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Economistes nº 352.

2ª Quincena mayo 2008

Consolidación de estados financieros
El Colegio de Economistas de Valencia organizó, el pasado año, un seminario sobre Consolidación de Estados Financieros, con el objetivo de conocer el proceso de consolidación para confeccionar los estados financieros consolidados analizando todas las eliminaciones por operaciones entre empresas del grupo y repasando todos los métodos y procedimientos de consolidación, que fue impartido por Montserrat Vega García, economista-auditora de cuentas y profesora titular de la Universidad Carlos III de Madrid. El tema objeto del seminario es importante en el entorno económico actual, siendo cada vez mayor la obligación y necesidad de realizar estados financieros consolidados, dada la creación de empresas vinculadas o compra de ellas, por motivos de expansión geográfica, y/o para aprovechar en un proceso productivo las sinergias que el mismo genera y/o por realizar posicionamientos en empresas, entre otras razones. El hecho cierto es que los grupos cada vez son una realidad mayor, con un peso relevante en nuestro Producto Interior Bruto. Pero a lo largo de este ejercicio 2007, se publica La ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional en la normativa de la Unión Europea, introduciendo cambios en las condiciones para formar grupo y por ello en las empresas obligadas a consolidar, que son de aplicación a partir del 1 de enero de 2008. Situación que es refrendada, en gran parte por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, con entrada en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2008. Encontrándonos con un cierre de ejercicio 2007, en el que se aplica la normativa dada en el seminario citado y un ejercicio 2008, con cambios al respecto. Por tanto, basándonos en las dos legislaciones vamos a exponer ¿Cuándo hay un grupo? Legislación vigente hasta 31/12/2007 Dos normas son las que definen la formación de grupo. El Real Decreto 1815/1991, por el que se aprueban la formulación de las cuentas anuales consolidadas y la Ley 62/2003 de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, artículo 106. Dos, en el que se modifican los apartados 1 y 2 del Código de Comercio, que junto con las consultas realizadas al ICAC y publicadas su resolución en los BOICAC, define con gran precisión las condiciones para formar un grupo, y con fecha efecto de aplicación desde el 1 de enero de 2005. Considerando la legislación que existe grupo: – “cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisión” – y “Se presumirá igualmente que existe unidad de decisión cuando, por cualesquiera de otros medios, una o varias sociedades se hallen, bajo dirección única. En particular, cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por esta”, o – “un conjunto de empresas con el/los mismos accionistas personas físicas, aún no perteneciendo éstas a su órgano de administración”. – Así como a un conjunto de sociedades con el mismo administrador, o la mayoría de los administradores comunes. En concreto, cuando varias sociedades que estén controladas por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, actúen

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la de la consolidación vertical y la de la posterior consolidación horizontal. que tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. Esta formación de grupo horizontal. que posea la mayoría de los derechos de voto. anteriormente comentadas. Generando esta participación. porque participan conjuntamente o administran de forma mayoritaria distintas mercantiles. 2ª Quincena mayo 2008 sistemáticamente en concierto. A y B forman grupo. no sólo se deba obtener la participación de los accionistas en la empresa que nos ocupa. En relación a la formación de grupo por participación en consejos de administración. Grupo vertical es cuando una sociedad tiene dominio sobre otra por participación en la misma. corresponde a la consulta número 1 del BOICAC número 62/junio 2005). alguna mercantil que no sea la más relevante en un grupo. o se llega a la conclusión de la existencia de grupo por otros medio. existiendo en esta situación una sociedad dominante y una dependiente. para la mejor comprensión puso un ejemplo en el que Luis. pudiendo la dominante formar grupo con otras sociedades siempre y cuando tenga una dirección colegiada o un porcentaje de participación superior al 20% si no cotiza en Bolsa y 3% si cotiza. que para la elaboración de cuentas anuales. verticales y mixtos. genera la duda de cuál es la empresa dominante. Este hecho supone. así como la composición del Consejo de Administración. este se constituye cuando existe mayoría de miembros conjuntos. ha generado y genera que puedan ser sociedad dominante. la ponente recalcó en todo momento la existencia de estos grupos horizontales. toman un papel relevante. el caso que existe un administrador único para diversas empresas. tales como tener el mismo domicilio de actividad. (Esta última consideración. con el criterio de que sólo si existía participación en acciones o participaciones. es cuando existía grupo. y la participación de sus miembros en consejos de otras empresas. compartir empleados o maquinaria compartida. en los que a las empresas que los constituyen se les llama hermanas de primer grado. ante esta situación se toma como Empresa dominante. que nos podemos encontrar con formaciones de grupos horizontales. y Luis y Rafael. sino su participación en otras. la que tenga mayor volumen de activo a la fecha en la cual el grupo está obligado a consolidar por primera vez. Juan y Rafael. etcétera. que en el mismo ocupen. y ni decir tiene. por la participación existente de Luis y Rafael en ambas sociedades. Esta definición rompe muchos esquemas preestablecidos en antaño. (personas físicas) participan cada uno al 33% en la empresa A. en esta última situación el ICAC indica que hay que presentar dos estados financieros consolidados al Registro Mercantil. En resumen. Un ejemplo simple que se puede dar de esta situación seria: © 2008 Colegio de Economistas de Valencia . independientemente del cargo. además de las pruebas físicas. Esta inclusión de unidad de decisión o dominio por medio de personas físicas o jurídicas genera dos clases de grupos diferenciados: – los horizontales – los verticales Grupos horizontales son aquellos en los que las personas físicas. junto con Pedro participan en un 33% cada uno en B. Este hecho. Siendo de destacar la importancia que tiene el tema de consanguinidad a la hora de formar grupo.Economistes nº 352. En el seminario.

Se dispone de la mayoría de votos. que desempeñen su cargo en el momento de elaborar las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Legislación vigente a partir de 1/1/2008 La Ley 16/2007 de 4 de julio. aquella de las dos que tenga mayor activo el día primero de año de la primera obligación de consolidar. a fecha actual no existe una normativa específica. respecto a la legislación vigente hasta 31/12/2007. siendo entre A y B. Igualmente se considera grupo.33% 33.Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.33% Sociedad A Sociedad B 60% Sociedad C En esta situación se tendría que realizar en un primera etapa una consolidación vertical (sociedad B y C). tanto directos como indirectos.Economistes nº 352.. denominadas dependientes. por acuerdos celebrados por terceros. estimándose que se origina esta situación cuando se tiene al menos el 20% de los derechos de voto. las que van indicando la operativa.33% 33.33% 33. denominada dominante. En este apartado se tendrán en cuenta los derechos de voto de la dominante. la dominante. como ya se ha indicado. © 2008 Colegio de Economistas de Valencia ..Se tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de miembros del Consejo de Administración. siendo las consultas al ICAC. Se presume que ésta situación se produce cuando: a. modifica el artículo 42 del Código de Comercio.33% 33.. que nombraba el 20% o el 3% si cotizaba en Bolsa. b. cuando una mercantil gestione conjuntamente con una o varias sociedades otras mercantiles. pueda ostentar directa o indirectamente el control sobre otras sociedades..Se posea la mayoría de votos. o cuando se ejerza una influencia significativa. no haciendo referencia a la unidad de decisión como determinante de la obligación de consolidar Quedando redactado el artículo 42: “Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección”. En todo lo que respecta a la consolidación horizontal. siendo B la dominante. para posteriormente realizar una consolidación de A con B ya consolidada con C. más los que posea a través de dependientes o personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ella. aspecto diferenciador con la legislación anterior. d. 2ª Quincena mayo 2008 Juan Luis Rafael Pedro 33.33% 33. Existiendo grupo cuando una sociedad. c.

Economistes nº 352. especifica: “Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España. el espíritu de la Ley 62/2003. cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. pasivos. en la norma 19ª referente a las combinaciones de negocios. entre otros. considerándose que es aquélla en que la empresa considerada como adquirente. y es la que tiene que contabilizar la adquisición según esta norma. pero indirectamente con la información a dar en la memoria se sigue manteniendo el concepto de unidad de decisión o control. Como se puede observar con esta legislación. en este sentido la Ley 16/2007. los que indiquen si los socios o administradores o miembros del consejo se encuentran vinculados a otras sociedades. o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. que actúen conjuntamente. así se puede dar que es empresa adquirente la que tiene un mayor valor razonable o volumen de negocio. no obligadas a consolidar. • Mª Pilar Espert García. o las empresas que forman la unidad de decisión y cuya información se debe incluir en la memoria. que pudieran formar grupo o unidad de decisión. en el que se hace referencia a la composición de la memoria. El Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre. sometidas a una misma unidad de decisión porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas. regula la forma de contabilizar las combinaciones de negocios en las que las empresas participan. Colegiada nº 367 © 2008 Colegio de Economistas de Valencia . presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance. la que tenga la capacidad de designar al equipo de gestión. Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en el párrafo primero de esta indicación”. tanto sea por personas físicas o jurídicas. e informará sobre el importe agregado de los activos. en al apartado “Normas de valoración”. para de este modo tener salvaguardado el perímetro de consolidación y unidades de decisión y que sean los administradores. deberá incluir una descripción de las citadas sociedades. Dentro de esta normativa en el apartado 2. patrimonio neto. no se consolida directamente. 2ª Quincena mayo 2008 No obstante. Se delimita igualmente la fecha de adquisición. Ante la complejidad de determinar el grupo. entendidas como aquellas operaciones en que se adquiere el control de uno o varios negocios. Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporación a la unidad de decisión. en el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. es aconsejable. en la nueva redacción que da al artículo 200 (decimocuarta) de la Ley de Sociedades Anónimas. no ha sido totalmente extinguido. adquiere el control. atendiendo a la realidad económica sobre la jurídica. que el auditor introduzca un párrafo en la carta de manifestaciones. se nos indica la forma de identificar la empresa adquirente. señalando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisión.