Management & organisatie

De naamloze vennootschap Hoofdstuk 1: de naamloze vennootschap Een NV is een vennootschap met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarin ieder der vennoten deelneemt. Een rechtsvorm is de juridische vorm van een organisatie. Er zijn 2 soorten rechtsvormen: Natuurlijke personen (EZ, V.O.F) Rechtspersonen (Vereniging, Stichting, NV, BV) - Heeft zelfstandige rechten en plichten Een NV heeft dus een rechtspersoon. De aandeelhouders zijn slechts beperkt aansprakelijk. Bij faillissement kunnen zijn alleen hun vermogensdeelname kwijtraken, niet hun privevermogen. Aandelen zijn eigendomsbewijzen. De waarde die op een aandeel staat nominale waarde. De rechten en plichten die vast zitten aan aandelen zijn: Je bent mede-eigenaar dus je hebt een stem op de algemen vergadering van aandeelhouders. Je bent beperkt aansprakelijk, namelijk tot het bedrag van de aandelen die je bezit Je hebt recht op een deel van de winst, die wordt uitgekeerd in de vorm van dividend. Obligaties zijn schuldbewijzen. Je krijgt aan het einde van de looptijd de nominale waarde terug en een jaarlijkse rentevergoeding van de nominale waarde. Obligaties en aandele n worden verhandeld op de effectenbeurs koers komt tot stand Veel vraag: koest stijgt Weinig vraag: koers daalt Speculeren is het kopen van o.a. effecten in de hoop dat de koers zal stijgen zodat je het effect met koerswinst verkoopt. Belangrijke indicatoren voor de koerstvorming zijn: Winst- en omzetverwachtingen Dividenduitkering Economische en politieke verwachtingen Vertrouwen in de beurs De effectenbeurs is een deel van de vermogensmarkt geheel van vraag naar en aanbod van vermogen. Je kan het verdelen in 2 markten: Geldmarkt: vermogen uitgeleend <1 jaar Kapitaalmarkt vermogen uitgeleend >1 jaar Openbare kapitaalmarkt: obligaties, aandelen. 1 gelnemer, vele geldgevers Onderhandse kapitaalmarkt: hypotheelening, onderhandse lening. 1 geldnemer en 1 geldgever De aanbieders op de vermogenmarkt zijn: Institutionele beleggers & spaarders Ondernemingen tijdelijk overtollige middelen Overheid (idem) De vragen op deze markt zijn: Consumenten voor aanschaf van onroerend goed Ondernemingen (VV of EV)

Overheid (uitgifte staatobligaties) Voor de oprichting van een NV is een ministeriele verklaring van geen bezwaar nodig en een notariele akte van de oprichting. Hierin staat: 1. Namen van de oprichters 2. Statuten van de NV Naam van de NV Plaats van vestiging Doel van de NV Bedag van het maatschappelijk kapitaal, het aantal aandelen en de nominale waarde van het aandeel 3. Het aantal aandelen dat elk van de oprichters heeft, zijn moeten samen minimaal 20% van het maatschappelijk aandelen kapitaal in handen hebben 4. De benoeming van de eerste directieleden De ministeriele verklaring van geen bezwaar wordt afgeveen wanneer voldaan is aan de volgende voorwaarden 1. NV mag niet gebruikt worden voor ongeoorloogde doeleinden of ernsitge benadeling van de schuldeisers 2. Oprichters samen minimaal 20% van de aandelen 3. Akte van oprichting mag niet in strijd zijn met de openbare orde of goede zeden

Als een NV failliet gaat, zal het bedrijf naar de rechter gaan voor surseance van betaling (schikken met schuldeisers). Vaak wordt het personeel dan ook om een loonoffer gevraagd. Heeft dit geen zin dan volgt faillissement. De rechter stelt een curator aan probeert is bedrijf in geheel te verkopen, lukt dat niet, worden winstgevende onderdelen verkocht. Aandeelhouders als laatste aan de beurt Het bestuur van de NV is in eerste instantie in handen van de directie of het bestuur. De directie heeft als taak Dagelijkse leiding Optreden namens de NV Het beheren van het vermogen Bijeenroepen en leiden van de algemene vergadering van aandeelhouders Opstellen van jaarrekening, bestaande uit de: balans, winst- en verliesrekening en toelichting daarop Het bestuur is altijd verantwoording schuldig aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De uiteindelijke zeggenschap ligt in de handen van de algemene vergadering van aandeelhouders. Zij hebben de volgende bevoegdheden Vaststellen van de jaarrekening Benoemen van een registeraccountant die de jaarrekening controleert Benoemen en ontslaan van de directie Wijzigen van de statuten Ontbinden van de NV Daarnaast heeft de NV ook nog een raad van commissarissen die toezicht houdt op de gang van zaken en toe ziet op het beleid van de directie kan ook adviezen aan de directie geven. Volgens de wet moeten alle grote NVs en BVs een R.v.C hebben, bestaande uit 3 of meer personen (groot is meer dan 100 werknemers EN een EV van > 10 mln)

Bevoegdheden bij een grote onderneming is dan vaststellen jaarrekening, benoemen en ontslaan directie en verwerpen of goedkeuren voorstellen directie m.b.t. fusie, aandelenuitgifte en massa-ontslag. Om de macht in handen van een bepaalde groep te houden kan je 2 dingen doen: Aandelen in handen spelen van de oprichters of een bepaalde groep aandeelhouders Aandelen onderbrengen bij een administratiekantoor administratiekantoor is eigenaar en brengt ipv aandelen certificaten uit. Ze zijn verhandelbaar op de beurt, recht op dividend maar geven geen recht op een stem in de algemene vergadering. Alle NVs en BVs met meer dan 50 werknemers moeten een ondernemingsraad hebben. Zij hebben enkele bevoegdheden: Overlegrecht: overleg voeren met werkgever over gang van zaken Adviesrecht: advies geven als het gaat om een besluit dat kan leiden tot veranderingen rondom het personeel Instemmingsrecht: voorgenomen besluiten op sociaal gebied kunnen alleen doorgevoerd worden als de OR instemt Informatierecht: werkgever moet de OR alle informatie verstrekken Initiatiefrecht: mag zelf ook zaken aan de orde stellen Vetorecht: uitspreken van een veto bij het benoemen van een nieuwe commissaris (alleen voor grote NVs en BVs) Bij de keuze voor de juridische vorm zijn 6 facoren belangrijk: 1. Aansprakelijkheid, aandeelhouders zijn beperkt aansprakelijk, dus kan nooit meer verliezen dan de waarde van zijn/haar aandelen 2. Leiding, doordat de directie geen aandelen bezit, kan de directie samengesteld worden uit mensen met echte leiderskwaliteiten. Daarnaast komt de continuiteit van de leiding niet in gevaar omdat de samenstelling niet veranderd doordat er steeds andere personen aandeelhouders worden 3. Financiering, een groot EV door een groot aantal personen. Omdat het EV zo groot is zal het aantrekken van VV relatief gemakkelijk zijn. 4. Publicatieplicht, een NV moet een jaarrekeningpubliceren die bestaat uit een balans, winst- en verliesrekening en een toelichting op de balans en winst-en verliesrekening. Deze moet 5 maanden na het boekjaar worden opgemaakt en gecontroleerd worden door een registeraccountant. 5. Continuiteit, de leiding en eigendom is volledig gescheiden dus is het voortbestaan van de NV onafhankelijk van het leven van bepaalde personen 6. Fiscale aspecten, over de winst wordt vennootschapbelasting geheven wat kan oplopen tot 25%. De directeur van de NV leeft niet van de winst, maar staat gewoon op de loonlijst. Als de directeur (of iemand anders) 5% of meer van de aandelen bezit heeft hij aanmerkelijk belang. Na aftrek van de vennootschapbelasting kan je 2 dingen doen: - nettowinst reserveren: geld in de onderneming houden - dividend uitkeren aan de aandeelhouders. Iemand met aanmerkelijk belang moet nog 25% belasting betalen over het uitgekeerde dividend. Een NV en een BV zijn bijna hetzelfde, maar er is 1 klein verschil: NV naamloos aandelen vrij vehandelbaar BV besloten aandelen staan op naam aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. De aandelen zijn dus niet vrij overdraagbaar

Geen aandelenbewijzen, maar een register Bij oprichting geplaatst en gestort a.k. 18.000,- (NV 45.000) Leiding en eigendom vaak dezelfde Nadelen NV: Verplicht publiceren jaarstukken Gevaar inmenging in het beleid door verwerving groot aandelenpakket derden (wordt vervolgd)

Voordelen NV: kan een groot vermogen bijeen krijgen Aansprakelijkheid vd aandeelhouders beperkt tot inbreng Aandelen vrij en dus gemakkelijk verhandelbaar Additioneel vermogen makkelijk te verkrijgen Deskundigen aan de leiding

Hoe kleiner de nominale waarde hoe beter de verhandelbaarheid. Er zijn heel erg veel verschillende aandelen: 1. Gewone aandelen 2. Preferente aandelen: Voorrang bij uitkering dividend Voorrang bij uitkering liquidatie X% preferente aandelen : altijd hetzelfde percentage dividend en eerder uitgekeerd dan de gewone aandeelhoduers X% preferente winstdelende aandelen: x% van de nominale waarde en een aandeel van de winst. De overwinst is beschikbaar nadat de preferente en gewonen aandeelhouders hun dividend kregen hebben X% cumulatief preferente (winstdelende) aandelen : als je een jaar je preferente percentage niet hebt kunnen krijgen, wordt het percentage wat je niet gekregen hebt, later toch uitgekeerd. Voorkeur bij zeggenschap: prioriteitsaandelen benoemen R.v.C en de directie. 3. Certificaten van aandelen: de algemene vergadering van aandeelhouders hoogste orgaan/ aandeelhouders als laatste geld bij liquidatie Hoofdstuk 2: het eigen vermogen van de NV Maatschappelijk aandelenkapitaal -/- aandelen in portefeuille ---------------------------------geplaatst aandelenkapitaal + reserves + onverdeelde winst Het EV is Het geplaatste aandelenkapitaal + reserves + de winst zolang deze nog niet is verdeeld Bij de oprichting van de NV moet de waarde van het nominaal maatschappelijk aandelen kapitaal in de statuten staan. Het emitteren van aandelen (plaatsen/in omloop brengen van aandelen) is het begin. Het plaatsen van aandelen betekent dat de aandelen in portefeuille zitten uitgegeven worden. Er zijn 3 soorten van aandelenemissie: A pari: de aandelen worden geplaats tegen een koers die gelijk is aan de nominale waarde.

Boven pari: aandelen worden geplaatst tegen een hogere koers dan de nominale waarde. De meerwaarde die je krijgt uit deze aandelen noem je agio en vind je onder de agioreserve. Beneden pari: de uitgiftekoers is lager dan de nominale waarde. Je kan dit niet zomaar doen, er zijn strenge voorwaarden voor. De NV krijgt zo minder geld binnen dan bij de nominale waarde. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaald wat er met de winst gebeurd. Er zijn 4 winstgerechtigen: 1. Personeel: het aandeel van het personeel in de winst wordt tantiemes genoemd of bonussen 2. Fiscus: over de nettowinst moet een NV 25% vennootschapsbelasting betalen. 3. Aandeelhouders: deel van de nettowinst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders is dividend. De NV of NV is verplicht 15% belasting in te houden op het divident. De aandeelhouders krijgen het nettodividend = brutodividend dividendbelasting. Je kan het ook uitdrukken in dividendpercentage Brutodivident per aandeel totale brutodividend Dividendpecentage = x 100% = 100% Nominale waarde aandeel nominaal geplaats aand.kap 4. De NV of BV zelf: de winst die niet uitgekeerd wordt, blijft in de onderneming en leidt tot een vergroting van het eigen vermogen = reserveren. Het reveserveren van winst is belangrijk voor het voortbestaant en het groeien van de onderneming.

Er zijn 2 soorten dividend: Cashdividend uitkering in contanten Stockdividend uitkering in aandelen vaak bij tekort aan liquide middelen De fiscus accepteert geen aandelen als betaling. De dividendbelating wordt in mindering gebracht op het cashdividend. Het eigen vermogen veranderd niet door de uitreiking van stockdividend. Het dividendpercentage wordt altijd genomen van het geplaatste aandelen kapitaal Er bestaant 3 soorten reserves: 1. Winstreseves, winst die niet uitgekeerd wordt in de vorm van dividend, aan de fiscus en aan het personeel blijft in de NV. Dit vergroot het eigen vermogen. Als het reserveren van de winst in de statuten staat, heet het een statutaire reserve. Er zijn 4 redenen om de winst te reserveren: Financieren van de expansie van de NV Aflossing van vreemd vermogen, liquide kapitaal en vreemd vermogen nemen af, de winstreserve en het eigen vermogen daalt niet. Vergroten weerstandsvermogen, het garantievermogen is EV( = geplaatst aandelenkapitaal + reserves + onverdeelde winst)+ herwaardering + achtergestelde lening(en)- goodwill. Het garantievermogen is het aansprakelijk vermogen vd onderneming; dient als buffer bij het nakomen van verplichtingen aan schuldeisers Dividendstabilisatie, als dividendreserve wordt aangewend zal deze en ook het eigen vermogen afnemen. 2. Agioreserve, ontstaat door de uitgifte van aandelen boven pari. Het bedrag waarmee de uitgiftekoerst de nominale waarde overtreft wordt de agio genoemd. Het geld van de agioreserve kan op dezelfde manier aangewend worden als de winstreserve; investeringm belegging of aflossing. Ook geldt dat door de aanwending van de agioreserve, de reserve zelf niet afneemt.

3. Wettelijke reserves, reserves die door de wet verplicht zijn en kenmerken zich

doordat ze niet voor uitkering aan de aandeelhouders in aanmerking komen. Reserve geactiveerde kosten, De reserve verdwijnt doordat de afschrijvingskosten jaarlijks ten laste van het resultaat gaan, bijvoorbeeld emissiekosten. Herwaarderingskosten, vaste activa kunnen in waarde stijgen door prijsstijgingen. De boekwaarde gaat dus ook omhoog. Door rekening te houden met deze prijsstijging ontstaat de herwaarderingsreserve. Behoort ook tot het EV. Het mag niet als winst worden opgevat. Door een daling van de actuele waarde kan de herwaarderingsreserve afnemen. De afschrijvingen worden aangepast aan deze hogere boekwaarde EV voor winstverdeling Maatschappelijk aandelenkapitaal -/- aandelen in portefeuille geplaatst aandelenkapitaal + agioreserve + winstreserves (o.a algemene reserve) +wettelijke reserves (o.a herwaarderingsreserve) + nettowinst na aftrek vennootschapsbelasting Eigen vermogen (= intrinsieke waarde) Hoofdstuk 3: het vreemd vermogen van de NV Er zijn 3 soorten van lang vreemd vermogen Hypothecaire lening Onderhandse lening Achtergestelde lening Tot het kort vreemd vermogen van de NV behoren: Rekening-courantkrediet Leverancierskrediet, leverancier geeft krediet aan de afnemers. Bij leverancier onder versterkt leverancierskrediet Afnemerskrediet, afnemer versterkt leverancier krediet. Bij de afnemer staat het onder versterkt afnemerskrediet Aflossing van een langlopende schuld binnen een jaar Schulden wegens belasting en sociale premies Koop op afbetaling huurkoop Voorzieningen worden ook tot het vreemd vermogen gerekend. Het lijkt op het vormen van een reserve. Bij een voorziening staat vast dat de uitgaven ook daadwerkelijk komen. Hoeveel en exacte tijdstip is echter onbekend. Dit wordt vaak gedaan voor bijvoorbeeld reparaties. Het ontstaan van de voorziening is een gevolg van de winstverdeling. Een obligatielening hoort bij het lang vreemd vermogen. Aflossing kan op verschillende manieren: In 1x aan het einde vd looptijd vd lening In gedeelten gedurende een aantal jaren door uitloting.

Inkopen van de eigen obligaties Als vervroegde aflossing mogelijk is hogere intrestvergoeding

Een converterbare obligatielening hoort ook bij het vreemd vermogen. Een converteerbare obligatielening zijn obligaties die onder bepaalde voorwaarden, tegen een van te voren vastgestelde koers omgewisseld kunnen worden in aandelen van dezelfde N.V. En dan wordt het E.V. Vergoeding is lager dan gewone obligatielening, omdat recht van omwisseling t aantrekkelijker maakt. Om de waarde van een obligatie of lening te weten heb je de volgende gegeven nodig. 1. Eindwaarde van 1 bedrag Om de eindwaarde te berekenen van een rente (reeds dezelfde bedragen) gaat het als volgt. 1/1/01 1/1/02 1/1/03 1/1/04 1/1/05 1000 SI = 9% Meetkundige rij die je kunt gebruiken voor de formule A = 1ste term in de rij (laatste 1000tje, hoeveel stappen naar voren brengen) R = grondtal (of rente) S= a N = # termen in de meetkundige rij EW

Ook dit kan je weer op je grafische rekenmachine doen N= aantal termijnen (bedragen) I% = percentage op jaarbasis ( 3% per kwartaal wordt 4x3 = 12%) PV = huidige waarde, beginwaarde, contante waarde PMT = bedrag van elk termijn PV = toekomstige waarde of eindwaarde PMT: END of BEGIN END als de termijnen vervallen aan einde van de periode, BEGIN als dat bij het begin zo is. 2. Contante waarde van 1 bedrag was het bedrag waard met een rente van 5% 1/1/01 1/1/02 1/1/03 1/1/04 1/1/05 CW ? N=4 I% = 5 PV = ? 822.70 FV = 1000
3. Eindwaarde van een rente (= reeks zelfde bedragen) met 5% rente

1000

1/1/00 1000 N= 6 I% = 5

1/1/01 1000

1/1/02 1000

1/1/03 1000

1/1/04 1000

1/1/05 1000

1/1/06 EW

PV= 0 PMT= 100 BEGIN FV = 7142.01 4. Contante waarde van een rente (= reeks zelfde bedragen). Je moet berekenen hoeveel geld je hebt aan het begin van een periode 1/1/00 1/1/01 1/1/02 1/1/03 1/1/04 1/1/05 1/1/06 CW 1000 1000 1000 1000 ) 1000 1000

1000 ( De som wordt dus Of N=6 I% = 6 PV = ? 5853.43 PMT = 1000 FV = 0