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Prospecto SalfaCorp

Emisión de bonos desmaterializados junio 2008

Asesor Financiero y Agente Colocador

El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Salfacorp S.A. (en adelante “Salfacorp” o “la Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, y por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.

Prospecto SalfaCorp
Emisión de bonos desmaterializados junio 2008

Asesor Financiero y Agente Colocador

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2.1. INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIÓN 3.1.2. Certificados de clasificación de riesgo 5.2.2.2. Certificados de inscripción en la SVS 5.2. SALFACORP S. Prospecto legal 5.1.3.2.2. Contrato de emisión índice . PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 2.2. Certificados de clasificación de riesgo 5. Declaraciones de responsabilidad 5. Prospecto legal 5. Contrato de emisión 5. Antecedentes de la emisión de bonos serie B por línea de bonos 5.1.3.3.2.2.2.2.2.2.3. Antecedentes de la emisión de bonos serie A por línea de bonos 5.3. Antecedentes presentados a la SVS 5.2. ESTADOS FINANCIEROS 5.5 9 17 27 31 33 39 40 62 63 72 74 76 90 91 100 102 104 1.2.A.2.2.4. Prospecto legal 5.3.4.3. DOCUMENTACIÓN LEGAL 5. 4. Declaraciones de responsabilidad 5.

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Principales características de la oferta .

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(Outlook estable) BSALF – A BSALF – B UF 500 Unidad de Fomento Serie A: 5 años Serie B: 21 años Serie A: No contempla rescate anticipado Serie B: A partir del 31 de mayo de 2013 Serie A: no aplica Serie B: tasa de referencia más 100 puntos básicos Cortes Reajustabilidad Plazo Plazo rescate anticipado Tasa rescate anticipado (para mayor detalle ver punto 5. Serie A: Hasta por UF 2. (*) Estas tasas podrían cambiar previo a la colocación.000.1 de los respectivos Prospectos Legales) Fecha inicio devengo de intereses Serie A: 31 de mayo de 2008 Serie B: 31 de mayo de 2008 Serie A: 3. (ii) Razón de cobertura de gastos financieros netos consolidado no inferior a 3 veces.25% anual Serie B: 4. el 31 de mayo de 2013 Serie B: semestrales.4. lo que será debidamente informado.Emisor Monto de las emisiones Salfacorp S.000 Serie B: Hasta por UF 2.00% anual Semestral Serie A: una.000. a partir del 30 de noviembre de 2010 Tasa de carátula* Período de intereses Amortizaciones Banco representante de los tenedores de bonos y Banco pagador Principales resguardos (para mayor detalle ver punto 5. (iii) Mantener al menos al menos un 70% del EBITDA proveniente de los giros ingeniería y construcción e inmobiliario.000 Los fondos se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o de sus filiales.5 de los respectivos Prospectos Legales) Banco de Chile (i) Nivel de endeudamiento financiero neto consolidado no superior a 2 veces.A. 9 .000 UF 3.000. Monto máximo de la colocación Uso de los fondos Clasificación de riesgo Fitch Ratings ICR Chile Nemotécnicos BBB+ (Outlook positivo) A.

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Industria de la construcción .

CRECIMIENTO PIB CONSTRUCCIÓN Y PIB PAÍS Esta industria se caracteriza por ser altamente fragmentada. construcción y venta. impulsado principalmente por el crecimiento en la infraestructura productiva privada de 15. las cuales.3% para el sector comparado con un crecimiento de 5.1% de la economía. o concesiones. a través del desarrollo de proyectos inmobiliarios de casas y departamentos. se puede apreciar un crecimiento del 6. Al analizar la descomposición de la inversión en construcción. obedecen a distintos factores que determinan su nivel de actividad y crecimiento.4% y 3.La industria de la construcción es una de las de mayor relevancia en la economía del país. es posible notar la mayor relevancia de la inversión en infraestructura en relación a vivienda. muestra un crecimiento de 8. Este desarrollo contempla la elección de terrenos. montaje industrial. El área Ingeniería y Construcción abarca toda la inversión de infraestructura pública y privada del país. El mismo análisis para el último año.1%. base 2003 PIB CONSTRUCCIÓN (%) UDM 10 . 15% 10% 5% 0% -5% -10% Dic-97 Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 -15% PIB (%) UDM Fuente: Banco Central.8% respectivamente para los últimos 4 años. ya sea a través de obras civiles. donde ningún actor concentra individualmente más de un 5% de participación de mercado. Por su parte el área de Desarrollo Inmobiliario abarca el total de la inversión en vivienda pública y privada del país. a pesar de ser parte de una misma industria. presentando crecimientos anuales compuestos de 10. Se descompone principalmente en dos áreas: Ingeniería y Construcción.8%. Al ver las proyecciones de la Cámara Chilena de la Construcción para el 2008. y Desarrollo Inmobiliario. el diseño de la arquitectura. representando en promedio durante los últimos años un 7% de su Producto Interno Bruto (PIB). siendo éste junto con la vivienda privada sin subsidio los principales sub-segmentos de la industria donde SalfaCorp participa.9% realizado por el PIB en el mismo periodo. En los últimos 5 años el sector construcción ha crecido a una tasa anual compuesta de 6. significativamente superior al 4.9% para el sector en general.

493 2.195 750 308 5.046 651 4.761 7.260 344 342 6.816 MILLONES EVOLUCIÓN INVERSIÓN EN VIVIENDA E INFRAESTRUCTURA 12.0% 11.9% 8.816 2008 / 2007 -1.0% 7.263 11.585 499 4.899 2.953 498 4.5% 13.446 2007 (*) 5.395 132 4.749 13. 2005 (*) 4.135 10.078 9.418 340 4.3% 4.134 16.549 414 4.025 15.3% 15. INFRAESTRUCTURA 2008E Infraestructura pública 19% 0 2004 2005 2006 2007 11 .002 2.3% 8.4% -68.9% -44.4% 49.INVERSIÓN DESAGREGADA EN CONSTRUCCIÓN SECTOR AÑO AÑO AÑO AÑO VARIACIÓN PROYECTADO PROYECTADO 2004 (*) Vivienda Pública Privada Programas Sociales Sin Subsidio (**) Infraestructura Pública Concesiones OO.548 14.9% 4.140 212 284 8. Productiva EE.5% -3.2% 3.000 Vivienda pública 4% 9.8% 18.722 359 510 7.1% 10. Concesiones 1% VIVIENDA Fuente: CChC.770 3.Públicas Productiva Privada (**) Inversión en Construcción Fuente: CChC.8% 6. (**) Segmentos donde Salfacorp participa activamente.455 318 4.690 12.000 Infraestructura Productiva Empresas públicas 2% Fuente: CChC.4% 2.123 574 4.1% 0.8% -40.615 2.000 US$ MILLONES DEL 2004 Vivienda privada 26% Infraestructura Productiva Privada 48% 6.000 3.036 876 297 4.137 9. (*) En millones de dólares al tipo de cambio de 2004.484 COMPOSICIÓN INVERSIÓN EN CONSTRUCCIÓN 2008 TOTAL: US$ 16.PP.4% 15.086 325 3.919 2006 (*) 4.738 2007 / 2006 3.9% Año 2008 (*) 5.1% 30.917 499 4.

pero con un nivel promedio en los últimos 5 años sustancialmente menor al observado en décadas pasadas. y se prevé una continuidad de este comportamiento. Desarrollo Productivo y Precio de los Commodities. lo que ha facilitado la realización de grandes obras de infraestructura. encontrándose cierta volatilidad en minutos determinados del tiempo. según la Cámara Chilena de la Construcción. y específicamente en la demanda por viviendas ha sido el menor costo de financiamiento producto de las menores tasas de interés y el mayor acceso al crédito. Otro indicador importante en el crecimiento de los sectores productivos. EVOLUCIÓN TASAS DE INTERÉS EVOLUCIÓN PRECIO COMMODITIES 10% 8% 6% 400 300 200 4% 100 2% 0% may-99 may-00 may-01 may-02 may-03 may-04 may-05 may-06 may-98 may-07 may-08 0 may-98 may-99 may-00 may-01 may-02 may-03 may-04 may-05 may-06 may-07 may-08 BCU-05 Fuente: Bloomberg BCU-10 COBRE Fuente: Bloomberg CELULOSA HARINA DE PESCADO 12 . tanto de familias (hipotecario) como de las empresas y el fisco.930 y US$ 3. un 69% del gasto proyectado total en Infraestructura para el mismo periodo. los que al aumentar. La inversión en Infraestructura productiva responde a las necesidades estructurales que apoyan el desarrollo productivo del país. es el precio de los commodities. sectores que aportarán durante estos dos años un gasto en construcción de US$ 2. Es así que estos precios han tendido al alza en los últimos tres años.El mercado de la construcción se encuentra en una sólida posición. los que analizaremos a continuación: Tasas de Interés. En el último tiempo las tasas de interés han mostrado una clara tendencia a la baja. hace posible a sus productores demandar mayor infraestructura para incrementar su capacidad. los sectores más influyentes en este crecimiento son el de energía y minería. Uno de los factores que ha impactado positivamente la demanda del sector. asociado a que sus principales factores de crecimiento han mostrado una positiva evolución. En las proyecciones del 2008 y 2009.963 millones respectivamente.

6 en 1982 a 3. Estados Unidos y otras economías desarrolladas.500.250.000. EVOLUCIÓN PIB PER CÁPITA (PESOS DE 1996) TAMAÑO MEDIO DEL HOGAR (PERSONAS POR HOGAR) 3.6 3. lo cual permite anticipar una creciente demanda por viviendas en la medida que el país continúe su desarrollo.000 2. Adicionalmente. hay diversos estudios que confirman que la vivienda es un bien superior.750. En el sector de vivienda privada en tanto.000 4.000. El PIB per Cápita ha crecido un 30% en los últimos 10 años. lo que ha tendido al alza en la última década. la demanda por viviendas aumenta como también la calidad de terminación.000 2. INE Epaña y US Bureau of Census. 2002 USA 13 .9 2. A su vez. existe una positiva correlación entre el ingreso per cápita y el número de habitaciones por persona.000 2.6 en el 2002.PIB per Cápita y variables demográficas.6 España 1982 1992 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Fuente: INE y Banco Central Fuente: INE Chile. y que se debería acercar a valores menores a 3 tal como sucede en España. y se proyecta que siga en aumento de acuerdo a la economía.000 2.9 3.6 2. el tamaño medio del hogar en Chile (personas por hogar) ha pasado de 4. por lo que a medida que aumenta el ingreso familiar.

000 . Aún así. esperándose que en los años venideros siga disminuyendo acorde a la reactivación de la economía. principal segmento objetivo para la venta de viviendas nuevas.4 2015 2007 0 1. INE Epaña y US Bureau of Census. interrumpido sólo por los shocks externos de la economía del último semestre 2007.Junto con esto.000 Fuente: INE 14 800.600. la que ha tenido un comportamiento a la baja continuo desde el 2005 en adelante.000 Fuente: INE Chile. DISTRIBUCIÓN DE LA POBLACIÓN POR RANGO DE EDAD 80+ 75-79 70-74 65-69 60-64 55-59 50-54 45-49 40-44 35-39 30-34 25-29 20-24 15-19 10-14 5-9 0. Tasa de Desempleo Otra variable importante en la demanda por vivienda y que sirve como indicador de la actividad del rubro de la construcción es la tasa de desempleo. los índices son mucho menores a las cifras manifestadas durante los primeros 5 años de la década.000 Dic-07 400. las proyecciones demográficas del INE en Chile estiman un crecimiento de 7% al año 2015 en la población en el tramo etario entre 25 y 40 años. EVOLUCIÓN TASA DE DESEMPLEO 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Desempleo % Serie Desestacionalizada Dic-05 Dic-97 Dic-06 1.200.

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A. .SalfaCorp S.

al tipo de cambio de 2004.000 CAC* 2001-2007= 23. se suma la consolidación de su área inmobiliaria con el Grupo Aconcagua. EVOLUCIÓN VENTAS Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO ÁREA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN 1. A su histórico liderazgo en el área ingeniería y construcción. EVOLUCIÓN VENTAS Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO ÁREA INMOBILIARIA 250 200 US$ MILLONES 239 6.0% 500 250 250 310 484 386 3. alcanzando una participación de mercado superior al 4% en la industria de la construcción.0% 872 800 607 PART. Asimismo. CChC y la Compañía. estando presente en las principales obras del país.5% 600 US$ MILLONES . SalfaCorp cuenta con más de 83 proyectos de ingeniería y construcción (a terceros) y 50 proyectos inmobiliarios en desarrollo.Principal Compañía de la industria de la construcción en Chile SalfaCorp conforma uno de los mayores grupos empresariales ligado al sector de la construcción.5% 112 3. DE MERCADO (%) 8.5% 200 2. Durante el año 2007.0% 0. DE MERCADO (%)** 4.0% 400 4.0% 150 112 100 50 0 2005 2006 2007 1. 18 PART. tiene un banco de terrenos disponibles de 2.0% 0 2005 2006 2007 0. SalfaCorp sumó una posición de relevancia en el segmento de desarrollo inmobiliario a través de la fusión con el Grupo Aconcagua. a su histórico liderazgo en el segmento de ingeniería y construcción. Fuente: CChC y la Compañía (**) Corresponde a la participación respecto a inversión estimada en infraestructura y vivienda por CChC.836 viviendas construidas en los últimos 15 años.400 proyectos ejecutados. (1) Corresponde a la participación respecto a inversión estimada a nivel de industria por CChC. al tipo de cambio de 2004. convirtiéndola en una de las líderes en el sector inmobiliario nacional. EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO(1) DE LA COMPAÑÍA Liderazgo en sus líneas de negocio SalfaCorp se caracteriza por tener dos potentes líneas de negocio.073 millones. se creo el segmmento de mantención industrial en ingeniería y construcción. la Compañía contaba con activos por US$ 1. especialmente en obras civiles y montaje industrial.0% VENTAS PARTICIPACIÓN DE MERCADO VENTAS PARTICIPACIÓN DE MERCADO Fuente: SVS. manteniendo en sus 79 años de historia una indiscutida posición de liderazgo en los mercados de Obras Civiles y Montajes Industriales.y la Compañía expandió sus operaciones a otros mercados de Latinoamérica (Perú y Argentina) A marzo de 2008. Adicionalmente. (*) CAC: Crecimiento anual compuesto (**) Las cifras corresponden a millones de pesos a marzo de 2008 y consideran el dólar al cierre de ese período. con más de 20. con dos marcas de fuerte presencia nacional como son Geosal y Aconcagua. al tipo de cambio de 2004.0% 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 0.0% VENTAS PARTICIPACIÓN DE MERCADO Fuente: CChC y la Compañía (**) Corresponde a la participación respecto a inversión estimada en infraestructura y vivienda por CChC. un patrimonio contable de US$ 410 millones y ventas por US$ 943 millones en los últimos doce meses.000 hectáreas.1% 6.5% PART.0% 750 582 US$ MILLONES** 646 534 469 6. DE MERCADO (%)** 4. Hoy. la Compañía ha crecido constantemente en el área de Desarrollo Inmobiliario.0% 1. Adicionalmente se consolidó el área de desarrollo. con más de 1.

los procesos y sistemas que la empresa ha desarrollado como constructora y que han sido replicados en el área inmobiliaria.889. no sólo provenientes de economías de escala.Complementariedad de negocios PROYECTOS EN VENTA GEOSAL TOTAL: UF 6. lo que no implica que sean las ventas esperadas por la Compañía para el año 2008. permitiendo dar estabilidad a los flujos de caja consolidados de la Compañía. anunciada en septiembre de 2007. Esta fusión es reflejo de una estrategia de diversificación de los negocios de SalfaCorp. Zona Central 85% Fusión con Aconcagua La fusión con el Grupo Aconcagua.014 Zona Sur 15% Las unidades de negocio de la Compañía presentan una fuerte complementariedad. fuertemente posicionada en la zona sur del país. Al momento de la fusión. Por su parte. Geosal concentraba sus operaciones principalmente en la Región Metropolitana.150 Zona Sur 32% Zona Norte 6% Zona Central 62% PROYECTOS EN VENTA CONSOLIDADO TOTAL: UF 12. equilibrando este negocio en términos de generación de EBITDA con el negocio de Ingeniería y Construcción. Todo lo anterior permite contar en el negocio inmobiliario con una ventaja competitiva en el costo y la calidad de la construcción difícil de replicar por la competencia. VIII. y XII Región. Zona Sur: Regiones VI a X 19 .176. Zona Central: Regiones V y Metropolitana. La incorporación del Grupo Aconcagua e Inmobiliaria Fourcade a SalfaCorp permitió a la Compañía adelantar en tres años su plan de crecimiento en este segmento de negocio. Zona Norte: Regiones I a IV.164 Zona Sur 23% Zona Norte 3% Zona Central 74% Fuente: la Compañía. estando Aconcagua presente desde Antofagasta a Puerto Montt. a marzo de 2008 Los proyectos en venta se encuentran tanto terminados como en desarrollo. las líneas de negocio tienen distintos comportamientos cíclicos. y dependen de distintas factores entre sí.287. que permite aprovechar una serie de sinergias. Adicionalmente. la cual permitió a la Compañía prácticamente duplicar el negocio de desarrollo inmobiliario a nivel consolidado. Geosal y Aconcagua contaban individualmente con carteras de proyectos y productos altamente complementarios en términos de cobertura geográfica. Junto con lo anterior. consolidó a SalfaCorp como uno de los principales desarrolladores inmobiliarios del país. Grupo Aconcagua se encontraba en proceso de adquisición de activos de Inmobiliaria Fourcade. V. sino también de la capacidad logística. PROYECTOS EN VENTA ACONCAGUA TOTAL: UF 5.

Es la matriz de las diferentes empresas ligadas al desarrollo de proyectos inmobiliarios orientados a primera vivienda. Está orientada a desarrollar nuevos negocios que le aporten valor agregado al grupo. como centrales hidroeléctricas. Este tipo de servicio es de gran valor al cliente final. Se dedica a obras de construcción. Sin embargo. la Compañía conforma equipos multidisciplinarios específicos según las necesidades de cada proyecto. permite a la Compañía una mayor flexibilidad en la conformación de equipos para enfrentar en forma exitosa sus planes de crecimiento futuros. desde viviendas hasta los más grandes proyectos de ingeniería.A. tanto casas como departamentos desde Arica a Punta Arenas. montaje y puesta en servicio del proyecto. de Gestión y Adm. orientada a la generación y administración de las inversiones de largo plazo en bienes raíces de la sociedad. presentan un comportamiento más estable ante cambios en las principales variables económicas y sociales. tanto a nivel nacional como internacional. prestadora de servicios de escrituración y procesos hipotecarios.A. Dentro de ella se encuentra Salfa Comercial. El tamaño y experiencia de SalfaCorp han permitido a la Compañía ofrecer en forma exitosa servicios de EPC que abarcan desde desarrollar la ingeniería de detalle (y proyectos de especialidad). hasta finalmente la construcción. segmentos que además de ser los de mayor tamaño en Chile. empresa del rubro metalúrgico que genera soluciones para el transporte de materiales en sectores industriales. SALFA INMOBILIARIA S. Asimismo. y Vivacop.A. gestionar las compras. Salfa Rentas. Revesol. Esta estructura ha permitido a la Compañía adaptarse anticipadamente a los requerimientos del mercado y así crecer en forma constante y ordenada en el tiempo. De esta manera. dedicada a la administración y eficiencia de las compras consolidadas del grupo. permitiéndoles anticipar la recepción de la obras y disminuir costos producto del ahorro en materiales proveniente de la integración de los procesos de diseño y construcción realizada por SalfaCorp. y Dllo. la adquisición de materiales y los equipos asociados al alcance del proyecto. DIRECTORIO GTE. SALFA DESARROLLO S. T. Bajo su administración se encuentran distintas sociedades operativas. SALFA INGENIERÍA & CONSTRUCCIÓN S. Égica. GENERAL SALFACORP Área Ingeniería & Construcción Área Inmobiliaria Área Desarrollo STAFF Fiscalía Finanzas Capital Humano Relaciones Corporativas Ctrl. que son asistidas por un área de staff común para aprovechar economías de escala en temas administrativos.Modelo de Negocios La Compañía está estructurada como una empresa de la que dependen tres unidades de negocio. básicamente para la minería. legales. contables y financieros. de manera de ofrecer un alto valor al cliente final. la oferta de viviendas de SalfaCorp se concentra principalmente en los segmentos C2 y C3. Planif. las que se diferencian por las especialidades de la construcción que abordan y por el lugar donde realizan sus labores.I. 20 .

mantiene una actitud pro activa en la administración de estos riesgos de mercado. los ha minimizado a través de la diversificación en los tipos de productos y zonas constructivas. donde sigue siendo una actividad básica la prestación de servicios de alta calidad al sector privado y público del mercado nacional y recientemente en el internacional. Este negocio es el núcleo central de desarrollo de la compañía. cuyo riesgo se ha controlado con la especialización por áreas de negocios y con un volumen predefinido de actividad por cada una de ellas.000 HH. En el Área Ingeniería y Construcción actualmente está ejecutando proyectos de montaje industrial por 16.000 m2. la empresa mantiene cubiertos los riesgos externos y asociados al desarrollo de sus contratos con pólizas de todo riesgo construcción. Diversificación de flujos SalfaCorp cuenta con una diversificada generación de flujos. consciente de los riesgos inherentes en esta industria. mantención industrial por 145. por ende.400 HH y edificación de viviendas por 353. DISTRIBUCIÓN DE PROYECTOS INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN TOTAL: 83 PROYECTOS Montaje Industrial 22% Edificación 34% COMPOSICIÓN EBITDA 2006 TOTAL: US$ 41 MILLONES Inmobiliaria 31% Ingeniería y Construcción 69% Mantención Industrial 2% Fuente: la Compañía a marzo de 2008. de menor riesgo. las que se han especializado principalmente en la comercialización del producto denominado primera vivienda para los segmentos medios de la población (C2 y C3). la cual se ha equilibrado en el último año producto de la incorporación del Grupo Aconcagua al área inmobiliaria y la creación del área de desarrollo. con una gestión muy activa en el manejo de los inventarios y un enfoque profesionalizado del negocio a través de sus filiales. Adicionalmente.Administración de riesgos La Compañía. en obras civiles por 1. COMPOSICIÓN EBITDA AÑO 2007 TOTAL: US$ 82 MILLONES Desarrollo 7% Ingeniería y Construcción 49% Inmobiliaria 44% Fuente: la Compañía A su vez la Compañía cuenta con una amplia diversificación dentro de sus líneas de negocio. En el área inmobiliaria. considerado menos cíclico y.000 m2. Los proyectos de ingeniería y construcción los desarrolla a través de sus filiales operativas y especializadas.368. Obras Cíviles 42% Fuente: la Compañía 21 . provenientes de las distintas líneas de negocio.716.

176.000 a 10.176.En el Área Inmobiliaria cuenta actualmente con 50 proyectos orientados principalmente al segmento C2-C3 de la población diversificados por mercado geográfico. DISTRIBUCIÓN DE PROYECTOS INMOBILIARIOS POR SEGMENTO OBJETIVO TOTAL: UF 12.000 3% UF 3.164 Superior a UF 10.000 79% Fuente: la Compañía a marzo de 2008 DISTRIBUCIÓN DE PROYECTOS INMOBILIARIOS POR PRODUCTO TOTAL: UF 12.000 6% UF 5.164 Edificios 4 pisos 9% Edificios sobre 5 pisos 34% Casas 57% Fuente: la Compañía a marzo de 2008 22 .000 a 5.000 12% Hasta UF 3. productos y precios.

000 41. abri-09 sep-08 abr-09 abr-09 sep-08 sep-09 Chile Chile Chile Chile Chile Chile 46.800 Por su parte Salfa Inmobiliaria desarrolla actualmente bajo las marcas Geosal.689 24.946. Aconcagua y Fourcade un total de 50 proyectos inmobiliarios de vivienda distribuidos a lo largo de Chile principalmente en el segmento de primera vivienda entre UF1.535 25.048 314.400 64.584 18. jun-08 Chile 100.629 9.269.006 20. desde Arica a Punta Arenas en Chile.995 75.000 89.400 34.604 503.876 Fuente: la Compañía Zona Austral: XII Región.212 34.800 Guacolda Power Plant .000 EDIFICACIÓN OBRA TÉRMINO PAÍS TAMAÑO M2 MANTENCIÓN INDUSTRIAL OBRA TÉRMINO PAÍS TAMAÑO M2 Edificio Parque Bustamante Edificio Costanera la Dehesa Edificio Isabel Plaza Edificio Macúl Plaza Edificio San Pablo Edificio San Miguel Fuente: la Compañía a marzo de 2008.Casino Temuco Casino Enjoy Antofagasta Ejecución Obras Civiles Hospital Regional de Punta Arenas Hotel-Casino Temuco Edificio C-4 Clinica Las Condes Estacionamiento Subterráneo – Mall Ripley Concepción ago-10 abr-09 abr-08 ago-08 jul-08 may-08 mar-10 jun-08 abr-08 nov-08 Chile Chile Perú Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile 615. la Compañía cuenta con un banco de terrenos que le permitirá desarrollar nuevos proyectos por los próximos 8 a 10 años. Actualmente cuenta con 83 proyectos de ingeniería y construcción (a terceros) en sus diversas especialidades.763 19.211 3.A. Adicionalmente.000 551. PRINCIPALES PROYECTOS INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN OBRAS CIVILES OBRA TÉRMINO PAÍS TAMAÑO M2 MONTAJE INDUSTRIAL OBRA TÉRMINO PAÍS TAMAÑO M2 Costanera Center Obra Gruesa Portal Ñuñóa Power Center Obra Gruesa Portal Osorno Hotel .722.086 34.000 70.015 21.554 24.201 998.000.000 46. extendiéndose a Perú y Argentina. Nº DE STOCK DE TERRENOS TERRENOS SUPERFICIE (M2) VIVIENDAS ASOCIADAS Zona Norte Zona Central Zona Sur Zona Austral Total 4 32 20 10 66 3.294 270.391 5.220.000 816.984 19.480 634. 23 .000.052 32.543 Servicio de Mantenimiento Integral Etapa Puesta en Marcha Minera Gaby S.000 625.000 1.956.Potente cartera de proyectos SalfaCorp cuenta con una potente y diversificada cartera de 133 proyectos entre sus unidades de negocios.000-3.Unit 3 “Central Termoeléctrica a Carbón” Puerto Coronel Bop U3 & U4 .Unit 4 Guacolda Power Plant .160 35.Nueva Ventanas 240Mw Coal Fired Power Project Nueva Ventanas 240Mw Coal Fired Power Project Planta de Manejo de Carbón (Chp) para la Central Térmica Coronel Central Termoeléctrica Andina Unidad Nº 2 Proyecto Planta de Ácido Nº 1 Central Termoeléctrica Andina Unidad Nº 1 ago-09 ene-09 sep-09 jul-09 oct-09 oct-09 abr-10 ago-08 dic-08 Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile 1.

0 2004 2005 2006 2007 . teniendo un crecimiento anual compuesto durante el periodo 2004-2007 superior al 21%. teniendo a marzo de 2008 un nivel de ventas por sobre los US$ 940 millones en los últimos doce meses. más depreciación. Ambos grupos cuentan con una amplia experiencia en el sector de la construcción y de un amplio prestigio en el mercado general. producto de la expansión de sus distintas líneas de negocio.35% 80 60 40 20 Fuente: SVS y la Compañía CAC = 56. lo cual se vio acentuado en el 2007 y marzo de 2008 por la consolidación con el Grupo Aconcagua. Lo anterior se ha visto reflejado en una importante generación de valor.7% 9 16 marz-07 Fuente: SVS (2) Resultado operacional. EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS DE LA COMPAÑÍA (US$ MM) 1.05% Excedente ex Grupo Aconcagua y relacionados 6.1% Grupo Controlador SalfaCorp es una sociedad anónima abierta controlada con un 50. la Compañía y sus líneas de negocio están lideradas por una administración con amplia experiencia en la industria de la construcción. 24 marz-08 A su vez.000 800 600 CAC = 21.6% 872 582 484 646 CAC = 47. Las cifras corresponden a miles de pesos a marzo de 2008 y consideran un dólar de $/US$ 439.05% Otros 38.Positiva evolución de resultados SalfaCorp ha presentado constantemente una positiva evolución en sus resultados.1% por un pacto de accionistas en el que participan en partes iguales el grupo Rio Rubens (controlador original de SalfaCorp) y los accionistas del ex Grupo Aconcagua. 400 224 200 0 marz-07 marz-08 2004 2005 2006 2007 152 PRINCIPALES ACCIONISTAS SALFACORP (MAR-2008) Fuente: SVS. La Compañía ha mostrado un sostenido crecimiento en sus ventas.2% 82 41 31 22 CAC = 67. más amortización de intangibles. la Compañía ha alcanzando un EBITDA y una utilidad de US$ 88 y US$ 50 millones respectivamente. EVOLUCIÓN DEL EBITDA DE LA COMPAÑÍA (US$ MM) 100 ex Grupo Aconcagua (pacto controlador) 25. A marzo de 2008.71% Excedente Río Rubens y relacionados 4.09 Río Rubens (pacto controlador) 25. considerando los últimos doce meses.84% El EBITDA (2) y utilidad de la Compañía mostraron un significativo crecimiento en el periodo 2004-2006. siendo considerada dentro de las principales compañías generadoras de valor (EVA) y destacadas como mejor Compañía de su sector por E-Consult durante los años 2006 y 2007.

00de la FECU.4 1.50. 5.10. 5. A marzo de 2008 la Compañía contaba con una cobertura de gastos financieros consolidada de 6. 5.10.21.4 1.22.40.5 2.22.6 5.0 4 5. 5.6 1.9 0.6 1.1 3.30.por ICR Chile y BBB+ con outlook positivo por Fitch Rating.8 0.3 3.10.9 4. especialmente comparada con otros actores del sector construcción.20.7 0.6 6.21.21.5 0 mar-08 2004 2005 2006 2007 1 1.6 5.3 0 mar-08 UDM 2004 2005 2006 2007 0 mar-08 UDM 2004 2005 2006 2007 Fuente: SVS (3) Se considera como deuda financiera la suma de las partidas 5. 25 .5 1 0.10.10.6 0.10. 5.9 0.00 y 5.10.9 0.21.2 veces.20. esto se refleja en su clasificación de riesgo A. ENDEUDAMIENTO ENDEUDAMIENTO FINANCIERO (3) 2 1.2 5 4.21.1 2.Situación financiera SalfaCorp cuenta con una sólida posición financiera.5 0 mar-08 2004 2005 2006 2007 COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS DEUDA FINANCIERA / EBITDA 8 6.

4 .

Estados financieros .

28 .

727 2006 272.566 26.147 22.4% 2004 255. (2) Pasivos sobre Patrimonio más Interés Minoritario.57 0.57 0.5% -1.379 38.0% 13.432 28.04 4.726 9.90 6.820 2007 301.ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS BALANCE 2004 2005 2006 2007 Mar-08 millones de $ a marzo 2008 Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio ESTADO DE RESULTADOS 81.64 3.677 320.5% -450 6.921 33.367 14. (4) EBITDA sobre Gastos Financieros Netos.69 5.815 29.105 19.394 3.429 142.705 11.313 62.908 6.736 56.416 32.683 21.425 7.820 194.227 258 58.26 (1) Resultado Operacional más Depreciación más Amortización.77 6.155 471.12 1.004 287 49.61 2.408 180.7% 35.837 15.140 2.569 26.005 Mar-08 UDM millones de $ a marzo 2008 Ingresos Costos Margen Bruto GAV Resultado Operacional Margen operacional Resultado no operacional Utilidad del ejercicio Margen neto EBITDA (1) Margen EBITDA INDICADORES FINANCIEROS 212.060 433.110 433.15 4.9% 9.10 1.102 30.115 346.354 177.947 5.475 471.973 7.4% -6.89 5.336 111.837 11.000 5.706 3.727 55.815 2004 93.364 29.55 0.88 1.774 127.193 135.707 190.315 12.445 4.423 4.005 230.5% -2.1% 17.26 1.224 11.776 32.013 34.909 8.386 228.588 8.3% 38.741 4.933 57.86 5. (3) Deuda Financiera sobre Patrimonio más Interés Minoritario.576 251.194 67.550 26.160 16.724 5.982 32.4% Mar-08 UDM Endeudamiento (2) Endeudamiento Financiero(3) Cobertura Gastos Financieros(4) Deuda Financiera / EBITDA 1.942 22.436 15.4% 2005 283.809 142.758 2005 97.341 22.726 5.39 0.961 142.42 0.654 159 43.56 3.4% 2007 414.758 48.3% 2006 382.623 111.979 9.613 4.5% -4.580 3.374 11.365 127. 29 .

5 .

Documentación legal .

1 .5.

Certificados de inscripción en la SVS .

34 .

35 .

36 .

37 .

2 .5.

Antecedentes presentados a la SVS .

5.1 Prospecto legal .2.

A. Salfa Inmobiliaria S.com 2. gerencia@salfacorp. Adicionalmente. destinada a la generación de nuevos negocios que aporten valor agregado a la Compañía. Piso 11. como también recientemente.56% 41 . en áreas afines con sus dos áreas de negocios principales.3 FECHA PROSPECTO SALFACORP 2.75% Grupo Aconcagua 99. 99.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD 96. La Compañía cuenta con dos principales áreas de negocios: Desarrollo Inmobiliario e Ingeniería y Construcción.90% 99.A. Las Condes. Santiago. de fecha 12 de Agosto de 2004 2. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR.U. 1.5 DIRECCIÓN Avenida Presidente Riesco 5335. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES. 2. cuenta con un Área de Desarrollo. (56-2) 476 0360 Mayo 2008 SALFACORP S.2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SALFACORP S.A.6 TELÉFONO Salfacorp es una de las principales compañías de ingeniería y construcción e inmobiliaria del país. Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS Q U E H A N PA RT I C I PA D O E N S U ELABORACIÓN. Corredores de Bolsa 1.1.4 INSCRIPCIÓN REGISTRO VALORES Nº 843.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL 2.3 R.1 INTERMEDIARIOS PARTICIPANTES 2.885.7 FAX (56-2) 476 0030 1.A. presente con diversos proyectos tanto en Chile.99% Salfa Desarrollo S.2 NOMBRE DE FANTASÍA "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN.99% Salfa Ingenería y Construcción S.8 DIRECCIÓN ELECTRÓNICA IM Trust S.0 INFORMACION GENERAL 2. TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISORY QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO".A.T.A. en Perú y Argentina.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR 2. 99.880-7 2. 3. 98.A Salfa Gestión S.

Estas filiales son: Salfa Construcciones Trasandinas S. empresa mexicana líder en el mercado de desarrollo y comercialización de viviendas sociales. del 100% de las acciones de Metalúrgica Revesol S.. El mismo análisis para el último año.A. y da origen al mayor grupo constructor e inmobiliario de Chile. con el objeto de canalizar todas las operaciones inmobiliarias de SalfaCorp.A.1 RESEÑA HISTÓRICA El origen de SalfaCorp S.33%. A través de esta nueva sociedad y de Salfa Inmobiliaria S. La naciente empresa comienza sus actividades en obras de construcción en Santiago. de la mano de una cada vez mayor profesionalización. entre otras. como el Estadio Nacional (1938). En Marzo de 2004 SalfaCorp adquiere la participación de Corporación Geo. (Argentina) y Salfa Perú S. Durante el primer trimestre del año 2007 SalfaCorp constituyó 2 filiales en el extranjero iniciando así su proceso de internacionalización. con ventas por sobre los US$ 750 millones durante el 2007. Estas cifras vienen a confirmar que el sector es uno de los principales impulsores de la actividad económica del país. Durante ese mismo año la Compañía incursiona en la Bolsa.A. Fue así como en los años 80. En 1997. en 1976. empresa con más de 55 años de trayectoria en el mercado constructor de ese país.. su producto es más sensible a periodos de expansión y contracción de la economía.A. Salfa Perú toma el control del 80% de la sociedad peruana HV Contratista S.32% para el sector comparado con un crecimiento de 5. Fue en este período en el que se ejecutaron obras de importante envergadura y valor patrimonial.A. CRECIMIENTO PIB CONSTRUCCIÓN Y PIB PAÍS 15% 10% 5% 0% -5% -10% Dic-97 Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 -15% PIB (%) UDM PIB CONSTRUCCIÓN(%) UDM Fuente: Banco Central. En septiembre 2007 se anunció la fusión de SalfaCorp con el Grupo Aconcagua. en 1951.A. bajo el nombre de Salinas y Fabres Hermanos Ltda. y su transformación en sociedad anónima. una de las principales inmobiliarias del país.A.2 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL El sector construcción es uno de los más importantes para la economía del país. principalmente en Punta Arenas y Santiago. como la apertura de su primera sucursal en Punta Arenas. obteniendo recursos por US$ 24 millones para comenzar su plan de expansión. el inicio de la construcción del Templo Votivo de Maipú (1946) y el Oleoducto Concón–Maipú (1958). es decir. Lo anterior permite a SalfaCorp seguir consolidando su proceso de internacionalización en Perú. Este plan contempla fundamentalmente la inversión en terrenos que permitan acelerar el crecimiento del área inmobiliaria de SalfaCorp y en capital de trabajo para apoyar el crecimiento de las filiales del área Ingeniería y Construcción. En 1993 se constituye la filial Empresa de Montajes Industriales Salfa S. la que se transforma en menos de una década en uno de los actores más relevantes de esa industria.A. En los últimos 4 años el sector ha crecido a una tasa anual compuesta de 6. representando en los últimos años aproximadamente un 7% del Producto Interno Bruto (PIB). manteniendo en paralelo su división inmobiliaria en la Duodécima Región. En febrero 2008. significativamente superior al 5. el grupo comienza a centralizar sus actividades inmobiliarias en la Región Metropolitana y en la Quinta Región. en partes iguales con Corporación Geo. siendo su primera inversión relevante la adquisición. Ese mismo año se constituye la sociedad Salfa Inmobiliaria S. 3.Este crecimiento implicó importantes avances en el desarrollo y evolución de la compañía entre las décadas del 50 y del 70. En el año 2006 se crea Salfa Desarrollo orientada a la generación de nuevos negocios de valor agregado y afines a las unidades de negocio existentes de la Compañía. con la apertura de la Sociedad y un aumento de capital representativo del 25% del capital accionario. se constituye la sociedad Inmobiliaria Geosal S. SalfaCorp inició un fuerte proceso de crecimiento. (Perú). la compañía amplió su área de negocios a proyectos de ingeniería y construcción...26% realizado por el PIB en el mismo periodo. en Diciembre del mismo año.A.3. Esta última compró el 100% de la empresa de gerenciamiento de proyectos Des & Sal S. muestra un crecimiento de 8. En las décadas siguientes.C. El sector construcción se caracteriza por ser pro cíclico. base 2003 42 .10% de la economía.A. siendo sus variables más relevantes las tasas de interés de largo plazo y el nivel de desempleo. (en adelante también “La Compañía” o “SalfaCorp”) se remonta a 1929. pasando a controlar el 100% de Geosal. Este hecho se inscribe dentro de la estrategia de crecimiento y diversificación que ha seguido la compañía en los últimos años.

2% siguiendo una tendencia al alza a partir de julio. y específicamente en la demanda por viviendas. por otra parte. EVOLUCIÓN TASA DE DESEMPLEO 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Dic-97 Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 DESEMPLEO (%) SERIE DESASTACIONALIZADA Fuente: Ine 43 .4% durante el trimestre móvil octubre–diciembre respecto al mismo periodo del año anterior. originada principalmente por el aumento de la fuerza laboral que busca trabajo por primera vez. mostró un crecimiento de un 2. La tasa de desempleo en el último trimestre llegó al 7.Las tasas de interés han mostrado una clara tendencia a la baja encontrándose cercana a sus mínimos históricos. EVOLUCIÓN TASAS DE INTERÉS 10% 8% 6% 4% 2% BCU-05 0% mar-98 mar-99 mar-00 mar-01 mar-02 mar-03 mar-04 mar-05 mar-06 mar-07 mar-08 BCU-10 Fuente: Bloomberg La ocupación laboral.5% respecto al trimestre anterior. tendencia que se espera que continúe durante el primer semestre del 2008 para luego decaer según las expectativas de crecimiento de la economía. y un 1. El menor costo de financiamiento ha impactado positivamente la demanda del sector construcción.

La Comercialización de Viviendas o Desarrollos Inmobiliarios se caracteriza básicamente por la toma de posición en terrenos adecuados para desarrollar proyectos inmobiliarios de viviendas (casas o departamentos). entre 900 y 3.2% 5. el diseño de arquitectura y urbanismo. la comercialización.0% -74.1% -28. con la participación de una gran cantidad de operadores que atienden a los distintos sectores socioeconómicos en sus necesidades de vivienda. . De acuerdo al segmento socioeconómico al cual se dirige.2% 7.2.0% -32.9% 48.597 3. impulsado principalmente por la inversión en infraestructura productiva del sector privado.1% 11.929 3.Públicas Privada Inversión en Construcción Fuente: Cámara Chilena de la Construcción 2007 / 2006 4.6% 11.5% 2. la administración del contrato de construcción. venta y servicio postventa.3% durante el año 2007 fue mayor que a la del año anterior.700 UF (para los estratos C2 y C3) y sobre 3.582 226 357 7.010 10. INVERSIÓN EN CONSTRUCCIÓN SECTOR AÑO VARIACIÓN PROYECTADO VARIACIÓN 2007 Vivienda Publica Privada Programas Sociales Sin Subsidio Infraestructura Pública Pública Emp.547 537 4.Según datos de la Cámara Chilena de la Construcción la inversión en construcción creció un 9. su financiamiento y adquisición.275 135 4.764 En el sector de la construcción es posible identificar dos grandes áreas de negocios: .4% -38.1%.2% 10.1% 5.167 620 4.9% 3. mediante el otorgamiento de subsidios a los sectores de menores ingresos.1% durante el 2007.1 COMERCIALIZACIÓN DE VIVIENDAS O DESARROLLOS INMOBILIARIOS distintas etapas puede variar según el grado de integración del desarrollador.8% 7.2% 12.8% 13.3% 24.Comercialización de Viviendas o Desarrollos Inmobiliarios.877 2008 / 2007 -4. El proceso del negocio contempla el estudio del mercado inmobiliario.700 UF (para el estrato ABC1).862 418 240 8.408 363 8.2% 8. La ejecución de las 44 .1% 68. El crecimiento en la inversión en viviendas de un 4.6% 21. Productiva EE.Ingeniería y Construcción.8% 85.4% -6. es posible segmentar el mercado inmobiliario en tres grandes grupos: viviendas de menos de UF 900 (para los estratos D y E). el negocio inmobiliario se caracteriza por ser muy atomizado. 3. y esta entidad ha proyectado un crecimiento durante el 2008 por sobre el 7. y Reguladas Concesiones OO.432 507 6.948 672 4.4% 16.8% 9.5% 36. El Estado impulsa desde hace muchos años esta industria.4% 3.165 2.PP. Autón.925 15.045 16.140 11. la elección de los terrenos.9% -3.520 2. En Chile. y se debió principalmente al incremento en vivienda pública y privada con copago de programas sociales.1% Año 2008 (*) 4.

correspondiendo un 81% a departamentos. la cual se espera que a nivel de mercado crezca un 16. plantas de celulosa.2. ingeniería y elementos a montar (equipamiento). y se proyecta un crecimiento del 12.560 unidades. DSD. Icafal. centros comerciales. FFV.839 unidades) fueron menores que el 2006 en un 2. y el 19% restante a casas. Paz Froimovich. entre otros. Bravo Izquierdo. colegios. Brotec.6% para el año 2008. estaciones de metro. hoteles. Por su parte. y al alto crecimiento del IPC. El aumento de la oferta de viviendas y las nuevas condiciones macroeconómicas del país (alza en el IPC y percepción de riesgo en el mercado). SalfaCorp se hace presente en la inversión de infraestructura privada. Esto aumentó la inversión en infraestructura y significó un cambio en la manera de enfrentar el negocio por parte de las empresas constructoras. supermercados. el cual incorporó capital privado a obras de infraestructura pública. Cabe destacar que las ventas a nivel regional acumularon un crecimiento del 6. Sin embargo. Sigro. OHL.3 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS SalfaCorp se estructura como una empresa de la cual dependen tres sociedades operativas que representan las diferentes áreas de negocios. contables y financieros. Sigdo Koppers.2. Bravo Izquierdo.Entre los principales competidores de esta área se encuentran: Aitue. pero se menciona como antecedente de la industria en la cual participa. Manquehue. y de 4. Icafal. plantas salmoneras. Echeverria Izquierdo. De acuerdo a datos publicados por la Cámara Chilena de la Construcción. Sigro. La Cámara Chilena de la Construcción proyecta que en el 2008.2% durante el mismo periodo.2 meses en el Gran Santiago respecto a diciembre del año anterior. El Área de Ingeniería y Construcción se subdivide a su vez en Servicios de Construcción.2% a diciembre.352 unidades. centrales termo e hidroeléctricas. Fernandez Word. etc. El mercado de este sector ha continuado con el alto crecimiento de los años anteriores. siendo en general de responsabilidad del cliente la provisión del diseño. Estos procesos terminan con la adjudicación de cada proyecto a uno de los participantes. Durante la década de los noventa la inversión en obras de ingeniería fue impulsada por el Sistema de Concesiones del Ministerio de Obras Públicas (MOP). Desco. estima que el segmento vivienda privada sin subsidio mostrará un crecimiento de un 3. Este tipo de contratos se caracteriza por la gran cantidad de equipos y mano de obra especializada que deben aportar las empresas de montaje. ya que para participar del sistema deben inmovilizar grandes montos de capital. Desco. Este tipo de contratos se caracteriza porque la empresa constructora debe proveer tanto la mano de obra como los insumos necesarios para ejecutar la obra diseñada y encomendada por el cliente. Socovesa y Tecsa.3% correspondientes a departamentos y 36. 3. Socovesa. Mena y Ovalle. terminales de aeropuertos. etc. la tendencia ha sido reducirlos. Brotec. sustentado principalmente por el desarrollo de infraestructura productiva. produjo un aumento de 2. plantas petroquímicas. Inarco. Si bien los contratos de construcción contemplan anticipos.6%.3%. Dentro de este segmento. bodegas vitivinícolas. Echeverria Izquierdo. Servicios de Montaje Industrial y Concesiones. Pocuro. Entre los principales competidores de esta área y sus distintas especialidades se encuentran: Besalco. Ingevec. el cual debe proceder a ejecutarlo. Ejemplos de este tipo de obras son plantas industriales. DLP. universidades. Éstas a su vez son asistidas por un área de staff común para aprovechar las economías de escala en temas administrativos.2% a casas. Cabe mencionar que SalfaCorp no ejerce bajo esta modalidad de inversión. iglesias. su inversión durante el 2007 creció un 11. Guzman Larrain.3 meses en el tiempo necesario para agotar stock a nivel nacional. Por Servicios de Montaje Industrial se entiende la ejecución de contratos de montaje de equipamiento industrial. Durante el año 2007 las ventas nacionales (46. Simonetti. Besalco. Enaco. Penta. 77. ya que en términos absolutos éstas estuvieron por sobre el promedio histórico. estadios. DLP. El negocio de la Ingeniería y Construcción se ha articulado históricamente en torno a procesos de licitación pública o privada de proyectos de diversa índole. 3. Tecsa y Vial y Vives. a diciembre de 2007 el stock de viviendas disponibles a nivel nacional fue de 74.2%. edificios de viviendas. 45 . cuya inversión se espera que crezca un 13. esta disminución relativa es debido a una alta base de comparación. impactado principalmente por la menor inversión en viviendas sociales por parte del Estado.2 INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN Por Servicios de Construcción se entiende la ejecución de contratos de obras como por ejemplo. la inversión en vivienda privada disminuirá un 6%.1%. plantas mineras. en los cuales participan distintas empresas. entre otros. edificios de oficinas. SalfaCorp participa activamente en el segmento de vivienda privada sin subsidio. y en el Gran Santiago fue de 50. Mena y Ovalle. La pausa en el crecimiento durante el año 2007 es atribuible principalmente a una caída en las expectativas económicas por la alta volatilidad resultante de la crisis SubPrime de EEUU.

A.A.90% Salfa Gestión S.00% Inmobiliaria Salfa Austral Ltda.42% Salfa Rentas Inmobiliarias S.A.A.A.A.33% Cons.00% Salfa Internacional Ltda. 99. 90.00% Des & Sal S. 99.99% Constructora Salfa S. Fuente: La Compañía 70. 99.00% Inmobiliaria I. 99. Civiles y Arquit.A.75% Salfa Capitales S.99% Salfa Ingenería y Construcción S.99% Grupo Aconcagua 99.99% Salfa Construcciones Trasandinas S.93% Ob. 99.C.ORGANIGRAMA DE LAS SOCIEDADES SIMPLIFICADO (DIC-2007) 98. 99.86% Proyectos Ingeniería y Gestión Ltda.A. 98.99% Constructora Aconcagua S. EDIFICACIÓN OBRAS CIVILES MONTAJE INDUSTRIAL SERVICIOS INTERNACIONAL 99.A.00% Salfa O verseas Inc.A.00% Salfa Comercial S.99% Inmobiliaria Monte Aconcagua S. 99.A. 90. 50.00% Salfa Ingeniería y Desarrollo Ltda.96% Maqsa Austral S. Salfa S.00% Constructora Terra Sd S.A.A.S II S. SALFACORP S.90% Maquinarias y equipos Maqsa S. 99.56% Salfa Desarrollo S.A. 99. 46 . 99.A.A.A.A.A. 50.T.90% Metalúrgica Revesol S. 99.00% Cons. 50. Desco-PreconSalfa Ltda.A 99. 99.92% Constructora Novatec S.A.90% Salfa Montajes S.A. 60. 99.A. 99.99% Salfa Construcción S.A.88% Salfa Industrial S.A. 33. 99.99% Grupo Geosal 90. 99. 99. 99. Sigdo KoppersSalfa Ltda.00% Salfa Perú S.99% AC Asiacomercial S. 99.75% Salfa Inmobiliaria S. 99.A.97% Gestión Hipotecaria Vivacop S.

0 MILLONES Inmobiliaria 30.0% Inmobiliaria 27.0% COMPOSICIÓN EBITDA 2006 TOTAL: US$ 35. Y Const. Y Const. 83. COMPOSICIÓN INGRESOS 2006 TOTAL: US$ 567.2% Inmobiliaria 44.3% Fuente: La Compañía (1) Corresponden a millones de dólares al cierre de diciembre de 2007 ( CLP 495.1 MILLONES COMPOSICIÓN INGRESOS 2007 TOTAL: US$ 765. Y Const. La incorporación del Grupo Aconcagua ha sido relevante para equilibrar la preponderancia del área Ingeniería y Construcción.0% Ing. en el total de los flujos de la Compañía.0% Desarrollo 3. La generación de flujos de la Compañía se encuentra diversificada en sus dos principales áreas de negocio.7% Ing.8% Desarrollo 6. Y Const.7 MILLONES Inmobiliaria 17.0% Ing. 70. 69. alcanzando ventas por sobre los US$ 750 millones.A diciembre de 2007 SalfaCorp cuenta con activos y patrimonio por US$ 868 y US$ 354 millones(1) respectivamente.8 MILLONES COMPOSICIÓN EBITDA 2007 TOTAL: US$ 72.82/US$) 47 .0% Ing. 49.

las que se diferencian por los distintos nichos de la construcción que abordan y por el lugar donde desarrollan sus labores.045 millones.A. Padre Hurtado. Concepción. Actualmente. de los cuales US$ 520 millones se debieran ejecutar durante el 2008.2%. considerado menos cíclico y. permitiendo a la Compañía adelantar en tres años su plan de crecimiento en esta área de negocios. 48 . que constituye uno de los hitos más relevantes no sólo para esta área. y US$ 170 millones durante el 2009.900 hectáreas en las comunas de mayor crecimiento y potencial inmobiliario de Chile. Colina. En agosto de ese año. La fusión con Aconcagua permitió a SalfaCorp diversificar su cartera de proyectos en términos de ubicación geográfica además de fortalecer en forma significativa su banco de terrenos. etc. SalfaCorp ha visto reflejada este aumento de actividad en el importante backlog de proyectos. Santiago Centro. Salfa Ingeniería y Construcción S.A. Hospitales. es la matriz de las diferentes empresas ligadas al desarrollo de proyectos inmobiliarios. de menor riesgo. la empresa se caracteriza por participar en la ejecución de importantes obras que contribuyen con el desarrollo del país. Forestal-Industrial (celulosas y plantas industriales). por su parte. La fusión potenciará la estrategia de Desarrollo Inmobiliario de SalfaCorp. tomando posiciones en terrenos ubicados en las comunas con mayor crecimiento de Chile. que siendo consciente de los riesgos inherentes a este mercado. El año 2007 fue un año clave para SalfaCorp y su área inmobiliaria.Valparaíso y San Pedro de la Paz (VIII Región). abarcando todos los sectores de infraestructura privada.). Inmobiliario No Habitacional (Malls y Centros Comerciales. para los segmentos medios de la población (C2 y C3). Rancagua.. es la empresa de la cual cuelgan distintas sociedades operativas dedicadas al área de la ingeniería y construcción. Con estos nuevos proyectos se busca aumentar la participación en nuevas comunas de la Región Metropolitana e incrementar la presencia en Concepción. lo que sumado a los contratos que se traían de años anteriores ha permitido al área de Ingeniería y Construcción mostrar un alto nivel de actividad. En lo que va del 2008 SalfaCorp ha logrado. Minería.3. los ha minimizado con una gestión activa en el manejo de los inventarios. La Cámara Chilena de la Construcción(2) para el año 2008 espera un aumento de los proyectos de infraestructura productiva privada de un 16. CONTRATOS EN EJECUCIÓN ESPECIALIDAD CONTRATOS EN EJECUCIÓN A FEBRERO 2008 Montaje Industrial Obras Civiles Edificación Total Fuente: La Compañía 27 34 41 102 (2) Informe MACh 21 de la Cámara Chilena de la Construcción. principalmente en la Región Metropolitana y del Bío Bío. 3. como por ejemplo.2 ÁREA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN En el área Ingeniería y Construcción.3. orientados a primera vivienda principalmente en los segmentos C2 y C3. el cual al 31 de diciembre del 2007 la Compañía contemplaba contratos de construcción por ejecutar de US$ 700 millones. ambas compañías fusionadas cuentan con una cartera de 53 proyectos inmobiliarios en desarrollo y un banco de terrenos disponibles por 1. Energía (incluyendo Petroquímicas y generadoras eléctricas). La fusión se materializó en enero de 2008. sino también para toda la Compañía. gracias a su experiencia y trayectoria. diversificación de productos y un enfoque profesionalizado del negocio. fue anunciada la fusión entre SalfaCorp y Aconcagua. Con-Con.1 ÁREA INMOBILIARIA Salfa Inmobiliaria S. La comercialización de Proyectos Inmobiliarios y prestación de servicios afines constituye una actividad clave en el desarrollo de SalfaCorp. lo cual potencia fuertemente al área inmobiliaria de la Compañía. Hoteles y Casinos) e Infraestructura de Uso Público distinta de Concesiones y MOP (Estacionamientos. tales como Lampa.3. con una inversión de US$ 8. A través de sus filiales. A esta área se sumó la incorporación del Grupo Aconcagua. La apertura a la Bolsa de Comercio el año 2004 permitió a la Compañía generar recursos para financiar su plan de crecimiento en el sector inmobiliario. Puente Alto. por ende. concretar un gran numero de contratos. SalfaCorp se ha especializado en la comercialización del producto denominado primera vivienda.

4 EVOLUCIÓN DE RESULTADOS En los últimos años.3. dedicada a la administración y eficiencia de las compras consolidadas del grupo.3 ÁREA DESARROLLO 3. SalfaCorp S.A.T. Dentro de esta área se encuentra Salfa Comercial. Esta estrategia ha permitido un aumento de participación de mercado. Costanera Center Norm. Central Ventanas Obras Civiles C. escala. el cual se refleja en una atractiva relación de precio/calidad en Ingeniería y Construcción. VENTAS (US$ MM*) 600 400 200 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 4% 2% 0% VENTAS % DE MERCADO Fuente: Inversión en Construcción. y Vivacop. Área Seca. un significativo avance en la profesionalización en los diferentes niveles de la organización y un crecimiento sostenido de sus negocios.Mejillones (Unidad 1 Y 2) Central Termoeléctrica a Carbón Puerto Coronel Planta de Manejo de Carbón (CHP) para la C.82/US$) % DE MERCADO Salfa Desarrollo S. prestadora de servicios de escrituración y procesos hipotecarios. Coronel Guacolda Power Plant . Adicionalmente. (*) Corresponden a millones de pesos del 2007 divididos en el dólar al cierre de diciembre de 2007 ( CLP 495. los grandes volúmenes de compra que realiza SalfaCorp permite transferir al cliente los beneficos en precio de las economías de escala alcanzadas. Proyecto Gaby Central Termoeléctrica Guacolda. Hernán Henriquez Aravena de Temuco Casino Enjoy Antofagasta Gran Casino Hotel Copiapó Centro Comercial Las Brujas Centro Turístico Hotel-Casino Temuco Obra gruesa Portal Osorno Obra gruesa Portal-Ñuñoa Ejecución Obras Civiles Hospital Regional de Punta Arenas Hotel Casino.A.3. Revesol. Salfa Rentas.Unit 4 Planta de Ácido N°1 Altonorte Ampl. es una sociedad que desarrolla negocios de valor agregado a las unidades operativas del grupo por medio de la administración de procesos relacionados a: poder de compra. Este aumento en márgenes ha sido resultado de los altos estándares de eficiencia alcanzados y a la orientación de la Compañía hacia negocios de mayor valor agregado. empresa del rubro metalúrgico que genera soluciones para el transporte de materiales en sectores industriales. tanto en su Área de Ingeniería y Construcción como en su Área Inmobiliaria. activo fijo. Hosp. Andina .Horno de Cal N° 3 Incineración de gases CNCG Planta. básicamente para la minería.000 800 6% 49 . tanto a nivel nacional como internacional. Obras Civiles Unidad 3 Obras Civiles y Arq. Planta Inacesa. etc.Algunos proyectos que SalfaCorp se encuentra ejecutando en el Área Ingeniería y Construcción son: MONTAJE INDUSTRIAL OBRAS CIVILES EDIFICACIÓN Montaje Elec. orientada a la generación y administración de las inversiones de largo plazo en bienes raíces de la sociedad. VENTAS Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO SALFACORP 1. A continuación se muestra la evolución en ventas de SalfaCorp junto a la participación de mercado de la Compañía: La Compañía ha logrado a través de los años no sólo aumentar en forma significativa sus ingresos. T. Punta Arenas Climatización Espacio Riesco Edificio Macul Plaza Edificio Costanera La Dehesa Edificio Sporting Edificio Geomar II Conjunto Kútulas G2 Conjunto El Peñón Q5b Conjunto Parque Del Sol Ñ3 Conjunto Lomas De Eyzaguirre E2a Conjunto Santa Margarita del Mar H-a El tamaño de la operación y la experiencia de SalfaCorp permite hacer una gran oferta de valor para sus clientes. ha estado orientada a la diversificación y a la especialización. 3. sino además mejorar importante sus márgenes. Informe MACh 21 de la Cámara Chilena de la Construcción y SalfaCorp.

el cual a febrero 2008 se compone de las siguientes personas: DIRECTORIO NOMBRE CARGO EJECUTIVOS NOMBRE CARGO Alberto Etchegaray Aubry Aníbal Montero Saavedra Alfonso Canales Undurraga Francisco Gutiérrez Philippi Fernando Larraín Cruzat Pablo Salinas Errázuriz Andrés Navarro Haeussler Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Francisco Garcés Jordán Fernando Zúñiga Ziliani Cristián Alliende Arriagada Francisco Garcés Jordán Rodrigo Santa María Matínez Juan Carlos Garcés Jordán Fernando Poch Honorato Blas Troncoso Montégu Gerente General Corporativo Gerente Ingeniería y Construcción Gerente Inmobiliaria Gerente Desarrollo Gerente de Finanzas y Relaciones Corporativas Gerente de Capital Humano Gerente de Planificación y Desarrollo.3. Control de Gestión y TI Fiscal 50 .EVOLUCIÓN EBITDA (MMUS$) EVOLUCIÓN UTILIDAD NETA (MMUS$) 80 60 40 20 0 2004 2005 2006 2007 12% UT.5 ADMINISTRACIÓN. DIRECTORIO Y EJECUTIVOS. El directorio de Salfacorp está compuesto por 7 miembros titulares. NETA Fuente: La Compañía 3. NETA(US$ MM) 50 40 30 12% 9% 6% Mg Mg NETO (%) EBITDA (US$ MM) 9% 6% 3% 0% Mg EBITDA (%) 20 10 0 2004 2005 2006 2007 Mg NETO 3% 0% EBITDA Fuente: La Compañía Mg EBITDA UT.

Planificación Estratégica y Dllo. Finanzas Gerente Ingeniería & Construcción Gerente Inmobiliaria Gerente Desarrollo Gte. Gte. De Gestión y Adm. RELACIONES CORPORATIVAS Gte. T. GENERAL FISCAL GTE. Ctrl. Fuente: La Compañía 51 . Gte.I.La estructura organizacional que sigue la Compañía es la que se detalla a continuación: ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA COMPAÑÍA DIRECTORIO GTE. Capital Humano Gte.

Financiamiento: Variaciones en las políticas del mercado financiero respecto del porcentaje de financiamiento de una vivienda. perjudicando de esta forma los resultados de la empresa. recursos hídricos. celulosa. salud.000 y 3. no así en las tasas reales. el Banco Central no tiene incentivos a seguir subiéndolas debido a la presión inflacionaria que esto contribuye. En los insumos ocurre algo similar. estrategias comerciales. hay mayores expectativas de incrementar la velocidad de las ventas. Salfacorp ha mitigado este riesgo al diversificar sus áreas de negocio.2%. Estas pólizas cubren todo riesgo físico. Variables Político-Legales: Las modificaciones o anuncios de cambio en las regulaciones pueden llevar a que algunos sectores económicos que son clientes importantes de la industria posterguen sus inversiones. perjuicios por paralización. En lo particular SalfaCorp tiene como costumbre cubrir los descalces relevantes de monedas que se generan en sus contratos en el minuto de la adjudicación de estos.000. tanto en la demanda como para el inicio de nuevos proyectos. Existen variables adicionales que determinan la demanda por viviendas y éstas son: Ahorro: El ahorro de las personas es un factor incidente en el nivel de actividad del sector actual. Contraparte: La Compañía mantiene una amplia y variada cartera.3. manipulación de carga y descarga. Abastecimiento: La Compañía presenta un riesgo acotado de abastecimiento. modifican la velocidad de venta de un proyecto y en definitiva la mayor actividad del mercado. la reciente evolución de la tasa de desempleo.) Viviendas e Inmobiliario: esta demanda esta asociada a percepciones de estabilidad laboral y económica. principalmente en sectores C2-C3. segmento en el cual participa principalmente Salfacorp.4 FACTORES DE RIESGO Salfacorp enfrenta distintas demandas en sus productos las que van de acuerdo a las distintas especialidades que desarrolla. y también ahora a los distintos países donde opera. Así. los planes reguladores afectan el desempeño del sector incidiendo directamente en la edificación habitacional y comercial. es una demanda por primera vivienda con precios entre UF 1. los que impactan de mayor o menor forma según las especializaciones constructivas que desarrollen. etc. Si bien se han observado sucesivas alzas en las tasas nominales durante el 2007. En ese contexto. ya que un factor para la decisión de compra de una vivienda es precisamente tener una cierta estabilidad laboral y económica. Es así como una de las variables claves a considerar en el negocio inmobiliario son los terrenos donde se van a llevar a cabo los proyectos. Por su parte. proyectando estables las tasas reales para el mediano y largo plazo. los cambios en los planes reguladores afectan a la inversión y constituyen un riesgo que las empresas deben considerar. Empleo: Los índices de empleo pueden afectar al sector inmobiliario. crecimiento de infraestructura productiva (energía.6%). Estas son: Obras de Montaje Industrial: la demanda para esta especialidad es una demanda derivada y responde principalmente a factores como los precios de los commodities. infraestructura de servicios. operar en distintos países y focalizarse en el negocio inmobiliario de primera vivienda. en el ámbito inmobiliario. política que se mantendría durante el año 2008.1%. puertos. minería. debido a que mantiene una base diversificada de múltiples proveedores tanto en Chile como en el extranjero. retail. y en definitiva una mayor actividad de este sector. la cual negocia el abastecimiento de insumos a nivel corporativo. se vio revertida llegando en el trimestre móvil octubre-diciembre a un 7. innovaciones tecnológicas. Esta variable se percibe estable para el mercado en general producto de que hay coherencia en las políticas públicas en el largo plazo. 52 . como a los segmentos de precios de las viviendas donde se ubican. así como en el caso de alzas de costos de insumos que no puedan traspasarse a precio en contratos ya establecidos. ya que las variaciones de tasa son relevantes. que consiste en que el área de ingeniería compromete el precio de los principales insumos de cada propuesta en el minuto en que se formaliza la oferta a nuestros clientes. los principales factores de riesgo para el sector son: Ciclos Económicos: las industrias ligadas a los sectores construcción e inmobiliario son sensibles a estos ciclos. es la tasa de desempleo anual más baja en 9 años. Por otro lado. con un nivel de endeudamiento bajo de cada uno de ellos. Seguros: SalfaCorp mantiene cubiertos sus riesgos externos operacionales asociados al desarrollo de sus contratos con pólizas de seguro de todo riesgo de construcción. Tasa de Interés: El sector vivienda e infraestructura privada es sensible a la evolución de las tasas de interés. al igual que los cambios en los sistemas de subsidio estatal a los compradores finales de viviendas. La cobertura de riesgo que SalfaCorp ha desarrollado se puede describir a partir de las siguientes variables: Activos: La Compañía mantiene pólizas de seguros para todos sus activos muebles e inmuebles y para aquellos por los cuales mantiene contratos de arrendamiento. A mayor porcentaje de financiamiento y a mayores plazos de pago. las modificaciones en las políticas de inversión pública afectan el volumen de negocios del sector.9% en doce meses durante el trimestre móvil agosto-octubre. con lo cual el promedio en el año fue de 7. y a los plazos de los créditos. y estructurales de servicios (educación. entre otros. y de sus proyecciones de crecimiento futuro. y además mantiene una cartera atomizada de contratos lo que le permite disminuir su dependencia con sus clientes.. responsabilidad civil. Desde año 2006 SalfaCorp cuenta con una oficina comercial en China para la búsqueda de abastecimiento de insumos de la construcción desde Asia. cifra inferior al crecimiento exhibido en el trimestre móvil anterior (2. que durante el primer semestre del 2007 se comportó a la baja. factor que se ha favorecido con el aumento de las tasas de interés de corto plazo.) Obras Civiles o Arquitectura: la demanda para esta especialidad responde principalmente a factores como expectativas de la economía. Riesgo en Precios de Monedas e Insumos: La industria puede verse afectada por variaciones en el tipo de cambio en el caso de contratos con obligaciones o derechos expresados en moneda extrajera. Según el Instituto Nacional de Estadísticas (INE) la ocupación creció 1. por lo tanto. lo que hace predecir un comportamiento positivo en esta variable en el mediano plazo. lo que efectivamente se ha producido en las campañas con hasta 100% de financiamiento e incrementos en los plazos de 20 años hasta 30 años de varios bancos. y también cuenta con su filial Salfa Comercial. Aún así. etc. La demanda del segmento C2-C3.la cual tiene ciclos menos elásticos ante cambio en las variables decisionales.

398 -948.963.984 51.600.398 222.475 82.596.964.961. para proyectos de gran envergadura. la política de la empresa se basa en la obtención de financiamientos especiales.468 222.621 29.895.713 21. Los terrenos se financian con capital propio que se genera con el retorno correspondiente a la proporción de terreno de las ventas del año.680.329.644 56.160.048 11.575.418 284.475 54.352.245 22.518.378 -4.704.750.718.352.091 7.231.120 24.967.209 0 48.717.008.964.014 0 58.109 48.245 2005 93.727 255.718.001 141.329 32.505.909 100.644 77.5 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO.540.718.475 2007 270.567.931 175.567.377. Capital de Trabajo Área Inmobiliaria: La política de la Compañía para el financiamiento de la operación de sus filiales inmobiliarias es financiar el capital de trabajo con recursos propios.377.846 58.985.014 58.017 53 .173 2007 430. con el propósito de contar con los productos necesarios para atender a sus mercados objetivos en las ubicaciones determinadas en su Plan de Desarrollo Estratégico.396 -531. la compañía se financia mayoritariamente con recursos propios.863 2006 106.209 48.319.467 106.421 40.971 -1.227 11.710.916 2007 17.356 204. y con operaciones especiales con instituciones financieras o con asociaciones con terceros.895.1 ESTADOS FINANCIEROS (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO 2005 Total Activos Total Pasivos Exigibles Patrimonio + Interés Minoritario Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio 100.044 250.643.919 82. 4.723 7.554 32. financiándolos con leasing financieros a plazos menores que su vida útil.916 48.567.319.385.017 250.688 180.073.217.905 22.319.145.902 106.245 46.963.988.501 133.024.644 47.825. Máquinas y Equipos: SalfaCorp tiene la política de reinvertir un porcentaje cercano al 100% de la depreciación de las máquinas y equipos que utiliza en el negocio de ingeniería y construcción.971 25.903.067 -2.377.680.402.600.487 11.690.248.680.748 15.396 126. Terrenos: La sociedad invierte en terrenos para el desarrollo de su negocio inmobiliario.759.640 12.670 89.1 BALANCE (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO 2005 Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Total Pasivos Circulantes Total Pasivos Largo Plazo Total Pasivo Exigible Interés Minoritario Total Patrimonio Total Pasivos 15.592.424 11.913.727 46.863 126. Capital de Trabajo Área Ingeniería y Construcción: En virtud del descalce que se produce entre las fechas de desembolso y de cobranza a los clientes.751 22.704.825.517.779 49.266 4.717.605 28.921 12.992.419 31.017 193.1.971.470.808 27.588.321 7.248.398 430.963.418 49.3.056.640.173 2007 222.916 26.278 85.863 2006 141.688 4.030.266 2005 126.319.405.225 22.198. Sin embargo.600.470.396 100.643.177 21.605 2006 17.797 77.540.293 22.540.605 51.319.963. Deuda: La Política de la Compañía respecto al financiamiento de sus actividades es que la deuda no sea superior a 2 veces el valor de su Patrimonio.847 175.248. especialmente en aquellos contratos que no contemplan anticipos.831 48.517.727 58.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS 4.704.874.696.847 0 175.902 141.902 -670.803.644 2006 96.545 430.

606 44.170.308.445 -670.2 RAZONES FINANCIERAS (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO 2005 4.83x 46% 21.849 -12.347 11.231.27x 53% 18.261.260 -3.114 -116.1.195.431.483.791 559.528 1.40x 1.901 4.631 -317.52x 0.03x 0.2 ESTADO DE RESULTADOS (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO 2005 Ingresos de Explotación Costos de Explotación (menos) Gastos de Administración y Ventas (menos) Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio 3.971 -1.737 104.821.10% 2005 4.347 2007 -53.269.863 2006 4.640 12.539.4.162 -1.03% 2007 6.4 Razón de Endeudamiento(4) 4.66x 0.173 2007 0 0 -948.946 7.863 2006 281.719 6.11% (1) Utilidad del ejercicio antes de impuesto + gastos financieros / gastos financieros (2) Activo Circulante / Pasivo Circulante (3) Fondos Disponible (Disponible + Depositos a plazo + Valores Negociables ) / Pasivo Circulante (4) Total Pasivo Exigible / (Patrimonio + Interés Minoritario) (5) Deuda a Largo Plazo / Deuda Total (6) Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio más Interés Minoritario del ejercicio actual y Patrimonio más Interés Minoritario del ejercicio anterior (7) Resultado Operacional del ejercicio / Activos operacionales del año anterior (Se consideraron como activos operacionales al Activo Fijo Neto) 54 .16x 1.378 -4.71% -2144.144.022.460 -3.533.40x 0.173 2007 379.466 5.668.676 -249.689.2 Liquidez Corriente(2) 4.169.601.77x 1.00x 1.075 -1.60% 141.731 -24.81x 0.770.76x 0.325 -6.245.2.251 4.410 596.58x 38% 16.067 -2.327.02x 0.448 86.237 -1.879 -3.219.5 Porción Deuda Largo Plazo / Deuda Total(5) 4.825.889.262 32.713 21.118 -4.6 Rentabilidad Patrimonio(6) 4.592.715.721 656.751 22.948 -3.2.2.06x 1.313 -1.656 3.551.2.918 -543.921.060.7 Rendimiento Activos Operacionales(7) 7.177 21.643.690.552 15.958.241.696.841.742.329.814 -183.1 Cobertura Gastos Financieros(1) 4.643.478.348.741 -15.835 59.510 2006 15.657 -1.22% 104.282.517.131 2005 14.07x 1.408 3.266.424 11.048 11.132 -3.091 7.961.321 7.986.A.093 -1.100.42x 34% 21.1.733 -531.751 -948.30% N.595.528 -14.018 -226.723 7.15% 2007 12. 2006 6.674 -4.06x 44% 16.554 3.76x 0.3 Razón Ácida(3) 4.719 552.517.299.870 -17.65% -1910.668.29% 251.903.42x 23% 18.153 -16.2.642.626.881.266 2005 253.010 2006 347.825.266 4.660 44.365 8.245 -44.2.639.04x 1.431 3.25x 0.364 7.062 7.564 2.612.3 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO 2005 Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por actividades de Operación Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por actividades de Financiamiento Flujo Neto Positivo (Negativo)Originado por actividades de Inversión Flujo Neto Total Positivo (Negativo) del Ejercicio Efecto Inflación sobre Efectivo y Efectivo Equivalente Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente -4.95x 0.35x 0.2.210 11.629.777.721 2007 2.037.115 596.405.54% 2006 5.518.405.991 -29.

A..86 En virtud de la novación. a esta fecha Salfacorp S.4 RESTRICCIÓN AL EMISOR EN RELACIÓN A OTROS ACREEDORES iii. 1.A.cada una de ellas..000. leverage consolidado máximo de 2. 4. sobre créditos otorgados originalmente a las siguientes sociedades filiales indirectas de SalfaCorp S.. 55 ..216. en un 25%.3 CRÉDITOS PREFERENTES. constituyó como aval a favor del Banco de Chile por financiamiento de proyecto Geomar por hasta UF 60.A. en un 50%. ha asumido la calidad de deudora principal y directa de los créditos indicados.A.A.A.163. por entidades financieras para la adquisición de diversos activos fijos..76 UF 61.310 2. Aval y Codeudor Directo i. fuera de aquellos créditos otorgados a SalfaCorp S. En virtud de la novación. constituyó aval a favor de Metro S.A. Empresa Constructora Desco-Precón-Salfa Limitada a favor de Banco Bice hasta por un monto global máximo de UF 135. ha asumido la calidad de deudora principal respecto de los créditos que mantenían las siguientes filiales: A esta fecha no existen créditos preferentes.42 corresponden a novación y reprogramación de deuda en cuya virtud SalfaCorp S. Con fecha 30 de Junio de 2004 SalfaCorp S.80 UF 47.A. Con fecha 29 de Junio de 2004 SalfaCorp S. 3.902 981.A. SalfaCorp S.A.A. en el mismo acto Corpbanca ha otorgado a Salfacorp S.059. ha autorizado su constitución como aval y codeudora solidaria de obligaciones asumidas por: Empresa Constructora Desco-Precón-Salfa Limitada a favor de Empresa de Transportes de Pasajeros Metro S.A. Inmobiliaria Geosal S. ha asumido la calidad de deudora principal y directa de los créditos indicados. en la Notaría de Don Ricardo Reveco Hormazabal se ha suscrito con el Banco del Desarrollo un contrato de novación.738. fiadoras y codeudoras solidarias de SalfaCorp S. De acuerdo a 18º Junta Extraordinaria de Accionistas Geosal S. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S. (en 2 ocasiones). SalfaCorp S. iv.A. incluyendo a los nuevos accionistas de Aconcagua S. Durante el año 2004. sus filiales Constructora Salfa S. la Junta Extraordinaria de Accionistas de Constructora Salfa S.4.A. respecto de los créditos otorgados originalmente a las siguientes filiales: M$ ii.A.955.A. en un 50%. Aval y Codeudor Indirecto 1.A. que se pagarán en un plazo de 6 años.A.483. Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales. Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales. sus filiales Constructora Salfa S. respecto de los cuales la Compañía ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2007 asciende a un total de M$ 19.000 640. en un 25%.000 900. Además el banco cuenta con Covenant de Dividendos máximos de 30% anuales.A.687 Empresa de Montajes Industriales Salfa S. Empresa Constructora Desco-Precón-Salfa Limitada a favor de Banco Santander Chile hasta por un monto máximo de UF 73.A.- Inmobiliaria Geosal S.A. De acuerdo a 64º Junta Extraordinaria de Accionistas Constructora Salfa S. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.000. 1.. SalfaCorp S. M$ Constructora Salfa S. no disminuyan su participación a menos de 50. iguales y sucesivas de UF. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S. y aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.600.5 veces y que sus actuales controladores.000. en 9 cuotas semestrales.A. 685. ha suscrito con el Banco Security un contrato de novación. fiadoras y codeudoras solidarias de SalfaCorp S.A. de éstos UF 134. Salfa Construcción S.A. ha suscrito con el Banco del Estado de Chile un convenio de financiamiento por UF 630. fiadoras y codeudoras solidarias de SalfaCorp S.019 En virtud de la novación.A.A.000. Adicionalmente.805.019 699.852 1.503. en un 50%.A. Salfa Construcción S. ha suscrito con el Banco Corpbanca un contrato de novación por $ 2. Salfa Construcción S. un crédito por UF 60.A. Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales.297. a contar del año 2006.A.140. Constructora Salfa S. Por escritura pública otorgada con fecha 30 de Septiembre 2004. 25. respecto de los créditos otorgados originalmente a las siguientes filiales: Geosal S.A.A. sus filiales Constructora Salfa S.A.587. por Contrato con Desco Precon Salfa Limitada.325.170 378.A. Inmobiliaria SalfaAustral S. Salfa Construcción S. Con fecha 29 de Octubre de 2004 SalfaCorp S.333.000.A.A.A. en los montos que para cada caso se indica: M$ Inmobiliaria Los Robles F Limitada Inmobiliaria Geosal S.A. UF 24.A. consolidación y reprogramación por M$ 4.En virtud de lo antes descrito.A. Geosal S.A.1%. con vencimiento los días 30 de enero y 30 de julio de cada año. en un 25%. Salfa Construcción S. ha asumido la calidad de deudora principal directa de los créditos indicados.000. ha quedado adeudando a Corpbanca el equivalente en pesos moneda nacional a UF 225.143.

A.A. en un 25%.A.A. 3 Lote T7 Lote T Lote E-2. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras: INSTITUCIÓN FINANCIERA DESCRIPCIÓN DE BIEN UBICACIÓN Banco BBVA Banco BBVA Banco BICE Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Chile Banco Chile Lotes K. por hasta UF 250. se constituyeron recíprocamente en fiadoras y codeudoras solidarias de todas y cada una de las obligaciones que éstas mismas sociedades asumen a favor del banco de Chile. Fundo el LLano Lote FC-3f Lote 88 Lote T8 Lote KC Lote KE Mz K. Salfa Construcción S.A.000. y quién adquirirá de Constructora Inmobiliaria Monte Aconcagua S. De acuerdo a 4º Junta Extraordinaria de Accionistas Salfa Inmobiliaria S. 235.Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales. Geosal S.Con fecha 09 de Noviembre de 2005 Salfa Rentas Inmobiliarias suscribió un contrato de arrendamiento de oficinas con el Banco de Chile.A. De acuerdo a 21º Junta Extraordinaria de Accionistas Geosal S. Adicionalmente el banco cuenta con Covenant de leverage máximo en SalfaCorp de 2 veces. Ñ Lote 6-B Maipú Maipú Maipú 56 .L2 Lote KG Lote F Lote B Lote A Lote 4..000 Banco BBVA por financiamiento proyecto Jardines de Paso Hondo IV por hasta UF 58. fiadoras y codeudoras solidarias de Salfacorp S. e Inmobiliaria El Parque S. A. Salfa Construcción S.A. En dicha oportunidad Empresa de Montajes Industriales Salfa S. L1. Lote E Lote 7 Lote S Lote Dos Puente Alto Puente Alto Puente Alto Viña del Mar Viña del Mar Pudahuel Peñalolen Peñalolen Valparaíso Valparaíso Valparaíso Peñalolen Puente Alto Puente Alto Colina Peñalolen Puente Alto Puente Alto Inmobiliaria Sol de Maipú S. en un 50%. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S...A. se constituye como aval a favor de Banco Corpbanca por financiamiento proyecto Santa Rosa por hasta UF 230..A.A. Mz L. v.A. se constituye como Aval a favor del banco de Chile por Financiamiento a SalfaCorp S. 15-2B.A. sus filiales Constructora Salfa S. y Constructora Novatec S.000. vii. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras: INSTITUCIÓN FINANCIERA DESCRIPCIÓN DE BIEN UBICACIÓN Banco Santander Banco Chile Banco BCI Lotes E Lote M. sobre oficinas que serán adquiridas por el banco para este fin exclusivo. vi.A.A. N. con la cual existe un contrato de Promesa de compraventa.

65. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras: INSTITUCIÓN FINANCIERA DESCRIPCIÓN DE BIEN UBICACIÓN Banco Chile Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BICE Lotes CA. CB. B05.A.A. B06 Colina Inmobiliaria Los Arrayanes S.A.Cinco a. B04. 64. B03. Q. T. Q. Q5a. CC Lote G1. EM6 Lote EM3 Lote B6 Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Inmobiliaria Ayres de Chicureo S. H2.Inmobiliaria Cuidad de Norte S. EM2 Lote 3 y 4 Lote EM4. B Lote EM1. Q3c. EM5. Q3b. 63. H1.Tres a Puente Alto 57 . Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras: INSTITUCIÓN FINANCIERA DESCRIPCIÓN DE BIEN UBICACIÓN Banco CorpBanca Lotes B01. Q3a. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras: INSTITUCIÓN FINANCIERA DESCRIPCIÓN DE BIEN UBICACIÓN Banco Security Lotes Q1.Cinco b.

955 1. Estas boletas y pólizas de garantía están tomadas en las siguientes instituciones financieras y por los siguientes montos.376 2006 1.045 Inmobiliaria El Peñón S.955 58 .A. Ilustre Municipalidad de Valparaíso y Juan Muñoz Cuevas.A.GARANTIAS Inmobiliaria Monte Aconcagua S.522 145. Ilustre Municipalidad de Peñalolén.522 2006 146. la sociedad debe emitir boletas y contratar pólizas a favor de diversos organismos fiscales y empresas privadas entre quienes se destacan los siguientes: Tesorero Municipal de Puente Alto.352 305.055. TOTAL 962.A Como consecuencia de su giro.045 146. la sociedad debe emitir boletas y contratar pólizas a favor de diversos organismos fiscales y empresas privadas entre quienes se destacan los siguientes: Ministerio de Bienes Nacionales e Ilustre Municipalidad de Antofagasta.272 306.730.169. Estas boletas y pólizas de garantía están tomadas en las siguientes instituciones financieras y por los siguientes montos NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN M$ M$ 2007 BANCO SANTANDER MAPFRE GARANTIAS Y CREDITOS S.A. BANCO CREDITO INVERSIONES TOTAL 80. la sociedad debe emitir boletas y contratar pólizas a favor de diversos organismos fiscales y empresas privadas donde se destaca la siguiente: Ilustre Municipalidad de Puente Alto.932 Inmobiliaria Ciudad del Norte S.131 2006 254.779 0 386. Estas boletas y pólizas de garantía están tomadas en las siguientes instituciones financieras y por los siguientes montos: NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN M$ M$ 2007 BANCO BCI TOTAL 145.376 962.A Como consecuencia de su giro. NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN M$ M$ 2007 MAPFRE GARANTIAS Y CREDITOS S.780 1. Como consecuencia de su giro.055.8800 1.

A.A. SalfaCorp S.A. o sus sociedades operativas el 50% del total de los derechos de dominio sobre los lotes D1A – 1C4.1%. 7. Según escritura Publica de fecha 22 de septiembre de 2006 y modificación correspondiente de fecha 19 de Diciembre de 2007 y en virtud del crédito por UF 400. o sus sociedades operativas total de los derechos de dominio sobre los lotes 1.A. El concepto de endeudamiento combinado de leverage del área inmobiliaria (denominada división GEOSAL).919 de Capital.A. En la Décimo segunda Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de Julio de 2006. en forma continua e ininterrumpida.. Capitulo III. No emitir efectos de comercio con cargo a la presente línea de tal forma que excediese el monto máximo de ella. no sea superior a 2.A. A no disolverse o liquidarse. Con fecha 22 de Octubre de 2003 se ha tomado conocimiento que el banco Santander Chile ha aprobado otorgar facilidades crediticias hasta por la cantidad de US$ 570. y la Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S. como así mismo mantener contratada una firma de Auditores independientes de reconocido prestigio nacional e internacional para el examen y análisis de los Estados Financieros.A.5% sobre el monto de Capital .A. convinieron en que esta última promete vender a Geosal S.A. Geosal S.A. Cumplir en tiempo y forma sus demás obligaciones de pago por endeudamiento financiero.. corresponde a un índice que permite dimensionar y restringir el endeudamiento de este negocio mientras se tenga relaciones comerciales con la Compañía de Seguros deVida La Construcción.A. en cumplimiento con la Ley General de Urbanismo y Construcción (titulo I. limitaciones y Prohibiciones: Compromiso de límite al nivel de endeudamiento o Leverage menor a dos coma cinco veces.A. 2. Mantener. durante la vigencia de la presente emisión. se obligaba a mantener un leverage consolidado no superior a 2 veces y considerando boletas en garantía no superior a 4 veces.A. Además existe la obligación en cuanto a que sus actuales y futuros controladores. solo una vez materializada y perfeccionada la fusión con Aconcagua S. 1. En el caso que no se cumplan con las obligaciones. que devenga un interés del 6.Compromiso de propiedad sobre Salfa Construcción S.000 que mantiene con el Banco de Chile. Constructora Novatec S. a menos que la primera haya pagado en forma previa la totalidad de las obligaciones con CIT Leasing limitada. Mantener una cobertura mínima de gastos financieros de tres veces. e Inmobiliaria Arrip S. incluyendo a los nuevos accionistas de Aconcagua S. tiene el compromiso de que los dividendos generados por las acciones comprometidas en el plan de compensación. rebajen la deuda que mantienen los trabajadores por la compra de dichas acciones.A. 1.A. y 8 de la comuna de Puente Alto por un monto mínimo equivalente a UF 327. mientras esta mantenga deudas con el Banco Estado. Al cierre de los Estados Financieros la sociedad ha constituido provisión por concepto de garantías sobre posibles desperfectos en las viviendas vendidas al público.A. 2. No caer en mora o retardo en el pago de capital e intereses de cualquier efecto de comercio emitido.000 de Capital y sobre el Lote 1A y 1B de Pudahuel por UF 57. en el cual SalfaCorp S. 6. 5. y en su defecto Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A.A. otorgado en favor de Banco BBVA. 4. Articulo 18).289.Otros Compromisos Geosal S. y Constructora Novatec S. no disminuyan su participación a menos de 50. Salfa Inmobiliaria S. 4. Compromiso solicitado por el Banco BBVA en marzo del año 2004 para otorgarles líneas de financiamiento.520. y describiendo el plan de compensación a trabajadores que se empezó a ejecutar este año 2006. Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener. destinados a la emisión de boleta de garantía a favor de la sociedad Sumitomo Corporation Chile Limitada. convinieron en que esta última promete vender a Geosal S. 59 . al menos dos clasificaciones de riesgo. limitaciones y prohibiciones antes descritas los tenedores de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta línea podrán hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea.A. la inscripción del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. o a reducir su plazo de duración a un período menor al plazo final de pago de los Efectos de Comercio Vigentes emitidos con cargo a esta línea.A 1. Maqsa Austral S.A. Geosal S. D1A – 1C5 de El Carmen de Huechuraba y lote 1A y 1B de Pudahuel. en forma continua e ininterrumpida. Mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en la República de Chile y correctamente aplicados por el emisor. SalfaCorp S. Compromiso de no ceder ni transferir a título alguno la participación mayoritaria en las empresas Salfa Gestión S. Al 31 de Diciembre de 2006 se mantiene el compromiso sobre el Lote D1A-1C4 de el Carmen de Huechuraba por UF 26. Con motivo de la emisión de la Línea de Efectos de Comercio existen los siguientes obligaciones.5 veces y con boletas de garantía no superior a 4 veces. 3. 3. Durante el año 2006 Geosal S. Restricciones SalfaCorp S. en virtud de la modificación referida de fecha 19 de Diciembre de 2007 se modifica en cuanto a que será permitido que el leverage consolidado. ha adquirido el compromiso irrevocable de mantener su propiedad accionaria en la sociedad Inmobiliaria Los Gavilanes S.A.

la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero. b. cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero. correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero. /ii/ Caja. y /iv/ Interés Minoritario. Mantener. cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero. ambas de la FECU consolidada del Emisor.34 veces (3) EBITDA: El cálculo de la suma del Resultado de Explotación más Depreciación del Ejercicio más Amortizaciones. la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Mantener al término de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado.A.Por lo anterior SalfaCorp S. el Emisor se obliga a: a.5 RESTRICCIÓN AL EMISOR EN RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN Según se indica en la Cláusula Séptima. del Contrato de Emisión de bonos. número Uno) letras e) y f). todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros. Coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidado al 31 de marzo de 2008: 6. cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces.84 veces. Para efectos del cálculo de esta relación. la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero. confirma a Banco Santander Chile el compromiso de la sociedad en orden a arbitrar las medidas necesarias conducentes al pago regular y oportuno de las obligaciones contraídas en virtud de las facilidades crediticias antes señaladas. Nivel de endeudamiento financiero neto consolidado al 31 de marzo de 2008: 0. la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. que no estén incluidas en las partidas recién mencionadas deberá considerarse como Obligación Financiera. Para efectos del cálculo de esta relación. A estos efectos. cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero. se entenderá por Resultado de Explotación la partida cinco punto tres uno punto uno uno punto cero cero de la FECU y. en que la relación Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total más Interés Minoritario no sea superior a dos veces. salvo Filiales o coligadas. 4. Adicionalmente. 60 . /iii/ Patrimonio Total. referidos al mismo período de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando. al término de cada trimestre calendario. cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero. por Depreciación del Ejercicio se entenderá la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto cero cinco de la FECU. se entenderá como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA(3) Se define y los gastos financieros netos. se entenderá por: /i/ Obligaciones Financieras. y por Amortizaciones se entenderá la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto uno cero de la FECU.

61 .

5.2.2 antecedentes de la emisión de bonos serie A por línea de bonos Serie A .

ambas suscritas en la Notaría de don Raúl Perry Pefaur y anotadas bajo los Repertorios N° 12. Contrato de Modificación del Contrato de Emisión: Otorgado por escritura pública de fecha 30 de abril de 2008. como Emisor. en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.3 CANTIDAD DE BONOS Monto Total Emisión: UF 2. un interés del 3. para lo cual el Emisor dejará constancia en el respectivo instrumento o título que de cuenta de dicha emisión y colocación del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a la Línea de Bonos.6 MATERIALIZADOS / DESMATERIALIZADO Reajustable según la variación que experimente la Unidad de Fomento 5. el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un monto nominal total máximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocación de esta Línea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocación de la Segunda Línea de Bonos.000. UF 2. SALFACORP. la “Segunda Línea de Bonos”.1.2. tanto de capital como de intereses. 5.3. se deja constancia que por escritura pública de fecha 1 de abril de 2008.2. Fecha:1 de abril de 2008 Actas reducidas a escritura pública con fecha 1 de abril de 2008.6 % de los Activos Individuales del Emisor y a un 9. 5.6120% de interés semestral.6 REAJUSTABLE / NO REAJUSTABLE Al Portador 5. con fecha 1 de abril de 2018.5 PORTADOR/ A LA ORDEN/ NOMINATIVO 4.2.1 ACUERDO DE EMISIÓN Órgano competente:Directorio de Salfacorp S.1 MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN UF 500 5. las que en todo caso.1 MONTO EMISIÓN A COLOCAR Los bonos de la Serie A devengarán sobre el capital insoluto.000. al 31/12/2007.2. otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.2.5.1% de los Activos Consolidados del Emisor. esto es.7 TASA DE INTERÉS Desmaterializado 5.2 MONTO FIJO / LÍNEA Los Bonos Serie A constan en el Contrato de Emisión.3 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA EMISIÓN UF 2.000.8 FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES Y REAJUSTES Los intereses y reajustes de los bonos de la Series A se devengarán desde el día 31 de mayo de 2008.2. en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar. Dólares o pesos nominales sin reajuste.000.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 5. expresado en Unidades de Fomento.1 UF 2. prospecto legal 63 No obstante lo anterior.4 MONTO NOMINAL TOTAL EMISIÓN / TOTAL ACTIVOS 5.3.2 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA EMISIÓN 5. otorgado por escritura pública de fecha 1 de abril de 2008 y en el Contrato de Modificación del Contrato de Emisión otorgado por escritura pública de fecha 30 de abril.2 ESCRITURA DE EMISIÓN Y ESCRITURAS COMPLEMENTARIAS 5. 5.3. . y el BANCO DE CHILE.5 VALOR NOMINAL DE LAS SERIES 5.4 CORTES Escritura de Emisión: Otorgada con fecha 1 de abril de 2008.000. respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota. 5.844 El Monto Total de la Emisión corresponde aproximadamente a un 17.1 ANTECEDENTES LEGALES 5. lo que equivale a una tasa de 1.000 bonos 5.3.3. 5.059/2008. por un monto nominal máximo Línea 5. en adelante.371/2008. repertorio número 12.A. en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.2. sólo podrán ser Unidades de Fomento. bajo el repertorio Nº 12.1.059/2008 y Nº18. podrán contemplarse distintas unidades de reajustabilidad. bajo el repertorio Nº18.000 5. Adicionalmente.060-2008.3. Los términos en mayúsculas tienen el significado que se les da en el Contrato de Emisión.25% anual. la última emisión y colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años.3.3 PLAZO DE VENCIMIENTO LÍNEA La Línea de Bonos vencerá una vez transcurrido el plazo de 10 años contados desde la fecha del Contrato de Emisión. conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias. como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador. suscribieron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos.2. 5.371/2008.343.2 SERIES Serie A 5.3.000 No obstante expresarse el monto nominal máximo de la Línea de Bonos en Unidades de Fomento. calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres de 180 días. en adelante el “Contrato de Emisión”.000 Total Activos Individuales (31/12/2007): UF 11.

0600 8.0000 0.0600 8.0000 64 .0600 8.0000 0.0000 500.0600 8.0000 500.9 TABLA DE DESARROLLO SERIE A ANTECEDENTES EMISIÓN Valor Nominal: UF 500 Intereses: Semestrales Amortización: Una sola cuota el 31 de Mayo de 2013 Tasa de interés: 3.0000 0.0000 500.0600 508.0000 500.0000 500.0600 8.5.25% anual / 1.6120% semestral Fecha de inicio devengo intereses: 31 de Mayo de 2008 Fecha de vencimiento: 31 de Mayo de 2013 CUPÓN CUOTA DE INTERESES CUOTA DE AMORTIZACIONES FECHA DE VENCIMIENTO INTERÉS AMORTIZACIÓN VALOR CUOTA SALDO INSOLUTO 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 30 de Noviembre de 2008 31 de Mayo de 2009 30 de Noviembre de 2009 31 de Mayo de 2010 30 de Noviembre de 2010 31 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 31 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 31 de Mayo de 2013 8.0000 0.0000 500.0000 0.0600 8.0000 500.0000 0.0600 500.0000 500.0000 500.0600 8.0600 8.0600 8.0600 8.0600 8.0600 8.0000 0.0600 8.0000 0.3.0600 8.0600 8.0000 8.0000 0.0600 8.0600 8.0600 0.

si correspondiere. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile. Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda.4 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 5. Banco Santander-Chile. de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte. que se desea rescatar anticipadamente. que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran. en conformidad con el número nueve que precede. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie. más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. o aquél sistema que lo suceda o reemplace. tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales según corresponda. Unidad de Fomento guión cero siete. el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. el Representante de los Tenedores de Bonos.10 FECHA DE AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA Los bonos serie A no consideran la opción de rescate anticipado. la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago. Banco Bice.5. si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark. Para estos efectos. /en adelante. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos. de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares. a la fecha del rescate anticipado. obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. hora y lugar en que éste se llevará a efecto. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento. la “Bolsa de Comercio”/ para la categoría correspondiente. Chile. se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark. a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera emisión. /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario 65 . salvo error manifiesto.A. el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día. las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. para el caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. En caso que no se observe la condición anterior. todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. o aquél sistema que lo suceda o reemplace. y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dólares. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento. de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia. /“SEBRA”/. sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. Banco del Estado de Chile. la “Tasa Referencial” se determinará el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado.4. 5. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. el Emisor tendrá la opción de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos. al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago. las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero cinco. con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada. la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario La Segunda y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario.1 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera emisión. al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales. utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”. Scotiabank Sud Americano. Bolsa de Valores S.3. Para estos efectos. y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark. las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero cinco. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes. Corpbanca y Banco Security.A. Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente. Pesos guión cero siete y Pesos guión diez. Bolsa de Valores S. o en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera emisión. se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA. Banco de Crédito e Inversiones. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en las escr ituras complementarias. que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente. el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado.

ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario La Segunda, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para deter minar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número nueve de la Claúsula Quinta del Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.
5.4.2 GARANTÍAS

5.4.3.2 RELACIÓN DE CONVERSIÓN

No corresponde.
5.4.4 REEMPLAZO O CANJE TÍTULOS

precedente sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada. c) Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, si dicho título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b) ii), de esta sección. d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. e) Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b) y c) de esta sección y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante. f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos.
5.5 REGLAS DE PROTECCIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 5.5.1 LÍMITES EN RELACIÓN DE ENDEUDAMIENTO

a) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo 2° de la Ley N°18.552. b) Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones, el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al interesado: i) La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón (es) quedará nulo por la razón que corresponda y que se emitirá un duplicado del título y/o cupón(es) cuya serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título o cupón(es) si dentro de diez días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del título o cupón(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitución de una garantía en favor y a satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra i)

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna.
5.4.3 CONVERSIÓN EN ACCIONES

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetará a los siguientes indicadores: a) Mantener al término de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relación Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total más Interés Minoritario no sea superior a dos veces. Para

Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones.
5.4.3.1 PROCEDIMIENTOS DE CONVERSIÓN

No corresponde.

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efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estén incluidas en las partidas recién mencionadas deberá considerarse como Obligación Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Interés Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; b) Mantener, al término de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entenderá como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos, correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo período de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando.
5.5.2 OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.

a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución; b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. La información contenida en las letras a) y b) deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-; c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca; d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta días hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción; e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, señalados en el las letras a) y b) de la sección 5.5.1 de este Prospecto; f) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento; g) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. En caso de existir

conflicto en relación con esta materia, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décima segunda del Contrato de Emisión. Para todos los efectos se entenderá por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores; h) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes(4) de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros; i) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards (“IFRS”), el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Séptima del presente instrumento según la nueva situación contable.El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones y resguardos, en beneficio de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
(4)

Filial Importante: Aquella filial del Emisor que en forma individual represente más del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor, ó más del diez por ciento del EBITDA.

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referidos auditores, dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario La Segunda”; j) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión y en sus escrituras complementarias; k) No caer, el Emisor o sus Filiales Importantes, en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco for mular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; l) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Línea de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores; m) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea; n) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligación de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida, en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea; ñ) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniería y construcción y el giro inmobiliario; y,

o) El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle, dentro del plazo de diez días hábiles contados desde tal requer imiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en las letras a) y b) de la sección 5.5.1 de este Prospecto y en las letras h) a ñ) de esta sección.
5.5.3 MANTENCIÓN, SUSTITUCIÓN O RENOVACIÓN DE ACTIVOS.

de la cláusula quinta del Contrato de Emisión o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. No constituirá mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, según su último estado financiero consolidado; y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta días hábiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos, no será considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b); c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de éste por una causal contemplada en el respectivo contrato; en todo caso, sólo se producirá este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligación de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, considerando los estados financieros consolidados; d) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en las letras a) y b) de la sección 5.5.1 de este Prospecto, y si dicha situación no fuera subsanada dentro del plazo de noventa días hábiles contados desde la fecha de término del respectivo trimestre; e) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en la sección 5.5.2 de este Prospecto. Sin embargo, no se producirá este efecto, si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta días hábiles contados desde la fecha de notificación al Representante de los Tenedores de Bonos; f) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de infor mación que se contraigan en este instrumento, fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta;

Se contempla la obligación de mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros.
5.5.4 FACULTADES COMPLEMENTARIAS DE FISCALIZACIÓN.

No hay.
5.5.5 MAYORES MEDIDAS DE PROTECCIÓN.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podrá exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e íntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en el Contrato de Emisión. Además, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, según ésta se define más adelante, con el quórum establecido en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el número ocho

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la enajenación del total del activo y del pasivo del Emisor. No obstante lo anterior. /viii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. según este término se define en el Contrato de Emisión. de estimarla suficiente. tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. /vii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. La referida enajenación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. siempre que éste actúe debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta.10. e) Enajenación del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. La fusión. /iv/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisión. transformación del Emisor. d) Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velará porque la operación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. serán aplicables a la sociedad transformada. la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos. /vi/ garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal. h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado – cuenta 5. división. asimismo. refinanciar o amortizar el precio de compra o costos. o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro. /iii/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes. la enajenación de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas. de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al Contrato de Emisión. ampliados. siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos o proyectos. siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor. Los efectos que tendrán tales actos jurídicos en relación al Contrato de Emisión y a los derechos de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor. salvo expresa autorización de la Junta de Tenedores de Bonos.g) Si el Emisor se disolviera o liquidara. DIVISIONES Y OTROS. o. la modificación del objeto social del Emisor. o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta días hábiles contado desde la verificación de tal circunstancia. quien. se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea de Bonos.00 de la FECU –.5. b) División: Si se produjere una división del Emisor. En este caso. /ii/ garantías que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas. según corresponda. que se encuentren constituidos en garantía antes de su adquisición por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes. ambos inclusive. generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor. sólo podrán llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. c) Transformación: Si el Emisor alterase su naturaleza jurídica se conviene que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión. concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías en favor de los Tenedores de Bonos. sobre bienes adquiridos. exceptuando los siguientes casos: /i/ garantías otorgadas para financiar. 69 . /v/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores. refaccionados. el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décimo segunda del Contrato de Emisión. de toda modificación al Contrato de Emisión y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos. la creación de filiales del Emisor. manteniéndose inalterados todos los términos y condiciones del Contrato de Emisión. la enajenación de activos esenciales. la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso. incluidos los costos de construcción. según corresponda.24. sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera y sin perjuicio. asumirá solidariamente todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor. adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores. si simultáneamente. y salvo lo dispuesto en los artículos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Anónimas.6 EFECTOS DE FUSIONES. serán los siguientes: a) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades. el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrán siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos. respecto de la proporcionalidad de las garantías. serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los señalados en las letras a) a i) de esta sección. según se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garantía de que se trate. sin excepción alguna. con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transacción. sea por creación o por incorporación. y. 5. modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitución de una garantía. todas las sociedades que surjan de la división. i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos.

y. Depósito de Valores. “Geosal” e “Inmobiliaria Monte Aconcagua”. 8. Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2007. calle Ahumada número 251 Comuna de Santiago. que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física.para la Línea de Bonos y la Serie A No corresponde.f) Enajenación de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) de la sección 5. etc. colocación privada. 9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 6. mejor esfuerzo u otra.1 LUGAR DE PAGO Los recursos que se obtengan provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al financiamiento de inversiones. dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores.7 CÓDIGO NEMOTÉCNICO 8. se hará. tales como remate en bolsa. sea a título oneroso o gratuito. se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S. para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. 7. y Salfa Ingeniería y Construcción S. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley. aporte o enajenación en cualquier forma. Se definen Activos Esenciales: Se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participación accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S. 9.3 COLOCADORES El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos. 8. 8. y.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocación establecido. mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere. el pago se hará en la ciudad de Santiago. f) Modificación del Objeto Social del Emisor: La modificación del objeto social del Emisor no podrá afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión.A.2 FRECUENCIA. 9. el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta. no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. actualmente ubicada en esta ciudad.0 USO DE LOS FONDOS El sistema de colocación de los bonos de la “Serie A” será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes.2 de este Prospecto. refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales.A. el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta. 8.6 VALORES NO SUSCRITOS 8. recibirá los títulos en depósito. los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de la serie A que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos. de Activos Esenciales. se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales. Depósito de Valores. pudiendo ser a firme. transferencia.5.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador. ante el Depósito Central de Valores. el Emisor efectuará a lo menos dos publicaciones avisando dicho cambio en un diario de circulación nacional.3 FRECUENCIA Y FORMA DE INFORMES FINANCIEROS A PROPORCIONAR IM Trust S. quedarán nulos y sin valor. 70 . de toda información a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes. Esta comunicación. /ii/ la propiedad sobre las marcas “SalfaCorp”. Cualquier cambio en el lugar del pago de intereses y del capital será informado por carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos. previa entrega de una comunicación escrita –o enviada por medios electrónicos – por parte de los interesados al custodio.2 SISTEMA DE COLOCACIÓN BSALF-A 9.A. 8. 8. g) Creación de filiales: Las circunstancias de creación de una filial no tendrán efecto en las obligaciones del Contrato de Emisión. En todo caso. Depósito de Valores.1 TIPO DE COLOCACIÓN La colocación de los bonos de la Serie A se realizará a través de intermediarios. Por el carácter desmaterializado de la emisión. Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: BBB+ outlook positivo para la Línea de Bonos y la Serie A Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2007. cesión. En este caso. Corredores de Bolsa. FORMAS Y PERIÓDICO AVISOS DE PAGO Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de la Serie A que se efectúan con cargo a la Línea. La cesión o transferencia de los bonos. será título suficiente para efectuar tal transferencia.A. Categoría: A.5 RELACIÓN CON COLOCADORES No hay. En particular. en días distintos.4 PLAZO DE COLOCACIÓN El plazo de colocación de los bonos de la serie A expirará a los 36 meses contados desde la fecha del Contrato de Emisión de Bonos. son las siguientes: Clasificador: International Credit Rating Clasificadora de Riesgo Ltda.. a lo menos con 30 días de anticipación a la más próxima fecha de pago. es decir el 1 de abril de 2011. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.. Con igual anticipación. esto es. en horario bancario normal de atención al público.

1 CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN DE EMISIÓN N° inscripción: En trámite Fecha: En trámite 14. y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Salfacorp S. 10. debiendo señalarse en todo caso No existe relación de propiedad o parentesco entre Depósito Central de Valores S. 12. sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la información que legal.1 y 5. el Emisor enviará copia de toda la información que ésta. que éste deba divulgar en conformidad a la ley o al Contrato de Emisión y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.4 INFORMACIÓN ADICIONAL 13. Depósito de Valores y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No corresponde.1 DIRECCIÓN El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Ahumada N°251. El último estado financiero anual individual y consolidado auditado y el último informe trimestral individual y consolidado. 10. El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus representados. la información de los estados financieros está disponible en las oficinas de esta Superintendencia ubicadas en el piso 8° de la Avda.A.A.A.A. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18. en su calidad de sociedad anónima abierta.. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá especialmente entregar a sus representados la información proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en las secciones 5. ubicadas en Av.1 INCLUSIÓN DE INFORMACIÓN 11.svs. envía a la Superintendencia de Valores y Seguros. corresponde a calle Huérfanos N° 770. Piso 9.El Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos toda la información a que lo obligue la Ley mediante la entrega de antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos.5.. comuna de Las Condes. 12. Lo anterior. normativa y contractualmente este último se encuentra obligado a proporcionar.5. salvo que expresamente el Emisor la entregue con carácter de reservada. 10. ha firmado el Contrato de Emisión que se incluye en esta presentación.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS 12.. Depósito de Valores.A. 71 .045 de Mercado de Valores y en el Contrato de Emisión. Región Metropolitana. Avenida Apoquindo 3721. Depósito Central de Valores S. en el mismo plazo que deban ser enviadas a dicho organismo.4 INFORMACIÓN ADICIONAL que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor. 12. Éste fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.A.A DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco de Chile.3 RELACIONES El domicilio del Depósito Central de Valores S. 9. conforme a las normas vigentes y a lo establecido en el Contrato de Emisión.2 DIRECCIÓN No se incluye ningún tipo de información adicional.. comuna de Las Condes.A. Además.876. comuna de Santiago. se entenderán informados los Tenedores de Bonos de las operaciones y estados financieros del Emisor.2 de este Prospecto. 14.2 LUGARES DE OBTENCIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS No aplicable.5 FISCALIZACIÓN 14. en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos. Depósito de Valores. 10. en las oficinas de IM Trust S.cl).0 INFORMACIÓN ADICIONAL A través de los informes y antecedentes que el Emisor proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y Seguros.2 RELACIONES No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora. 14.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL No corresponde. 10. Corredores de Bolsa.0 PERITO(S) CALIFICADO(S) No corresponde. mientras esté vigente la emisión.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA 10. En todo caso. Santiago. sobre los antecedentes del Emisor. piso 17. El Banco de Chile. Libertador Bernardo O’Higgins N°1449 y adicionalmente en la página web de la SVS (www. como también en la Superintendencia de Valores y Seguros.2. Presidente Riesco N° 5335 piso 11.

2.2.2 72 declaraciones de responsabilidad .5.

73 .

2.5.3 74 certificados de clasificación de riesgo .2.

75 .

la ley dieciocho mil cuarenta y seis. en adelante. comparece en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador. la cual fue modificada por Escritura modificatoria de fecha 30 de abril de 2008. Para efectos del cálculo de esta relación. b) Activos Totales: Corresponde a la totalidad de los Activos del Emisor – cuenta cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la ficha estadística codificada uniforme. “Geosal” e “Inmobiliaria Monte Aconcagua”. g) EBITDA: El cálculo de la suma del Resultado de Explotación más Depreciación del Ejercicio más Amortizaciones. i) Estados Financieros: Corresponde al balance general. comparecen: por una parte. y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representación de dicha empresa.2.A. CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES DEL 76 . n) Unidad de Fomento: Se entenderá por Unidad de Fomento en la fecha del respectivo pago. f) Día Hábil Bancario: Aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al público para el ejercicio de las operaciones propias de su giro.. don URI HEINZ MANZ LECLERC. en adelante. Para los efectos del presente contrato se entenderá por: a) Activos Esenciales: Se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participación accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S. estado de resultados. institución bancaria que. Repertorio N° 12. Sólo para efectos informativos. ingeniero civil. /ii/ la propiedad sobre las marcas “SalfaCorp”. factor de comercio. la ley dieciocho mil ochocientos setenta y 5. rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. de SALFACORP S.. la “Ley de Sociedades Anónimas”. la “Ley de Mercado de Valores”. en adelante el “Banco”. Repertorio N° 18. Depósito de Valores. casado. CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS ENTRE SALFACORP S.A. y don RODRIGO SANTA MARÍA MARTÍNEZ. a continuación se transcribe el texto del Contrato de Emisión de Bonos incluyendo la modificación señalada.059/2008. rol único tributario número noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guión siete. ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco número cinco mil trescientos treinta y cinco. todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. Depósito de Valores: Sociedad Anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV y a cuya custodia se entregarán los Bonos desmaterializados que en virtud de este Contrato se emitan. el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.2. el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S. RAUL IVAN PERRY PEFAUR. se entenderá por Resultado de Explotación la partida cinco punto tres uno punto uno uno punto cero cero de la FECU y. actos que se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato. a primero de abril de dos mil ocho.A. chileno. casado. según se acreditará. chileno. casado. l) Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador: El BANCO DE CHILE o el que en el futuro pudiera reemplazarlo. el valor de esta unidad que fije el Banco Central de Chile conforme al artículo treinta y cinco. ambas otorgadas en la Notaría Pública de Santiago de Don Raúl Iván Perry Pefaur. ingeniero comercial. según se acreditará. sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase. Notario Público. k) Filial Importante: Aquella Filial del Emisor que en forma individual represente más del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor o más del diez por ciento de su EBITDA.. del BANCO DE CHILE. Matriz y Coligada: Aquellas sociedades a las que se hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis. ambos en representación. COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. y por Amortizaciones se entenderá la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto uno cero de la FECU. establecida en la Circular número mil quinientos uno de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones.A. en adelante.A. entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. representada en la forma indicada. oficina doscientos treinta y seis. en adelante.. chileno. los comparecientes mayores de edad. chileno. d) Contrato: El presente instrumento y cualquier escritura posterior. Las Condes. CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES GENERALES. j) Filial. m) Tenedores de Bonos: Aquellas personas naturales y/o jurídicas que adquieran Bonos en conformidad a este Contrato y sus modificaciones y complementaciones. estado de flujos de efectivos y demás antecedentes individuales y consolidados del Emisor contenidos en la FECU. y.A.T. en adelante indistintamente “SALFACORP” o el “Emisor”. calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda.371/2008. también denominados simplemente los “Bonos”. por la otra parte. casado.A. y. cédula nacional de identidad número siete millones treinta y cuatro mil cuarenta y seis guión uno. el “DCV”. quienes acreditan sus respectivas identificaciones con las cédulas mencionadas y exponen: Que. h) Emisor: SalfaCorp S. y depositados en el Depósito Central de Valores S. COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE. don FRANCISCO JAVIER GARCÉS JORDÁN. moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Si por cualquiera razón dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo.. comuna de Santiago. en adelante. Corredores de Bolsa. c) Agente Colocador: IM Trust S. “FECU”. factor de comercio. Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile. el “Reglamento Interno del DCV” y las demás disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia. ñ) Dólar: Se entenderá referido al Dólar. en adelante.A.. el “Reglamento del DCV”. con domicilio en calle Ahumada número trescientos doce. vienen en celebrar un contrato de emisión de Bonos por líneas de títulos desmaterializados que serán emitidos por SALFACORP. en adelante.. y. e) Depósito Central de Valores S. cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER. la “Ley del DCV”. El presente contrato de Emisión de Bonos consta de Escritura Pública de fecha 1 de abril de 2008.059/2008 JPF / O. ante mí.A. sociedad anónima abierta del giro inmobiliario y construcción. Santiago. sus modificaciones y complementaciones. y Salfa Ingeniería y Construcción S. y al Capítulo II B tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile.contrato de emisión REPERTORIO Nº 12. Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago. en adelante. Depósito de Valores. por Depreciación del Ejercicio se entenderá la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto cero cinco de la FECU. ya sea modificatoria y/o complementaria del mismo. cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y uno guión cero. En Santiago de Chile. y por las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Comuna de Santiago. ambos en representación. número nueve de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta. y/o en la norma que la reemplace. en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de SALFACORP en la sesión extraordinaria número cero uno guión dos mil ocho. piso once. su Reglamento.4 seis sobre Depósito y Custodia de Valores. que tuvo lugar el día primero de abril del año dos mil ocho.

Un extracto de la misma se inscribió a fojas mil novecientas veintiocho. posteriormente. a) 77 . CLÁUSULA TERCERA: ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. /iv/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Gabriel Ogalde Rodríguez. bajo el número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicadas en el Diario Oficial de veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. el tres de Noviembre del mismo año. se estableció por escritura pública de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis. una comisión fija anual. f) Deudas preferentes o privilegiadas: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato. respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago al treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil pesos. con el número ocho mil ochocientos diecisiete en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil cuatro y se publicó en el Diario Oficial. c) Dirección Sede Principal: La dirección de la sede principal del Emisor es Presidente Riesco número cinco mil trescientos treinta y cinco. con el número diez mil novecientos cincuenta y cuatro en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil cuatro y se publicó en el Diario Oficial. piso once. por escritura pública otorgada en Santiago el día cinco de enero de mil novecientos noventa y nueve. mientras se encuentren vigentes Bonos colocados con cargo a la Línea de Bonos. con el número treinta y dos mil quinientos sesenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil siete y se publicó en el Diario Oficial. cuyo extracto se inscribió a fojas catorce mil quinientos treinta y cinco. El estatuto social ha sido objeto de diversas modificaciones. en las fechas de aniversario de cada escritura complementaria otorgada con cargo a la Línea de Bonos. con el número doce mil ochocientos setenta y dos en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil cinco y se publicó en el Diario Oficial. el día dieciséis de Abril de dos mil cuatro. ambas emitidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. mantener. pudiendo abrir agencias. oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. el veintiocho de Mayo del mismo año. Santiago. el dieciocho de Diciembre del mismo año. previa autorización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. equivalente en moneda nacional a cuarenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. y. cuyo extracto se inscribió a fojas treinta mil setecientos cuatro. /ii/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín. según este término se define más adelante. cuyo extracto se inscribió a fojas once mil quinientos setenta y dos. el último día hábil de cada semestre contado a partir de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón y mientras se encuentren vigentes bonos colocados con cargo a la línea de Bonos.. cuyo extracto se inscribió a fojas diecisiete mil ochocientos treinta y ocho. en su caso. al momento de la suscripción de cada escritura complementaria que se otorgue con cargo a la Línea de Bonos. necesaria y válidamente celebrada. el día veintitrés de octubre de dos mil siete. la que será pagada en dos cuotas. bajo el número ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres. ii) una comisión fija anual equivalente en moneda nacional a ochenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. fuera de aquellos créditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisición de diversos activos fijos.A. cuyo extracto se inscribió a fojas veinticinco mil setecientos setenta y seis. /v/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo. e) Antecedentes Legales: El Emisor fue constituido como sociedad anónima cerrada. el tres de noviembre del mismo año. continuador del anterior del conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la ley diecinueve mil trescientos noventa y seis. Dos) Por su actuación como Banco Pagador. a) Nombre: El nombre del Emisor es SALFACORP S. iii) una remuneración equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos. suprimir. b) Domicilio según Estatutos: El domicilio del Emisor se encuentra en la ciudad de Santiago. de acuerdo al detalle que a continuación se señala: /i/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín. Valparaíso y Agrícola. el día diez de Septiembre de mil novecientos noventa y nueve. modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Oscar Peluchonneau Cadiz. y aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales. otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don René Benavente Cash y fue autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis. e) Antecedentes Legales: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile. b) Domicilio según Estatutos: El Banco de Chile tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago. con el número mil quinientos veintiséis del Registro de Comercio de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve. el veintiséis de Mayo del mismo año. inscritas a fojas veintitrés mil ochocientas cincuenta. pagadera por una única vez junto con la suscripción del presente Contrato y.EMISOR. el día veintinueve de Abril de dos mil cinco. el día diez de Mayo de dos mil cuatro. /iii/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Gabriel Ogalde Rodríguez. oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. f) Remuneración: El Banco percibirá del Emisor: Uno) Por su actuación como Representante de los Tenedores de Bonos: i) una comisión inicial equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín. El Banco de Chile. el veintiocho de Abril del mismo año. rectificada por Resolución de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis. CLÁUSULA CUARTA: ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. y. inscrito a fojas ciento veinticinco. c) Dirección Sede Principal: La dirección de su sede principal es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. a) Nombre: BANCO DE CHILE. por cada escritura complementaria que se suscriba con cargo a la Línea de Bonos la que será pagada al momento de la colocación total o parcial y. según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres. y. con el número veinte mil cuatrocientos cuarenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve y publicó en el Diario Oficial. pagadera al momento de la convocatoria. y fue publicado en el Diario Oficial con fecha treinta de enero del mismo año. d) Rol Único Tributario: El rol único tributario del Emisor es el número noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guión siete. comuna de Santiago. y. Las Condes. pudiendo abrir. con el número veinticuatro mil quinientos en el Registro de Comercio de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve y se publicó en el Diario Oficial. donde funciona su oficina principal o matriz. cuyo extracto se inscribió a fojas cuarenta y cinco mil quinientos noventa y nueve. el día seis de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve. d) Rol Único Tributario: El rol único tributario del Banco es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco.

la última emisión y colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años. esto es. en adelante. b) Domicilio según Estatutos: El DCV tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago de Chile. el Emisor podrá efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Línea de Bonos que excedan el monto de la misma.A. comuna de Santiago. se considerará el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial. Depósito de Valores -DCV-. A contar de la fecha de registro en la Superintendencia de Valores y Seguros de la referida escritura pública de reducción del monto de la Línea de Bonos. c) Reducción del monto de la Línea de Bonos y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella: Mientras el plazo de la Línea de Bonos se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto. las cuales deberán otorgarse con 78 . Dos) Plazo de vencimiento de la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de vigencia de diez años contado desde la fecha del presente Contrato. para lo cual el Emisor dejará constancia en el respectivo instrumento o título que de cuenta de dicha emisión y colocación del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a la Línea de Bonos. dicha cifra. b) Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en cada escritura complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. las “Escrituras Complementarias”. deberá también transformarse a pesos. así expresada en pesos. deberá adecuarse el monto máximo de dichas series. de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea de Bonos y. el Emisor podrá limitar el monto de la Línea de Bonos o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma. En consecuencia. toda suma que representen los Bonos en circulación. moneda de curso legal. Así. y luego. No obstante lo anterior. Tres) Características de los Bonos que se emitirán y colocarán con cargo a la Línea de Bonos: Los títulos de los Bonos serán desmaterializados desde su emisión. o de la fecha del correspondiente certificado emitido a través de un oficio ordinario de la misma Superintendencia. y su cesión se hará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocación de Bonos respectiva. y. el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea de Bonos o de la Serie efectivamente colocados y en circulación. en adelante. c) Dirección Sede Principal: El DCV tiene su sede principal en calle Huérfanos número setecientos setenta. también conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizará en dicha colocación. e) Remuneración: La remuneración del DCV a la fecha de otorgamiento de esta escritura se encuentra establecida en el Título XVII del Reglamento Interno d e l D C V. colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en la cláusula sexta de este instrumento. C L Á U S U L A Q U I N TA : A N T E C E D E N T E S Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS. Si a la fecha de reducción del monto de la Línea de Bonos hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella. y acordar con el Emisor los términos de la misma. El Representante de los Tenedores de Bonos se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea de Bonos o de la Serie.. según el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente escritura complementaria. piso diecisiete. dentro del cual deberán colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. no serán impresos ni confeccionados materialmente. deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocación. número dieciocho mil cuatrocientos cuarenta. conforme lo señalado en la Norma de Carácter General de la Superintendencia número ciento cuarenta y tres de dos mil dos. Para estos efectos e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocación que da cuenta la respectiva escritura complementaria. y. desmaterializados. reajustables y al portador que por este Contrato se establece. a la fecha de escritura complementaria respectiva. si la emisión tiene por objeto financiar el pago de otros Bonos emitidos con cargo a esta Línea de Bonos que estén por vencer. será por el equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior. de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea de Bonos o colocar Bonos de una Serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma. la “Línea de Bonos”. en su caso. el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella. serán por el monto y tendrán las características y condiciones específicas que se contengan en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento. Cuatro) Condiciones Económicas de los Bonos y menciones que deberán contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocación de Bonos con cargo a la Línea de Bonos: La primera emisión de Bonos con cargo a la línea será por los montos y tendrá las características y condiciones específicas que se contienen en la cláusula décimo quinta de este instrumento. el monto de la Línea de Bonos o de la Serie se entenderá reducido a su nuevo monto. en futuras colocaciones con cargo a la Línea. sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. en ningún momento el valor nominal del conjunto de Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad en su equivalente expresado en moneda nacional. se tratará de Bonos al portador. deberán transformarse en pesos. la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento. Uno) Monto de la Línea de Bonos. los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. moneda de curso legal. según el caso. en la forma en que se expresa en la cláusula décima del presente Contrato. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos.Nombre: Depósito Central de Valores S. Sin perjuicio de lo anterior. Los Bonos que se emitan con posterioridad. es decir. d) Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV. para el caso de cada Serie de Bonos que se coloque con cargo a la Línea de Bonos. a) Monto Nominal Máximo de la Línea de Bonos: El monto nominal máximo de la Línea de Bonos. por otra parte. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocación. en cuyo caso la entrega se hará por la simple entrega del título. Determinación de Bonos en circulación y que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. de conformidad con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la ley orgánica constitucional del Banco Central de Chile. se expresará en Unidades de Fomento.

Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación. el Emisor tendrá la opción de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil Bancario. se expresará en Unidades de Fomento. número dieciocho mil cuatrocientos cuarenta. Para estos efectos. de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota. /vii/ tasa de interés -especificando la base en días a que ella está referida. en su caso. la forma de reajuste. a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la cláusula Décimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisión. moneda de curso legal. si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno 79 . son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital y sus pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. /v/ plazo de colocación de la respectiva emisión. /viii/ fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital. la fecha de su vencimiento y el número y serie del Bono. Ocho) Intereses: Los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y que por este Contrato se emitan. toda suma que representen los Bonos colocados. al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago. que contenga. o aquél sistema que lo suceda o reemplace. dicha cifra. el monto de intereses. a la fecha del rescate anticipado. la “Tasa Referencial” se determinará el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. expresado en la correspondiente unidad de reajustabilidad. e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocación a que de cuenta la respectiva escritura complementaria. las que en todo caso. queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital. Nueve) Reajustabilidad: No obstante expresarse el monto nominal máximo de la Línea de Bonos en Unidades de Fomento. no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento. podrán contemplarse distintas unidades de reajustabilidad. Bolsa de Valores S. de conformidad a lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la ley orgánica constitucional del Banco Central de Chile. salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocación. tanto de capital como de intereses. devengarán sobre el capital insoluto. según el valor de esta unidad a la fecha de dicha escritura complementaria. los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. Seis) Cupones para el Pago de Intereses y Amortización: Por tratarse de Bonos desmaterializados. el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota. la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. y luego. /“SEBRA”/. /iv/ valor nominal de cada Bono. el interés que se indique en las respectivas escrituras complementarias. en su caso y el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos. Así la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores. /x/ destino de los fondos que se obtengan producto de la respectiva emisión. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocación.que generen los Bonos o procedimiento para su determinación. los cupones de cada título no tendrán existencia física o material. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento. y. Dólares o pesos nominales sin reajuste. Se entenderá que los Bonos llevan el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indicarán en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento. debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo para cada una de la series de la emisión. /vi/ plazo de vencimiento de los Bonos. deberá transformarse en pesos. de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV. a lo menos. especificando la moneda o unidad de reajuste. a la fecha de la escritura complementaria respectiva. la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos.motivo de cada colocación y que deberán contener a lo menos: /i/ monto total a ser colocado. Estos intereses se devengarán desde la fecha y deberán pagarse en las oportunidades que en dichas escrituras se indique para la respectiva serie. moneda de curso legal. de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocación de Bonos respectiva. intereses o reajustes. /iii/ número de Bonos que comprende cada serie. Siete) Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas escrituras complementarias. /ix/ fecha o período de amortización extraordinaria. cada cupón indicará su valor. /ii/ series en que se divide dicha emisión y enumeración de los títulos de cada serie. el número de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones. y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes. respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota. partiendo con el número cero uno. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento. obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor. se considerará el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial. Para estos efectos. utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”. deberá también transformarse a pesos. y por otra parte. sólo podrán ser Unidades de Fomento. también conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. Cinco) Numeración de los Títulos: La numeración de los títulos será correlativa dentro de las series de Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos. Diez) Rescate Anticipado: Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la cláusula Décimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisión. así expresada en pesos. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan. la fecha de pago de dichas cuotas. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizará en dicha colocación. será el que se indique para la respectiva serie en la correspondiente tabla de desarrollo.A. en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. De existir. conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias. a la fecha del respectivo vencimiento. conforme a lo estipulado en la cláusula sexta de este Contrato. el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. Asimismo. evento en el cual la sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento.

Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente. Unidad de Fomento guión cero siete. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en las escrituras complementarias. que estuvieren en depósito en el DCV. al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado. el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. quien deberá proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número nueve precedente. para el caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark. se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark. y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario La Segunda y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario.de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark. todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. Banco Bice. Doce) Banco Pagador: Será Banco Pagador el BANCO DE CHILE. Su función será realizar el pago de los intereses y del capital de los Bonos y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. Igualmente. y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dólares. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Chile. a lo menos. Scotiabank Sud Americano. Para estos efectos. el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte. se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile.A. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. Banco del Estado de Chile. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. o en la cláusula Décimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisión. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran. que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero cinco. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero cinco. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. En caso que no se observe la condición anterior. la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales. se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. Pesos guión cero siete y Pesos guión diez. Bolsa de Valores S. hora y lugar en que éste se llevará a efecto. de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. con una anticipación mínima de un Día Hábil Bancario a la fecha en que deba 80 . para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. Además. el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día. El sorteo deberá verificarse con. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie. Corpbanca y Banco Security. los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo. la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario La Segunda. el Representante de los Tenedores de Bonos. se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA. si correspondiere. Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda. que se desea rescatar anticipadamente. en conformidad con el número nueve que precede. o quien lo reemplace en la forma que más adelante se indica. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente. incluirá el número de Bonos a ser rescatados. Banco de Crédito e Inversiones. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares. con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán. Banco Santander-Chile. todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. con expresión del número y Serie de cada uno de ellos. /en adelante. será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia. se publicará un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario. para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales según corresponda. salvo error manifiesto. sea este total o parcial. /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado. el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. la “Bolsa de Comercio”/ para la categoría correspondiente. más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento. y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. El Banco Pagador efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor. que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente. esto es. Once) Garantías: El Emisor no otorgará garantías especiales por las emisiones de Bonos que se efectúan con cargo a la Línea de Bonos. de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor. o aquél sistema que lo suceda o reemplace. sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. El aviso de rescate anticipado.. cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados.

cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero. si en ella nada se dijere. con expresión de causa. cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero. CLÁUSULA SEXTA: USO DE LOS FONDOS. todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros. en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. no procederá al pago del capital e intereses de los Bonos. mediante carta certificada. Todos los gastos necesarios y razonables en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal. desde que se hiciera efectiva dicha reducción. letra f). cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. transferencia. será tenedor legítimo de los Bonos quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV de acuerdo a lo que establece la ley del DCV. Adicionalmente. f) Mantener. se entenderá por: /i/ Obligaciones Financieras. la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero. a lo menos. de conformidad a lo establecido en la cláusula décima. al Emisor. Todos los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador. /ii/ Caja. En tal caso. y si éste no existiere. copia de los informes de clasificación de riesgo. en horario normal de atención al público. número Dos. que no estén incluidas en las partidas recién mencionadas deberá considerarse como Obligación Financiera. sin responsabilidad alguna para él. con esta misma anticipación. que debe enviar a dicha institución. y el nuevo Banco Pagador. moneda de curso legal. La sustitución del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de Emisión. b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos. y /iv/ Interés Minoritario. respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil. se entenderá como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos. de Activos Esenciales. la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor. los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. y toda otra información pública. si no se designare reemplazante. c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta. Trece) Moneda de Pago: Los Bonos se pagarán en pesos. quedando éstos en las oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor. en el Diario Oficial. Por su parte. serán reembolsados por el Emisor contra la presentación de la documentación justificativa del caso. el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. no efectuará pagos parciales. UNO) Obligaciones y Limitaciones: Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos. serán recortados y debidamente cancelados. actualmente ubicado en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. LIMITACIONES Y PROHIBICIONES DEL EMISOR. /iii/ Patrimonio Total. 81 . junto con la indicación del reemplazante y lugar del pago. cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. sea a título oneroso o gratuito. a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar el capital. se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que correspondan. y. copia de sus estados financieros trimestrales y anuales. comuna de Santiago. A estos efectos. circunstancia que. en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros. cesión. El Banco Pagador podrá ser reemplazado por escritura pública otorgada entre el Emisor. el Emisor indemnizará al Banco Pagador de los perjuicios que sufriere dicho banco en el desempeño de sus funciones de tal. El cargo de Banco Pagador será remunerado en la forma descrita en la cláusula tercera del presente contrato. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. será comunicada a los Tenedores de Bonos. los títulos y cupones pagados. en un plazo no superior a treinta días hábiles. cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero. debiendo comunicarlo. el Representante de los Tenedores de Bonos. la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero. un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. mediante carta certificada. d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener. CLÁUSULA SÉPTIMA: REGLAS DE PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS. salvo Filiales o coligadas. no reservada. mediante un aviso publicado en dos días distintos en el diario La Segunda. e) Mantener al término de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado. al término de cada trimestre calendario. en beneficio de los Tenedores de Bonos. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo. sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador por un Ministro de Fe y anotada al margen de la presente escritura. fuera de aquellos créditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisición de diversos activos fijos. salvo cuando dichos perjuicios se deban a su propia negligencia o a su conducta ilegal o contraria a los términos del Contrato. En el evento que se emitan los títulos o cupones correspondientes. OBLIGACIONES. Los recursos que se obtengan provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al financiamiento de inversiones.Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa. al DCV. cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero. Quince) Créditos Preferentes: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato.efectuarse el pago respectivo. Si el Banco Pagador no fuera provisto de los fondos oportunamente. en que la relación Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total más Interés Minoritario no sea superior a dos veces. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta días anteriores a una fecha de pago de intereses y amortizaciones del capital. al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. debe ser comunicada. según el valor que la unidad de reajustabilidad indicada en la respectiva escritura complementaria tenga el día del vencimiento de la correspondiente cuota. con noventa días de anticipación. Catorce) Conversión: Los Bonos no son convertibles en acciones y sólo dan derecho a percibir intereses y amortizaciones de capital en la oportunidad y conforme a las reglas que este instrumento establece. el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones y resguardos. En caso de reemplazo del Banco Pagador. aporte o enajenación de cualquier forma. Para efectos del cálculo de esta relación. La información contenida en las letras a) y b) deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-. y aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador. individuales y consolidados. tan pronto cualquiera de éstas se produzca. refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la próxima fecha de pago de los Bonos.

El Emisor. referidos al mismo período de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando. no será considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b) del número DOS) de esta cláusula. en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea. en todo caso. En caso de existir conflicto en relación con esta materia. o) y p). limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. directas o indirectas.correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero. en forma continua e ininterrumpida. la inscripción del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos. de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros.. DOS) Incumplimiento del Emisor. y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta días hábiles desde que ha incurrido en mora. del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el número UNO de la presente cláusula. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos.No obstante lo anterior. ñ) Mantener. j) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes. que se establecen en este Contrato. Para todos los efectos se entenderá por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. No constituirá mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos. c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de éste por una causal contemplada en el respectivo contrato. ñ). en forma continua e ininterrumpida. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor. k) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile.Además. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos. el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones. conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior.El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores. tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. en las letras e). y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que. el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos. dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. l) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en este Contrato y en sus escrituras complementarias. ambas de la FECU consolidada del Emisor. como si se tratara de una obligación de plazo vencido. b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero. l). n). deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. g) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos. o) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener. a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores. q) El Emisor se obliga. respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. i) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos. en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros. dentro del plazo de diez días hábiles contados desde tal requerimiento. a favor de terceros. plazo y condiciones. según sea el caso. y. solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Séptima del presente instrumento según la nueva situación contable. j). señalados en el presente número UNO. sin perjuicio de lo cual. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligación de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida. sólo 82 . como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores. en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea. podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados. el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décima segunda de este instrumento. m).. situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos. se acuerda expresamente que. Además. según ésta se define más adelante. por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor. en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards (“IFRS”). y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podrá exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e íntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital. m) No caer. el Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato. el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario La Segunda. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos. reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma. n) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Línea de Bonos. h) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes. sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el número ocho de la cláusula quinta de este Contrato o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos. p) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniería y construcción y el giro inmobiliario. a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor. f). en las letras e) y f) de esta cláusula. k). dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU. según su último estado financiero consolidado. el Emisor o sus Filiales Importantes. con el quórum establecido en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes. a informarle.

En este caso. siempre que éste actúe debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta.TRES) Fusión. la enajenación de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas. sea a título oneroso o gratuito. /viii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. de estimarla suficiente. /ii/ garantías que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas. aporte o enajenación en cualquier forma. que se encuentren constituidos en garantía antes de su adquisición por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes. no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato. g) Modificación del Objeto Social del Emisor: La modificación del objeto social del Emisor no podrá afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato. serán los siguientes: a) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades. quien.se producirá este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligación de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor. sea por creación o por incorporación. serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud de este Contrato. h) Creación de filiales: Las circunstancias de creación de una filial no tendrán efecto en las obligaciones del presente Contrato. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor. con excepción de las establecidas en las letras e) y f). c) Transformación: Si el Emisor alterase su naturaleza jurídica se conviene que todas las obligaciones emanadas de este Contrato. la modificación del objeto social del Emisor. e) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en el número UNO de esta cláusula. transformación del Emisor.Transformación del Emisor. exceptuando los siguientes casos: /i/ garantías otorgadas para financiar. /v/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores. La fusión. e) Enajenación del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato. CUATRO) 83 . incluidos los costos de construcción. de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al presente Contrato. sobre bienes adquiridos. modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitución de una garantía. siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor. fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta. En este caso. La referida enajenación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato. serán aplicables a la sociedad transformada. asimismo. /vi/ garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal. según este término se define más adelante. la enajenación del total del activo y del pasivo del Emisor. según se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garantía de que se trate. asumirá solidariamente todas y cada una de las obligaciones que este Contrato impone al Emisor. el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta. si simultáneamente. tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. conforme a lo señalado en la letra d) de este número DOS. no se producirá este efecto. cesión. refinanciar o amortizar el precio de compra o costos. ambos inclusive. se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea de Bonos. y si dicha situación no fuera subsanada dentro del plazo de noventa días hábiles contados desde la fecha de término del respectivo trimestre. refaccionados. sólo podrán llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. y. si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta días hábiles contados desde la fecha de notificación al Representante de los Tenedores de Bonos. sin excepción alguna. d) Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velará porque la operación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. considerando los estados financieros consolidados. manteniéndose inalterados todos los términos y condiciones de este Contrato. /iii/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los señalados en las letras a) a i) de este número DOS. Enajenación del total del activo y del pasivo. No obstante lo anterior. sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera y sin perjuicio. Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas. según corresponda. Creación de filiales. f) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información que se contraigan en este instrumento. Los efectos que tendrán tales actos jurídicos en relación al presente Contrato y a los derechos de los Tenedores de Bonos. y salvo lo dispuesto en los artículos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Anónimas. el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décimo segunda de este instrumento. g) Si el Emisor se disolviera o liquidara. la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos. el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrán siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos. la creación de filiales del Emisor. transferencia. o. División. respecto de la proporcionalidad de las garantías. con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transacción. /iv/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al presente Contrato. Sin embargo. salvo expresa autorización de la Junta de Tenedores de Bonos. división. la enajenación de activos esenciales. o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro. de Activos Esenciales. b) División: Si se produjere una división del Emisor. y. o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta días hábiles contado desde la verificación de tal circunstancia. h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado – cuenta cinco punto dos cuatro punto uno cero punto cero cero de la FECU –. todas las sociedades que surjan de la división. Enajenación de Activos Esenciales. concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías en favor de los Tenedores de Bonos. siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos o proyectos. según corresponda. f) Enajenación de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) del número UNO de la presente cláusula. d) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en las letras e) y f) del número UNO de esta cláusula. Modificación del Objeto Social. /vii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. ampliados. i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos. de toda modificación a este contrato y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos. generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor. adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores. la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso.

los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente. al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda. y. así como el objeto de la convocatoria. quien. empleados o asesores del Emisor. a su vez. en adelante. y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. salvo quórum diferente establecido en la ley. corredor de bolsa u otra entidad autorizada el efecto. Lo anterior es sin perjuicio del quórum calificado que se establece en el artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. se efectuará también a través de los sistemas del DCV. en cualquiera de los casos señalados anteriormente. sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la información que legal. Cuatro) Cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros. por el Emisor. f) Los Tenedores de Bonos podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios. hora y lugar de la reunión. mediante la información que éste le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta cláusula. cláusulas y obligaciones del presente Contrato. se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento. agente de valores. y previa exhibición de los títulos correspondientes o de los certificados de custodia de Bonos. Asimismo. la información señalada anteriormente relativa a los Bonos colocados. con asistencia de Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de los Bonos de la emisión correspondiente. Con la sola información que. deberá declarar el número de Bonos colocados y puestos en circulación con expresión de su valor nominal. a) Los Tenedores de Bonos se reunirán en junta general siempre que sea convocada por el Representante de los Tenedores de Bonos. de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV. a lo menos. mientras se encuentre vigente la Línea de de Bonos. sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. mediante carta – poder. en su caso. d) Las Juntas Extraordinarias de Tenedores de Bonos podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autorice. sin perjuicio de la limitación que. deberán efectuarse juntas y votaciones separadas para los Bonos para el tratamiento de materias referidas a las características propias de cada serie o sub-serie. Para todos estos efectos la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV. el Emisor deberá entregar al Representante de los Tenedores de Bonos. No podrán ser mandatarios los directores. y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. En lo pertinente a la calificación 84 . c) La Junta se constituirá válidamente. las publicaciones deberán efectuarse en el Diario Oficial. Además. en caso que se lleve a cabo una Junta de Tenedores de Bonos antes del vencimiento del período de colocación o antes de la fecha de colocación de Bonos con cargo a la Línea de Bonos. CLÁUSULA OCTAVA: DE LAS JUNTAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS. cinco días hábiles de anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos. tras cada colocación o vencido el plazo de colocación. el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de dicha Junta. según lo dispuesto en este Contrato y en el inciso segundo del artículo once de la Ley del DCV. el Emisor dentro de los diez días siguientes a esa fecha. los Tenedores de Bonos que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con. se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos. y su valor nominal. Los avisos expresaran el día. emitidos por un banco comercial. normativa y contractualmente este último se encuentra obligado a proporcionar. estableciéndose un valor uniforme de valores para determinar el número de votos que corresponderá a cada Bono. por tratarse de una emisión desmaterializada. Dos) Cuando así lo solicite el Emisor. En ambos casos. podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos. y en todo caso. la “Junta de Tenedores de Bonos”. con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los Bonos de la respectiva serie o sub-serie. la comunicación relativa a la fecha. deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada. Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal. Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión. En todo caso. de las operaciones. salvo que la ley establezca mayorías superiores. La Superintendencia de Valores y Seguros practicará la citación si el Representante de los Tenedores de Bonos no lo hiciere. Asimismo. en primera citación. en vista de la solicitud firmada por el Emisor o los Tenedores de Bonos respectivos. gestiones y estados financieros del Emisor. Para este efecto. En caso de haberse solicitado la emisión material de uno o más títulos. por el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de la serie respectiva cuando se trate de aspectos propios de dicha serie. publicado a lo menos por tres veces en días distintos en el diario La Segunda. conforme a la legislación vigente. con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos. mediante escritura pública que se anotará al margen de la escritura de emisión de Bonos dentro de este mismo plazo. para el efecto establece el artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Los avisos a segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación. b) La citación a Junta de Tenedores de Bonos se convocará por el Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes. En caso de existir series de Bonos emitidas en distintas unidades de reajustabilidad.Información. manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. hora y lugar en que se celebrará la Junta. Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarán con cargo al Emisor. informará a los Tenedores de Bonos. el valor de cada bono se expresará en Unidades de Fomento conforme al mecanismo establecido en la letra b) del número Uno) de la Cláusula Quinta precedente. y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. los titulares que. Lo anterior. siempre que dichos certificados expresen la serie o sub-serie y el número de Bonos que comprenden. En todo caso. con la concurrencia de los Tenedores de Bonos que asistan. e) Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos. publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. en su caso. y en segunda citación. de los términos. Tres) Cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos emitidos que hayan sido colocados y que tengan saldo de capital pendiente de amortizar o. corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de suspensión o desaparición del mencionado diario. a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV. El Representante estará obligado a hacer la convocatoria: Uno) Cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos a juicio exclusivo del Representante de los Tenedores de Bonos. no se podrá acordar ninguna reforma al presente Contrato sin la aceptación unánime de los Tenedores de Bonos de la Serie o sub-serie respectiva si éstas se refieren a modificaciones a la tasa de interés o de reajuste y a sus oportunidades de pago.

en su calidad de mandatario. utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de las citaciones de accionistas. Dos) Verificar en forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el presente Contrato. cuando corresponda. Para tal efecto. el Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus representados. a lo menos. fusiones y divisiones. sobre el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en este Contrato y cualquier situación de incumplimiento que pudiera afectar sus intereses. y. Queda estrictamente prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades. legales y administrativos asociados a ellas e informar a sus representados. estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la Junta de Tenedores de Bonos o la ley. tales como formación de filiales. sea judicial o extrajudicial en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de medidas precautorias. especialmente. la autorización para los actos en que la ley lo requiera. solicitar la declaración de quiebra del Emisor. Tratándose de una emisión desmaterializada. que éste deba divulgar en conformidad a la ley o al presente Contrato y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. cuando proceda. todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. modificaciones a los términos del Contrato. de los correspondientes intereses. estará especialmente obligado a: Uno) Recepcionar y exigir las informaciones financieras señaladas en la cláusula séptima del presente Contrato. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante de los Tenedores de Bonos. establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento de Sociedades Anónimas. en materias de la competencia de éstas. el Emisor deberá notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas. en su caso. antecedentes. Ocho) Asumir. el acta deberá ser firmada por. en lo que dice relación con eventuales pérdidas de prioridad de los Tenedores de Bonos. Por acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. Seis) Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para ello. Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos. cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos. además. en especial. Los Tenedores de Bonos serán representados por el BANCO DE CHILE. Los acuerdos a que ella se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la firma. incluyendo la supervisión y evaluación de todos los aspectos económicos. informaciones y todo aquello de que hubiera tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras. o por escrito por alguno de ellos cuando proceda. Diez) Acordar y suscribir en representación de los Tenedores de Bonos. Siete) Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalización que la ley y el presente Contrato le concedan y asistir a las juntas de accionistas haciendo uso de derecho a voz para hacer presentes los derechos e intereses de los Tenedores de Bonos. a quien corresponderá los derechos y facultades que se le otorgan en la ley y. y en general. facultado para iniciar. ejecutar las acciones y preparar los informes que en virtud del presente Contrato le solicite 85 . cuando estos lo requieran por escrito. pudiendo requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados. tres de los Tenedores de Bonos designados a tal efecto y si ello no fuese posible. la presentación de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos del Emisor con sus acreedores. g) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas. teniendo derecho a ser informado plenamente y documentadamente y en cualquier tiempo. b) Obligaciones y Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios. el Representante de los Tenedores de Bonos deberá interponer las demandas y acciones pertinentes en defensa de sus representados en lo que diga relación con la exigibilidad y el cobro anticipado de uno o más Bonos por alguna de las causales establecidas en este Contrato. se aplicarán las disposiciones relativas a la materia aplicables en el caso de la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas. según encargo que le hiciera el Emisor luego de proveerlos suficientemente de los fondos para cada oportunidad de pago. cambios estructurales del Emisor. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor. por cualquiera causa. Once) Dar cumplimiento a las instrucciones. y para asistir. y que tengan el carácter de internas del Emisor. amortizaciones y reajustes de los Bonos vencidos. con la participación de los Tenedores de Bonos en ellos y en general cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los Tenedores de Bonos. sin derecho a voto. no podrá rehusarse a pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere el numeral precedente. conforme a lo establecidos en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV. la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos. salvo que expresamente el Emisor la entregue con carácter de reservada. CLÁUSULA NOVENA: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE. el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Cuatro) Si el Representante de los Tenedores de Bonos. Especialmente podrá entregar a sus representados la información proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en el número Uno) de la cláusula séptima del presente Contrato. todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. A falta de dicha firma. además ejerce la función de Banco Pagador. remoción o sustitución de los designados o elegidos. todos aquellos contratos que corresponda en conformidad a la Ley o al presente Contrato. a las juntas de accionistas del Emisor si corresponde. Del mismo modo. Tres) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Tenedores de Bonos. lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. en las cláusulas siguientes: a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos. Cinco) Acordar con el Emisor las reformas específicas a este Contrato que le hubiese autorizado la Junta de Tenedores de Bonos. con indemnización de perjuicios. financieros. traspasos de propiedad. la revocación. Nueve) Informar a la Junta de Tenedores de Bonos acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el Emisor. circunstancias o detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. quedándoles prohibido revelar o divulgar informaciones. h) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. junto con obtener la declaración judicial de resolución de este Contrato. relativas a constituciones o sustituciones de garantía. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través de su Representante. de realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los intereses de sus representados. el certificado de posición que emite el DCV.de poderes. el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que en tal carácter le confiere la Ley y el presente Contrato y se entenderá. la elección y/o renovación de representantes. sobre los antecedentes del Emisor. tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor. con las atribuciones ordinarias el mandato judicial.

inutilización. Pérdida. a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. Destrucción. Doce) Activar los procedimientos de arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. Del mismo modo. los títulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda. y por tratarse de una emisión desmaterializada. el todo o parte de los títulos de la respectiva emisión. Deterioro. reemplazo y remoción del Representante de los Tenedores de Bonos. En este último caso. Dos) Emisión de Títulos: Para el caso que un Tenedor de Bonos. robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones. inutilizado. quien informará a los Tenedores. d) Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la Ley. deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. todas las gestiones en el desempeño de sus funciones que imponga la Ley. poderes. por la voluntad de la Junta de Tenedores de Bonos y solamente podrán renunciar a su cargo ante la Junta de Tenedores de Bonos. inutilización. en caso de extravío. Para estos efectos el Emisor proporcionará la información al DCV. tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de Bonos. quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función.la Junta de Tenedores de Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado. Todas las normas contenidas en la letra b) de esta cláusula serán aplicables al Representante de los Tenedores de Bonos. conforme a la instrucción escrita. electrónica o que. magnético o instrucción electrónica. Inutilización. y. Producida la cesación en el cargo. Cuatro) Elección. pérdida. la comunicación relativa a la elección. previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado. el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el cargo deberá comunicar dicha circunstancia al Emisor. de acuerdo a las normas y procedimientos indicados en esta cláusula. CLÁUSULA DÉCIMA: TITULOS. la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones. perdido. robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono. y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el numeral Cuatro) siguiente se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos al primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. En consecuencia. extravío. se tendrá por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos. implican. El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la Ley. quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. Uno) Entrega de los Títulos: Teniendo presente que la emisión de la especie es una emisión desmaterializada. debiendo ser suscritos conjuntamente por dos o más apoderados del Emisor y por dos o más apoderados del Representante de los Tenedores de Bonos. en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante de los Tenedores de Bonos. Hurto y Reemplazo o Canje de Títulos: a) Para el caso que un tenedor de Bonos exija. sus modificaciones. para el tenedor adquirente. quedando el reemplazante provisto de todos los derechos. de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. la impresión o confección física de uno o más títulos. robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones. deberá aceptar el cargo mediante una declaración escrita. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier tiempo y sin expresión de causa. Independientemente de cual fuese la causa por la que se produce la cesación en el cargo de Representante de los Tenedores de Bonos. al Emisor y a las bolsas de valores. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer contar esta sustitución. robado o hurtado. serán firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren. La Junta de Tenedores de Bonos no tendrá derecho a pronunciarse o calificar la suficiencia de la renuncia. éstos deberán contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan. cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo. la Superintendencia de Valores y Seguros. el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante. 86 . Luego. el presente Contrato y las actas de Juntas de Tenedores de Bonos. inutilización. el registro que se practique por el DCV. El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. La renuncia o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de dicha declaración. a través de un medio magnético le de el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado éste. Dicha Junta deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. pérdida. para que se abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador. pérdida. de inmediato. en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de un plazo de treinta días hábiles contado desde la fecha de la referida solicitud y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. revocación o sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos acordada por la Junta de Tenedores de Bonos. el día hábil siguiente de haberse producido. éste último será responsable de su actuación por el periodo de permanencia en el cargo. el reemplazo o elección del nuevo representante se hará por la Junta de Tenedores de Bonos. para todos los efectos. el código de depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV. Deberá realizar. normas y condiciones establecidas en el presente Contrato. b) Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones. sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. Dos) Imposibilidad física o inhabilitación legal del Representante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo. todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento. Robo. reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuará mediante los sistemas del DCV. acerca del extravío. Ningún reemplazante podrá aceptar el cargo. que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos removido o renunciado. anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que tengan lugar. destruido. con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios. destrucción. Al efectuar su renuncia. no habrá entrega material de títulos. a menos que dicha impresión o confección física y entrega sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos en conformidad con la norma de carácter general número setenta y siete y sus modificaciones posteriores o aquella que la reemplace. el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV. El Emisor. en tanto mantenga el carácter de tal. para cautelar los intereses de sus representados. designado en la forma contemplada en este Contrato. De la sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos debe informarse a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor. destrucción. destrucción. a través de un medio escrito. de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. el deterioro. el Representante de los Tenedores de Bonos expresará las razones que ha tenido para ello. exija la impresión o confección física de uno o más títulos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación o de aceptación de la renuncia correspondiente deberá elegir al reemplazante. todos los cuales deberán estar debidamente facultados. cualquiera sea la causal. Tres) Extravío. respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que su incumplimiento causare a aquellos. Asimismo. y. c) Causales de cesación en el cargo: El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas: Uno) Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres) Remoción.

debiendo fallar en única instancia conforme a derecho y el nombramiento sólo podrá recaer en un abogado integrante de la Excelentísima Corte Suprema de Justicia. CLÁUSULA DECIMO QUINTA: MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA. de acuerdo al artículo doce de la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato. tendrá la calidad de dueño de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que.exigirá al interesado: i) La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional. de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. renuncia o hasta el vencimiento de los Bonos en su caso. en forma previa a que se le otorgue el duplicado. mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere. la publicación de los avisos señalados en las letras b) y c) del numeral Tres) de esta cláusula y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos o entre cualquiera de ellos y los Tenedores de Bonos. emita el DCV. ésta se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV. h) Indicación de que la emisión es sin garantía. En lo relativo a la transferencia de los Bonos. g) Plazo de vencimiento de los Bonos. el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”. si dicho título y/o cupón-es. por medios electrónicos. m) Fecha del Bono. Las partes designarán de común acuerdo a la persona del árbitro. en los que unos y otros serán de su cargo. d) Valor nominal del Bono. todo lo anterior sobre la base de una comunicación que. literal ii). c) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija. declara aceptar la calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador en los términos establecidos en el presente Contrato. en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. ii) La constitución de una garantía en favor y a satisfacción del Emisor. aquellos Tenedores de Bonos que. k) Nombre del representante de los Tenedores de Bonos y la forma de información de su reemplazo.cupón-es. la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses. la impresión o confección física de uno o más títulos. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: ARBITRAJE. Cuatro) Dominio y Transferencia de los Bonos. en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. el Emisor podrá emitir un duplicado. relativa a la interpretación. reajustes y amortizaciones. e) Asimismo. j) Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes. que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada. serán de cargo del solicitante. el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de Bonos. de esta cláusula. n) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: “Los únicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello.quedará nulo por la razón que corresponda y que se emitirá un duplicado del título y/o cupón-es. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor.respectivo-s. unidad de reajuste.fueren. la impresión o confección física de uno o más títulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo. Cinco) Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los Bonos desmaterializados: a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal. CLÁUSULA UNDÉCIMA: NORMAS SUBSIDIARIAS APLICABLES.a hacer valer sus derechos. una descripción de su procedimiento de cómputo. en conformidad al artículo trece de la Ley del DCV. la designación será efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. CLÁUSULA DECIMO CUARTA: DOMICILIO. forma de reajuste y monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea 87 . figuren con posición del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV. la tasa de interés. e) Indicación de ser Bonos al portador desmaterializados. En tal evento el árbitro será arbitrador solamente respecto al procedimiento. letra b). de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En conformidad con lo dispuesto en el número Cuatro) de la cláusula Quinta precedente. a la fecha de cierre. y desde la cual corre el plazo de amortización. la primera colocación de Bonos con cargo a la Línea tendrá las siguientes características y condiciones específicas: /i/ Monto total a ser colocado. f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija. representado por don URI HEINZ MANZ LECLERC y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER.cuya serie o sub-serie y número se individualizan. tendrá la calidad de dueño de tales Bonos aquel que sea su portador legítimo y la transferencia se efectuará mediante la entrega material de los títulos. f) Monto nominal de la emisión y plazo de colocación. El BANCO DE CHILE. por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. l) Indicación de que solo podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos. hasta su reemplazo. en su caso. b) Ciudad. el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. además. sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir. CLÁUSULA DECIMO TERCERA: ACEPTACIÓN DE DESIGNACIÓN. aplicación. excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor. No obstante lo anterior.inutilizado-s-. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en el numeral Tres). tanto en el procedimiento como en el fallo. Para todos los efectos de este Contrato y de las obligaciones que en él se contraen. haciendo presente que se emitirá un nuevo título o cupón-essi dentro de diez días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del título o cupón-es.sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales. que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida ley. Si las partes no se ponen de acuerdo. previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional. serán resueltas obligatoriamente y en única instancia por un árbitro arbitrador. al producirse un conflicto. las normas. cumplimiento o terminación del presente Contrato. Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. c) La expresión de la serie o sub-serie correspondiente y el número de orden del Bono. En este caso. ya individualizados. d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes. dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir. incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de ellos. en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor del mismo. el demandante podrá sustraer su conocimiento del árbitro y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. Los honorarios del árbitro y las costas procesales serán solventados por quien haya promovido el arbitraje. y. Tratándose de Bonos cuyos títulos se hayan impreso o confeccionado físicamente. i) El procedimiento de reajustabilidad de los Bonos. fecha y Notaría de otorgamiento de la respectiva escritura de emisión y número y fecha de su inscripción en el Registro de Valores. y éstos no lo logran. informando al público que el título y/o cupón-es. En consecuencia. dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. y. el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del -de losrespectivo-s. se aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y.dañado-s. y.

repertorio número doce mil sesenta guión dos mil ocho. de fecha primero de abril de dos mil ocho. FRANCISCO JAVIER GARCÉS JORDÁN p. firman los comparecientes. respectivamente. evento en el cual la sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital. /xi/ Uso de fondos: Los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de la serie A que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos. RODRIGO SANTA MARÍA MARTÍNEZ p. con fecha primero de abril de dos mil ocho. como Emisor. entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. /v/ Plazo de colocación: El plazo de colocación de los bonos de la serie A expirará a los treinta y seis meses contados desde la fecha del Contrato de Emisión de Bonos. un interés de tres coma veinte y cinco por ciento anual compuesto.A. Los anteriores documentos no se insertan por ser conocidos por las partes y del Notario Público que autoriza. base de cálculo en días. calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda. Ley Orgánica del Banco Central de Chile. y fecha devengo de intereses y reajustes: Los bonos de la serie A devengarán sobre el capital insoluto. Se hace presente que. suscribieron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos.A. en adelante. quedando incorporada al Repertorio bajo su custodia con el número mil setecientos dieciséis guión dos mil ocho. que se entiende que forma parte integrante de la presente escritura. /x/ Amortización: La amortización de los Bonos Serie A se efectuará en una cuota. expresado en Unidades de Fomento. la que fue reducida a escritura pública. Al respecto. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo. Se deja constancia que la colocación de Bonos que da cuenta este instrumento es la primera que se efectúa con cargo a la Línea de Bonos. vii) Tasa de interés. tanto para el pago de intereses como de amortización del capital. siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S. vencido.p SALFACORP S. como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador. de conformidad con el número nueve del artículo treinta y cinco y artículo único transitorio de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta. ambas suscritas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. tanto por concepto de capital como de intereses. no devengarán nuevos intereses y los Bonos tampoco devengarán intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento. se deja constancia que por escritura pública de esta fecha. En comprobante y previa lectura.A. Para estos efectos. /iv/ Valor nominal de cada bono: Cada bono de la serie A tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. y tabla de desarrollo: Se entenderá que los bonos de la serie A llevan diez cupones. Asimismo. partiendo con el número cero uno. el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota. por un monto nominal máximo de dos millones de Unidades de Fomento.de Bonos: El total de bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos será por un monto máximo equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. les fue conferida en la sesión del Directorio de dicha empresa número cero uno guión dos mil ocho. salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota. /ix/ Fecha o período de amortización extraordinaria o rescate anticipado: La colocación de Bonos serie A no contempla la opción del Emisor de rescate anticipado de los Bonos. sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase. Las fechas de pagos de intereses y amortizaciones del capital serán las que aparecen en la tabla de desarrollo que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número ciento veinticinco. el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un monto nominal total máximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocación de esta Línea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocación de la Segunda Línea de Bonos. /iii/ Número de bonos que comprende cada serie: La serie A comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos. se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga el Banco Central de Chile en el Diario Oficial. equivalente a uno coma seis uno dos cero por ciento semestral. /vi/ Plazo de vencimiento de los bonos: Los bonos de la Serie A vencerán el treinta y uno de mayo del año dos mil trece. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Rodrigo Le-Beuffe Souper para actuar en representación del BANCO DE CHILE consta en escrituras públicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres. correspondiendo los nueve primeros a pago de intereses y el restante. /viii/ Fecha de pago de cuotas de intereses y amortizaciones de capital. los referidos cupones no tienen existencia física o material. URI HEINZ MANZ LECLERC p. otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur. y cada título representará un Bono. Personerías: La personería de don Francisco Javier Garcés Jordán y de don Rodrigo Santa María Martínez para comparecer en este acto en representación de SALFACORP S. se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales..p. El monto a pagar por cada cupón. calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días. intereses o reajustes. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan.A.p SALFACORP S. Depósito de Valores. Los intereses se devengarán desde el treinta y uno de mayo del año dos mil ocho y se pagarán en las fechas que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta cláusula.p. Se dio copia y se anotó en el Libro de Repertorio con el número señalado. tratándose en la especie de una emisión desmaterializada. don Alberto Mozó Aguilar. BANCO DE CHILE RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER p. Adicionalmente. se reajustará según la variación que experimente la Unidad de Fomento y deberá pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o al del Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente si aquel no fuere hábil. El monto a pagar por concepto de amortización de capital será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo. /ii/ Series en que se divide la emisión y enumeración de los títulos de cada serie: Los bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos constituyen la denominada serie A. Doy fe. SALFACORP. ante el Notario Público de Santiago. y el BANCO DE CHILE. y. La numeración de los títulos de los Bonos será correlativa. procedimiento de determinación. la “Segunda Línea de Bonos”. la cual vencerá en la fecha indicada en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta cláusula. BANCO DE CHILE 88 .

89 .

3 antecedentes de la emisión de bonos serie B por línea de bonos Serie B .5.2.

000.4 CORTES UF 500 5. con fecha 1 de abril de 2038. se deja constancia que por escritura pública de fecha 1 de abril de 2008.5.000 4.00% anual.3.3. Dólares o pesos nominales sin reajuste. como Emisor. 5. Contrato de Modificación del Contrato de Emisión: Otorgado por escritura pública de fecha 30 de abril de 2008.000 bonos Total Activos Individuales (31/12/2007): UF 11.2.2. otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.8 FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES Y REAJUSTES UF 2. al 31/12/2007. 5. y el BANCO DE CHILE.3.2.2 SERIES Serie B 5. UF 2. 5. esto es.3. como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador.000.000 No obstante expresarse el monto nominal máximo de la Línea de Bonos en Unidades de Fomento. expresado en Unidades de Fomento.2. por un monto nominal máximo de dos millones de Unidades de Fomento. en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur.5 VALOR NOMINAL DE LAS SERIES UF 2. suscribieron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos. tanto de capital como de intereses.6 MATERIALIZADOS / DESMATERIALIZADO 5.1.000.060/2008 en adelante el “Contrato de Emisión”. SALFACORP.2 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA EMISIÓN 5. la “Primera Línea de Bonos”.3.6 % de los Activos Individuales del Emisor y a un 9. 5.343.060/2008 y Nº 18.1 Reajustable según la variación que experimente la Unidad de Fomento 5.Al respecto.000 Escritura de Emisión: Otorgada con fecha 1 de abril de 2008. 5. las que en todo caso. lo que equivale a una tasa de 1.1% de los Activos Consolidados del Emisor. Los términos en mayúsculas tienen el significado que se les da en el Contrato de Emisión.6 REAJUSTABLE / NO REAJUSTABLE Órgano competente: Directorio de Salfacorp S.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN de Emisión.1 ACUERDO DE EMISIÓN Monto Total Emisión: UF 2. Adicionalmente. calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres de 180 días. 5.3 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA EMISIÓN Los Bonos Serie B constan en el Contrato de Emisión. conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias. bajo el repertorio Nº 18. repertorio número 12.2 ESCRITURA DE EMISIÓN Y ESCRITURAS COMPLEMENTARIAS 5. Línea 5.372/2008. en adelante. un interés del 4. otorgado por escritura pública de fecha 1 de abril de 2008 y en el Contrato de Modificación del Contrato de Emisión otorgado por escritura pública de fecha 30 de abril de 2008.000.2.1 ANTECEDENTES LEGALES 5.372/2008.2.1.1 MONTO EMISIÓN A COLOCAR Los bonos de la Serie B devengarán sobre el capital insoluto. en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry Pefaur. el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un monto nominal total máximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocación de esta Línea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocación de la Primera Línea de Bonos.2.A.4 MONTO NOMINAL TOTAL EMISIÓN / TOTAL ACTIVOS 5. respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota.3.3.844 El Monto Total de la Emisión corresponde aproximadamente a un 17.5 PORTADOR/ A LA ORDEN/ NOMINATIVO 5.3.2 MONTO FIJO / LÍNEA Los intereses y reajustes de los bonos de la Series B se devengarán desde el día 31 de mayo de 2008.3 CANTIDAD DE BONOS 5. 5. Fecha:1 de abril de 2008 Actas reducidas a escritura pública con fecha 1 de abril de 2008.1 MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN Al portador 5. ambas suscritas en la Notaría de don Raúl Perry Pefaur y anotadas bajo los Repertorios N° 12.3. bajo el repertorio Nº 12.9804% de interés semestral. en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar.3 PLAZO DE VENCIMIENTO LÍNEA La Línea de Bonos vencerá una vez transcurrido el plazo de 30 años contados desde la fecha del Contrato prospecto legal 91 .000.059/2008. podrán contemplarse distintas unidades de reajustabilidad. sólo podrán ser Unidades de Fomento.7 TASA DE INTERÉS Desmaterializado 5.

5.3.9 TABLA DE DESARROLLO
SERIE B ANTECEDENTES EMISIÓN

Valor Nominal: UF 500 Intereses: Semestrales Amortización: Desde el 30 de Noviembre de 2010 Tasa de interés: 4,00% anual / 1,9804% semestral Fecha de inicio devengo intereses: 31 de Mayo de 2008 Fecha de vencimiento: 31 de Mayo de 2029

CUPÓN

CUOTA DE INTERESES

CUOTA DE AMORTIZACIONES

FECHA DE VENCIMIENTO

INTERÉS

AMORTIZACIÓN

VALOR CUOTA

SALDO INSOLUTO

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38

30 de Noviembre de 2008 31 de Mayo de 2009 30 de Noviembre de 2009 31 de Mayo de 2010 30 de Noviembre de 2010 31 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 31 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 31 de Mayo de 2013 30 de Noviembre de 2013 31 de Mayo de 2014 30 de Noviembre de 2014 31 de Mayo de 2015 30 de Noviembre de 2015 31 de Mayo de 2016 30 de Noviembre de 2016 31 de Mayo de 2017 30 de Noviembre de 2017 31 de Mayo de 2018 30 de Noviembre de 2018 31 de Mayo de 2019 30 de Noviembre de 2019 31 de Mayo de 2020 30 de Noviembre de 2020 31 de Mayo de 2021 30 de Noviembre de 2021 31 de Mayo de 2022 30 de Noviembre de 2022 31 de Mayo de 2023 30 de Noviembre de 2023 31 de Mayo de 2024 30 de Noviembre de 2024 31 de Mayo de 2025 30 de Noviembre de 2025 31 de Mayo de 2026 30 de Noviembre de 2026 31 de Mayo de 2027 30 de Noviembre de 2027 31 de Mayo de 2028 30 de Noviembre de 2028 31 de Mayo de 2029

9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,6414 9,3808 9,1203 8,8597 8,5991 8,3385 8,0779 7,8174 7,5568 7,2962 7,0356 6,7751 6,5145 6,2539 5,9933 5,7327 5,4722 5,2116 4,9510 4,6904 4,4298 4,1693 3,9087 3,6481 3,3875 3,1269 2,8664 2,6058 2,3452 2,0846 1,8240 1,5635 1,3029 1,0423 0,7817 0,5212 0,2606

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579

9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 23,0599 22,7993 22,5387 22,2782 22,0176 21,7570 21,4964 21,2358 20,9753 20,7147 20,4541 20,1935 19,9330 19,6724 19,4118 19,1512 18,8906 18,6301 18,3695 18,1089 17,8483 17,5877 17,3272 17,0666 16,8060 16,5454 16,2848 16,0243 15,7637 15,5031 15,2425 14,9819 14,7214 14,4608 14,2002 13,9396 13,6791 13,4183

500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 486,8421 473,6842 460,5263 447,3684 434,2105 421,0526 407,8947 394,7368 381,5789 368,4210 355,2631 342,1052 328,9473 315,7894 302,6315 289,4736 276,3157 263,1578 249,9999 236,8420 223,6841 210,5262 197,3683 184,2104 171,0525 157,8946 144,7367 131,5788 118,4209 105,2630 92,1051 78,9472 65,7893 52,6314 39,4735 26,3156 13,1577 0,0000

92

5.3.10 FECHA DE AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA

Los Bonos de la serie B podrán ser rescatados a partir del treinta y uno de mayo de dos mil trece, en la forma señalada en el punto 5.4.1 o en el número diez de la cláusula quinta del contrato de emisión. El “Spread de Prepago” para la eventual amortización extraordinaria o rescate anticipado corresponderá a un uno por ciento.
5.4 OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 5.4.1 AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA

Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera emisión, el Emisor tendrá la opción de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera emisión. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento, al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. /“SEBRA”/, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinará el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago,

Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la “Bolsa de Comercio”/ para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en las escrituras complementarias, para el caso de contemplarse la opción de rescate anticipado, o en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión para los Bonos de la primera emisión. Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una

cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dólares, al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, en conformidad con el número nueve que precede, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario La Segunda y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la

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diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario La Segunda, con expresión del número y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número nueve de la Claúsula Quinta del Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.
5.4.2 GARANTÍAS

5.4.3.1 PROCEDIMIENTOS DE CONVERSIÓN

No corresponde.
5.4.3.2 RELACIÓN DE CONVERSIÓN

No corresponde.
5.4.4 REEMPLAZO O CANJE TÍTULOS

contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada. c) Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, si dicho título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b) ii), de esta sección. d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. e) Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b) y c) de esta sección y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante. f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos.
5.5 REGLAS DE PROTECCIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 5.5.1 LÍMITES EN RELACIÓN DE ENDEUDAMIENTO

a) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo 2° de la Ley N°18.552. b) Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones, el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al interesado: i) La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón (es) quedará nulo por la razón que corresponda y que se emitirá un duplicado del título y/o cupón(es) cuya serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título o cupón(es) si dentro de diez días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del título o cupón(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitución de una garantía en favor y a satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna.
5.4.3 CONVERSIÓN EN ACCIONES

Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetará a los siguientes indicadores:

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el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décima segunda del Contrato de Emisión. cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. en un plazo no superior a treinta días hábiles. referidos al mismo período de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando. b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos. en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros. salvo Filiales o coligadas. limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. h) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes(5) de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes. La información contenida en las letras a) y b) deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-. tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Para efectos del cálculo de esta relación. los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros. se entenderá como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos. tan pronto cualquiera de éstas se produzca. 5. de Activos Esenciales. A estos efectos. LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior. en beneficio de los Tenedores de Bonos. transferencia. c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta. que debe enviar a dicha institución.5. no reservada. todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros. deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes. al término de cada trimestre calendario. según sea el caso. aporte o enajenación de cualquier forma.5. En caso de existir conflicto en relación con esta materia. y /iv/ Interés Minoritario. e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos. la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad.2 OBLIGACIONES. en que la relación Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total más Interés Minoritario no sea superior a dos veces. ambas de la FECU consolidada del Emisor. el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones y resguardos. desde que se hiciera efectiva dicha reducción. Adicionalmente. deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero.. copia de los informes de clasificación de riesgo. cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero. d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener. /iii/ Patrimonio Total. se entenderá por: /i/ Obligaciones Financieras. correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero. un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros.a) Mantener al término de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado. g) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. y toda otra información pública. cesión.. sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos. /ii/ Caja. cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero. ó más del diez por ciento del EBITDA.No obstante lo anterior. y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que. señalados en el las letras a) y b) de la sección 5. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. que no estén incluidas en las partidas recién mencionadas deberá considerarse como Obligación Financiera.1 de este Prospecto. a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor. b) Mantener. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero. en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards (“IFRS”). i) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile. el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones. copia de sus estados financieros trimestrales y anuales. Para todos los efectos se entenderá por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero. sea a título oneroso o gratuito.Además. individuales y consolidados. respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. dentro de un (5) Filial Importante: Aquella filial del Emisor que en forma individual represente más del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor. f) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes. se acuerda expresamente que. El Emisor. cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero. cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. 95 . Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos.

Sin embargo. a informarle. y. n) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener. si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta días hábiles contados desde la fecha de notificación al Representante de los Tenedores de Bonos. sólo se producirá este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligación de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor. l) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Línea de Bonos. en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligación de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida. el Emisor o sus Filiales Importantes.5. por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor. dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. una obligación de plazo vencido. según su último estado financiero consolidado. plazo y condiciones. 5. o) El Emisor se obliga. reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma.1 de este Prospecto y en las letras h) a ñ) de esta sección. no se producirá este efecto. e) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en la sección 5. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor. podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados. b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero. c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de éste por una causal contemplada en el respectivo contrato. Además. en forma continua e ininterrumpida. en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos. ñ) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniería y construcción y el giro inmobiliario. de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Se contempla la obligación de mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes. en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea. en forma continua e ininterrumpida. con el quórum establecido en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos. solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Séptima del presente instrumento según la nueva situación contable.5. como tampoco for mular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores. j) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión y en sus escrituras complementarias. y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta días hábiles desde que ha incurrido en mora. cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos. según sea el caso. sin perjuicio de lo cual. el Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. 5.4 FACULTADES COMPLEMENTARIAS DE FISCALIZACIÓN. directas o indirectas. situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos. por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos. que se establecen en el Contrato de Emisión.El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores. si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos. considerando los estados financieros consolidados. No constituirá mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos. en todo caso. no será considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b). d) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en las letras a) y b) de la sección 5. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos. según ésta se define más adelante. del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en las letras a) y b) de la sección 5.5. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podrá exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e íntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital. No hay. en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros. a favor de terceros.3 MANTENCIÓN. m) Mantener.plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU. el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario La Segunda”. a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores. k) No caer.5 MAYORES MEDIDAS DE PROTECCIÓN. SUSTITUCIÓN O RENOVACIÓN DE ACTIVOS. y si dicha situación no fuera subsanada dentro del plazo de noventa días hábiles contados desde la fecha de término del respectivo trimestre. la inscripción del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.5.1 de este Prospecto. dentro del plazo de diez días hábiles contados desde tal requer imiento.2 de este Prospecto.5. sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el número ocho de la cláusula quinta del Contrato de Emisión o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. 5. y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos. el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos. como si se tratara de 96 .5.

modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitución de una garantía. siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos o proyectos. sea por creación o por incorporación. de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al Contrato de Emisión. transformación del Emisor. la enajenación de activos esenciales. y salvo lo dispuesto en los artículos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Anónimas. g) Si el Emisor se disolviera o liquidara. asumirá solidariamente todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor. /vii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. /vi/ garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal. concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías en favor de los Tenedores de Bonos. b) División: Si se produjere una división del Emisor. si simultáneamente. siempre que éste actúe debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta. 5.6 EFECTOS DE FUSIONES. la enajenación del total del activo y del pasivo del Emisor. según este término se define en el Contrato de Emisión. tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. la enajenación de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas. según se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garantía de que se trate. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los señalados en las letras a) a i) de esta sección. el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décimo segunda del Contrato de Emisión. sin excepción alguna. Los efectos que tendrán tales actos jurídicos en relación al Contrato de Emisión y a los derechos de los Tenedores de Bonos. sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera y sin perjuicio. refaccionados. /iv/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisión. la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso. En este caso. división. de toda modificación al Contrato de Emisión y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos. manteniéndose inalterados todos los términos y condiciones del Contrato de Emisión. exceptuando los siguientes casos: /i/ garantías otorgadas para financiar. quien. i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos. respecto de la proporcionalidad de las garantías.5. incluidos los costos de construcción. según corresponda. según corresponda. con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transacción. c) Transformación: Si el Emisor alterase su naturaleza jurídica se conviene que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión. se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea de Bonos. La fusión. DIVISIONES Y OTROS. o. y. serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión. refinanciar o amortizar el precio de compra o costos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor.10. serán los siguientes: a) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades. sobre bienes adquiridos. todas las sociedades que surjan de la división. asimismo. sólo podrán llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. que se encuentren constituidos en garantía antes de su adquisición por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes. No obstante lo anterior. serán aplicables a la sociedad transformada. la modificación del objeto social del Emisor. ambos inclusive. generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor. la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos.24. /viii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. /v/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores. de estimarla suficiente. siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor. d) Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velará porque la operación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. /iii/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes. fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta. /ii/ garantías que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas. ampliados. el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrán siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos. o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta días hábiles contado desde la verificación de tal circunstancia. La referida enajenación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el 97 . adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores. la creación de filiales del Emisor. salvo expresa autorización de la Junta de Tenedores de Bonos.f) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de infor mación que se contraigan en este instrumento. h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado – cuenta 5. o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro.00 de la FECU –.

La cesión o transferencia de los bonos.A. Cualquier cambio en el lugar del pago de intereses y del capital será informado por carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos.3 COLOCADORES IM Trust S. En este caso. que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física. transferencia. Depósito de Valores. actualmente ubicada en esta ciudad.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 6. g) Creación de filiales: Las circunstancias de creación de una filial no tendrán efecto en las obligaciones del Contrato de Emisión. Depósito de Valores.para la Línea de Bonos y la Serie B hará.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador. 9. calle Ahumada número 251 Comuna de Santiago. Depósito de Valores. dado su carácter desmaterializado y al estar depositado en el Depósito Central de Valores.A. será título suficiente para efectuar tal transferencia.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocación establecido. Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: BBB+ Outlook positivo para la Línea de Bonos y la Serie B Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2007.1 LUGAR DE PAGO 7. el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta.4 PLAZO DE COLOCACIÓN El plazo de colocación de los bonos de la serie B expirará a los 36 meses contados desde la fecha del Contrato de Emisión de Bonos.2 SISTEMA DE COLOCACIÓN BSALF-B 9. son las siguientes: Clasificador: Internacional Credit Rating Clasificadora de Riesgo Ltda. En particular.5. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley. los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de la serie B que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos. mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere. 8. previa entrega de una comunicación escrita –o enviada por medios electrónicos – por parte de los interesados al custodio. 8.A. mejor esfuerzo u otra.5 RELACIÓN CON COLOCADORES No hay. f) Enajenación de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) de la sección 5.. cesión. quedarán nulos y sin valor.0 USO DE LOS FONDOS El sistema de colocación de los bonos de la “Serie B” será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes. recibirá los títulos en depósito. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta. f) Modificación del Objeto Social del Emisor: La modificación del objeto social del Emisor no podrá afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. Categoría: A. Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de la Serie B que se efectúan con cargo a la Línea. esto es. ante el Depósito Central de Valores.2 de este Prospecto. y.1 TIPO DE COLOCACIÓN 8. a lo menos con 30 días de 98 .. sea a título oneroso o gratuito. para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S. y. 8. colocación privada. pudiendo ser a firme. 8. etc. se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales. 8. se Los recursos que se obtengan provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al financiamiento de inversiones. “Geosal” e “Inmobiliaria Monte Aconcagua”. es decir el 1 de abril de 2011.A. en horario bancario normal de atención al público. Por el carácter desmaterializado de la emisión. e) Enajenación del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión.Contrato de Emisión. Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2007. aporte o enajenación en cualquier forma. /ii/ la propiedad sobre las marcas “SalfaCorp”. Se definen Activos Esenciales: Se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participación accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S. Esta comunicación. de toda información a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes. tales como remate en bolsa.6 VALORES NO SUSCRITOS 8. Corredores de Bolsa. refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos. 8.7 CÓDIGO NEMOTÉCNICO La colocación de los bonos de la Serie B se realizará a través de intermediarios. y Salfa Ingeniería y Construcción S. de Activos Esenciales.

12.. el Emisor efectuará a lo menos dos publicaciones avisando dicho cambio en un diario de circulación nacional. comuna de Las Condes.A DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco de Chile. El Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos toda la información a que lo obligue la Ley mediante la entrega de antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos.5 FISCALIZACIÓN 14. el pago se hará en la ciudad de Santiago. Corredores de Bolsa. 9.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No corresponde. 9.2 de este Prospecto.svs. Éste fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.3 RELACIONES El domicilio del Depósito Central de Valores S. sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la información que legal.A.5. 10. Libertador Bernardo O’Higgins N°1449 y adicionalmente en la página web de la SVS (www. 11. en las oficinas de IM Trust S. Avenida Apoquindo 3721.2 LUGARES DE OBTENCIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS A través de los informes y antecedentes que el Emisor proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y Seguros. Con igual anticipación. y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Salfacorp S.2 FRECUENCIA. El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus representados. 12.1 INCLUSIÓN DE INFORMACIÓN. El Banco de Chile. El último estado financiero anual individual y consolidado auditado y el último informe trimestral individual y consolidado. se entenderán informados los Tenedores de Bonos de las operaciones y estados financieros del Emisor..A. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá especialmente entregar a sus representados la información proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en las secciones 5. FORMAS Y PERIÓDICO AVISOS DE PAGO El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Ahumada N°251. normativa y contractualmente este último se encuentra obligado a proporcionar.045 de Mercado de Valores y en el Contrato de Emisión.. comuna de Santiago.876. 10. No aplicable. Presidente Riesco N° 5335 piso 11. piso 17. el Emisor enviará copia de toda la información que ésta.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS No corresponde. que éste deba divulgar en conformidad a la ley o al Contrato de Emisión y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. la información de los estados financieros está disponible en las oficinas de esta Superintendencia ubicadas en el piso 8° de la Avda. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18. 14. Depósito de Valores. en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos.cl).. en su calidad de sociedad anónima abierta.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA 10. Depósito de Valores. Lo anterior. en días distintos. envía a la Superintendencia de Valores y Seguros. conforme a las normas vigentes y a lo establecido en el Contrato de Emisión. corresponde a calle Huérfanos N° 770.1 DIRECCIÓN No se incluye ningún tipo de información adicional. 10. 12. comuna de Las Condes.2.2 DIRECCIÓN Depósito Central de Valores S. Santiago. 10.1 CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN DE EMISIÓN N° inscripción: En trámite Fecha: En trámite 14.A. ubicadas en Av.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL 12. mientras esté vigente la emisión. 9. que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.0 PERITO(S) CALIFICADO(S) No corresponde. salvo que expresamente el Emisor la entregue con carácter de reservada.2 RELACIONES No corresponde.A. debiendo señalarse en todo caso que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.A. Depósito de Valores y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor. 10. 99 . Además. En todo caso. En todo caso. Región Metropolitana. ha firmado el Contrato de Emisión que se incluye en esta presentación.4 INFORMACIÓN ADICIONAL 13.5.A. en el mismo plazo que deban ser enviadas a dicho organismo.0 INFORMACIÓN ADICIONAL 14.4 INFORMACIÓN ADICIONAL No existe relación de propiedad o parentesco entre Depósito Central de Valores S.A. sobre los antecedentes del Emisor.anticipación a la más próxima fecha de pago.1 y 5. Piso 9.3 FRECUENCIA Y FORMA DE INFORMES FINANCIEROS A PROPORCIONAR No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora. como también en la Superintendencia de Valores y Seguros.

2.2 100 declaraciones de responsabilidad .3.5.

101 .

2.3.5.3 102 certificados de clasificación de riesgo .

103 .

la ley dieciocho mil cuarenta y seis. COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR El presente contrato de Emisión de Bonos consta de Escritura Pública de fecha 1 de abril de 2008. y.A. en adelante. e) Depósito Central de Valores S.contrato de emisión REPERTORIO Nº 12. en adelante. a primero de abril de dos mil ocho. en adelante. lacual fue modificada por Escritura modificatoria de fecha 30 de abril de 2008. Corredores de Bolsa. institución bancaria que.. chileno. Para los efectos del presente contrato se entenderá por: a) Activos Esenciales: Se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participación accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S. ñ) Dólar: Se entenderá referido al Dólar. la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Depósito y Custodia de Valores. y por las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Comuna de Santiago. f) Día Hábil Bancario: Aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al público para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de SALFACORP en la sesión extraordinaria número cero uno guión dos mil ocho. Depósito de Valores. y Salfa Ingeniería y Construcción S. se entenderá por Resultado de Explotación la partida cinco punto tres uno punto uno uno punto cero cero de la FECU y. sociedad anónima abierta del giro inmobiliario y construcción. CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS ENTRESALFACORP S. casado. según se acreditará.A. ambos en representación. m) Tenedores de Bonos: Aquellas personas naturales y/o jurídicas que adquieran Bonos en conformidad a este Contrato y sus modificaciones y complementaciones. y/o en la norma que la reemplace. b) Activos Totales: Corresponde a la totalidad de los Activos del Emisor – cuenta cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la ficha estadística codificada uniforme. comparecen: por una parte. y depositados en el Depósito Central de Valores S. establecida en la Circular número mil quinientos uno de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones. quienes acreditan sus respectivas identificaciones con las cédulas mencionadas y exponen: Que. que tuvo lugar el día primero de abril del año dos mil ocho. “Geosal” e “Inmobiliaria Monte Aconcagua”. casado.. de SALFACORP S. comparece en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador. Sólo para efectos informativos.4 En Santiago de Chile. con domicilio en calle Ahumada número trescientos doce. Depósito de Valores. el “Reglamento Interno del DCV” y las demás disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia. l) Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador: El BANCO DE CHILE o el que en el futuro pudiera reemplazarlo.T. chileno. Depósito de Valores: Sociedad Anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV y a cuya custodia se entregarán los Bonos desmaterializados que en virtud de este Contrato se emitan. oficina doscientos treinta y seis. cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y uno guión cero. a continuación se transcribe el texto del Contrato de Emisión de Bonos incluyendo la modificación señalada. la “Ley de Mercado de Valores”. Si por cualquiera razón dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo.. rol único tributario número noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guión siete. sus modificaciones y complementaciones.A. en adelante el “Banco”.A.. g) EBITDA: El cálculo de la suma del Resultado de Explotación más Depreciación del Ejercicio más Amortizaciones. en adelante. Repertorio N° 18. ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco número cinco mil trescientos treinta y cinco. chileno. los comparecientes mayores de edad. y. ya sea modificatoria y/o complementaria del mismo.A. c) Agente Colocador: IM Trust S. k) Filial Importante: Aquella Filial del Emisor que en forma individual represente más del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor o más del diez por ciento de su EBITDA. estado de flujos de efectivos y demás antecedentes individuales y consolidados del Emisor contenidos en la FECU. Las Condes. casado.. también denominados simplemente los “Bonos”. la “Ley de Sociedades Anónimas”. calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda. y al Capítulo II B tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. número nueve de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta. del BANCO DE CHILE. /ii/ la propiedad sobre las marcas “SalfaCorp”. sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase. Matriz y Coligada: Aquellas sociedades a las que se hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. el “DCV”. según se acreditará. n) Unidad de Fomento: Se entenderá por Unidad de Fomento en la fecha del respectivo pago. cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guión seis. en adelante. CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES GENERALES. factor de comercio.060/2008. RAUL IVAN PERRY PEFAUR. el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. h) Emisor: SalfaCorp S. j) Filial. ante mí. ingeniero civil.060/2008 JPF / O. ambos en representación. ingeniero comercial. por Depreciación del Ejercicio se entenderá la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto cero cinco de la FECU. Notario Público. el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S. el valor de esta unidad que fije el Banco Central de Chile conforme al artículo treinta y cinco. en adelante.A. Repertorio N° 12.3.2.A. 5. en adelante. cédula nacional de identidad número siete millones treinta y cuatro mil cuarenta y seis guión uno. Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile. el “Reglamento del DCV”. vienen en celebrar un contrato de emisión de Bonos por líneas de títulos desmaterializados que serán emitidos por SALFACORP. don FRANCISCO JAVIER GARCÉS JORDÁN. casado. actos que se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato. piso once. y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representación de dicha empresa. por la otra parte.A. y por Amortizaciones se entenderá la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto uno cero de la FECU. Para efectos del cálculo de esta relación. comuna de Santiago. chileno. moneda de curso legal de los Estados 104 . i) Estados Financieros: Corresponde al balance general. y don RODRIGO SANTA MARÍA MARTÍNEZ. en adelante indistintamente “SALFACORP” o el “Emisor”. don URI HEINZ MANZ LECLERC. representada en la forma indicada. d) Contrato: El presente instrumento y cualquier escritura posterior. ambas otorgadas enla Notaría Pública de Santiago de Don Raúl Iván Perry Pefaur.A. todos domiciliados en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. Santiago. Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago. la “Ley del DCV”. COMO EMISORY BANCO DE CHILE. “FECU”. rol único tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. en adelante.. su Reglamento. factor de comercio.372/2008.. y. entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. estado de resultados. cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER.

CLÁUSULA CUARTA: 105 . /v/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo. continuador del anterior del conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la ley diecinueve mil trescientos noventa y seis. la que será pagada en dos cuotas. por escritura pública otorgada en Santiago el día cinco de enero de mil novecientos noventa y nueve. f) Remuneración: El Banco percibirá del Emisor: Uno) Por su actuación como Representante de los Tenedores de Bonos: i) una comisión inicial equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. c) Dirección Sede Principal: La dirección de la sede principal del Emisor es Avenida Presidente Riesco número cinco mil trescientos treinta y cinco. el día dieciséis de Abril de dos mil cuatro. a) Nombre: BANCO DE CHILE. d) Rol Único Tributario: El rol único tributario del Emisor es el número noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guión siete. b) Domicilio según Estatutos: El Banco de Chile tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago. Las Condes. de acuerdo al detalle que a continuación se señala: /i/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín. CLÁUSULA TERCERA: ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. se estableció por escritura pública de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis. donde funciona su oficina principal o matriz. inscrito a fojas ciento veinticinco. /iv/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Gabriel Ogalde Rodríguez. e) Antecedentes Legales: El Emisor fue constituido como sociedad anónima cerrada.A. equivalente en moneda nacional a cuarenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. y aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales. y. pudiendo abrir.. /iii/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Gabriel Ogalde Rodríguez. inscritas a fojas veintitrés mil ochocientas cincuenta. comuna de Santiago. el día veintitrés de octubre de dos mil siete. pagadera al momento de la convocatoria. oficinas o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. a) Nombre: El nombre del Emisor es SALFACORP S. según este término se define más adelante. y. el día diez de Septiembre de mil novecientos noventa y nueve. con el número treinta y dos mil quinientos sesenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil siete y se publicó en el Diario Oficial. el día diez de Mayo de dos mil cuatro. pagadera por una única vez junto con la suscripción del presente Contrato y. Valparaíso y Agrícola. el día seis de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve. el último día hábil de cada semestre contado a partir de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón y mientras se encuentren vigentes bonos colocados con cargo a la línea de Bonos. rectificada por Resolución de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis. respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago al treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil pesos. fuera de aquellos créditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisición de diversos activos fijos. posteriormente. según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres. otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don René Benavente Cash y fue autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis. cuyo extracto se inscribió a fojas once mil quinientos setenta y dos. ambas emitidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. mantener. con el número doce mil ochocientos setenta y dos en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil cinco y se publicó en el Diario Oficial. el veintiocho de Mayo del mismo año. El Banco de Chile. Santiago. por cada escritura complementaria que se suscriba con cargo a la Línea de Bonos la que será pagada al momento de la colocación total o parcial y. el veintiocho de Abril del mismo año. con el número veinte mil cuatrocientos cuarenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve y publicó en el Diario Oficial. Un extracto de la misma se inscribió a fojas mil novecientas veintiocho. f) Deudas preferentes o privilegiadas: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato. bajo el número ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil ochocientos noventa y tres. pudiendo abrir agencias. con el número mil quinientos veintiséis del Registro de Comercio de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve. mientras se encuentren vigentes Bonos colocados con cargo a la Línea de Bonos. suprimir. El estatuto social ha sido objeto de diversas modificaciones. con el número diez mil novecientos cincuenta y cuatro en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil cuatro y se publicó en el Diario Oficial. cuyo extracto se inscribió a fojas catorce mil quinientos treinta y cinco. d) Rol Único Tributario: El rol único tributario del Banco es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. el tres de Noviembre del mismo año. ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín. en su caso. con el número ocho mil ochocientos diecisiete en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil cuatro y se publicó en el Diario Oficial. con el número veinticuatro mil quinientos en el Registro de Comercio de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve y se publicó en el Diario Oficial. /ii/ modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Fernando Opazo Larraín. el día veintinueve de Abril de dos mil cinco. bajo el número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del año mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicadas en el Diario Oficial de veintiséis de septiembre de mil novecientos noventa y seis. b) Domicilio según Estatutos: El domicilio del Emisor se encuentra en la ciudad de Santiago. al momento de la suscripción de cada escritura complementaria que se otorgue con cargo a la Línea de Bonos. Dos) Por su actuación como Banco Pagador. piso once. c) Dirección Sede Principal: La dirección de su sede principal es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. el dieciocho de Diciembre del mismo año. CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES DEL EMISOR. iii) una remuneración equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos. el tres de noviembre del mismo año. y fue publicado en el Diario Oficial con fecha treinta de enero del mismo año. modificación reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Oscar Peluchonneau Cadiz. y. previa autorización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. e) Antecedentes Legales: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile. necesaria y válidamente celebrada. ii) una comisión fija anual equivalente en moneda nacional a ochenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado.Unidos de América. cuyo extracto se inscribió a fojas veinticinco mil setecientos setenta y seis. y. en las fechas de aniversario de cada escritura complementaria otorgada con cargo a la Línea de Bonos. una comisión fija anual. cuyo extracto se inscribió a fojas diecisiete mil ochocientos treinta y ocho. el veintiséis de Mayo del mismo año. cuyo extracto se inscribió a fojas cuarenta y cinco mil quinientos noventa y nueve. cuyo extracto se inscribió a fojas treinta mil setecientos cuatro.

dentro del cual deberán colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. deberá adecuarse el monto máximo de dichas series. el Emisor podrá efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Línea de Bonos que excedan el monto de la misma. el monto de la Línea de Bonos o de la Serie se entenderá reducido a su nuevo monto. en su caso. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocación.A. e) Remuneración: La remuneración del DCV a la fecha de otorgamiento de esta escritura se encuentra establecida en el Título XVII del Reglamento Interno d e l D C V. se considerará el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial. Para estos efectos e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocación que da cuenta la respectiva escritura complementaria.. los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. Cuatro) Condiciones Económicas de los Bonos y menciones que deberán contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocación de Bonos con cargo a la Línea de Bonos: La primera emisión de Bonos con cargo a la línea será por los montos y tendrá las características y condiciones específicas que se contienen en la cláusula décimo quinta de este instrumento. la “Línea de Bonos”. en su caso y el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos. deberá también transformarse a pesos. y. sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. A contar de la fecha de registro en la Superintendencia de Valores y Seguros de la referida escritura pública de reducción del monto de la Línea de Bonos. en futuras colocaciones con cargo a la Línea. en adelante. reajustables y al portador que por este Contrato se establece. Si a la fecha de reducción del monto de la Línea de Bonos hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior. Determinación de Bonos en circulación y que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. Depósito de Valores -DCV-. dicha cifra. En consecuencia. d) Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. deberán transformarse en pesos. comuna de Santiago. de conformidad con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la ley orgánica constitucional del Banco Central de Chile.ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. especificando la moneda o unidad de reajuste. e independientemente de la unidad de reajustabilidad 106 . y acordar con el Emisor los términos de la misma. colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en la cláusula sexta de este instrumento. según el caso. así expresada en pesos. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocación de Bonos respectiva. b) Domicilio según Estatutos: El DCV tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago de Chile. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizará en dicha colocación. de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea de Bonos y. si la emisión tiene por objeto financiar el pago de otros Bonos emitidos con cargo a esta Línea de Bonos que estén por vencer. moneda de curso legal. a) Monto Nominal Máximo de la Línea de Bonos: El monto nominal máximo de la Línea de Bonos. el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea de Bonos o de la Serie efectivamente colocados y en circulación. y luego. Tres) Características de los Bonos que se emitirán y colocarán con cargo a la Línea de Bonos: Los títulos de los Bonos serán desmaterializados desde su emisión. Uno) Monto de la Línea de Bonos. de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea de Bonos o colocar Bonos de una Serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma. será por el equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella. sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV. y su cesión se hará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. o de la fecha del correspondiente certificado emitido a través de un oficio ordinario de la misma Superintendencia. Dos) Plazo de vencimiento de la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de vigencia de treinta años contado desde la fecha del presente Contrato. moneda de curso legal. se tratará de Bonos al portador. conforme lo señalado en la Norma de Carácter General de la Superintendencia número ciento cuarenta y tres de dos mil dos. a la fecha de escritura complementaria respectiva. piso diecisiete. Así. No obstante lo anterior. Los Bonos que se emitan con posterioridad. a) Nombre: Depósito Central de Valores S. las cuales deberán otorgarse con motivo de cada colocación y que deberán contener a lo menos: /i/ monto total a ser colocado. esto es. el Emisor podrá limitar el monto de la Línea de Bonos o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma. Para estos efectos. también conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. en adelante. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos. la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores. no serán impresos ni confeccionados materialmente. C L Á U S U L A Q U I N TA : A N T E C E D E N T E S Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS. la forma de reajuste. y. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocación. El Representante de los Tenedores de Bonos se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea de Bonos o de la Serie. b) Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en cada escritura complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. se expresará en Unidades de Fomento. serán por el monto y tendrán las características y condiciones específicas que se contengan en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento. en la forma en que se expresa en la cláusula décima del presente Contrato. es decir. desmaterializados. en ningún momento el valor nominal del conjunto de Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad en su equivalente expresado en moneda nacional. c) Reducción del monto de la Línea de Bonos y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella: Mientras el plazo de la Línea de Bonos se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto. toda suma que representen los Bonos en circulación. según el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente escritura complementaria. deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento. número dieciocho mil cuatrocientos cuarenta. por otra parte. en cuyo caso la entrega se hará por la simple entrega del título. para el caso de cada Serie de Bonos que se coloque con cargo a la Línea de Bonos. c) Dirección Sede Principal: El DCV tiene su sede principal en calle Huérfanos número setecientos setenta. las “Escrituras Complementarias”.

los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes. de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota. De existir. /ii/ series en que se divide dicha emisión y enumeración de los títulos de cada serie. devengarán sobre el capital insoluto. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocación.A. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocación de Bonos respectiva. En caso que no se observe la condición anterior. /v/ plazo de colocación de la respectiva emisión. partiendo con el número cero uno. sólo podrán ser Unidades de Fomento. la fecha de su vencimiento y el número y serie del Bono. Asimismo. y. Siete) Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas escrituras complementarias. a la fecha del rescate anticipado. /vi/ plazo de vencimiento de los Bonos. a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la cláusula Décimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisión. será el que se indique para la respectiva serie en la correspondiente tabla de desarrollo. moneda de curso legal. /en adelante. /iii/ número de Bonos que comprende cada serie.. salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota. deberá transformarse en pesos. la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos. Estos intereses se devengarán desde la fecha y deberán pagarse en las oportunidades que en dichas escrituras se indique para la respectiva serie. el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota. /ix/ fecha o período de amortización extraordinaria. número dieciocho mil cuatrocientos cuarenta. respecto de cada colocación de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota. toda suma que representen los Bonos colocados. la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. a la fecha del respectivo vencimiento. Los Bonos se rescatarán a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento. al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago.A. podrán contemplarse distintas unidades de reajustabilidad. Bolsa de Valores S. Bolsa de Valores S. Ocho) Intereses: Los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y que por este Contrato se emitan. obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital.que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocación a que de cuenta la respectiva escritura complementaria. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan. /viii/ fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital. conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizará en dicha colocación. la “Bolsa de Comercio”/ para la categoría correspondiente. cada cupón indicará su valor. no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento. en su caso. que contenga. se considerará el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial. y luego. se realizará una interpolación lineal en base a las 107 . en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo para cada una de la series de la emisión. intereses o reajustes. Para estos efectos. el Emisor tendrá la opción de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea. o aquél sistema que lo suceda o reemplace. también conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. según el valor de esta unidad a la fecha de dicha escritura complementaria. conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias. dicha cifra. Diez) Rescate Anticipado: Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la cláusula Décimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisión. el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”. son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital y sus pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento. las que en todo caso. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor. a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocación. Nueve) Reajustabilidad: No obstante expresarse el monto nominal máximo de la Línea de Bonos en Unidades de Fomento. la fecha de pago de dichas cuotas. si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark. Dólares o pesos nominales sin reajuste. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad. deberá también transformarse a pesos. Así la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores. a la fecha de la escritura complementaria respectiva. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación. de conformidad a lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la ley orgánica constitucional del Banco Central de Chile. /x/ destino de los fondos que se obtengan producto de la respectiva emisión. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil Bancario. la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago. moneda de curso legal. el interés que se indique en las respectivas escrituras complementarias. de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV. /vii/ tasa de interés -especificando la base en días a que ella está referidaque generen los Bonos o procedimiento para su determinación. de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. /“SEBRA”/. los cupones de cada título no tendrán existencia física o material. se expresará en Unidades de Fomento. la “Tasa Referencial” se determinará el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. expresado en la correspondiente unidad de reajustabilidad. a lo menos. el monto de intereses. y por otra parte. conforme a lo estipulado en la cláusula sexta de este Contrato. el número de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones. evento en el cual la sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión. Seis) Cupones para el Pago de Intereses y Amortización: Por tratarse de Bonos desmaterializados. tanto de capital como de intereses. Cinco) Numeración de los Títulos: La numeración de los títulos será correlativa dentro de las series de Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos. así expresada en pesos. Se entenderá que los Bonos llevan el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indicarán en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento. /iv/ valor nominal de cada Bono.

Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente. las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero cinco. el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día. será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia. más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Banco Bice. el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. si correspondiere. salvo error manifiesto. las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero cinco. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor. para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. con expresión del número y Serie de cada uno de ellos. Si el Banco Pagador no fuera provisto de los fondos oportunamente.duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados. quien deberá proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto. conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Chile. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. y /ii/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que correspondan. de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada. o quien lo reemplace en la forma que más adelante se indica. Pesos guión cero siete y Pesos guión diez. la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. con indicación de la o las Series de los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos. Banco SantanderChile. Once) Garantías: El Emisor no otorgará garantías especiales por las emisiones de Bonos que se efectúan con cargo a la Línea de Bonos. Para los efectos de 108 . para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales según corresponda. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el número nueve precedente. cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Unidad de Fomento guión cero siete. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. Igualmente. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente. copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo. se publicará un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario. El aviso de rescate anticipado. a lo menos. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales. o en la cláusula Décimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisión. no efectuará pagos parciales. con una anticipación mínima de un Día Hábil Bancario a la fecha en que deba efectuarse el pago respectivo. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados. Banco del Estado de Chile. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una Serie. en conformidad con el número nueve que precede. para el caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte. el Representante de los Tenedores de Bonos. se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. que estuvieren en depósito en el DCV. se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y Serie de los Bonos sorteados. /i/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado. sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario La Segunda y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario. Scotiabank Sud Americano. Además. Su función será realizar el pago de los intereses y del capital de los Bonos y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. Banco de Crédito e Inversiones. de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. sin responsabilidad alguna para él. al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie. o aquél sistema que lo suceda o reemplace. que se desea rescatar anticipadamente. que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en las escrituras complementarias. los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. sea este total o parcial. todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares. se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark. el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. El Banco Pagador efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento. hora y lugar en que éste se llevará a efecto. treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarán. y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dólares. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile. El sorteo deberá verificarse con. incluirá el número de Bonos a ser rescatados. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario La Segunda. Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran. Corpbanca y Banco Security. no procederá al pago del capital e intereses de los Bonos. esto es. Doce) Banco Pagador: Será Banco Pagador el BANCO DE CHILE. que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente. tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta.

las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, será tenedor legítimo de los Bonos quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV de acuerdo a lo que establece la ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. Todos los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicado en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario normal de atención al público. En el evento que se emitan los títulos o cupones correspondientes, de conformidad a lo establecido en la cláusula décima, los títulos y cupones pagados, serán recortados y debidamente cancelados, quedando éstos en las oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor. Por su parte, el Emisor indemnizará al Banco Pagador de los perjuicios que sufriere dicho banco en el desempeño de sus funciones de tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a su propia negligencia o a su conducta ilegal o contraria a los términos del Contrato. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. Todos los gastos necesarios y razonables en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal, serán reembolsados por el Emisor contra la presentación de la documentación justificativa del caso. El Banco Pagador podrá ser reemplazado por escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, y el nuevo Banco Pagador, circunstancia que, junto con la indicación del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada, mediante carta certificada, al DCV. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador por un Ministro de Fe y anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta días anteriores a una fecha de pago de intereses y amortizaciones del capital. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar el capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada, al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor.Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante un aviso publicado en dos días distintos en el diario La Segunda, y si éste no existiere, en el Diario Oficial. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la próxima fecha de pago de los Bonos. La sustitución del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de Emisión. El cargo de Banco Pagador será remunerado en la forma descrita en la cláusula tercera del presente contrato, letra f), número Dos; Trece) Moneda de Pago: Los Bonos se pagarán en pesos, moneda de curso legal, según el valor que la unidad de reajustabilidad indicada en la respectiva escritura complementaria tenga el día del vencimiento de la correspondiente cuota; Catorce) Conversión: Los Bonos no son convertibles en acciones y sólo dan derecho a percibir intereses y amortizaciones de capital en la oportunidad y conforme a las reglas que este instrumento establece; y, Quince) Créditos Preferentes: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato, fuera de aquellos créditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisición de diversos activos fijos, respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil; y aquellos que resulten de la aplicación de las normas

contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales. CLÁUSULA SEXTA: USO DE LOS FONDOS. Los recursos que se obtengan provenientes de la colocación de los Bonos serán destinados al financiamiento de inversiones, refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. CLÁUSULA SÉPTIMA: REGLAS DE PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS; OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES DEL EMISOR. UNO) Obligaciones y Limitaciones: Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones y resguardos, en beneficio de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución; b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. La información contenida en las letras a) y b) deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-; c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca; d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta días hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción; e) Mantener al término de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relación Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total más Interés Minoritario no sea superior a dos veces. Para efectos del cálculo de esta relación, se entenderá por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estén incluidas en las partidas recién mencionadas deberá considerarse como Obligación Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Interés Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; f) Mantener, al término de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entenderá como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos, correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo período de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando; g) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos,

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conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, señalados en el presente número UNO, en las letras e) y f) de esta cláusula; h) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento; i) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. En caso de existir conflicto en relación con esta materia, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décima segunda de este instrumento. Para todos los efectos se entenderá por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores; j) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros; k) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año.No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards (“IFRS”), el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Línea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Séptima del presente instrumento según la nueva situación contable.- El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que éstos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario La Segunda; l) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en este Contrato y en sus escrituras complementarias; m) No caer, el Emisor o sus Filiales Importantes, en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; n) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Línea de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de

preferencia que los restantes acreedores; ñ) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea; o) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligación de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida, en tanto se mantengan vigentes y en circulación las emisiones de Bonos con cargo a la Línea; p) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniería y construcción y el giro inmobiliario; y, q) El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle, dentro del plazo de diez días hábiles contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el número UNO de la presente cláusula, en las letras e), f), j), k), l), m), n), ñ), o) y p). DOS) Incumplimiento del Emisor. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podrá exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e íntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en este Contrato. Además, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, según ésta se define más adelante, con el quórum establecido en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el número ocho de la cláusula quinta de este Contrato o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. No constituirá mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, según su último estado financiero consolidado; y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta días hábiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos, no será considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b) del número DOS) de esta cláusula; c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de éste por una causal contemplada en el respectivo contrato; en todo caso, sólo se producirá este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligación de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, considerando los estados financieros consolidados; d) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en las letras e) y f) del número UNO de esta cláusula, y si dicha situación no fuera subsanada dentro del plazo de noventa

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días hábiles contados desde la fecha de término del respectivo trimestre; e) Incumplimiento de cualquier obligación estipulada en el número UNO de esta cláusula, con excepción de las establecidas en las letras e) y f); conforme a lo señalado en la letra d) de este número DOS. Sin embargo, no se producirá este efecto, si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta días hábiles contados desde la fecha de notificación al Representante de los Tenedores de Bonos; f) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información que se contraigan en este instrumento, fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta; g) Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta días hábiles contado desde la verificación de tal circunstancia; h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado – cuenta cinco punto dos cuatro punto uno cero punto cero cero de la FECU –, salvo expresa autorización de la Junta de Tenedores de Bonos, según este término se define más adelante, y salvo lo dispuesto en los artículos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Anónimas; y, i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: /i/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor, incluidos los costos de construcción, de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al presente Contrato, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos o proyectos; /ii/ garantías que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /iii/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, según corresponda; /iv/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al presente Contrato, que se encuentren constituidos en garantía antes de su adquisición por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, según corresponda; /v/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores, ambos inclusive; /vi/ garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /vii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitución de una garantía, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transacción; o, /viii/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor, según se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garantía de que se trate. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrán siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, si simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el

Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décimo segunda de este instrumento. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los señalados en las letras a) a i) de este número DOS, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.TRES) Fusión, División,Transformación del Emisor, Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas, Enajenación del total del activo y del pasivo, Enajenación de Activos Esenciales, Modificación del Objeto Social, Creación de filiales. La fusión, división, transformación del Emisor; la enajenación de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas; la enajenación del total del activo y del pasivo del Emisor; la enajenación de activos esenciales; la modificación del objeto social del Emisor; la creación de filiales del Emisor; sólo podrán llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. Los efectos que tendrán tales actos jurídicos en relación al presente Contrato y a los derechos de los Tenedores de Bonos, serán los siguientes: a) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumirá solidariamente todas y cada una de las obligaciones que este Contrato impone al Emisor; b) División: Si se produjere una división del Emisor, serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud de este Contrato, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera y sin perjuicio, asimismo, de toda modificación a este contrato y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que éste actúe debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta; c) Transformación: Si el Emisor alterase su naturaleza jurídica se conviene que todas las obligaciones emanadas de este Contrato, serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna, manteniéndose inalterados todos los términos y condiciones de este Contrato; d) Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velará porque la operación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La referida enajenación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; e) Enajenación del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; f) Enajenación de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) del número UNO de la presente cláusula, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación en cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales. En este caso, no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; g) Modificación del Objeto Social del Emisor: La modificación del objeto social del Emisor no podrá afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; y, h) Creación de filiales: Las circunstancias de creación de una filial no tendrán efecto en las obligaciones del presente Contrato. CUATRO) Información. Con la sola información que, conforme a la legislación vigente, deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, mientras se encuentre vigente la Línea de de Bonos, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor. Estos informes y

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Además. con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los Bonos de la respectiva serie o sub-serie. Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarán con cargo al Emisor. deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada. g) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas. publicado a lo menos por tres veces en días distintos en el diario La Segunda. Lo anterior es sin perjuicio del quórum calificado que se establece en el artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda. En todo caso.antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes. salvo que la ley establezca mayorías superiores. la información señalada anteriormente relativa a los Bonos colocados. El Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos. Cuatro) Cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros. establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento de Sociedades Anónimas. f) Los Tenedores de Bonos podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios. e) Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos. En lo pertinente a la calificación de poderes. no se podrá acordar ninguna reforma al presente Contrato sin la aceptación unánime de los Tenedores de Bonos de la Serie o sub-serie respectiva si éstas se refieren a modificaciones a la tasa de interés o de reajuste y a sus oportunidades de pago. El Representante estará obligado a hacer la convocatoria: Uno) Cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos a juicio exclusivo del Representante de los Tenedores de Bonos. y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. sin perjuicio de la limitación que. Los avisos expresaran el día. el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de dicha Junta. cinco días hábiles de anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. y en todo caso. 112 . deberán efectuarse juntas y votaciones separadas para los Bonos para el tratamiento de materias referidas a las características propias de cada serie o sub-serie. corredor de bolsa u otra entidad autorizada el efecto. los titulares que. En todo caso. en cualquiera de los casos señalados anteriormente. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la información que legal. en su caso. en vista de la solicitud firmada por el Emisor o los Tenedores de Bonos respectivos. siempre que dichos certificados expresen la serie o sub-serie y el número de Bonos que comprenden. y. con asistencia de Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de los Bonos de la emisión correspondiente. hora y lugar de la reunión. las publicaciones deberán efectuarse en el Diario Oficial. mediante escritura pública que se anotará al margen de la escritura de emisión de Bonos dentro de este mismo plazo. estableciéndose un valor uniforme de valores para determinar el número de votos que corresponderá a cada Bono. corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. mediante la información que éste le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta cláusula. La Superintendencia de Valores y Seguros practicará la citación si el Representante de los Tenedores de Bonos no lo hiciere. por el Emisor. deberá declarar el número de Bonos colocados y puestos en circulación con expresión de su valor nominal. la elección y/o renovación de representantes. Tres) Cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos emitidos que hayan sido colocados y que tengan saldo de capital pendiente de amortizar o. el valor de cada bono se expresará en Unidades de Fomento conforme al mecanismo establecido en la letra b) del número Uno) de la Cláusula Quinta precedente. hora y lugar en que se celebrará la Junta. en caso que se lleve a cabo una Junta de Tenedores de Bonos antes del vencimiento del período de colocación o antes de la fecha de colocación de Bonos con cargo a la Línea de Bonos. Lo anterior. según lo dispuesto en este Contrato y en el inciso segundo del artículo once de la Ley del DCV. Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal. Para todos estos efectos la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV. quien. y previa exhibición de los títulos correspondientes o de los certificados de custodia de Bonos. de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV. En caso de suspensión o desaparición del mencionado diario. a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV. en primera citación. d) Las Juntas Extraordinarias de Tenedores de Bonos podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autorice. Asimismo. manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz. No podrán ser mandatarios los directores. mediante carta – poder. se aplicarán las disposiciones relativas a la materia aplicables en el caso de la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas. En caso de existir series de Bonos emitidas en distintas unidades de reajustabilidad. Asimismo. salvo quórum diferente establecido en la ley. por el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de la serie respectiva cuando se trate de aspectos propios de dicha serie. con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos. y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. el Emisor dentro de los diez días siguientes a esa fecha. cláusulas y obligaciones del presente Contrato. así como el objeto de la convocatoria. empleados o asesores del Emisor. los Tenedores de Bonos que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con. publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. En caso de haberse solicitado la emisión material de uno o más títulos. por tratarse de una emisión desmaterializada. de los términos. Los avisos a segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación. a su vez. b) La citación a Junta de Tenedores de Bonos se convocará por el Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado. el Emisor deberá entregar al Representante de los Tenedores de Bonos. la comunicación relativa a la fecha. emitidos por un banco comercial. CLÁUSULA OCTAVA: DE LAS JUNTAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS. tras cada colocación o vencido el plazo de colocación. los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente. la “Junta de Tenedores de Bonos”. Para este efecto. Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión. se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento. normativa y contractualmente este último se encuentra obligado a proporcionar. y su valor nominal. en su caso. En ambos casos. Dos) Cuando así lo solicite el Emisor. a lo menos. con la concurrencia de los Tenedores de Bonos que asistan. a) Los Tenedores de Bonos se reunirán en junta general siempre que sea convocada por el Representante de los Tenedores de Bonos. en adelante. se efectuará también a través de los sistemas del DCV. y en segunda citación. c) La Junta se constituirá válidamente. informará a los Tenedores de Bonos. agente de valores. podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos. la revocación. para el efecto establece el artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo.

tres de los Tenedores de Bonos designados a tal efecto y si ello no fuese posible. Cinco) Acordar con el Emisor las reformas específicas a este Contrato que le hubiese autorizado la Junta de Tenedores de Bonos. para cautelar los intereses de sus representados. que éste deba divulgar en conformidad a la ley o al presente Contrato y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. sobre los antecedentes del Emisor. todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. antecedentes. y para asistir. de los correspondientes intereses. o por escrito por alguno de ellos cuando proceda. teniendo derecho a ser informado plenamente y documentadamente y en cualquier tiempo. ejecutar las acciones y preparar los informes que en virtud del presente Contrato le solicite la Junta de Tenedores de Bonos. el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que en tal carácter le confiere la Ley y el presente Contrato y se entenderá. todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. en su calidad de mandatario. además. relativas a constituciones o sustituciones de garantía. fusiones y divisiones. Dos) Verificar en forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el presente Contrato. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante de los Tenedores de Bonos. Seis) Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para ello.remoción o sustitución de los designados o elegidos. cuando proceda. por cualquiera causa. por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Nueve) Informar a la Junta de Tenedores de Bonos acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el Emisor. Especialmente podrá entregar a sus representados la información proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en el número Uno) de la cláusula séptima del presente Contrato. y en general. y que tengan el carácter de internas del Emisor. con la participación de los Tenedores de Bonos en ellos y en general cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los Tenedores de Bonos. todas las gestiones en 113 . además ejerce la función de Banco Pagador. financieros. estará especialmente obligado a: Uno) Recepcionar y exigir las informaciones financieras señaladas en la cláusula séptima del presente Contrato. salvo que expresamente el Emisor la entregue con carácter de reservada. a lo menos. especialmente. CLÁUSULA NOVENA: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor. el Representante de los Tenedores de Bonos deberá interponer las demandas y acciones pertinentes en defensa de sus representados en lo que diga relación con la exigibilidad y el cobro anticipado de uno o más Bonos por alguna de las causales establecidas en este Contrato. tales como formación de filiales. traspasos de propiedad. con las atribuciones ordinarias el mandato judicial. sobre el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en este Contrato y cualquier situación de incumplimiento que pudiera afectar sus intereses. junto con obtener la declaración judicial de resolución de este Contrato. no podrá rehusarse a pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere el numeral precedente. lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. amortizaciones y reajustes de los Bonos vencidos. incluyendo la supervisión y evaluación de todos los aspectos económicos. en lo que dice relación con eventuales pérdidas de prioridad de los Tenedores de Bonos. sin derecho a voto. h) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Los acuerdos a que ella se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la firma. Tres) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Tenedores de Bonos. el certificado de posición que emite el DCV. A falta de dicha firma. cambios estructurales del Emisor. con indemnización de perjuicios. Once) Dar cumplimiento a las instrucciones. el Emisor deberá notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas. todos aquellos contratos que corresponda en conformidad a la Ley o al presente Contrato. modificaciones a los términos del Contrato. Tratándose de una emisión desmaterializada. estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la Junta de Tenedores de Bonos o la ley. cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos. Para tal efecto. a quien corresponderá los derechos y facultades que se le otorgan en la ley y. en su caso. b) Obligaciones y Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios. tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través de su Representante. Deberá realizar. El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la Ley. legales y administrativos asociados a ellas e informar a sus representados. en las cláusulas siguientes: a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos. según encargo que le hiciera el Emisor luego de proveerlos suficientemente de los fondos para cada oportunidad de pago. el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. el acta deberá ser firmada por. la presentación de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos del Emisor con sus acreedores. Doce) Activar los procedimientos de arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. conforme a lo establecidos en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV. la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos. en materias de la competencia de éstas. Cuatro) Si el Representante de los Tenedores de Bonos. Queda estrictamente prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades. Ocho) Asumir. pudiendo requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados. cuando corresponda. de realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los intereses de sus representados. sea judicial o extrajudicial en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de medidas precautorias. Los Tenedores de Bonos serán representados por el BANCO DE CHILE. Diez) Acordar y suscribir en representación de los Tenedores de Bonos. Del mismo modo. la autorización para los actos en que la ley lo requiera. informaciones y todo aquello de que hubiera tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras. cuando estos lo requieran por escrito. y. quedándoles prohibido revelar o divulgar informaciones. a las juntas de accionistas del Emisor si corresponde. en especial. Siete) Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalización que la ley y el presente Contrato le concedan y asistir a las juntas de accionistas haciendo uso de derecho a voz para hacer presentes los derechos e intereses de los Tenedores de Bonos. Por acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos. y. utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de las citaciones de accionistas. circunstancias o detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. solicitar la declaración de quiebra del Emisor. facultado para iniciar. el Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus representados.

Cuatro) Elección. la Superintendencia de Valores y Seguros. conforme a la instrucción escrita. de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos. Dos) Imposibilidad física o inhabilitación legal del Representante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo. Hurto y Reemplazo o Canje de Títulos: a) Para el caso que un tenedor de Bonos exija. quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función. Producida la cesación en el cargo. Deterioro. pérdida. a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier tiempo y sin expresión de causa. De la sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos debe informarse a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor. la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones. el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el cargo deberá comunicar dicha circunstancia al Emisor. de inmediato. acerca del extravío. Inutilización. la impresión o confección física de uno o más títulos. el presente Contrato y las actas de Juntas de Tenedores de Bonos. Pérdida. destrucción.el desempeño de sus funciones que imponga la Ley. informando al público que el título y/o cupón-es. robado o hurtado. el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante. extravío. en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante de los Tenedores de Bonos. Dos) Emisión de Títulos: Para el caso que un Tenedor de Bonos. destrucción. inutilizado. con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios.cuya serie o sub-serie y número se 114 . en caso de extravío. Al efectuar su renuncia. inutilización. éstos deberán contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan. se tendrá por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos. en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de un plazo de treinta días hábiles contado desde la fecha de la referida solicitud y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado. La Junta de Tenedores de Bonos no tendrá derecho a pronunciarse o calificar la suficiencia de la renuncia. d) Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la Ley. exija la impresión o confección física de uno o más títulos. cualquiera sea la causal. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer contar esta sustitución. para que se abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador. a menos que dicha impresión o confección física y entrega sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos en conformidad con la norma de carácter general número setenta y siete y sus modificaciones posteriores o aquella que la reemplace. revocación o sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos acordada por la Junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos el Emisor proporcionará la información al DCV. deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. designado en la forma contemplada en este Contrato. destruido. en tanto mantenga el carácter de tal. para todos los efectos. Destrucción. electrónica o que. destrucción. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación o de aceptación de la renuncia correspondiente deberá elegir al reemplazante. inutilización. pérdida. debiendo ser suscritos conjuntamente por dos o más apoderados del Emisor y por dos o más apoderados del Representante de los Tenedores de Bonos. tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de Bonos. no habrá entrega material de títulos. el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV. El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. el deterioro. Luego. y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el numeral Cuatro) siguiente se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos al primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. implican. el todo o parte de los títulos de la respectiva emisión. y por tratarse de una emisión desmaterializada. Todas las normas contenidas en la letra b) de esta cláusula serán aplicables al Representante de los Tenedores de Bonos. CLÁUSULA DÉCIMA: TITULOS. sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. Ningún reemplazante podrá aceptar el cargo. quien informará a los Tenedores. serán firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren. Del mismo modo. b) Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones. poderes. robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones. el código de depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV. respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que su incumplimiento causare a aquellos. robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones. robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono. pérdida. de acuerdo a las normas y procedimientos indicados en esta cláusula. Independientemente de cual fuese la causa por la que se produce la cesación en el cargo de Representante de los Tenedores de Bonos. normas y condiciones establecidas en el presente Contrato. anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que tengan lugar. reemplazo y remoción del Representante de los Tenedores de Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado. quedando el reemplazante provisto de todos los derechos. magnético o instrucción electrónica. inutilización. y. de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento. la comunicación relativa a la elección. el registro que se practique por el DCV. En este último caso. Asimismo. Uno) Entrega de los Títulos: Teniendo presente que la emisión de la especie es una emisión desmaterializada. cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. c) Causales de cesación en el cargo: El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas: Uno) Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos. sus modificaciones. a través de un medio magnético le de el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado éste. El Emisor. Asimismo. En consecuencia. para el tenedor adquirente. deberá aceptar el cargo mediante una declaración escrita. al Emisor y a las bolsas de valores. todos los cuales deberán estar debidamente facultados. La renuncia o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de dicha declaración. a través de un medio escrito. que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos removido o renunciado. Dicha Junta deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. por la voluntad de la Junta de Tenedores de Bonos y solamente podrán renunciar a su cargo ante la Junta de Tenedores de Bonos. el día hábil siguiente de haberse producido. Robo. exigirá al interesado: i) La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional. éste último será responsable de su actuación por el periodo de permanencia en el cargo. Tres) Extravío. Tres) Remoción. los títulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda.quedará nulo por la razón que corresponda y que se emitirá un duplicado del título y/o cupón-es. el Representante de los Tenedores de Bonos expresará las razones que ha tenido para ello. el reemplazo o elección del nuevo representante se hará por la Junta de Tenedores de Bonos. perdido. reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuará mediante los sistemas del DCV.

la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses. que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. CLÁUSULA UNDÉCIMA: NORMAS SUBSIDIARIAS APLICABLES. el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de Bonos. m) Fecha del Bono. Los honorarios del árbitro y las costas procesales serán solventados por quien haya promovido el arbitraje. forma de reajuste y monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos: El total de bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos será por un monto máximo equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. relativa a la interpretación. y éstos no lo logran. CLÁUSULA DECIMO QUINTA: MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA. y. e) Asimismo. Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”.individualizan. en conformidad al artículo trece de la Ley del DCV. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. figuren con posición del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV. dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. el demandante podrá sustraer su conocimiento del árbitro y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. aquellos Tenedores de Bonos que. CLÁUSULA DECIMO CUARTA: DOMICILIO. la publicación de los avisos señalados en las letras b) y c) del numeral Tres) de esta cláusula y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo. g) Plazo de vencimiento de los Bonos. aplicación. representado por don URI HEINZ MANZ LECLERC y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER. Para todos los efectos de este Contrato y de las obligaciones que en él se contraen. previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional. en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. las normas. serán de cargo del solicitante. fecha y Notaría de otorgamiento de la respectiva escritura de emisión y número y fecha de su inscripción en el Registro de Valores. b) Ciudad. f) Monto nominal de la emisión y plazo de colocación. en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. Las partes designarán de común acuerdo a la persona del árbitro.sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales. de esta cláusula. por medios electrónicos. Cinco) Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los Bonos desmaterializados: a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal. otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Perry 115 . ya individualizados. Cuatro) Dominio y Transferencia de los Bonos. Tratándose de Bonos cuyos títulos se hayan impreso o confeccionado físicamente. En tal evento el árbitro será arbitrador solamente respecto al procedimiento. serán resueltas obligatoriamente y en única instancia por un árbitro arbitrador. tendrá la calidad de dueño de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que. y. la impresión o confección física de uno o más títulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo. el Emisor podrá emitir un duplicado. una descripción de su procedimiento de cómputo. de acuerdo al artículo doce de la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis. CLÁUSULA DECIMO TERCERA: ACEPTACIÓN DE DESIGNACIÓN. Adicionalmente. y desde la cual corre el plazo de amortización. además. la tasa de interés.dañado-s. y. l) Indicación de que solo podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos. se aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y. que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida ley. En consecuencia. Si las partes no se ponen de acuerdo. si dicho título y/o cupón-es. No obstante lo anterior. al producirse un conflicto. renuncia o hasta el vencimiento de los Bonos en su caso. sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir. incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de ellos. haciendo presente que se emitirá un nuevo título o cupón-essi dentro de diez días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del título o cupón-es. c) La expresión de la serie o sub-serie correspondiente y el número de orden del Bono. mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere. excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor. ii) La constitución de una garantía en favor y a satisfacción del Emisor. reajustes y amortizaciones. e) Indicación de ser Bonos al portador desmaterializados.inutilizado-s-. en forma previa a que se le otorgue el duplicado. emita el DCV. En conformidad con lo dispuesto en el número Cuatro) de la cláusula Quinta precedente. tanto en el procedimiento como en el fallo. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato. por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del -de losrespectivo-s. la primera colocación de Bonos con cargo a la Línea tendrá las siguientes características y condiciones específicas: /i/ Monto total a ser colocado. En lo relativo a la transferencia de los Bonos. i) El procedimiento de reajustabilidad de los Bonos. El BANCO DE CHILE. En este caso. n) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: “Los únicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. ésta se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV.cupón-es. dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir. en su caso. declara aceptar la calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador en los términos establecidos en el presente Contrato. la impresión o confección física de uno o más títulos. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en el numeral Tres). el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. se deja constancia que por escritura pública de esta fecha. CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: ARBITRAJE. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos o entre cualquiera de ellos y los Tenedores de Bonos. debiendo fallar en única instancia conforme a derecho y el nombramiento sólo podrá recaer en un abogado integrante de la Excelentísima Corte Suprema de Justicia. a la fecha de cierre. literal ii). de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes.a hacer valer sus derechos. en los que unos y otros serán de su cargo. cumplimiento o terminación del presente Contrato. j) Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes. tendrá la calidad de dueño de tales Bonos aquel que sea su portador legítimo y la transferencia se efectuará mediante la entrega material de los títulos. previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada. en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. d) Valor nominal del Bono. k) Nombre del representante de los Tenedores de Bonos y la forma de información de su reemplazo.fueren. letra b). f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija. hasta su reemplazo.respectivo-s. h) Indicación de que la emisión es sin garantía. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor del mismo. todo lo anterior sobre la base de una comunicación que. unidad de reajuste. c) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija. la designación será efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago.

y tabla de desarrollo: Se entenderá que los bonos de la serie B llevan cuarenta y dos cupones. procedimiento de determinación. en la forma señalada en el número diez de la cláusula quinta precedente. quedando incorporada al Repertorio bajo su custodia con el número mil setecientos dieciséis guión dos mil ocho. Doy fe. tanto para el pago de intereses como de amortización del capital. sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase. /iv/ Valor nominal de cada bono: Cada bono de la serie B tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. expresado en Unidades de Fomento.A. don Alberto Mozó Aguilar. calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda.p. /vi/ Plazo de vencimiento de los bonos: Los bonos de la serie B vencerán el treinta y uno de mayo del año dos mil veintinueve. en adelante.A. Ley Orgánica del Banco Central de Chile. partiendo con el número cero uno. no devengarán nuevos intereses y los Bonos tampoco devengarán intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento. /viii/ Fecha de pago de cuotas de intereses y amortizaciones de capital. el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota. /v/ Plazo de colocación: El plazo de colocación de los bonos de la serie B expirará a los treinta y seis meses contados desde la fecha del Contrato de Emisión de Bonos. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Rodrigo Le-Beuffe Souper para actuar en representación del BANCO DE CHILE consta en escrituras públicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres. Se hace presente que. calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días. como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador. les fue conferida en la sesión del Directorio de dicha empresa número cero uno guión dos mil ocho. vii) Tasa de interés. tratándose en la especie de una emisión desmaterializada. SALFACORP. BANCO DE CHILE 116 . Asimismo. RODRIGO SANTA MARÍA MARTÍNEZ p. Los intereses se devengarán desde el treinta y uno de mayo del año dos mil ocho y se pagarán en las fechas que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta cláusula. la “Primera Línea de Bonos”.Pefaur. los referidos cupones no tienen existencia física o material. En comprobante y previa lectura. ante el Notario Público de Santiago. Se dio copia y se anotó en el Libro de Repertorio con el número señalado. Los anteriores documentos no se insertan por ser conocidos por las partes y del Notario Público que autoriza. FRANCISCO JAVIER GARCÉS JORDÁN p. de conformidad con el número nueve del artículo treinta y cinco y artículo único transitorio de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta. la que fue reducida a escritura pública. La numeración de los títulos de los Bonos será correlativa. /x/ Amortización: La amortización de los Bonos serie B se efectuará en treinta y ocho cuotas. ambas suscritas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. evento en el cual la sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión.A.A. /ix/ Fecha o período de amortización extraordinaria o rescate anticipado y Spread de Prepago: Los Bonos de la serie B podrán ser rescatados a partir del treinta y uno de mayo de dos mil trece. tanto por concepto de capital como de intereses. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo. vencido. siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S. El “Spread de Prepago” para la eventual amortización extraordinaria o rescate anticipado corresponderá a un uno por ciento o cien puntos base sobre la Tasa Referencial. de fecha primero de abril de dos mil ocho. con fecha primero de abril de dos mil ocho. entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. que se entiende que forma parte integrante de la presente escritura. y. suscribieron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan. Depósito de Valores. intereses o reajustes. URI HEINZ MANZ LECLERC p.p SALFACORP S. /xi/ Uso de fondos: Los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos de la serie B que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos. firman los comparecientes. El monto a pagar por concepto de amortización de capital será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo. /ii/ Series en que se divide la emisión y enumeración de los títulos de cada serie: Los bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos constituyen la denominada serie B. El monto a pagar por cada cupón. respectivamente. se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales. se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga el Banco Central de Chile en el Diario Oficial. equivalente a uno coma nueve ocho cero cuatro por ciento semestral. /iii/ Número de bonos que comprende cada serie: La serie B comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos. salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota. Al respecto. por un monto nominal máximo de dos millones de Unidades de Fomento. correspondiendo los cuatro primeros a pago de intereses y los treinta y ocho restantes. el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por un monto nominal total máximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocación de esta Línea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocación de la Primera Línea de Bonos. base de cálculo en días. un interés de cuatro por ciento anual compuesto.p SALFACORP S. Se deja constancia que la colocación de Bonos que da cuenta este instrumento es la primera que se efectúa con cargo a la Línea de Bonos. repertorio número doce mil cincuenta y nueve guión dos mil ocho. Las fechas de pagos de intereses y amortizaciones del capital serán las que aparecen en la tabla de desarrollo que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número ciento veintiséis. y el BANCO DE CHILE. y fecha devengo de intereses y reajustes: Los bonos de la serie B devengarán sobre el capital insoluto. se reajustará según la variación que experimente la Unidad de Fomento y deberá pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o al del Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente si aquel no fuere hábil. Personerías: La personería de don Francisco Javier Garcés Jordán y de don Rodrigo Santa María Martínez para comparecer en este acto en representación de SALFACORP S.. Para estos efectos. queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital. las cuales vencerán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta cláusula. y cada título representará un Bono. como Emisor.

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