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Trabajo práctico

:

Contrato de Underwriting.

Grupo Nº 4:

Instituciones de Derecho Privado. Comisión: Dra. Olga Vidano. Ayudantes: Magdalena Curá, Melina Scaiella.

2do cuatrimestre de 2008.

ANTECEDENTES

sandra

Como dice Linares Bretón: “…es aquel acto jurídico por el cual se prefinancian valores mobiliarios y se los coloca en el mercado, se conoce en los Estados Unidos con el nombre de underwriting que no podemos traducir al español”. En tanto literalmente significa escribir debajo o suscribir, no obstante puntualizamos que puede traducirse como la acción de “asegurar contra los riesgos de una operación”, sentido que no dista del fin perseguido en la operación que aquí se analiza. Este contrato nace en el derecho anglosajón, con trascendencia económica en los países de la Comunidad Económica Europea, y muy difundido en Estados Unidos y Brasil. En nuestro país sólo se ha implementado hasta el presente ocasionalmente, sin haberse advertido su idoneidad para el financiamiento de las empresas estimulando el crecimiento de su capital propio o de su activo recurriendo en forma directa al ahorro público; aunque la operación ya ha sido enunciada en algunas disposiciones legales. ENUNCIACIONES LEGALES jenifer La operación de underwriting fue descripta por primera vez en nuestro ordenamiento legal en la ley de entidades financieras 18.061, cuando en los arts. 18, inc. d, y 20, Inc. f autorizaba a los bancos de inversión y a las compañías financieras a realizar inversiones en valores mobiliarios vinculados con operaciones en que intervinieren, prefinanciar sus emisiones y colocarlos. La referida enunciación se ha mantenido en la nueva ley de entidades financieras 21.526, al autorizar aquellas operaciones en los arts. 22, inc. e, y 24, inc. f, para los bancos de inversión y las compañías financieras, respectivamente. Más particularmente la ley 21.629 que constituye la carta orgánica del Banco Nacional de Desarrollo, establece en el art. 32, inc. 11, la autorización a esta institución para “comprar, vender, suscribir, prefinanciar, integrar o garantizar la integración de títulos valores pudiendo actuar como agente colocador en forma directa o en consorcio”. CONTRATO DE UNDERWRITING: CONCEPTO sandra Cuando una empresa, bajo la forma de sociedad anónima, necesita contar con capital de trabajo puede recurrir a la emisión de nuevas acciones o a la emisión de debentures, en ambos casos para ser ofrecidos al público. A través del contrato de underwriting – que es un Contrato complejo típico del mercado de capitales -, una entidad financiera adelanta a la sociedad emisora el valor nominal de las acciones o debentures emitidos, para posteriormente colocar los títulos en el mercado, recuperando su inversión previa y obteniendo una ganancia. La sociedad anónima obtiene el ingreso de fondos esperado sin asumir el riesgo de una suscripción insuficiente de títulos por el público. El banco o entidad financiera, por su parte, se beneficia si logra una suscripción completa de títulos, obteniendo una ganancia derivada de la diferencia entre el precio de compra y el precio de colocación al público de los títulos. El banco (quien recibe el nombre de underwriter) al adelantar los fondos de la emisión, pasa a ser propietario de los títulos. Será accionista de la sociedad emisora o acreedor, según se trate de una emisión de acciones o de una emisión de debentures. Dejara de tener ese carácter recién cuando transfiera los títulos a los suscriptores.

emisión de informes. a medida que la capacidad de absorción del mercado de dichos valores lo permita.sirven de respaldo unívoco al Underwriter para aceptar el contrato con la emisora. en la práctica se realizan las siguientes 4 modalidades de Underwriting:  COLOCACIÓN EN FIRME ó UNDERWRITING EN FIRME: La entidad de intermediación financiera que realiza operaciones de underwriting adquiere la totalidad o parte de la emisión de acciones u obligaciones. aportes de capital o el importe de las obligaciones. de manera interdependiente. y finalmente pueden colocar la emisión de obligaciones o títulos de deuda durante algún tiempo estipulado (underwriting a mejor esfuerzo).de los valores adquiridos. El underwriter actúa como “prefinanciador”. Esta es una definición que contiene los elementos clásicos de las modalidades de Colocación en Firme y Colocación Garantizada que se adopta para la definición en atención a que aquéllos que deberían ser los objetivos últimos de la sociedad emisora: conseguir el financiamiento rápido y seguro por el intermediario así como la suscripción posterior de las obligaciones emitidas. si el intermediario no logra colocar los valores. El o los underwriters pueden asesorar también sobre la colocación y pueden constituir un consorcio de bancos colocadores. compromisos que . adelantando al emisor.al inicio . prefinanciar los valores y ofertar las acciones a terceros aunque también existan formas de underwriting sin financiamiento inmediato como en el caso de la colocación al mejor esfuerzo. MODALIDADES DE UNDERWRITING jenifer La operación de underwriting puede ser de varias clases según el nivel de compromiso. a un precio y durante un plazo establecido. con el fin de enajenarlas en el mercado. Si no lograre una suscripción total de los títulos ofrecidos. Este contrato es conocido también como: a) Contrato de Prefinanciamiento b) Contrato de Emisión y Colocación de Títulos Valores c) Suscripción Temporal Cabe destacar que el underwriting—en cuanto operatoria empresaria— no se agota ni se limita exclusivamente al prefinanciamiento de emisiones de títulos. que —junto con todo un haz adicional de obligaciones “de hacer”— convergen. hacia un único resultado: el buen éxito del negocio. como los de asesoramiento. el underwriter continuará siendo accionista o acreedor de la sociedad anónima por el saldo no suscripto. En definitiva. asume directamente el compromiso de adquisición. por parte del underwriter. consejos. el banco se compromete frente a la sociedad a colocar en el mercado los títulos emitidos en un determinado plazo. colocar la emisión y obligarse a comprar el remanente (underwriting stand by) o pueden directamente comprar la emisión y obligarse a colocarla (underwriting en firme). compra acciones u obligaciones negociables para revenderlas.en el menor tiempo y en las mejores condiciones posibles . etc. Finalizado el plazo.En el contrato. asesoran sobre la conveniencia y necesidad de un contrato de fideicomiso.. estudio. Su propósito es desprenderse . para luego trasmitir la titularidad de las acciones u obligaciones que coloca . El underwriter no es una entidad cuyo objeto sea la inversión de su capital en acciones u obligaciones de otras sociedades. sino que además comprende una serie de servicios complementarios. y pueden actuar o no como garantes.

cuando la empresa emisora. La emisora. Pueden haber otros modos de obtención de utilidad para el Underwriter como los pagos de comisiones (caso en el que sí se haría el depósito total al pactarse un porcentaje sobre el precio de venta de los títulos. más bien le interesa la experiencia que posee en este campo el agente intermediario y no su capacidad financiera para absorber los títulos. en última instancia. la misma que. comprometiendo su actividad para colocar las acciones o debentures emitidos en el mercado. Ese "adelanto" o "prefinanciamiento ". por ejemplo. anticipando las mejores condiciones de ubicación de los títulos. en caso que no puedan ser colocados. la sociedad emisora es quien asume los riesgos de una suscripción insuficiente. El agente intermediario no esta corriendo ningún riesgo por cuanto al ente emisor.  UNDERWRITING NO EN FIRME: Una forma que podría denominarse impura de este contrato permite que el banco adelante a la sociedad los fondos de la suscripción de títulos en carácter de préstamo. Aquí el Underwriter solo se compromete a hacer la emisión y habrá una obligación de ‘hacer el mejor esfuerzo’ para colocar los títulos. La entidad financiera realiza el pago de la emisión total a la empresa emisora aunque pragmáticamente se realiza un depósito importante y no total a fin que la diferencia obtenida por las colocaciones se constituya en la ganancia por la operación para el Underwriter. Se ha reconocido. que la entidad realizará una amplia tarea de asesoramiento previo. En este supuesto. pero no tendrá la obligación de quedarse con ninguno. el que deberá ser minimizado al máximo. habiendo definido el monto del aumento del capital y la emisión de las acciones o títulos requeridos. para lo cual establece un contrato con la entidad financiera (intermediario).  COLOCACIÓN GARANTIZADA: El Underwriter se compromete a colocar la emisión dentro de un plazo determinado garantizando la adquisición del saldo no colocado dentro de dicho plazo. al final. no se hará “a ciegas” atendiendo a la especialización del underwriter quien antes de convenir una colocación en firme “auscultará” el mercado para advertir si es dable asumir el riesgo. contará sí o sí con el dinero deseado Este caso se presenta.en el mercado. Esta última forma no es más que una . el underwriter no adquiere las acciones y obligaciones emitidas. tanto cuando se ha decidido emitirlos como luego durante el trámite de su colocación. sin asumir riesgos. constituye un préstamo. por cierto. No hay financiamiento inmediato. quiere asegurarse la suscripción total de la emisión. recibiendo el banco la devolución del préstamo más los intereses pactados. Las responsabilidades contractuales se establecen de otro modo y será el underwriter el encargado de probar fehacientemente que sí desplegó sus “mejores esfuerzos” para lograr la colocación. el saldo redunde en su beneficio (también en este caso el depósito es total por el precio convenido por la emisora) Esta es la forma de Underwriting más favorable y beneficiosa para la emisora y en donde el intermediario asume el riesgo total de la operación. donde se estipula la obligación del Underwriter de comprar los títulos o acciones remanentes una vez terminado el plazo del convenio. pero que resulta el modo menos práctico de cobranza ya que el pago de las comisiones saldría de la misma colocación o de dinero ya ingresado con anterioridad y/o por otros medios a la emisora) o la adquisición de la emisión por un precio menor para que sean vendidas a uno mayor. sin embargo.  COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO: El Underwriter se obliga a desplegar “sus mejores esfuerzos” para colocar la emisión a un precio fijo y dentro de un plazo determinado. sin haber alcanzado éxito de ser el caso. Si el underwriting no es en firme.

el emisor podrá optar por obtener una mejor tasa. por un mejor precio de venta. el cual será aplicable a todos los inversores que hubiesen ofrecido mejores tasas de descuento.  Sistema holandés Constituye un liso y llano concurso de precios. A medida que se adjudican las ofertas. que podrán variar de la tasa de referencia. a fin de dar a conocer a todos los inversores las características de la oferta. el emisor y el agente colocador acuerdan un precio o tasa de descuento de referencia. 8% y 10%. o viceversa Este sistema se utiliza comúnmente para la colocación de fideicomisos financieros. Por ejemplo. orientada a colocar los títulos en plaza. las cuales serán adjudicadas por orden temporal o de aparición. aceptándose entonces al de 7% y 8%. Entre los mecanismos más usuales de colocación de valores se encuentran los denominados sistemas de adjudicación book-building y holandés. en los dos primeros casos la empresa se asegura el éxito de la colocación pero puede llegar a tener que sacrificar parte de los fondos que reciba por ella como consecuencia de un precio de venta menor. al cual se integrarán las ofertas de suscripción en firme de los inversores. y a prorrata cuando las mismas resultaren simultáneas. siempre que hayan sido previstas en el prospecto y que no excluyan ninguna oferta. el emisor podrá optar por rechazar al inversor que ofertó el 10%.típica operación de crédito a la que se suma una labor de gestión del banco. dependiendo de las circunstancias. tres inversores ofrecieron tasas del 7%.  Sistema book-building Es un mecanismo de formación eficiente de precios. según se acerquen a la tasa indicada por el emisor. con la posibilidad de aceptar fórmulas de ponderación para la asignación de los valores. . si en el caso de títulos de deuda. pero corre el riesgo de no colocar el 100% de los títulos. Desde la perspectiva de la emisora. fijándole a ambos el 8%. el emisor puede obtener mayores ingresos. Al concluirse el plazo de colocación. Al iniciarse el período de colocación el agente colocador abre el libro (book) de registro. El emisor podrá mediante un corte aceptar ofertas hasta un determinado precio. Al inicio del período de colocación. Durante todo el período de colocación se reciben las ofertas de precio y volumen. Según el resultado que se obtenga. Consiste en sondear la intención de los inversores interesados en los títulos. el agente colocador y el emisor acuerdan y establecen un precio fijo de suscripción o tasa de descuento para la colocación. MECANISMOS DE COLOCACION sandra La colocación se puede realizar por distintos mecanismos pero en todos los casos la información sobre las condiciones del proceso debe estar aclarada y detallada en el prospecto de emisión. las ofertas son aceptadas por orden de precio. De esta manera. En el caso del mejor esfuerzo. se completa o construye el libro de registro (bookbuilding) hasta que se alcanza el cupo máximo o finaliza el período de colocación. así como el precio y la cantidad que estarían dispuestos a adquirir. colocando un menor volumen.

asimismo. (Comisión de gestión – Comisión de Resultado) e) Pagar gastos operativos (salvo pacto en contrario) Derechos de Underwriter: a) Hacer respetar precio b) Exigir entrega de títulos colocados que sean en el mercado c) Requerir pago de sus comisiones. inclusive. Altas posibilidades para las empresas de garantizarse los recursos. d) Pagar la comisión convenida sobre el monto total de emisión. Se conforma una base importante para la formación del mercado secundario. del Underwriter d) Respeto del precio de oferta y el pago convenido. plazos. historial. Una forma de generar una cultura financiera y bursátil de largo plazo en los inversionistas de un país. si así se han pactado. El emisor obtiene rápidamente la liquidez que requiere para sus proyectos o. c) No vender títulos valores ofertados para colocación. Exclusividad (salvo pacto en contrario. Mayor movilidad de acciones. rápido y seguro. solvencia. se contribuye al desarrollo del mercado de valores. Obligaciones de la emisora: a) Información total a colocadora sobre la emisión a gestionarse (Precio. dependiendo del tipo de underwriting a utilizar.. . Obligaciones de Underwriter: a) Gestionar autorización para la emisión de títulos b) Adquirir totalidad de la emisión (en firme) c) Respetar precio y condiciones de emisora d) Gestionar colocación y adquirir saldo en Colocación garantizada VENTAJAS Y DESVENTAJAS sandra Ventajas: • • • • • • • • • Posibilidad de incrementar el desarrollo económico del país por el ahorro nacional. etc. Una mayor variedad de instrumentos que les permitan a los inversionistas reducir los riesgos de cartera.) b) No ofertar a otra colocadora.DERECHOS y OBLIGACIONES DE LAS PARTES jenifer Derechos de la emisora: a) Exigir acción eficaz del Underwriter b) Exigir la obtención de la autorización por el Underwriter c) Solicitar información sobre experiencia. sus problemas. Facilita el conocimiento de un nuevo producto (papel) en el mercado. etc. Distribución masiva y amplia de Títulos Valores. Una fuente de financiamiento a largo plazo.

compañías aseguradoras y otras entidades financieras. • Una segunda etapa: que se plasma mediante la suscripción del convenio por el cual la entidad financiera se obliga a prefinanciar la emisión de títulos de su cliente. su giro operacional no es adueñarse de propiedades o empresas. su plazo. utilizando para esto un intermediario. financiera. los títulos estén en manos de inversionistas particulares o institucionales. . prospectiva y eventual rentabilidad que podría arrojar una nueva emisión accionaria de su potencial cliente. Es de gran importancia que la entidad cuente con la capacidad económica y administrativa para financiar y asesorar la emisión. tales como bonos) realizar inversiones en valores mobiliarios. razón por la que como para cualquier entidad financiera. así como posteriormente colocar los títulos en el mercado y lograr éxito en la colocación. Falta de entidades financieras dispuestas a asumir mayores riesgos de colocación de títulos. financieras. Este mecanismo permite a una empresa nueva o ya constituida ofrecer al público acciones o títulos de deuda para financiar su constitución o sus proyectos de inversión.Desventajas: • • • La necesidad de un mayor desarrollo de una banca de inversión en el país (en cuanto a su aplicación). Un escaso desarrollo del mercado accionario. El objetivo del underwriting es trasladar al mercado el total de la emisión. Así mismo. bancos de desarrollo. prefinanciar emisiones y a la vez colocarlas. lo que constituye el requisito sine qua non para que el underwriter pueda prefinanciar dicha emisión. Este mecanismo permite a los Bancos de Inversión (aquellos bancos que se dedican a conseguir fondos a empresas. sino más bien de realizar una labor de intermediación financiera eficiente. determinándose con claridad en él las modalidades de la prefinanciación. el cual es una entidad financiera que puede prefinanciar y colocar la emisión en el mercado. Esta labor bien realizada permitirá un mayor desarrollo del mercado de capitales y por consiguiente. La actividad es llevada a cabo por bancos de inversión. de modo tal que al finalizar el período de convenio temporal. Es un mecanismo que permite incentivar el desarrollo del mercado de capitales y en especial el mercado accionario. tanto individual como institucionalmente. les permite ampliar las opciones de inversión y rentabilidad que ofrecen a sus clientes. costo. conocido también como Suscripción Temporal es una práctica de origen anglosajón. la compañía emisora deberá sortear todos los recaudos legales y estatutarios para aumentar su capital y emitir las acciones. Firmado dicho convenio. la consecución de recursos sanos para empresas privadas y públicas. La operación se lleva a cabo a través de tres etapas: • Una primera etapa: que se concreta cuando —tras los pourparlers— el underwriter efectúa los estudios referidos a la situación económica. LA TÉCNICA DEL UNDERWRITING jenifer El underwriting. El atractivo para estas es la oportunidad de generar ingresos por servicios en la venta de acciones o títulos de deuda de las empresas emisoras. asegurándose la empresa los fondos necesarios para realizar sus planes. mediante la colocación de acciones o títulos de deuda. etc.

inc. una experiencia mayor en la colocación de títulos y un mejor contacto con inversionistas potenciales. que la concreta —prácticamente en su totalidad— el underwriter. ley 21. Sin perjuicio de la enunciación precedente vinculada con las autorizaciones legales para ser prefinanciador. tener facultad legal y estatutaria para emitir acciones y debentures u obligaciones. Puede además prefinanciar el Banco Nacional de Desarrollo.550 de sociedades comerciales. Debe además destacarse la práctica financiera de formación de grupos de entidades bancarias. y los bancos comerciales en virtud de la autorización genérica del art. Las funciones de estos en términos generales las mencionamos a continuación: • La empresa emisora Es aquella empresa que necesita de capital adicional o fondos a largo plazo que se generen mediante la venta de títulos valores al público. Así pueden ser sujetos activos o emisores que procuran la refinanciación de una emisión de acciones o debentures. por un lado. cabe admitir que pueden serlo además las personas físicas o jurídicas si para ello no recurren a la captación publica de fondos.• Finalmente. para lo cual contrata los servicios de intermediación de entidades financieras (generalmente bancos de inversión) para facilitar la obtención de los recursos. En el proceso de suscripción temporal participan nueve entidades con responsabilidades y tareas claramente definidas. en virtud de las autorizaciones conferidas en los arts 22. llegamos a la tercera y última etapa. Por lo general es un banco de inversión que se ocupa de dicha oferta con el apoyo de un grupo de firmas similares y de corredores de bolsa. las sociedades anónimas. e y 24. integrar o garantizar la integración de títulos valores”. pasivas y de servicios que no les sean prohibidas en la presente ley o por normas del Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus funciones. para disolverse cuando se da cumplimiento a la distribución para la cual se agruparon.629). en tanto carecen de legitimidad para realizar en forma habitual intermediación entre la oferta y la demanda de recursos financieros. en atención a las facultades que le reserva para ello la ley 19. 32. en tanto es presupuesto para ser parte. 20 de la misma ley. atento la expresa autorización que le otorga su propia carta orgánica (art. inc. para “comprar. prefinanciar. en cuanto les permite realizar todas las operaciones activas. suscribir. constituyendo los denominados sindicatos para la colaboración entre el público de los títulos valores emitidos por las sociedades comerciales. Estas empresas normalmente recurren al procedimiento de underwriting. incluidas las de participación estatal mayoritaria y en comandita por acciones. El agente colocador o underwriter es quien está a cargo del proceso de Oferta Pública Inicial. y por el otro tener facultad legal para mediar entre la oferta y la demanda pública de dichos títulos. pudiendo decidir a quién y cómo se realizará el proceso de venta. ya que consiste en la colocación en el mercado de las acciones prefinanciadas PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE UNDERWRITING sandra La determinación de los sujetos en este contrato está íntimamente vinculada a su objeto. f. 11. vender. En tanto “el prefinanciador” o “underwriter” pueden ser los bancos de inversión y las compañías financieras. debido a que desean asegurarse recibir una cantidad dada de recursos. inc. y autorización para prefinanciar emisiones. .

debe verificar la capacidad de endeudamiento que tiene la empresa. Fundar un consorcio o sindicato de co-managers. Las funciones típicas del mismo se detallan a continuación: 1. mantener el contacto con la emisora y las partes interesadas. así como lograr una mayor certeza en la colocación ya .Underwriter o administrador (banco de inversión) . Normalmente organizan una estructura piramidal de intermediarios financieros que participan en los esfuerzos de colocación de los títulos valores en el mercado.En las grandes emisiones. condiciones y oportunidades que debe ofrecer la emisión. 2. son muy selectivos para escoger a su contraparte. underwriters y agentes colocadores.Distribuidores (agentes especializados) . 2. como los clientes. el cual funge como líder con su cliente. así como la comisión que el banco cobra al emisor por los servicios brindados. Comisiones del manager. Preparar el prospecto de una emisión de acuerdo a la legislación vigente. Algunas de las ventajas de utilizar a uno de estos bancos. esto debido a que es su principal actividad. El gerente del proyecto suele ser un banco de inversión. debido a que para los Bancos de Inversión. En caso de títulos de deuda. el papeleo y trámites necesarios. Cabe destacar que tanto los Gerentes de Proyectos. así como otros gastos. El respaldo del Gerente de Proyecto una vez finalizado el período de la suscripción. Se debe considerar la reputación del banco de inversión. Especificarle al emisor las opciones financieras que tiene en el mercado. lo que se conoce como un sindicato de underwriters. al igual que el concepto que tiene la comunidad financiera y los inversionistas de la misma. el underwriting. es que permiten acceder a mejores fuentes de financiamiento. Evaluar la capacidad de la empresa emisora para realizar el proyecto (viabilidad) y dar su opinión con respecto a las posibilidades de que la emisión sea aceptada en el mercado. 4. 7. • Banco de inversión Es una entidad especializada en la intermediación de los títulos valores. términos. tanto en el mercado primario como en el secundario. su experiencia en la colocación de títulos valores de empresas similares y sobre todo. comisiones. Proponer el precio de la emisión. La estructura mencionada se puede desglosar de la siguiente manera: . los underwriters y los colocadores de la emisión. pueden participar varios underwriters. para distribuir la emisión y definir las cuotas de suscripción. la empresa emisora negocia varios aspectos: 1. Precio de los títulos. utiliza los servicios de flotación de nuevas emisiones. Para elegirlo. razón por la cual su éxito depende en gran parte de ellos. Negociar los aspectos relacionados con el monto. • Gerentes del proyecto (managers) Desempeñan una función clave en el proceso. 4. 3. su principal activo es la reputación y un fracaso en el underwriting dañaría fuertemente su imagen. la capacidad para distribuir con éxito la emisión basándose en el precio y demás condiciones acordadas. 6. 5. Los demás términos y condiciones del contrato. adquisiciones y compras apalancadas de empresas.Co-underwriter (otros bancos de inversión) . Entre otras se encuentran el preparar los documentos legales del convenio.Comisionistas (puestos y corredores de bolsa) Toda esta estructura se alimenta de la comisión única establecida por el banco de inversión. 3. fusiones.

mantenerlos en su cartera e intentar venderlos posteriormente. Los títulos que no vendan. pero que debe ser escrito. generando una mayor rapidez en el cumplimiento de los objetivos finales de las empresas con sus proyectos. según el precio de mercado del título. fondos mutuos. Además. dado el convenio que contraen al suscribir la emisión y pagarla. tal labor pueden realizarla además. . No está limitada la cantidad de títulos valores que estos pueden comprar y su decisión se basa en las características de los activos financieros.sea de títulos de deuda o acciones. Tanto estos como las empresas logran reducir sus costos de oportunidad. • Otras entidades En este caso se incluyen el Ministerio de Comercio e Industria y algunas otras entidades. fondos de pensiones. • Underwriters Su función primordial es asumir el riesgo de mercado y garantizar a la empresa emisora los recursos convenidos al colocar o no la emisión en el público. inversionistas institucionales tales como compañías aseguradoras. FORMALIDADES sandra Se trata de un contrato privado que no requiere de escritura pública. En la práctica. los cuales no asumen ningún riesgo. los bancos. por cuanto resulta indispensable. Pueden ser inversionistas pequeños o bien. liquidez. es decir. los debe comprar el underwriter a un precio prorrateado. • Grupo colocador Este grupo está constituido por lo general de puestos de bolsa. El riesgo que asumen puede ser considerable en un mercado muy volátil o cuando la emisora no es muy conocida. que exigen el cumplimiento de ciertos requisitos en relación a la regulación y supervisión principalmente en materia impositiva. En mercados emergentes. Para los inversionistas resulta más fácil encontrar la información necesaria o prospecto de la empresa y tomar una mejor decisión. Para tal efecto. bancos comerciales. • El inversionista Este grupo está constituido por personas físicas o jurídicas que adquieren los títulos emitidos. • Agente regulador Es el ente encargado de regular los diferentes títulos que este mecanismo puede manejar. que consten los acuerdos y las estipulaciones por los que se regirá la relación jurídica entre las partes. bancos de inversión o agentes de valores. sino que reciben un porcentaje por los títulos valores para colocarlos. la mayor colocación es realizada por el Gerente de Proyecto y los demás underwriters. rentabilidad y riesgo. reciben una comisión de venta adicional al colocar una parte sustancial de la misma. • Asesor legal Generalmente un asesor legal y algunas veces dos firmas de abogados (las que representan los intereses de la emisora y el sindicato de underwriters respectivamente) realizan todos los procedimientos necesarios para asegurar la legalidad del procedimiento y la elaboración de los documentos necesarios. los underwriters cobran honorarios de underwriting. las compañías aseguradoras e instituciones de ahorro.

que logra la transferencia de capitales desde los oferentes hacia los demandantes. Sin minimizar el hecho de que el financiamiento constituye el elemento liminar en este contrato. Debido a que la ventaja que procura a una de las partes no le es concedida sino por una prestación que ella le ha hecho o que se obliga a hacerle. en cambio.526 y 21. Es un contrato financiero. Las modalidad de retribución convenidas permiten caracterizar al contrato como conmutativo. ni tampoco una regulación expresa. sin perjuicio de la descripción funcional que nos dan las leyes 21. aunque es también propio de este contrato convenir que la diferencia entre el valor de la emisión y el de venta en el mercado beneficiará a la entidad financiera. Ello lo posibilita la intervención de una entidad financiera especializada. su implementación —en cuanto a técnica operatoria compleja— implica la prestación de una vasta gama de servicios (estudios previos de solvencia. Es innominado y atípico en tanto no tiene este contrato una designación expresa en la ley. como el de suscripción e integración de sus acciones por parte de las sociedades anónimas. el plazo estimado de recupero. deben amoldarse a una serie de exigencias formales. Es un contrato de servicios. puesto que las partes pueden apreciar las ventajas que les produce desde la celebración misma. Se trata de una técnica bancaria de financiamiento empresario. El costo de la operación estará dado por el monto de la inversión que el underwriter debe afectar a la “prefinanciación”. Engendra obligaciones recíprocas para ambas partes. Es un contrato bilateral. el underwriting presenta otras. jenifer 1. 5. 8. en el supuesto de haberse pactado el pago de una comisión. sino que también se los afianza. que también ataña la esencia del contrato. 7. se convino que el beneficio para la entidad financiera depende de la diferencia de . Se aplica para la canalización de recursos. ley de entidades financieras y carta orgánica del Banco Nacional de Desarrollo. están puntillosamente regulados. . así la entidad financiera estipula una comisión a cargo de la sociedad comercial como contraprestación de su obligación de prefinanciar y colocar los títulos. o sea. Se perfecciona por el mero consentimiento de las partes. concluyéndose en el mismo acto de arribarse al acuerdo de voluntades entre el underwriter y el hasta entonces potencial cliente. de tipo “funcional”. No existe norma alguna que exija formalidades predeterminadas para la celebración de este contrato. Porque el contrato de underwriting no está legislado por nuestro ordenamiento jurídico Pero. su complejidad y un elemental sentido práctico imponen concretarlo por escrito. relativas a sus peculiaridades como figura del universo financiero. además de las características preexpuestas —que Barreira Delfino denomina “estructurales”—. mercado. en tanto y en cuanto constituyen la condición sine que non de él.NATURALEZA JURÍDICA CARACTERÍSTICAS ESTRUCTURALES Y FUNCIONALES DE LA FIGURA. con lo cual no sólo se asegura la prueba de los derechos y obligaciones de las partes. si. 2. y el spread que obtenga por la diferencia que se produzca entre el valor de suscripción y el precio de posterior venta de las acciones. No formal. respectivamente. Consensual. 3.). a saber: 6. con lo cual se consigue —como efecto beneficioso para la economía en general— la capitalización. Oneroso. etc. no restando dudas acerca de su carácter sinalagmático. 4. completa y unitaria en el ordenamiento legal alguno. Obviamente. Sin embargo.629. puesto que tanto el procedimiento de aumento de capital. desarrollo y expansión de las empresas. la que pretende la prefinanciación de la emisión de sus acciones por el underwriter. las prestaciones a cumplir por la “empresa-cliente”.

quien sostiene la invalidez del procedimiento. atendiendo así a las prerrogativas legales de estos socios. Suscripto el contrato de underwriting. estipulándose el monto de la emisión y el precio de las acciones. delineando en su caso la estrategia para la colocación de los títulos valores. recurre a una entidad financiera para encargarle un estudio sobre las perspectivas de la emisión. teniendo en cuenta las particularidades económico-financieras de la empresa y las condiciones del mercado. de los que podrá pagar en el futuro y al interés de los inversores en la nueva emisión. 5°. se suscribe el contrato. será conmutativo para la empresa y aleatorio para la entidad financiera.550. En uno y otro es relevante el prestigio de la empresa y también de la entidad financiera que promoverá la suscripción. la sociedad comercial deberá cumplir con todos los requisitos legales y estatutarios relativos a la emisión. En ningún caso se debe obviar la posibilidad de que la emisión de acciones pueda ser suscripta. b)CELEBRACIÓN DEL CONTRATO: Concluido el análisis encargado por la Empresa a la entidad financiera y establecida la conveniencia de realizar la operación de underwriting. Ese derecho preferente no puede ser vulnerado. pues como sostiene García Cuerva no sucede en nuestro derecho lo que en otras legislaciones. el que no puede quedar postergado o perjudicado por el contrato de underwriting. El monto de la emisión dependerá de la necesidad de financiamiento de la empresa. en tanto tienen el derecho de suscripción preferente establecido en el art. de los dividendos que han pagado. 194 de la ley de sociedades comerciales. aunque es habitual que el . DESCRIPCIÓN DEL PROCESO jenifer Breve síntesis de los pasos principales: a) ACTOS PREPARATORIOS: Una vez definida por la empresa la necesidad de aumentar o emitir debentures como recurso idóneo para su financiamiento. párr. Por lo demás. que deja de tener un derecho propio de origen legal y de base corporativa. pero también condicionado por factores ajenos a ella como la situación general del mercado. en tanto no se configura como un negocio autónomo ni es una mera prestación de servicios en favor de la sociedad comercial.valor de los títulos desde su emisión hasta su colocación. las condiciones de la prefinanciación y las modalidades de la posterior colocación de los títulos valores en el mercado. entre otros. cuyas pérdidas o ganancias dependen de la apuntada circunstancia. la existencia de otras inversiones y la política fiscal relativa a los titulares de valores mobiliarios. situación prohibida por el art. 194. obligándose a la entidad financiera a ofrecer posteriormente a los socios la adquisición de las acciones en forma preferente”. transformándolo en un derecho creditorio respecto de la entidad bancaria que realiza la intermediación. donde “se reconoce expresamente la posibilidad de la intermediación de un banco o una entidad de crédito para la suscripción directa de todas las acciones. ya que se modifica la situación del derecho del accionista. cabe advertir que el estudio de factibilidad económico-financiero que realiza la entidad financiera encuadra por sus particularidades en el ámbito de las relaciones precontractuales. sino que de ello se concluyen los riesgos y beneficios de la operación para ambas partes y aporta los elementos para decidir sobre la conveniencia o no de la celebración del contrato de underwriting. de la ley 19. por los propios accionistas. Al respecto compartimos la observación de García Cuerva. El precio de las acciones dependerá del valor que tienen otras acciones de la empresa en el mercado.

quienes realizan las operaciones correspondientes para la colocación de las acciones o debentures. y a su vez. . Por lo tanto.underwriter se haga cargo de la redacción del prospecto de la emisión y los trámites administrativos ante los órganos de contralor. con las pautas que ellos fijasen. Ellos no se hacen cargo. CONCLUSIÓN sandra Este tipo de contrato. respetando el derecho preferente de los socios en el caso de emisión de acciones. el empresario se ve beneficiado porque cuenta con la liquidez que necesita. dependiendo del caso que se trate. y en caso de no poder colocarlos los devuelve a las sociedades. Concluida la emisión de las acciones o de los debentures. resulta ser una alternativa muy buena para los empresarios que no desean correr riesgos en la financiación de su empresa o en proyectos de negocios. la entidad financiera otorga la financiación acordada ingresando al emisor los recursos correspondientes a la emisión para luego proceder a colocar los títulos entre los inversores de acuerdo con la modalidad convenida. el prefinanciador termina beneficiándose porque cobra una ganancia en la colocación de los Títulos Valores. quienes deberán hacerse cargo como si fuese un préstamo. según sea la fuente de financiamiento adoptada. sin que los bonos hayan sido colocados. sino que lo dejan todo en manos de terceros.

. podrá proceder a realizar descuentos........... hasta la serie..... votos.............. producidas como consecuencia de la función encomendada.... todos los días hábiles bancarios en el horario de............. denunciar el lugar de suscripción y venta en el plazo enunciado....... días del mes de…. tanto por las contractuales como por las extracontractuales. de cada liquidación correspondiente. siendo la misma deducida cada………………….......COLOCACION DE TITULOS POR INTERMEDIO DE ENTIDAD FINANCIERA (UNDERWRITING) Entre............. contabilizado a partir del día. DECIMACUARTA: Se firman. DUODECIMA: Las partes quedarán liberadas en caso de surgir distorsiones en el mercado...... y en general por las normas legales vigentes : PRIMERA: Se compromete a colocar la Promotora los Títulos emitidos por la Emisora. atenderá la Promotora al público suscriptor en las oficinas situadas en........... de así justificarlo la ocasión y conforme a la importancia del monto o la calidad al suscriptor..... ejemplares iguales y cada parte recibe el suyo en este acto............................ ... y domicilio en . Títulos... de todas aquéllas gestiones que se consideren necesarias a efectos de procurar un desarrollo más eficiente de sus funciones.... OCTAVA: Deberán los eventuales consorcistas dentro de las 48 Horas de firmado cualquier acuerdo de consorcio o adhesión con la Promotora...... TERCERA: Resultan mancomunadamente responsables la Promotora y los eventuales contratistas... renunciando a cualquier otro fuero y jurisdicción.. y domicilio en…………………... desde la serie....... DECIMAQUINTA: Dado en........ SEPTIMA: Independientemente del domicilio constituido en el presente Contrato.......................... cuyo valor nominal es de.. por las obligaciones contraídas frente a la Emisora.................... debiendo la Emisora hacer entrega del correspondiente comprobante.................. % ... con una anticipación de…………….. en lo sucesivo llamado "la Emisora" y ……………... el cual se regirá por las cláusulas siguientes................................ para dilucidar cualquier cuestión relativa a la interpretación y aplicación del presente contrato. podrá formar consorcios u obtener de colocadores o promotores su colaboración a tal efecto........... UNDECIMA: La Promotora............................ a los............ con documento............... a efectuar la colocación de........ de........ resuelven celebrar el presente Contrato.... en lo sucesivo llamado "la Promotora"................. horas................. o bien en el domicilio constituido......... representada por....... al portador.. a . SEXTA: La comisión a percibir por la Promotora será del .. con documento………………. QUINTA: La Promotora se compromete a llevar a cabo frente a la Comisión Nacional de Valores o ante cualquier otro ente público o privado. con derecho a. Acciones de........ NOVENA: Le está prohibido a la Emisora realizar la subcontratación con otra Promotora de los servicios................ DECIMA: No le está permitido a la Promotora la cesión total o parcial de los derechos y obligaciones del presente Contrato............ integrados por... CUARTA: La Promotora se obliga en un plazo de........... SEGUNDA: Para la venta de los Títulos objeto del presente Contrato.......................... DECIMATERCERA: De común acuerdo las partes se someten a la justicia de..... representada por…………….................................. si previamente se realiza fehacientemente la notificación al respecto.... ..

verifica la información ingresada al sistema y habilita su circulación. se refiere a la inmovilización de los títulos físicos en bóvedas de alta seguridad.com/  “Operaciones bancarias”.pe. Carlos A. Partes general y especial”.sba. debe preocuparse por entregar al Depósito los valores. Desde ese momento usted podrá empezar a negociar libremente su título en el mercado.ar  http://www. su autenticidad e integridad. y la inscripción en el libro del emisor cuando se trate de títulos nominativos.A". por cada valor para que su entidad controle su cuenta de depósito de valores.  http://www. ..com.bolsar. ¿Cómo se registran sus títulos valores? Deceval recibe los valores.bcba.  http://www.com. tomo 2. no negociable.htm  http://www.com. . como Depositante Directo.edu. 503 a 509. Ghersi y colaboradores. editorial Lexis Nexis. la cadena de endosos. tomo 2. la identificación del último endosante.derechocomercial.ar  “Tratado teórico práctico de instituciones de derecho privado económico”. tomo 2.BIBLIOGRAFIA:  http://www. Cuando se trate de valores emitidos en forma física.societario.rodriguezvelarde. editorial Rubinzal-Culzoni. el endoso en administración a favor del Depósito. Carlos Villegas.  “Tratado de los contratos de la empresa”. una vez lo cual le expedirá una "constancia de depósito". 2da edición. CUSTODIA Es total facilidad.  DECEVAL El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.  “Contratos civiles y comerciales. Ernesto Eduardo Martorell. de derecho Su entidad.uy/RespContUnderw01. Pág. se deben verificar previamente. ediciones Macchi.com  http://www. es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.consejodeabogadoslr.. tranquilidad y seguridad La custodia es el servicio más simple y seguro. editorial Astrea. Preguntas frecuentes Biblioteca Luis Ángel Arango. Carlos Maria Negri y colaboradores.

¿Cuáles son las responsabilidades de su entidad. Deceval gestiona ante los emisores el cobro de los rendimientos. la identidad del ultimo propietario. el emisor deberá abonar las sumas respectivas a Deceval y éste a su vez las abonará electrónicamente en la cuenta indicada por el Depositante Directo a través del banco de liquidación. Si. del capital o de los dividendos y los abona oportunamente en la cuenta que usted indique. Realizar las operaciones que le sean ordenadas por sus mandantes Entregar los valores a sus mandantes cuando así lo soliciten. como Depositante Directo. El día del vencimiento. Informar sobre situaciones que puedan comprometer su seguridad o solvencia. RAPIDO Y SEGURO ARRIBA ADMINISTRACION DE TITULOS VALORES Es no preocuparse por el cobro de los derechos patrimoniales de sus valores. Adicionalmente. Informar a sus mandantes del estado de sus cuentas con la periodicidad acordada Verificar la autenticidad de los valores. como Depositante Directo? • • • • • • • Entregar físicamente los valores Endosar en administración los valores. comprobar la cadena de endosos y de la inscripción en el libro emisor. no se sorprenda. ¿Cómo opera la anotación en cuenta? Muy sencillo. asegurarse de la suficiencia y vigencia del poder en caso de mandato. ARRIBA ANOTACIÓN EN CUENTA DE LAS TRANSFERENCIAS DE TÍTULOS VALORES EN DEPÓSITO Su entidad. No se preocupe más por sus cobros. ordena la operación que . si usted está operando en el mercado OTC. FACIL. como Depositante Directo. si usted lo requiere. simplemente da la orden y Deceval le efectúa los cargos y abonos correspondientes. reciba sus abonos fácil y oportunamente. ¿Cómo es el proceso de Administración Valores ejercido por Deceval? Deceval se encarga de gestionar ante el emisor el cobro de los derechos patrimoniales de los valores en custodia mediante certificados de derechos patrimoniales donde se discriminan los derechos ejercidos con sus condiciones financieras y la identificación del tenedor de los mismos. Deceval adelanta la suscripción de los derechos preferenciales en nuevas emisiones. Por encargo de su entidad.

No requiere de fraccionar y sustituir los valores. concentrar el esfuerzo de su gestión en actividades más importantes para su empresa. su entidad como emisora puede olvidarse del papel y disfrutar de la facilidad y seguridad que le brinda Deceval: Desmaterialice ¿Qué es una emisión desmaterializada? Es aquella emisión que no requiere de expedición de físicos para respaldar cada colocación individual. Más fácil imposible ¿Cúales son sus beneficios? • • Se disminuye el riesgo físico y jurídico sobre los valores permitiéndole.desea realizar (compraventas. ¿Cuál es el alcance del servicio? • • DECEVAL. repos. simultaneos etc) a otro Depositante Directo mediante compensación libre de pago o con entrega contra pago. Que se haya suscrito un contrato de depósito de Emisiones con Deceval para la administración de la emisión. DECEVAL. Que se haya entregado al Depósito el título global que respalde la emisión total o parcialmente. abona mediante anotación en cuenta las colocaciones individuales o suscripciones primarias en cabeza de los beneficiarios reales. constitución de primarios. . a través del sistema de saldos de Deceval (SIID 2000). y Deceval realiza el cargo y/o el abono correspondiente en las cuentas de sus titulares. tal como maneja su cuenta corriente. Recuerde: Ahora si se le va a facilitar el proceso de sus emisiones. su entidad simplemente ampara toda la emisión a través de un título global desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Deceval desarrolla su gestión sobre tecnología de vanguardia que permite a sus usuarios realizar sus operación con alto grado de confiabilidad. aplicando el principio de anotación en cuenta y adelanta la compensación financiera cuando así se disponga. Si la operación es por bolsa o por los sistemas centralizados de operaciones serán estas quienes informen sobre la operación a Deceval. ARRIBA EMISIONES DESMATERIALIZADAS No asuma riesgos. gemelos). Con Deceval. • • • • ¿Qué se requiere para emitir de manera desmaterializada? • • • Que los valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. custodia el título o títulos globales representativos de la emisión y realiza el registro de la misma en cuentas de depósito. Recibe la información sobre las transacciones de sus valores nominativos en el mercado secundario en línea. como fraudes (falsificaciones. errores por omisión o por acción. Se acaba el manejo. su entidad maneja su cuenta de depósito. verificación y control de los valores físicos emitidos y con ellos los riesgos de manipulación física de los valores durante el proceso de expedición.

• • • • • • • • • • Personal Equipos Espacio físico Papelería Servicios relacionados con la emisión de títulos. Impresión. Generación de reportes. mantiene informado permanentemente al emisor sobre la emisión depositada. Se optimizan los tiempos requeridos para el perfeccionamiento de la propiedad sobre los valores nominativos. Archivos de documentos relacionados con la operación. por eso. Su entidad podrá consultar. DECEVAL. a través de informes periódicos. ES LA RUTA DEL FUTURO! ARRIBA INFORMACION EN LINEA PARA EMISORES Y ADMINISTRADORES DE EMISIONES. su entidad obtendrá una importante reducción en sus gastos administrativos y operativos. Podrá consultar. ¿Cuál es el alcance del servicio? El manejo del módulo para emisores integra los siguientes servicios: 1. puede llevar el registro en el libro de titulares de los títulos nominativos amparados por el contrato de emisión permitiendo alta disponibilidad de los valores en el mercado. fiable y oportuna: a. Usted como emisor o administrador de una emisión requiere conocer el movimiento de sus títulos de manera inmediata y segura. corrección. se encarga de realizar por delegación de los depositantes directos el pago de los derechos patrimoniales a favor de los beneficiarios de los mismos. ¿Cuales son sus beneficios? s de acceder a la información sobre sus emisiones de manera ida.A. Los costos operacionales relacionados con el proceso de verificación y control de los valores emitidos. reposición y auditoría de valores en blanco. Le proporciona la información de sus valores emitidos en forma física y/o desmaterializada a través de Deceval S. DECEVAL. Seguros. ¿Qué se puede ahorrar un emisor al utilizar Deceval? Además de ahorrarse tiempo y preocupaciones. en línea. el registro de las operaciones y gravámenes. la información del movimiento de los valores nominativos o sus saldos totales expedidos por su empresa o ingresados por los Depositantes Directos a Deceval. Liquidación de derechos patrimoniales. por instrucciones de los Depositantes Directos. ¡ANIMESE A DESMATERIALIZAR. b. se pueden hacer más eficientes. registra las transferencias y gravámenes sobre los valores en depósito. DECEVAL le brinda la oportunidad de optimizar sus procesos operativos. la información del .• • • • DECEVAL. en línea. DECEVAL.

ante el emisor con el correspondiente certificado emitido por el Depósito para el cobro de derechos. c. Le proporciona información de los valores clasificados según sus necesidades. podrá registrar las condiciones del contrato de la emisión en el sistema. ¿Por qué? • Porque sus inversionistas podrán consultar. a. f. ADQUIERA ESTE SERVICIO. Le permite consultar la información de cobros de los servicios de las emisiones por usted administradas. mediante los más altos estándares de seguridad.movimiento de los valores nominativos o los saldos totales sobre valores expedidos por su empresa o ingresados por los Depositantes Directos a Deceval. seguro y de mucha utilidad a sus inversionistas. b. si usted es Depositante Directo. o por especie. e. Le proporciona la información detallada de los pagos realizados por su entidad. . Le permite actualizar en línea los pagos realizados a Deceval por concepto de capital. Usted como Depositante Directo puede. OBTENGA TODA LA INFORMACION Y OPTIMICE SU OPERACION ARRIBA PAGINA WEB CON CONSULTA DE INFORMACION AL INVERSIONISTA FINAL Obtenga toda la información general del Depósito y de sus servicios de manera rápida. ocurridos hasta 8 días atrás. h. rendimientos y/o dividendos. lo cual le permite optimizar el cruce de información con sus sistemas de registro y control. En caso de que su entidad realice una emisión desmaterializada a través del Depósito. brindarle un valor agregado tangible. g. la información de sus valores ingresados a Deceval a través de su entidad. globalización y sustitución. actualizada y detallada. d. sorprenda a sus inversionistas ofreciéndoles la oportunidad de consultar toda la información que requieran de sus cuentas inscritas en el Depósito por su entidad. a su libre opción. Le proporciona la información de los valores que son cobrados directamente por el Depositante Directo. i. Le permite consultar las actualizaciones de nuevos valores emitidos por concepto de fraccionamiento. ya sea por titular (para el caso de valores nominativos). Le permite consultar la proyección de vencimientos de sus valores custodiados en depósito hasta 8 días hacia adelante. Adicionalmente. a través de este servicio. quiere decir que los datos obtenidos en la consulta de hoy corresponderán a la base de datos del cierre del día anterior. Le da la posibilidad de generar reportes y archivos planos de todas las operaciones realizadas con los valores nominativos emitidos por su entidad. La consulta que puede realizar el inversionista final es T-1.

A. por emisor o si lo prefiere por fecha de operación. Porque sus inversionistas podrán consultar su portafolio en el orden que lo requieran: por tipo de especie. La consulta que puede realizar el inversionista final es T-1. que les permitirá realizar de una manera más eficaz sus gestiones de auditoría y control. . así como la disminución de los riesgos de pérdida. sus inversionistas se lo agradecerán. Se puede decir que el número de transacciones secundarias sobre Pagarés Desmaterializados se incrementará de manera importante en el mercado de valores colombiano una vez se apliquen a su administración las bondades de la anotación en cuenta. circulación y custodia de estos instrumentos. Porque va a dotar a sus inversionistas de una herramienta administrativa. CONDICIONES DEL SERVICIO DE INTERNET ARRIBA Pagarés Desmaterializados Este producto desarrollado por el depósito genera eficiencia en los procesos y reducción de costos en la administración del ciclo de vida del pagaré en el sistema financiero y en otras entidades que otorgan créditos respaldados con este instrumento. adulteración y deterioro. La desmaterialización de los pagarés propende por una mejor dinámica de las transacciones en el mercado secundario para estos instrumentos y por la eficiencia en los procesos de titularización de las distintas carteras de crédito en el mercado de valores colombiano. Propuesta de valor para los usuarios • Acceso a la información en línea • Mitigación de los riesgos asociados a la administración de documentos físicos • Ahorro en costos y eficiencia en los procesos de emisión. Porque sus inversionistas podrán consultar las características financieras de su portafolio ingresado a Deceval por su entidad. principio que se aplica en el producto que introduce DECEVAL S. su saldo y adicionalmente los vencimientos de los mismos. El nuevo pagaré tendrá los mismos efectos y fuerza obligatoria que tiene el documento físico: la normatividad vigente reconoce la equivalencia funcional de los mensajes de datos cuando se cumplen los supuestos establecidos en la ley que los ampara. La información es vital para sus inversionistas. agréguele valor y transparencia a su gestión y a su negocio.• • • • Porque sus inversionistas podrán tener acceso directo a todos los movimientos de sus valores. entre . quiere decir que los datos obtenidos en la consulta hoy corresponderán a la base de datos del cierre del día anterior.

No repudio (identificador de iniciador y el contenido aprobado por este) d. incorporación y legitimación propios de los títulos valores se conservan con la emisión desmaterializada y posterior circulación de los pagarés a través de la anotación en cuenta. Nuestro modelo satisface los requisitos del Decreto 1120 de 2008 para el registro de operaciones del mercado OTC. autonomía. disminuyen el riesgo de la doble digitación. Desde junio de 2010 Deceval Sistema de Registro con nuevas funcionalidades: • • Valorador*: los operadores podrán obtener en línea la valoración del título que se está negociando por tasa. nos complace saludarlo e informarle que hemos desarrollado nuevas funcionalidades en el Sistema de Registro que nos permiten contribuir al mejoramiento de la eficiencia y productividad en los procesos de registro de operaciones sobre valores en el Mercado OTC. compensación y liquidación de manera automática de operaciones múltiples. precio limpio o precio sucio. Acceso constante a la información Los principios de literalidad. • Ciclo completo en operaciones múltiples: Permite el registro. complementación. a la vez que cuenta con una plataforma ágil y segura. . Las soluciones implementadas simplifican los procesos operativos para el front y el back office. Validez jurídica La creación del pagarés desmaterializado tiene los mismos atributos legales del físico. • Información de portafolio. Integridad en la información b. ARRIBA Sistema de Registro operaciones OTC En concordancia con nuestro objetivo de brindar cada día mejores servicios a nuestros depositantes. Es decir. se presenta equivalencia de los mensajes de datos y su fuerza obligatoria una vez se cumplan las siguientes condiciones (tal como sucede en Pagarés Desmaterializados: a. Autenticidad (identificación del firmante) c. generan mayor automaticidad en el ciclo de las operaciones registradas y permite disponer de la información de las mismas para su cargue a sus sistemas. Servicios • Emisión y custodia • Transacciones • Certificaciones de depósito.otros.

¿Qué es Deceval y para que sirve? Fuente larepublica.com. • Detalle de las operaciones registradas a través de archivo plano: Esta información podrá ser utilizada por nuestros usuarios para actualizar en sus sistemas las operaciones registradas. a plazo. si así lo desea el operador.co A. "La información es vital para sus inversionistas: agruéguele valor y transparencia a su gestión. Con el fin de centralizar en un solo lugar todos los títulos se crean los depósitos de valores.A. 72-33 Torre B. • Validación del saldo en la cuenta del vendedor y consulta en línea de la cuenta inversionista al momento de la complementación.gacetafinanciera. 8659 Bogotá D. agilizando los procesos de cierre de portafolio y la contabilización de operaciones. limpio o tasa.A. • A través de nuestro registro en línea DECEVAL. • Posibilidad de registro de operaciones de contado. • Creación de usuario de consulta (Jefe operativo): Gracias a esta funcionalidad. Sin embargo Deceval cumple otras funciones además de la custodia de títulos pues también los .co Septiembre 17/2008 En todo mercado de valores debe existir un depósito en el cual se guardan los títulos que se negocian en el mercado. • Posibilidad de asignación automática de digitador: Con esta opción. Ultima actualización: febrero 15.com. gracias a la conexión en línea con el sistema de Deceval que valida las condiciones faciales del instrumento negociado.A. Las nuevas soluciones introducidas complementan la propuesta de valor inicial planteada en el lanzamiento del producto. repos y simultáneas sin garantías. • Reducción del riesgo de rechazo de operaciones.Suramérica 2001 DECEVAL S. informando bloqueos y condiciones especiales de la especie. 2010 www. . • Modificación de operaciones sin costo adicional.com 1 Actualízate Adquiriendo la Financial Card. Entre las características principales se encuentran: • Sistema Web seguro. • Posibilidad de la selección de cumplimiento automático de las operaciones lo que contribuye a la reducción de la carga operativa para el Back Office. la operación registrada puede ser asignada para complementación a un digitador específico o aleatoriamente.C.5 PBX: (571) 376 5460 Fax: (571) 345 9950 / e-mail: info@deceval.• Operaciones cruzadas en una sola ventana: Con efectos importantes en la eficiencia para el procesamiento de estas operaciones. la entidad recibe los reportes consolidados de todas las operaciones registradas en un solo usuario aumentando la información disponible para el Back Office. usted podrá realizar el cargue automático de sus operaciones previa adecuación de su sistema a servicios Web. P.Colombia . Sus clientes se lo agradecerán" ARRIBA DECEVAL S. Carrera 10 No. • Validación de la información desde el inicio de la operación. Deceval es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia. • Negociación por precio y tasa: Ahora puede registrar en el sistema las operaciones efectuadas en negociaciones OTC por precio sucio.

Algunos de los principales beneficios de del mercado de valores sobre las alternativas tradicionales de inversión.  ¿Que servicio brinda una comisionista de bolsa en el mercado de valores? Una comisionista de bolsa presta servicios de asesoría financiera profesional para atender las necesidades de inversión y liquidez de los clientes a través de una estructura de servicios y de profesionales especializados en diversos campos del mercado de capitales. En este punto es importante tener en cuenta que para que se pueda inscribir la acción se debe haber cobrado todos los dividendos acumulados por el accionista en el pasado. ¿En que consiste la desmaterialización de las acciones? La desmaterialización de las acciones implica un avance en los mercados de valores. altas rentabilidades. Con este proceso se mitigan los riesgos de la negociación física de títulos. El mercado colombiano es un mercado en el que la liquidación de las acciones se realiza t+3 es decir que el dinero estará disponible par el cliente tres días hábiles después de la fecha de la realización de la operación. son: la diversificación de los portafolios. los inmovilizan en sus bóvedas y se desmaterializan para finalmente ser negociados en el mercado. ¿Cuáles son los beneficios de invertir? ¿Qué pasa con otras opciones financieras? El mercado de valores presenta una serie de alternativas de inversión que permiten obtener alta rentabilidad de acuerdo con el perfil de riesgo de cada cliente. tales como el CDT o las cuentas de ahorro. liquida y compensación cuando se negocian en el mercado. ¿Cómo funciona este depósito en Colombia y por qué es tan importante? El Depósito Centralizado de Valores es de vital importancia para el funcionamiento del mercado de valores. Conceptualmente la desmaterialización de acciones consiste en la eliminación de los títulos físicos para ser representados por medio de anotaciones en cuentas en sistemas de alta seguridad. Deceval recibe en depósito títulos físico registrados en el Registro Nacional de Valores. El primer paso que se realizará en la comisionista es inscribir y desmaterializar la acción a través de Deceval. Cuando se realiza la venta de las acciones estas cambian de dueño en los registros de Deceval a través de los procesos de compensación y liquidación de acciones. Deceval es una sociedad anónima y el capital ha sido aportado por entidades del sector financiero y bursátil. Una vez se haya cumplido con este paso las acciones quedan libres para ser negociadas y el cliente decide en que momento y a que precio se venden las acciones.gacetafinanciera. En otras palabras se puede decir que este proceso es similar a pasar de la era de la maquina de escribir a la era digital. www.com 2 Actualízate Adquiriendo la Financial Card. el acceso una mayor cantidad de productos. invertir en algunas de las empresas mas importantes tanto a nivel nacional como a nivel internacional y contribuir al desarrollo económico del país a .administra. ¿Qué proceso surte una acción cuando se negocia en la plaza? Para negociar una acción en la Bolsa de Valores de Colombia se debe recurrir a una de las comisionistas de bolsa autorizadas para negociar a través del sistema electrónico de la BVC.

Resulta sumamente ventajoso para la empresa que busca financiamiento ágil y a tasas favorables. Prestar servicios de custodia simple en términos del artículo 2236 y siguientes del Código Civil. según sea el caso. Actuar como Agencia Numeradora Nacional cuando así se lo delegue Superintendencia Financiera de Colombia 10. 12. El registro del traspaso. El depósito de los valores que se negocien en el mercado de valores nacional y extranjero. Las demás que autorice la Ley. y el DCV (Depósito Central de Valores de Banco de la República). Actuar en calidad de secuestre de los valores en depósito mientras no se designe uno por parte de la autoridad competente. 2. distintos de acciones. Dentro de los más comunes están: . 4. del usufructo. en los términos de la Ley. Todas las que sean medio para el cumplimiento de las anteriores o complemento de las mismas. La teneduría de los libros de registro de títulos nominativos. 7. Administrar sistemas de transferencia temporal de valores en el mercado extrabursátil. 3. 9. 5. de las limitaciones de dominio. analizar la opción de obtenerlo a través de la emisión de Papel Comercial u otro instrumento en Bolsa. Existen varias ventajas en base a las cuales puede resultar atractivo para una empresa el tomar la decisión de emitir valores y colocarlos a través de la Bolsa. y 13. a solicitud del interesado o de autoridad competente. La expedición de las certificaciones donde consten los derechos representados mediante anotación en cuenta. de los gravámenes y de las medidas cautelares constituidos sobre los valores en depósito. que puede administrar títulos valores que emita. 6. La administración de los valores que se le entreguen. garantice o administre el Banco de la República y los títulos valores que constituyan inversiones forzosas o sustitutivas a cargo de sociedades sometidas al control de la Superintendencia Bancaria. de acuerdo con la autorización que al efecto imparta el Gobierno Nacional sobre los cuales llevará la anotación en cuenta. tienen que recurrir a diversas fuentes. a solicitud del depositante.A. ya sean propias o de terceros.).través del fortalecimiento del mercado de valores lo cual es una herramienta fundamental para lograr un alto crecimiento sostenible en el largo plazo. La administración de sistemas de compensación y liquidación de operaciones. El depósito de los valores inscritos y no inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores sobre los cuales llevará la anotación en cuenta.  o En Colombia están autorizados para operar el DECEVAL (Depósito Centralizado de Valores de Colombia S. 11. que recibe títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. VENTAJAS: Ventajas para el Emisor: Las empresas para satisfacer sus necesidades de financiamiento que le permita llevar a cabo sus proyectos de inversión. el Gobierno Nacional o la Superintendencia  Financiera de Colombia. 1. 8. a solicitud de las sociedades emisoras y todas las demás actividades conexas que implique su administración integral.

por medio del cual se garantiza una inmediata obtención de fondos.• Bajos costos de Financiamiento: En las actuales condiciones de mercado. facilita la posibilidad de negociar los títulos antes de su vencimiento. Además contará con una base de inversionistas que estarán inclinados más facilmente a invertir en sus acciones. Al listar su emisión de valores en bolsa el empresario adquiere una linea de credito pre-autorizada. El emisor definirá si empleará títulos de renta fija o variable. el plazo y la tasa de interés a la que serán contraidas sus obligaciones y todas las condiciones del crédito que representarán los valores que serán ofertados al público. el empresario se independiza de cualquier condición preestablecida y rigida que en muchos casos es suficiente para impedir la obtención del crédito. en el momento de colocar los títulos entre los inversionistas. De esta manera. Flexibilidad en el uso y administración de sus necesidades de credito: Obtiene flexibilidad en la modalidad (capital vs deuda). podrá garantizarse acceso futuro a mayores cantidades de fondos mediante futuras emisiones con procesos más simplificados. por lo que el nuevo emisor encontrará en el mismo. puede estimarse con certidumbre que la entidad emisora puede ofrecer opciones de inversión atractivas a potenciales inversionistas. pueden colocarse con facilidad y la empresa puede obtener sus fondos de manera ágil y cumplir así con sus necesidades financieras. captando fondos a favorables tasas de interés. • • • • Amplia base de Potenciales Inversionistas: En el mercado de valores existe una amplia gama de inversionistas que se encuentran familiarizados con el procedimiento y opciones de inversión a través de la Bolsa. Realza la imagen corporativa de la empresa: El mercado de valores contribuye a mejorar la imagen de una empresa. asumiendo el Puesto el riesgo de colocación de los valores emitidos en el mismo. una empresa tiene que cumplir con ciertos requisitos de organización e información. ya sea a corto. Oportunidad de transición al mercado accionario: La entidad emisora listada en Bolsa. rompe la barrera psicologica que implica revelación de su información hacia el público. Independencia en la fijación de condiciones de credito: A través del mecanismo de financiamiento bursátil. mediano o largo plazo. Liquidez en el Mercado Secundario: El Mercado Secundario. Esto así. puede administrar y manejar según sus necesidades de financiamiento. asegurando así al inversionista la liquidez de su inversión. Una empresa que ya haya emitido valores en el mercado y ha logrado mantener la confianza del público. ya que la supervisión constante de las autoridades y auditores así como la posibilidad de efectuar • • • . Para poder emitir valores públicamente. Los Puestos de Bolsa pueden prestar a la entidad que emite los valores. facilita de esta manera el análisis de opción de capitalización a través de la oferta pública de acciones. Es importante destacar que esa linea de credito pre-autorizada solamente genera intereses para el emisor. amplias posibilidades de colocación de sus valores. las empresas determinan las caracteristicas y condiciones del financiamiento que necesiten. Agil Obtención de Fondos: Puede facilitar procesos futuros de obtención de financiamiento. amortización y modalidad de pago) de la captación de sus recursos. y las condiciones (tasa de interés. lo que ofrece al público una serie de garantías que convierte a sus títulos en valores atractivos para su adquisición y a la empresa en una entidad con imagen de confiabilidad y solidez. El hecho de registrarse para emitir públicamente requiere una mayor disciplina en la gestión a las empresas. el servicio de suscripción (Underwriting) de su emisión. la que en función del monto total. Si los valores ofrecen una opción atractiva de inversión.

ASPECTOS QUE INCIDEN EN LA EMPRESA QUE EMITE TITULOS PUBLICAMENTE Si bien es cierto que existen grandes ventajas en las emisiones públicas. Es importante mencionar que la reducción de costos financieros y la agil colocación de títulos en el mercado a través de la oferta pública.comparaciones con empresas del mismo sector ayuda en la toma de decisiones y en la profesionalización de la gestión. Organización: Una empresa cuyos valores se cotizan también debe tener un alto nivel de organización en su gestión y establecer controles que permitan a los inversionistas asegurarse de que la administración de la compañía se mantendrá siempre dentro de los parámetros del mercado para así mantener segura su inversión • TIPOLOGIA DE INSTRUMENTOS: En ausencia de regulaciones específicas al respecto. estan en función de la imagen de la empresa y percepción de seguridad de pago que tengan los inversionistas. se dividen en dos grandes acápites: 1) Titulos de Capital: Son instrumentos emitidos por empresas. entran a formar parte del capital social de dichas entidades convirtiendo a sus titulares en co-propietarios de las mismas. también es importante mencionar en qué incidiría a la empresa emisora accesar a este mercado: • Provisión de Información: Cuando una empresa opta por emitir valores de oferta pública . • Viabiliza Compensaciones a su Personal: Permite a una empresa establecer planes de compensación más atractivos a su ejecutivos. bonos u otro tipo de títulos que tengan liquidez y valoración definida por ser cotizables en el mercado. Como consecuencia de lo anterior. que es un principio rector. debido a que los valores se transan a diario. corresponde a las empresas emisoras estructurar el título que mejor llena sus necesidades sin dejar de ser atractivos para la inversión. Los títulos generalmente utilizados para la obtención de financiamiento. Ventajas para los Inversionistas: • • • • Aporta una mayor rentabilidad por su inversión en comparación a otras alternativas. equidad e igualdad de oportunidades. y los aportes que estos representan. se compromete a someterse a condiciones de información más estrictas ya que resulta importante que los participantes del mercado conozcan con la mayor precisión posible la situación económica y financiera de la emisora para así poder tomar decisiones informadas de inversión. Se procura de esta forma un buen estandar de transparencia. los . Adquiere transparencia. Una de las herramientas con la que cuenta la empresa emisora para reforzar su imagen entre los potenciales inversionistas es el prospectus de emisión. Obtiene una diversificación de sus inversiones por la variedad de valores disponibles. Una empresa con valores de oferta pública puede estructurar planes de compensación para sus directivos que incluyan acciones. Tiene posibilidades inmediatas de liquidez. además de ser un mecanismo de protección del mercado.

mercados globales…. Por eso los mercados se han abierto a todo tipo de objetos de contratación. economías emergentes. los mejores resultados. coberturas con productos derivados. Este largo período de tiempo ha transcurrido al parecer en un lapso más breve de lo calculado. en todas sus modalidades • Bonos. La última decada 1990-2000 ha conocido la mayor explosión de los mercados de capitales. diversificación. como el pago de intereses sobre el monto del principal del capital adeudado. entre los que cabe citar: • Acciones (destitularizadas) • Obligaciones. Estos títulos típicamente otorgan derechos económicos (dividendos) y sociales (derecho a participar e incidir en la toma de decisiones de la empresa) a sus tenedores. cupón cero • Warrants. 2) Títulos de Deuda: Son instrumentos emitidos por empresas y los fondos recibidos como contraprestación de los mismos representan préstamos para las emisoras que deberán repagarlos en la forma detallada en los títulos convirtiendo a sus tenedores en acreedores de las mismas. Los titulos de deuda más conocidos son el papel comercial. bonos y obligaciones.fondos recibidos no tendrán que ser repagados por la entidad hasta el momento de su liquidación. Estos títulos típicamente otorgan derechos esencialmente económicos. y también el fuerte desarrollo de la industria de valores. los mayores crecimientos.Todo eso ha sido cierto. calls warrants • Operaciones a plazo • Contratos de Futuros • Opciones • Swaps . y también las mayores caídas. Durante los últimos lustros se ha venido hablando de forma permanente de innovaciones financieras y nuevos productos financieros. igualmente en sus diferentes modalidades.