1/16/2024

PHÁP LUẬT VỀ
DOANH NGHIỆP

Nội dung chính

1
 1/16/2024

Phần 1

Giới thiệu về doanh

nghiệp

Một số khái niệm

cơ bản
a. Doanh nghiệp
b. Trách nhiệm hữu hạn – Trách
nhiệm vô hạn
c. Tư cách pháp nhân
d. Cổ phiếu - Trái phiếu
e. Cổ đông - Thành viên công ty
f. Người thành lập doanh nghiệp -
Cổ đông sáng lập - Người quản
lý doanh nghiệp
g. Người đại diện theo pháp luật

2
 1/16/2024

A. KHÁI NIỆM DOANH NGHIỆP

Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng,

có tài sản, có trụ sở giao dịch, được
thành lập hoặc đăng ký thành lập theo
quy định của pháp luật nhằm mục đích
kinh doanh.

Doanh nghiệp – Công ty

Doanh nghiệp

Công ty bao
gồm công ty
trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ
phần và công ty
hợp danh.

3
 1/16/2024

Ví dụ sau đây
là doanh
nghiệp?

b. Trách nhiệm hữu hạn

– Trách nhiệm vô hạn
TN hữu hạn TN vô hạn
Chủ sở hữu chỉ phải Chủ sở hữu phải chịu
chịu trách nhiệm về trách nhiệm về hoạt
hoạt động kinh doanh động kinh doanh của
của doanh nghiệp doanh nghiệp trong
trong phạm vi số vốn phạm vi số vốn đã góp
đã góp. và bằng cả tài sản cá
nhân của mình.
8

4
 1/16/2024

c. Tư cách pháp nhân

Một tổ chức được coi là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 04
điều kiện sau đây:
• Tổ chức phải được thành lập theo quy định của luật
• Tổ chức phải có cơ cấu tổ chức theo quy định
• Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự
chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
• Tổ chức phải nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một
cách độc lập.
9

10

10

5

d. Cổ phiếu - Trái phiếu
Cổ phiếu
Cổ phiếu là chứng chỉ do công
ty cổ phần phát hành, bút toán
ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác
nhận quyền sở hữu một hoặc
một số cổ phần của công ty đó.
(khoản 1 Điều 121 Luật doanh
nghiệp 2020)
=> quyền sở hữu
11
e. Cổ đông - Thành viên công ty
Cổ đông là cá nhân, tổ
chức sở hữu ít nhất
một cổ phần của công
ty cổ phần.
12
1/16/2024
Trái phiếu
Trái phiếu là loại chứng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu đối với
một phần nợ của tổ chức phát
hành. (khoản 3 Điều 4 Luật
chứng khoán 2019)
=> khoản vay
11
Thành viên công ty là cá
nhân, tổ chức sở hữu
một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ của công ty
trách nhiệm hữu hạn
hoặc công ty hợp danh.
12
6
 1/16/2024

f. Người thành lập DN – Cổ đông

sáng lập
Người thành
• Cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp
lập doanh vốn để thành lập doanh nghiệp.
nghiệp

Cổ đông sáng • Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần

phổ thông và ký tên trong danh sách
lập cổ đông sáng lập công ty cổ phần

13

13

Người quản lý doanh nghiệp tư nhân

Người quản lý và người quản lý công ty, bao gồm
doanh nghiệp chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên
hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành
viên, thành viên Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
cá nhân giữ chức danh quản lý khác
theo quy định tại Điều lệ công ty.
14

14

7
 1/16/2024

g. Người đại diện theo pháp luật của doanh

nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá

nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và
nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện
cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết
việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa
vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa
vụ khác theo quy định của pháp luật.
15

15

Phần 2

Các loại doanh nghiệp

16

16

8
 1/16/2024

Phân loại Theo chủ sở hữu

doanh 1. Doanh nghiệp Nhà nước

nghiệp 2. Doanh nghiệp không thuộc sở hữu Nhà

nước

Theo loại hình tổ chức doanh

nghiệp
1. DN tư nhân
2. Công ty cổ phần
3. Công ty TNHH
4. Công ty hợp danh
17

17

2.1. Doanh
nghiệp Nhà
nước

18

18

9
 1/16/2024

Kể tên 1
vài doanh
nghiệp
nhà nước
bạn biết?

19

19

Khái niệm
Doanh nghiệp nhà nước bao
gồm các doanh nghiệp do Nhà
nước nắm giữ trên 50% vốn
điều lệ, tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết theo quy định
Luật Doanh nghiêp.
20

20

10
 1/16/2024

Đặc điểm của DNNN

1. Chủ đầu tư: Là Nhà nước

2. Sở hữu vốn: Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ,
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
3. Loại hình doanh nghiệp: công ty TNHH và công ty cổ
phần
4. Trách nhiệm tài sản: trách nhiệm hữu hạn
5. Tư cách pháp lý: có tư cách pháp nhân
21

21

Phân loại DN Nhà nước

Doanh nghiệp do Tổ chức quản lý dưới hình thức

Nhà nước nắm giữ công ty TNHH một thành viên
100% vốn điều lệ quy định riêng cho DNNN

Doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ Tổ chức quản lý dưới hình thức
trên 50% vốn điều công ty TNHH hai thành viên trở
lệ hoặc tổng số cổ lên hoặc công ty cổ phần giống
phần có quyền như các công ty khác cùng loại
biểu quyết
22

22

11
 1/16/2024

2.2. Các loại

hình DN theo
Luật DN 2020

23

23

Các loại hình DN theo Luật DN

2020

Doanh nghiệp Công ty hợp

tư nhân danh

Công ty Công ty cổ
TNHH phần
24

24

12
 1/16/2024

a. Doanh nghiệp tư nhân

25

25

Khái niệm DN tư
nhân
Doanh nghiệp tư nhân là
doanh nghiệp do một cá
nhân làm chủ và tự chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình về mọi
hoạt động của doanh
nghiệp.

26

13
 1/16/2024

Đặc điểm của DN tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá
nhân làm chủ sở hữu.

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân

Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô

hạn về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kì
loại chứng khoán nào.

27

27

Quyền quyết định

cao nhất trong
DNTN

Chủ doanh nghiệp

28

28

14
 1/16/2024

Chức danh quản

lý trong DNTN
Chủ doanh nghiệp tư nhân
có thể trực tiếp hoặc thuê
người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc để
quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh

29

Đại diện theo pháp luật của DNTN

Chủ doanh
Giám đốc
nghiệp

30

30

15
 1/16/2024

b. Công ty hợp danh

31

31

(1) Khái niệm

Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít
nhất 02 thành viên hợp danh phải là cá
nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình về các nghĩa vụ của công ty,
là chủ sở hữu chung của công ty, cùng
nhau kinh doanh dưới một tên chung.
Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có
thể có thêm thành viên góp vốn là tổ chức,
cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn
đã cam kết góp vào công ty.
32

32

16
 1/16/2024

(2) Đặc điểm

công ty hợp danh

Thành viên công ty

Trách nhiệm tài sản của
thành viên công ty
Vốn công ty
Huy động vốn của công ty
Tư cách pháp lý của công ty

33

33

(a) Thành viên công ty

• Ít nhất 2 thành viên

hợp danh
• Có thể có thành viên
góp vốn

34

34

17
 1/16/2024

(a) Thành viên công ty (2)

Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn

• Chỉ có thể là cá nhân • Có thể là cá nhân hoặc pháp nhân

• Ít nhất 2 thành viên • Không yêu cầu số lượng thành viên
• Phải chịu trách nhiệm bằng tất cả • Chỉ chịu trách nhiệm trong phần
tài sản của mình về các nghĩa vụ vốn góp
cũng như khoản nợ của công ty

35

35

(b) Trách nhiệm tài sản của thành viên

công ty

Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn

Trách nhiệm liên đới Trách nhiệm hữu

vô hạn hạn

36

36

18
 1/16/2024

(c) Vốn công ty

Vốn điều lệ của công ty hợp

danh là tổng giá trị tài sản mà
các thành viên đã góp hoặc
cam kết góp khi thành lập
công ty

37

37

(d) Huy động vốn của công ty Không

bằng cách phát hành chứng khoán
38

38

19
 1/16/2024

(e) Tư cách pháp lý của

công ty

Có tư cách pháp nhân

kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp

39

39

(3)Cơ cấu tổ chức

công ty hợp danh
Hội đồng thành
viên

Chủ tịch Hội

đồng thành viên

Giám đốc/ Tổng

giám đốc
40

40

20
 1/16/2024

Hội đồng thành

viên
• Hội đồng thành viên bao
gồm tất cả thành viên.
• Hội đồng thành viên có
quyền quyết định tất cả công
việc kinh doanh của công ty

41

41

Cuộc họp của Hội đồng thành viên

Triệu tập bởi Chủ tịch Hội Quyết định vấn

Chủ tịch Hội đồng hoặc đề thông qua
đồng hoặc thành viên yêu biểu quyết
thành viên hợp cầu triệu tập
danh họp chủ tọa
cuộc họp
42

42

21
 1/16/2024

Vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của

HĐTV (1)
• Định hướng, chiến lược phát triển công ty
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
• Tiếp nhận thêm thành viên mới
• Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc
quyết định khai trừ thành viên

43

43

Vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của

HĐTV (2)

• Quyết định dự án đầu tư

• Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức
khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty
trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ
khác cao hơn

44

44

22
 1/16/2024

Vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của

HĐTV (3)
• Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn
điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một
tỷ lệ khác cao hơn

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được
chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên

• Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.

45

45

Quyền quyết định các vấn đề quan

trọng

Vấn đề quan trọng Vấn đề khác

Ít nhất ba phần tư tổng Ít nhất hai phần ba

số thành viên hợp danh tổng số thành viên hợp
tán thành danh tán thành

46

46

23
 1/16/2024

Quyền tham gia biểu quyết của

thành viên góp vốn?
47

47

3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên và

giám đốc/ Tổng giám đốc

Chủ tịch Hội đồng thành

Hội đồng thành viên bầu
viên đồng thời kiêm Giám
một thành viên hợp
đốc hoặc Tổng giám đốc
danh làm Chủ tịch Hội
công ty nếu Điều lệ công ty
đồng thành viên
không có quy định khác

48

48

24
 1/16/2024

Ai là người đại diện theo

pháp luật của công ty hợp
danh?

Các thành viên hợp danh

49

49

Lưu ý

01 02 03

Các thành viên hợp Trong điều hành Khi một số hoặc tất
danh là người đại hoạt động kinh cả thành viên hợp
diện theo pháp luật doanh của công ty, danh cùng thực hiện
của công ty và tổ thành viên hợp danh một số công việc
chức điều hành hoạt phân công nhau kinh doanh thì quyết
động kinh doanh
đảm nhiệm các chức định được thông qua
hằng ngày của công
ty. danh quản lý và theo nguyên tắc đa
kiểm soát công ty. số chấp thuận.

50

50

25
 1/16/2024

c. Công ty cổ phần

51

Các loại “cổ” gắn với công ty cổ phần?

Cổ đông Cổ phần Cổ phiếu Cổ tức

52

52

26
 1/16/2024

Khái niệm cơ bản

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần
bằng nhau

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ
liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc
bằng tài sản khác.

53

53

(1) Khái niệm

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó
vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau
gọi là cổ phần và có quyền phát hành cổ phần để
huy động vốn; công ty có tối thiểu phải 03 thành
viên (cổ đông) và không hạn chế số lượng tối đa;
cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
54

54

27
 1/16/2024

(2) Đặc điểm

a. Thành viên công ty

b. Trách nhiệm tài sản
c. Vốn của công ty
d. Huy động vốn của công ty
e. Tư cách pháp lý của công ty

55

55

a. Thành viên
• Số thành viên (cổ đông) tối thiểu
công ty (Cổ đông)
trong công ty cổ phần là 03,
không giới hạn tối đa

• Cổ đông có thể là tổ chức, cá

nhân.

56

56

28
 1/16/2024

b. Trách nhiệm tài sản

• Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng

toàn bộ tài sản của mình đối với các
khoản nợ của công ty.

• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn

về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn đã góp
vào công ty.
57

57

c. Vốn của công ty

• Vốn điều lệ của công ty được chia thành các cổ phần. Giá trị mỗi cổ
phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một
cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

• Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi
cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Cổ đông có thể tự do chuyển
nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

58

58

29
 1/16/2024

d. Huy động vốn của công ty

Công ty cổ phần có quyền phát hành

cổ phần các loại, có quyền phát hành
trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và
các loại trái phiếu khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty

59

59

e. Tư cách pháp lý
của công ty

Công ty cổ phần có tư
cách pháp nhân

60

60

30
 1/16/2024

(3) Tổ chức, quản lý công ty cổ phần

• Đại hội đồng cổ đông

• Ban kiểm soát
TH1
• Hội đồng quản trị
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

• Đại hội đồng cổ đông

TH2 • Hội đồng quản trị
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
61

61

62

62

31
 1/16/2024

(a) Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan

quyết định cao nhất của công ty
cổ phần, gồm tất cả cổ đông có
quyền biểu quyết.

63

63

Quyền triệu tập họp

Họp đại hội đồng Điều kiện tổ chức thành công

cuộc họp
cổ đông
Quyết định các vấn đề quan
trong của cuộc họp

64

64

32
 1/16/2024

Quyền triệu tập: Hội đồng quản trị

Trong thời hạn 04 tháng kể từ Hội đồng quản trị xét thấy cần

Họp bất thường

Họp thường niên

ngày kết thúc năm tài chính, có
thể gia hạn trường hợp cần thiết,
nhưng không quá 06 tháng kể từ
ngày kết thúc năm tài chính.
thiết vì lợi ích của công ty;
Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít
hơn số lượng thành viên tối thiểu
theo quy định của pháp luật;
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định của Luật;
Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
Trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.

65

65

Điều kiện tổ chức thành công cuộc họp

Cuộc Họp Số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu
lần thứ biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định.
nhất
Cuộc họp Số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu
lần thứ hai quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định.

Cuộc họp Được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu
lần thứ ba biểu quyết của các cổ đông dự họp.

66

66

33
 1/16/2024

Thông qua nghị quyết

Hình thức biểu Lấy ý kiến bằng

quyết tại cuộc họp văn bản

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty; Khác
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá
trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
67

67

Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông được thông qua
• Nội dung quan trọng: Số cổ đông đại diện từ 65%
tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông
Hình thức biểu dự họp và biểu quyết tại cuộc họp
quyết tại cuộc
• Khác: Số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu
họp
biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp và biểu quyết
• Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

• Số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu

Lấy ý kiến bằng quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán
văn bản thành
• Tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định.
68

68

34
 1/16/2024

Nội dung a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng

loại;
quan trọng b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh
doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ
35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc
giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

69

69

Ngoại lệ

• Biểu quyết bầu thành viên hội đồng quản trị

và ban kiểm soát

• Nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa

vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

70

70

35
 1/16/2024

(b)Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan

quản lý công ty, có toàn quyền
nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện quyền và nghĩa
vụ của công ty, trừ các quyền
và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.

71

71

• Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11

thành viên. Điều lệ công ty quy
định cụ thể số lượng thành viên
Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ và số • Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
lượng thành viên quản trị không quá 05 năm và có
Hội đồng quản trị thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế. Một cá nhân chỉ
được bầu làm thành viên độc lập
Hội đồng quản trị của một công ty
không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
72

72

36
 1/16/2024

Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng

quản trị

Triệu tập họp Đại hội

Miễn nhiệm Bãi nhiệm đồng cổ đông để bầu bổ
sung
• a) Không có đủ tiêu chuẩn • a) Không tham gia các • a) Số thành viên Hội đồng
và điều kiện theo quy hoạt động của Hội đồng quản trị bị giảm quá một
định; quản trị trong 06 tháng phần ba so với số quy
• b) Có đơn từ chức và liên tục, trừ trường hợp định tại Điều lệ công ty.
được chấp thuận; bất khả kháng; • b) Số lượng thành viên
• c) Trường hợp khác quy • b) Trường hợp khác quy độc lập Hội đồng quản trị
định tại Điều lệ công ty. định tại Điều lệ công ty. giảm xuống, không bảo
đảm tỷ lệ theo quy định

73

73

(c) Giám đốc/ Tổng Giám đốc

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản
trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về
việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
• Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc
thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có
thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

74

74

37
 1/16/2024

• Ban Kiểm soát của một công ty có

(d) Ban kiểm
nhiệm vụ giúp các cổ đông kiểm
soát soát hoạt động quản trị và quản lý
điều hành công ty.
• Trường hợp công ty cổ phần có
dưới 11 cổ đông và các cổ đông là
tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số
cổ phần của công ty thì không bắt
buộc phải có Ban kiểm soát

75

75

d. Công ty TNHH

76

76

38
 1/16/2024

(1) Khái niệm

Công ty TNHH là doanh nghiệp do tổ

chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;
công ty có thể có một đến tối đa 50
thành viên; các thành viên công ty
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của
công ty.
77

77

(2) Đặc điểm công ty TNHH

a. Thành viên công ty

b. Trách nhiệm tài sản của thành
viên công ty
c. Chuyển nhượng vốn
d. Huy động vốn của công ty
e. Tư cách pháp lý của công ty
78

78

39
 1/16/2024

(a) Thành viên của công ty

Công ty TNHH hai thành

Công ty TNHH một
viên trở lên
thành viên
Từ 2 thành viên đến tối đa
Một thành viên là cá nhân
50 thành viên là cá nhân
hoặc tổ chức
hoặc tổ chức

79

79

(b) Trách nhiệm tài

sản của thành viên
công ty

Trách nhiệm hữu hạn

80

80

40
 1/16/2024

(c) Vốn của công ty – Chuyển nhượng vốn

Công ty TNHH một Công ty TNHH hai thành
thành viên viên trở lên

• Chuyển nhượng toàn bộ: Chuyển nhượng một phần

Tự do hoặc toàn bộ: bị hạn chế
bởi quyền ưu tiên nhận
• Chuyển nhượng một chuyển nhượng của các
phần: phải thay đổi loại thành viên còn lại trong
hình công ty công ty
81

81

(c) Vốn của công ty – Huy động vốn

Cổ phiếu Trái phiếu

82

82

41
 1/16/2024

(d) Tư cách pháp lý của

công ty

Có tư cách pháp nhân kể từ

ngày đăng ký

83

83

(3) Mô hình tổ chức, quản lý

Công ty TNHH 1 thành Công ty TNHH 2 thành

viên viên trở lên
• Chủ tịch công ty/Hội đồng • Hội đồng thành viên,
thành viên, Giám đốc Giám đốc hoặc Tổng giám
hoặc Tổng giám đốc, và đốc và Ban kiểm soát
Ban kiểm soát (nếu yêu (nếu yêu cầu)
cầu)

84

84

42
 1/16/2024

(a) Mô hình tổ chức quản

lý của công ty TNHH 2
thành viên trở lên

Hội đồng thành viên

Giám đốc/ Tổng Giám đốc

Ban kiểm soát

85

85

Hội đồng thành viên

• Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất

của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá
nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên
công ty là tổ chức.
• Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch.

86

86

43
 1/16/2024

Cuộc họp Hội đồng thành viên

• Chủ tịch Hội đồng
Quyền triệu tập • Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu 10% số vốn điều
lệ trở lên

• Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng
Thời gian cuộc họp
ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
• Lần 1: số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở
Điều kiện tổ chức lên
thành công cuộc
• Lần 2: 50% vốn điều lệ trở lên
họp
• Lần 3: không yêu cầu

Thông qua nghị • Biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình
quyết, quyết định thức khác do Điều lệ công ty quy định.

87

87

Vấn đề phải được thông qua bằng biểu

quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
88

88

44
 1/16/2024

Điều kiện thông qua nghị quyết, quyết

định của Hội đồng thành viên
Lấy ý kiến bằng
Biểu quyết tại cuộc họp
văn bản

Vấn đề quan trọng Vấn đề khác

Được các thành viên dự Được các thành viên dự Được số thành viên sở
họp sở hữu từ 75% họp sở hữu từ 65% hữu từ 65% vốn điều lệ
tổng số vốn góp của tất tổng số vốn góp của tất trở lên tán thành
cả thành viên dự họp cả thành viên dự họp
trở lên tán thành trở lên tán thành

89

89

Vấn đề quan trọng

(Cần thông qua bởi đại diện 75% tổng số vốn góp của các thành
viên dự họp trở lên )

• Quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài
sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy
định tại điều lệ công ty;
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.
90

90

45
 1/16/2024

Giám đốc, Tổng giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc là người điều hành
hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty,
chịu trách nhiệm trước Hội
đồng thành viên về việc
thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình.
91

91

Ban kiểm soát

• Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát

viên.
• Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm
và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế.
• Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm
soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là
Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
92

92

46
 1/16/2024

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở

lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con
của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban
kiểm soát; các trường hợp khác do công ty
quyết định.

93

93

(b) Mô hình tổ
chức quản lý của
công ty TNHH 1
thành viên

94

94

47
 1/16/2024

i. Chủ sở hữu là tổ chức

TH1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
Ban kiếm soát (bắt buộc với DNNN)

TH2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Ban kiếm soát (bắt buộc với DNNN)

95

95

• Hội đồng thành viên có từ 03 đến

07 thành viên do chủ sở hữu công
ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với
nhiệm kỳ không quá 05 năm.
Hội đồng • Chủ tịch Hội đồng thành viên do

thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc

do các thành viên Hội đồng thành
viên (mô hình 1) bầu theo nguyên
tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy
định tại Điều lệ công ty.

96

96

48
 1/16/2024

Cuộc họp Hội đồng thành viên

Thẩm quyền, cách
thức triệu tập Tương tự như Công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện tổ chức

Ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng dự họp.

Thông qua Quyết

định, Nghị quyết Hình thức biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
• Vấn đề quan trọng: ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành
viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.
• Vấn đề khác: trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự
họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.
97

97

Vấn đề quan trọng

Thông qua bởi ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành
viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.

Việc sửa đổi, bổ sung

Tổ chức lại công ty
Điều lệ công ty

Chuyển nhượng một

phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của công ty
98

98

49
 1/16/2024

Chủ tịch công ty

• Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.

• Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện
quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở
hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy
định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có
liên quan.
99

99

Giám đốc, • Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty
bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng
Tổng giám giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm
đốc để điều hành hoạt động kinh doanh hằng
ngày của công ty.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật,
Điều lệ công ty có quy định khác.

100

100

50
 1/16/2024

ii. Chủ sở hữu là cá

nhân

• Mô hình: Chủ tịch công ty, Giám

đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch
công ty và có thể kiêm hoặc
thuê người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.

101

101

51