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DIREITO EMPRESARIAL II

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Expediente
Curso de Direito Coletnea de Exerccios Coordenao Geral do Curso de Direito da Universidade Estcio de S Coordenao do Projeto Comisso de Qualicao e Apoio Didtico-Pedaggico Organizao da Coletnea Professora: Maria Cristina Frascari

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APRESENTAO
A metodologia de ensino no Curso de Direito centrada na articulao entre a teoria e a prtica, com vistas a desenvolver o raciocnio jurdico do aluno. Essa metodologia abarca o estudo interdisciplinar dos vrios ramos do Direito, permitindo o exerccio constante da pesquisa, bem como a anlise de conceitos e a discusso de suas aplicaes. Para facilitar sua aplicao, apresentamos a Coletnea de Exerccios, que contempla uma srie de questes objetivas e discursivas, casos prticos e interdisciplinares para serem desenvolvidos em aula, simulando situaes provveis de ocorrer na vida prossional. O objetivo principal dessa coleo possibilitar aos alunos o acesso a material didtico que propicie um aprender-fazendo. Os pontos relevantes para o estudo dos casos devem ser objeto de pesquisa prvia pelos alunos, envolvendo a legislao pertinente, a doutrina e a jurisprudncia, de forma a preparlos para as discusses realizadas em aula. Esperamos, com esses cadernos, criar condies para a realizao de aulas mais interativas e propiciar a melhoria constante da qualidade do ensino do nosso Curso de Direito.

Coordenao Geral do Curso de Direito

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SUMRIO
AULA 2
Empresrio individual e empresrio coletivo.

AULA 3
Classicao das sociedades de acordo com o Cdigo Civil.

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AULA 4
Sociedades personicadas Sociedades simples.

AULA 5
Classicao das Sociedades Conforme a extenso da responsabilidade dos scios, com a sua natureza, de pessoas ou de capital.

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AULA 6
Sociedades de tipos menores. Sociedade em nome coletivo. Sociedade em comandita simples.

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AULA 7
Do ato constitutivo.

AULA 8
Personalidadejurdica e desconsiderao da personalidade jurdica.

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AULA 9
Sociedade limitada Noes gerais.

AULA 10
Sociedade limitada. Capital social. Direitos e obrigaes dos scios.

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AULA 11
rgos sociais e Deliberaes dos scios.

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AULA 12
Dissoluo, transformao e modicaes sociais.

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Direito Empresarial II

AULA 2
Empresrio individual e empresrio coletivo.

Caso 1
Antnio Csar empresrio individual regular, no ramo de mecnica de automveis. Possui uma loja prpria no bairro de Madureira, onde explora atividade econmica, sob a insgnia Csar Amassados. Csar possui vrios ttulos protestados e no pagos. Pergunta-se: a) Qual a responsabilidade de Csar, frente s suas obrigaes com sua empresa? b) Csar dotado de Personalidade Jurdica?

Caso 2
Antnio Pascoal exerce individual e regularmente a atividade de eletricista, possuindo um estabelecimento empresarial na Rua Figueiredo Magalhes, no bairro de Copacabana desde o ano de 1989, possuindo como Ttulo de Estabelecimento, Choque Eltrico. Quando da sua declarao no imposto sobre a renda, Antnio inclui o seu CNPJ. Pergunta-se: a) Quando Antnio registrou-se na Junta Comercial, ele adquiriu Personalidade Jurdica? b) Qual o nome empresarial no texto acima e qual o dispositivo legal que conrma a sua resposta?

Caso 3
Marcos e Antnia so scios de uma Sociedade Limitada, com o objeto social de vendas ao consumidor de roupas e acessrios em uma loja alugada em Rio das Pedras. Possuem o registro regular na Junta Comercial e dispem do Estabelecimento empresarial Paraso Tropical Modas. Em abril do corrente ano foram executados por fornecedores por inadimplncia de dvidas sociais. Em tese, os scios respondero com seu patrimnio pessoal?
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COLETNEA DE EXERCCIOS

AULA 3
Classicao das sociedades de acordo com o Cdigo Civil.

Caso 1
Fernando e Cleber decidiram explorar, no terreno de propriedade do segundo, um estacionamento. Como Cleber est empregado em um Banco, ajustou com Fernando que este caria responsvel pela administrao e, reunindo os recursos necessrios, zeram as obras necessrias, murando e pavimentando o terreno. Com o sucesso do negcio, decidiram construir um pequeno escritrio no estacionamento e cobertura para as vagas, atravs da aquisio dos materiais necessrios e da contratao de um empreiteiro, gerando uma dvida de R$ 10.000,00, sendo que tudo foi providenciado por Fernando. Aps algum tempo, Fernando decide voltar para sua terra natal, comunicando a Cleber que estaria se retirando da atividade. Sabendo-se que no h qualquer registro do estacionamento junto aos rgos pblicos, responda: a) Pode-se armar que entre eles h uma sociedade? Justique. b) Em caso positivo, como esta sociedade classicada luz do CC/02? Justique. c) Considerando os atos por eles praticados, que tipo de sociedade existe e qual a responsabilidade de Fernando e Cleber junto aos credores?

Caso 2
Armando, desejando ter seu prprio negcio e no possuindo os recursos necessrios, prope a Silvio uma sociedade. Silvio aceita, mas alega que no deseja que seu nome aparea na explorao da atividade, razo pela qual repassa para Armando os recursos nanceiros correspondentes a 60% do investimento necessrio, pactuando com Armando, verbalmente, na presena de amigos comuns. a) Esta sociedade reconhecida pelo CC/02? Caso positivo, como classicada e como denominada?
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b) Qual a sua principal caracterstica? c) A relao constituda entre eles depende de alguma formalidade? Havendo necessidade, como Silvio poder provar a existncia da sociedade, j que tudo foi ajustado verbalmente? Questo objetiva Considerando as disposies contidas no CC/02, em matria de direito societrio, marque a opo correta: a) As sociedades so classicadas em sociedades empresrias e sociedades simples. b) A sociedade no personicada aquela que tem seu ato constitutivo registrado no Registro Civil de Pessoas Jurdicas, enquanto a sociedade personicada a que tem o registro na Junta Comercial. c) A sociedade personicada aquela que adquire personalidade jurdica com a inscrio de seu ato constitutivo no registro prprio, que poder ser o Registro Pblico de Empresas Mercantis ou o Registro Civil de Pessoas Jurdicas, na medida em que seja sociedade empresria ou sociedade simples, respectivamente. d) Sociedade personicada e sociedade no personicada so as espcies de sociedade previstas no CC/02. e) Sociedade em comum e sociedade em conta de participao so tipos societrios que se enquadram nas chamadas sociedades personicadas.

AULA 4
Sociedades personicadas Sociedades simples.

Caso 1
Isabela, Paula e Najete, cineastas, resolvem constituir uma sociedade com ns econmicos, para a explorao de atividade artstica, sob a forma de sociedade limitada.
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Pergunta-se: a) Qual o tipo de Sociedade em questo? b) Podero as scias adotar o nome empresarial, razo social? c) Poder Najete ser scia de prestao de servios? d) Onde ser realizado o registro da sociedade?

Caso 2
Francisco, Mrcia e Cristina, criminalistas, possuem um escritrio de advocacia no Centro da Cidade do Rio de Janeiro e no possuem o registro competente. Necessitam regularizar a sua atividade e procuram o seu escritrio, especialista em Direito Empresarial para regularizar as suas atividades. Qual a consulta que voc daria aos advogados?

Caso 3
Ana e Srgio so escultores e foram informados por um advogado, amigo da famlia, que devero constituir uma Sociedade Simples. Procuram o seu escritrio de advocacia, pois desejam constituir uma Sociedade em Comandita Simples, de acordo com o que determina o Cdigo Civil, podero adotar qualquer tipo das sociedades empresrias. Podero os scios constituir a sociedade da forma desejada?

AULA 5
Classicao das Sociedades Conforme a extenso da responsabilidade dos scios, com a sua natureza, de pessoas ou de capital.

Caso 1
Ana e Carla constituram uma sociedade limitada de nome Doces da Vov Ltda. Carla subscreveu R$ 10.000,00 (dez mil reais) enquanto Ana subscreveu R$ 30.000,00 (trinta mil reais). No ato da constituio Ana integralizou todo o capital subscrito, todavia Carla s integralizou R$ 5.000,00.O total do capital indicado no contrato social de R$ 40.000,00. Uma sociedade tem um crdito de R$ 50.000,00 com a Doces da Vov e que saber se sua dvida ser paga.
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a) Todos os scios tero que arcar com o pagamento da dvida ilimitadamente? b) Quando um dos scios no integraliza as suas cotas em uma sociedade limitada como car a responsabilidade dos demais scios? Questo objetiva 1. Em relao ao scio da sociedade em comum: a) todos tm responsabilidade ilimitada; b) todos tm responsabilidade solidria; c) todos tm responsabilidade limitada; d) todos tm responsabilidade ilimitada e solidria; e) os administradores podem alegar o benefcio de ordem.

AULA 6
Sociedades de tipos menores. Sociedade em nome coletivo. Sociedade em comandita simples

Caso 1
Saad e Assaf constituram em 2004 uma sociedade em nome coletivo, sob a rma social Saad e Cia. e ttulo empresarial de Delcias rabes, pois comercializam gneros alimentcios rabes, servindo aos clientes (consumidores) pratos tpicos, iguarias e ans. Um de seus principais fornecedores a Hortalias Ltda., que em janeiro de 2006 percebia um crdito a receber na ordem de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais). O valor avantajado advm de crditos no satisfeitos desde setembro de 2005. Vrias cobranas amigveis j haviam sido feitas pelo credor e o montante no satisfeito. Aborrecido com o fato, o administrador da empresa credora, acompanhado de seu advogado, o Sr. Samir, procurou pessoalmente Saad e o informou de que a demora na satisfao da obrigao vem gerando diculdades que podem ser irreparveis e, desta forma, caso o valor devido no fosse pago dentro de 10 (dez) dias, a Hortalias Ltda. iria propor uma ao de cobrana em face de Saad e Assaf, pois como scios da Saad e Cia. eram considerados empresrios e
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por desenvolverem uma atividade economicamente organizada com intuito de lucro deveriam responder pelos compromissos nanceiros assumidos com a integralidade de seu patrimnio. Preocupado em ser acionado judicialmente, Saad o procura e o inquire acerca da veracidade da narrativa do Dr. Samir. Destarte, redija parecer fundamentado, de forma a elucidar a questo a seu cliente.

Caso 2
Analise o seguinte caso: Braz Mota administrador da Laranjas Ltda., sociedade limitada, que tem por objeto social a exportao de laranjas. No nal do exerccio social passado, a empresa em tela apresentou excelente resultado e em assemblia foi decidido que, parte deste resultado, na ordem de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), deveria ser investida de forma a buscar a remunerao do capital. Considerando a determinao da assemblia, o administrador passou a analisar vrias propostas de investimento. Uma em especial lhe chamou a ateno. Em abril de 2007, quando estava num evento para empreendedores do ramo de produo de sucos, na regio norte do Estado do Rio de Janeiro, conheceu Paulo Vilela, scio comanditado da Vilela e Cia., sociedade em comandita simples, que buscava investidores para desenvolver seu projeto de industrializao de sucos de frutas para venda ao mercado consumidor. Interessado pelo projeto de empreendimento e satisfeito com o valor que lhe foi solicitado investir, caso fosse do interesse da Laranjas Ltda., Braz resolve consultar seu escritrio especializado em Direito Empresarial com intuito de sanar algumas dvidas. De forma que ele lhe indaga: a) Caso a Laranjas Ltda. resolva investir, como ser denida suas responsabilidades e seus direitos? b) Caso a Laranjas Ltda. decida posteriormente por no mais participar da Vilela e Cia. Qual deve ser o procedimento para cessar sua responsabilidade?

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Caso 3
Assaf e Azlim so scios em uma sociedade em nome coletivo, registrada sob a rma Assaf e Cia. que apresenta o ttulo empresarial Charutos rabes, cujo objeto social a comercializao de produtos derivados do tabaco. No exerccio social de 2006, obtiveram um aumento em sua lucratividade de 75% (setenta e cinco por cento), o que os incentivou a investir parte do dinheiro em outros ramos empresariais. De forma que propuseram a Manoel Costa, scio da Costa e Cia., sociedade em comandita simples, cujo objeto social a importao de bebidas, uma nova parceria, nos seguintes termos: a Costa e Cia. aceitaria a Assaf e Cia. como scia, mediante o pagamento de R$ 50.000,00 (cinqenta mil reais), o que lhes daria direito a 30% (trinta por cento) das quotas. Tentado em aceitar o acordo, Manoel o procura para esclarecer a seguinte dvida: com a venda das quotas para a Assaf e Cia. (sociedade em nome coletivo), que tipo de scio ela seria? Assaf e Azlim participariam pessoalmente do resultado da Costa e Cia.? Discorra acerca do assunto com embasamento legal e doutrinrio.

AULA 7
Do ato constitutivo.

Caso 1
Alexandre e Margarida so casados sob o regime da Comunho Parcial de Bens e tencionam constituir uma sociedade empresria para confeco de lingerie. Alexandre dispe de R$ 50.000,00 e Margarida pretende participar com a prestao de servios, uma vez que estilista. Como Alexandre quem arca com todas as despesas domsticas, pretende colocar uma clusula no contrato social totalizando para ele todos os lucros da sociedade. Para tanto, o casal procura voc, advogado, a m de obter as devidas orientaes para a constituio da sociedade. Responda: a) vlido o contrato social da sociedade empresria que prev como scios marido e esposa?
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b) Pode Margarida contribuir com prestao de servios para formao do capital social da sociedade empresria? c) Como a gerncia da sociedade car a cargo de Alexandre, Margarida deseja saber se poder ter acesso s contas da sociedade.

Caso 2
correto armar que: a) Sero observadas quanto Sociedade Limitada, no que no for regulado no contrato social, e na parte aplicvel, as disposies da Lei de Sociedades por Aes; b) Na Sociedade Limitada, os scios gerentes respondem sempre pessoalmente pelas obrigaes contradas em nome da sociedade; c) A Sociedade pode ter scios de indstria; d) A constituio de Sociedade Limitada pode dispensar a existncia de capital social.

Caso 3
Ftima Vieira pretende transferir suas quotas na Futura Indstria Qumica Ltda., para seu lho menor. Consultado a respeito, examine a possibilidade de o menor participar como scio de uma sociedade limitada.

Caso 4
Qual a natureza do registro do ato constitutivo da Sociedade Empresria na Junta Comercial? A Lei prev excees?

Caso 5
Em que momento, a Sociedade empresria passa a ter existncia legal de pessoa jurdica? Quais so os efeitos decorrentes dessa personicao?

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AULA 8
Personalidadejurdica e desconsiderao da personalidade jurdica. 1. Quanto Teoria da Superao ou Desconsiderao da Personalidade Jurdica, podemos armar que: a) No aceita em nosso direito; b) aceita e aplicvel nos casos de responsabilidade penal e no nos de responsabilidade civil dos dirigentes; c) Tem aplicao restrita s relaes de consumo; d) No tem aplicao em sociedades contratuais; e) Foi desenvolvida pela jurisprudncia e tem como pressupostos a fraude e o abuso de direito.

Caso 1
Martins Pires Materiais de Construo Ltda. prope execuo, fundada em ttulo executivo judicial em face de Estrela do Sul Mrmores e Granitos Ltda.. Diante da insucincia de bens de propriedade da executada, a exeqente requer a desconsiderao da personalidade jurdica para atingir os bens dos scios, pois, com abuso de gesto, a sociedade foi utilizada para frustrar o cumprimento das obrigaes com a parte credora. Aduz, ainda, que a sociedade no passa de entidade de existncia meramente formal, utilizada como meio de exerccio no mundo dos negcios com limitao das responsabilidades pelas obrigaes que, na realidade, so dos scios. O exeqente apresenta, atravs de prova documental, elementos que conrmam o abuso de gesto. Trata-se de situao que ensejaria a aplicao da Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica?

Caso 2
C. M. Atacadista Ltda. composta por quatro scios, sendo o administrador Carlos Magno, com plenos poderes de gesto. O contrato social probe a todos os scios que sejam concedidos aval e ana a terceiros. Carlos Magno, com o conhecimento e aprovao de Jos dos Santos e Luis de Souza, scios investidores, concede ana a

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Mario de Luca, seu cunhado, em um contrato de locao residencial. Mario de Luca no paga os aluguis e a sociedade demandada em ao de cobrana. Foi requerida a desconsiderao da personalidade jurdica para imputar-se responsabilidade ao administrador Carlos Magno, pois teria atuado de forma negligente no exerccio de sua funo. Trata-se de situao que permite ao juiz a aplicao da Teoria da Desconsiderao da Personalidade jurdica?

AULA 9
Sociedade limitada Noes gerais

Caso 1
O contrato social da Sociedade s Sucesso Ltda., sociedade empresria, formada por oito scios, no previa regras sobre cesso de quotas. MARCOS, scio detentor de 15% (quinze por cento) das quotas sociais, decide se retirar da sociedade. Os demais scios exceto um que no respondeu missiva devidamente remetida e recebida no manifestaram interesse na aquisio de suas quotas. Felipe, amigo de Marcos, se ofereceu como comprador, por ter interesse em ingressar na sociedade. Pergunta-se: cabvel a cesso de quotas na sociedade limitada para terceiros, em caso de omisso contratual?

Caso 2
Uma sociedade limitada formada por quatro scios e seu objeto o comrcio de alimentos orgnicos e hidropnicos. O nome empresarial adotado pelos scios foi Vida Saudvel Ltda. A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequao s exigncias legais, tanto para a formao da rma quanto da denominao. Foi correta a deciso da Junta Comercial?

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Caso 3
correto armar que: a) Sero observadas quanto Sociedade Limitada, no que no for regulado no contrato social, e na parte aplicvel, as disposies da Lei de Sociedades por Aes; b) Na Sociedade Limitada os scios gerentes respondem sempre pessoalmente pelas obrigaes contradas em nome da sociedade; c) A Sociedade Limitada pode ter scios de indstria; d) A constituio de Sociedade Limitada pode dispensar a existncia de capital social.

Caso 4
Ftima Vieira pretende transferir suas quotas na Futura Indstria Qumica Ltda., para seu lho menor. Consultado a respeito, examine a possibilidade de o menor participar como scio de uma sociedade limitada.

Caso 5
obrigatria a previso de Conselho Fiscal no Contrato Social da Sociedade Limitada?

AULA 10
Sociedade limitada. Capital social. Direitos e obrigaes dos scios.

Caso 1
Alfredo decidiu formar sociedade limitada com o capital social de R$ 100.00,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada, e convidou Bruno e Carlos para se associarem a ele, cabendo 20.000 (vinte mil) quotas para cada um, e sendo ele o scio majoritrio. Com a sociedade j devidamente constituda, do capital subscrito foram integralizados apenas

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R$ 30.000,00 (trinta mil reais), sendo R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por Carlos e R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Bruno. Quais medidas podero ser tomadas pelos scios contra o scio remisso? Na situao acima descrita, correto armar que Carlos no ter responsabilidade alguma e que Bruno responder pelo que faltar de sua subscrio?

Caso 2
Ao se pensar em dar nome sociedade limitada em constituio, os scios foram instrudos pelo contador, segundo quem o termo limitada apenas praxe comercial, pois no obrigatrio que conste do nome, desde que esteja especicado no contrato social. Oriente os scios sobre a veracidade dessa armao. Questes Objetivas 1. correto armar que: a) Na sociedade limitada os scios respondem sempre pessoalmente pelas obrigaes contradas pela sociedade. b) Sero observadas, quanto sociedade limitada, no que no for regulado no contrato social, e na parte aplicvel, as disposies das normas das Sociedades Simples. c) A constituio de sociedade limitada pode dispensar a existncia de capital social. d) A sociedade limitada pode ter scios de indstria. 2. Na sociedade limitada: a) Os scios respondem pelas obrigaes da sociedade at o limite do valor das quotas por eles subscritas. b) A sociedade responde at o limite do capital social pelas obrigaes contradas em seu nome. c) Os scios nunca respondem pelas obrigaes da sociedade. d) Somente o scio majoritrio pode ser responsabilizado pelo valor que faltar para a integralizao da respectiva quota.
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e) Sodos os scios, respondem, solidariamente, pela integralizao das quotas no inteiramente integralizadas.

AULA 11
rgos sociais e Deliberaes dos scios.

Caso 1
Em uma sociedade limitada os scios, em nmero de doze, decidem deliberar sobre a destituio do administrador nomeado no contrato (um dos scios), nos termos da lei em face da omisso do contrato, convocando assemblia que foi realizada em 20 de maio do corrente ano. Instalada a reunio, foi aprovada a destituio, tomada por votos correspondentes a cinqenta e cinco por cento (mais de metade) do capital social. Aproveitando a oportunidade e na tentativa de evitar que novas alteraes sejam processadas a cada vez em que seja nomeado um administrador, pretendem inserir clusula contratual prevendo que a modicao do contrato no precisar ser arquivada no respectivo registro para que tenha validade. Pergunta-se: a) O procedimento adotado para destituio do administrador est correto luz do CC/02? b) Pode ser includa a clusula que dispensa o arquivamento da alterao contratual?

Caso 2
O administrador das sociedades limitadas pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado. Uma das conseqncias dessa distino que o administrador nomeado em contrato: a) b) c) d) Deve ser scio. Tem poderes irrevogveis. Depende de qurum de nomeao diferenciado. Prescinde de autorizao dos scios para a prtica de atos.

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Caso 3
Quanto administrao da Sociedade Limitada, correto armar que: a) A renncia do administrador s tem eccia perante a sociedade aps a averbao no rgo de registro; b) A nomeao de administrador em ato em separado independe de previso contratual; c) A nomeao de no scio como administrador, quando o capital social no estiver todo integralizado, depende da aprovao da unanimidade dos scios; d) Quando o contrato social no designar administrador, o scio que possuir maior parcela no capital social administrar a sociedade.

Caso 4
Sabendo que h assuntos que no podem ser decididos pelo administrador da sociedade, pois dependem de deliberao da assemblia ou reunio dos scios, qual o qurum para a designao e destituio dos administradores? H diferena, se so ou no scios?

Caso 5
Sabendo que o contrato social pode estabelecer qurum diverso do previsto em lei, quando se utilizar um ou outro? Qual a conseqncia das deliberaes tomadas em desacordo com o diploma legal aplicvel?

AULA 12
Dissoluo, transformao e modicaes sociais. Elaborar um contrato social de sociedade limitada e um distrato (dissoluo total da sociedade ou dissoluo parcial).

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