PANDUAN BAGI KOMISARIS DAN DIREKSI (BOARD MANUAL) PT SURVEYOR INDONESIA

23 Februari 2007

DAFTAR ISIN I. PENDAHULUAN A. B. C. II. III. Latar Belakang Dasar Hukum Daftar Istilah 1 1 2 3 6 8 8 8 9 10 12 13 15 16 17 17 17

PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS-DIREKSI KOMISARIS A. Persyaratan dan Komposisi Komisaris 1. 2. 3. 4. 5. B. C. Persyaratan Keanggotaan Komisaris Masa Jabatan Komisaris Independen Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas

Tanggung Jawab Komisaris Tugas dan Kewajiban Komisaris 1. 2. 3. Umum Pengawasan Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham 4. 5. 6. 7. Pengelolaan Manajemen Risiko Sistem Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berusaha dan Anti Korupsi

18 18 18 19 19 21 21 21 22 22 22 22 23 23 24 24 25

D. E. F.

Wewenang Komisaris Hak Komisaris Etika Jabatan 1. 2. 3. 4. 5. Menghindari Benturan Kepentingan Kerahasiaan Informasi Mengambil Keuntungan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Keteladanan

G.

Rapat Komisaris 1. 2. 3. 4. 5. Umum Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi Prosedur Kehadiran Prosedur Rapat Komisaris Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan

26

4. H. I.

Pembuatan Risalah Rapat Komisaris

27 31 31 32 33 34 34 35 35 35 37

Evaluasi Kinerja Komisaris Komite-komite Komisaris 1. 2. 3. 4. Komite Audit Komite Nominasi Komite Remunerasi Komite Manajemen Risiko

J.

Sekretaris Komisaris 1. 2. 3. Fungsi Pokok Tugas Wewenang

IV.

DIREKSI A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi 1. 2. 3. 4. B. C. Persyaratan Keanggotaan Direksi Masa Jabatan Direksi Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas

39 39 39 41 42 44 46 46 46

Tanggung Jawab Tugas dan Kewajiban Direksi 1. 2. Umum Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham 3. Tugas yang Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja

47

49 4. 5. 6. Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RJPP Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RKAP Tugas yang Terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko 50 7. 8. 9. 10. 11. 12. D. Tugas yang Terkait dengan Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berusaha dan Anti Korupsi Hubungan dengan Stakeholder Sistem Akuntansi dan Pembukuan Tugas dan Kewajiban Lain 51 51 52 52 53 53 54 54 54 60 49 50

Wewenang 1. 2. 3. Umum Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari RUPS

2. Umum Pembagian Tugas Direksi Penggunaan Saran Profesional Komite-Komite (Tim) Direksi J. 2. Pembuatan Risalah Rapat Direksi 79 81 Sekretaris Perusahaan Hubungan dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 84 1. Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan Pembagian Tugas Direksi 1. Menghindari Benturan Kepentingan Menjaga Kerahasiaan Informasi Tidak Mengambil Keuntungan Pribadi Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Keteladanan 69 70 70 70 70 71 71 71 71 71 73 73 73 74 75 76 76 76 76 77 G. Umum Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan H. 4. 3. Hak-hak Direksi Etika Jabatan 1. Rapat Direksi 1. 4.E. Latar Belakang Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur. L. 3. 4. 5. . 3. Umum Jadwal dan Agenda Rapat Prosedur Kehadiran Rapat Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan 78 5. F. 2. sehingga dapat menjadi acuan bagi Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan. 4. mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten. Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi 1. 2. sistematis. 3. I. 2. Lampiran Lampiran Prinsip Umum Mekanisme Pengawasan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan Komisaris Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS 84 84 84 83 86 91 BAB I PENDAHULUAN A. K.

peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kep-100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN 5. akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ Komisaris. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero). diharapkan dengan adanya Board Manual ini. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun hubungan kerja di antara kedua Organ Perusahaan tersebut 2. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No.Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi. penuh tanggungjawab dan fiduciary duties. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas 2. ketentuan Anggaran Dasar. Semakin mudahnya bagi organ Komisaris dan organ Direksi untuk memahami tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun tugas dari organ Komisaris dan organ Direksi Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance. arahan Pemegang Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance. transparan dan efisien. maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS sebagai ketentuan yang lebih tinggi. dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. jo Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001 4. Prinsip itikad baik. Dasar Hukum 1. Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional. arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara 3. sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance Code yang telah dimiliki oleh PT Surveyor Indonesia. Board Manual diharapkan akan menjamin: 1. skill and care yang inheren dengan pemegang jabatan Komisaris dan Direksi adalah prinsip umum yang harus tetap dihormati oleh Organ Perusahaan yang bertugas mengawasi dan mengurus Perusahaan tersebut. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP 7. Lebih lanjut. B. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Berbagai ketentuan detail yang terdapat dalam Anggaran Dasar. Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara . Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP 6. Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang.

DAFTAR ISTILAH 1. Anak Perusahaan. Auditor Eksternal.8. adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Komisaris-Direksi dan keluarganya. adalah orang perorangan anggota Direksi termasuk Direktur Utama 3. 11. adalah aktiva berwujud yang diperoleh dalam bentuk siap pakai. Anggota Komisaris. adalah auditor independen yang melakukan audit atas Laporan Keuangan Perusahaan. Anggota Direksi. Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya. adalah orang perorangan anggota Komisaris termasuk Komisaris Utama 4. adalah Anggota Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan. Komisaris Independen. dan Kantor Akuntan Publik (KAP). Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara 10. 10. Hari. yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun 7. Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP). Anggaran Dasar PT Surveyor Indonesia (Persero) C. . Auditor eksternal di antaranya adalah Badan Pemeriksa Keuangan (BPK). Auditor Internal. kepengurusan. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara 9. Direksi dan atau Pemegang Saham pengendali atau hubungan lain yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak secara independen. kepemilikian saham dan atau hubungan keluarga dengan Anggota Komisaris lainnya. adalah badan usaha dimana kepemilikan saham PT Surveyor Indonesia lebih besar dari 50% 2. adalah Satuan Pengawasan Internal di lingkungan Perusahaan yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan dapat berjalan secara efektif. Good Corporate Governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS. Daftar Khusus. berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etik. Komisaris. 5. 12. adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan. baik di PT Surveyor Indonesia maupun di perusahaan lainnya 8. adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar 9. (BPI atau Biro Pengendalian Internal) 6. baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu. Direksi. pengertian hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kerja efektif dan bukan hari kalender. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap.

adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha. 15. Sekretaris Komisaris. Stakeholder. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas 22. adalah organ anak perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi pada anak perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Komisaris Anak Perusahaan 23. 19. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). dalam hubungannya dengan risiko usaha. adalah pihak yang tercatat dalam Akta Perusahaan selaku Pemegang Saham Perusahaan. sistem pensiun.13.DIREKSI Hubungan Kerja Komisaris dan Direksi sesuai dengan prinsip-prinsip sebagai berikut: . adalah Rapat Umum Pemegang Saham. adalah satuan fungsi struktural di bawah Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Komisaris dalam melaksanakan tugasnya 24. Komite Manajemen Risiko. adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya 25. tata cara meminimasi risiko. Direksi dan Pegawai Perusahaan. kecukupan pelaporan dan pengungkapan laporan keuangan serta tugas-tugas lain seperti yang tercantum dalam Piagam Komite Audit 14. Komite Remunerasi. BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS . termasuk orang yang bekerja berdasarkan perjanjian kerja waktu tertentu. Pemegang Saham. Organ Perseroan. 20. Komite Audit. 16. dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Pegawai. Pegawai. Sekretaris Perusahaan. 17. adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara langsung atau tidak langsung terhadap kegiatan usaha Perusahaan. Komite Nominasi. adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris. adalah setiap orang yang bekerja pada Perusahaan (kecuali Anggota Direksi dan Anggota Komisaris beserta Anggota Komite-komite) dengan menerima upah sebagaimana tercantum dalam daftar gaji Perusahaan. adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Komisaris dan Direksi serta rekomendasi tentang penilaian terhadap sistem remunerasi bagi Komisaris. RUPS Anak Perusahaan. adalah komite yang membantu Komisaris dalam menilai kecukupan sistem pengendalian internal. Perusahaan adalah PT Surveyor Indonesia 21. adalah Organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang kekuasaan segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris sesuai dengan Undang-Undang No. Komisaris dan Direksi PT Surveyor Indonesia 18.

Terpenuhinya pelaksanaan good corporate governance. e. Direksi bertanggungjawab atas akurasi. strategi. Tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang Saham b. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 5 dan Pasal 97 Undang-undang No. Komisaris dan Direksi memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama: 1.3 4. sesuai dengan fungsi masingmasing. d. unit-unit dalam organisasi 1 2 3 4 5 Undang-undang No. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perusahaan. Terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar.MBU/2002 Pasal 12 Ayat 1 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. c. 2. Komisaris berhak memperoleh informasi Perusahaan secara akurat. Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham. rencana jangka panjang maupun rencana kerja dan anggaran tahunan. lengkap dan tepat waktu. Hubungan kerja antara organ Komisaris dengan organ Direksi harus disepakati terlebih dahulu oleh Komisaris dan Direksi. Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. Menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan misi serta strategi Perusahaan: a. 5 6. dalam arti senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. f. Hubungan kerja Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. 2.4 5. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan 5. Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di seluruh jajaran organisasi Perusahaan. kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi Perusahaan kepada Komisaris. Kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan dan personalianya. Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi dalam mengelola Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar 1 Perusahaan. Pasal 79 dan Pasal 97 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. b. c.MBU/2002 Pasal 12 Ayat 2 . 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan Pasal 79 Undang-undang No. Setiap hubungan kerja antara Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan.2 3. Sehubungan dengan hal tersebut. Perusahaan. Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko. Sasaran usaha. Merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada: a.1.

Struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu mendukung tercapainya sasaran usaha Perusahaan. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material.12 7) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai 1. baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Komisaris dan/atau Anggota Direksi lainnya.d. Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan sedangkan persyaratan material merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan. BAB III KOMISARISN A.7 2) Tidak pernah dinyatakan pailit. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 96 jo. Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan perseroan dan/atau pada jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan yang diawasinya dan/atau bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.10 5) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga.2 Persyaratan Material Persyaratan material meliputi sebagai berikut: 6 13 Undang-undang No. Persyaratan dan Komposisi Komisaris 1. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 7 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 8 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 9 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 10 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 11 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (5) 12 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (16) 13 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 .8 3) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit.11 6) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Direktur pada Badan Usaha Milik Negara. 1.9 4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya.1 Persyaratan Formal:6 Persyaratan formal bagi anggota Komisaris adalah Orang Perseorangan yang: 1) Mampu melaksanakan perbuatan hukum.

d. Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Komisaris. Masa Jabatan a. f. tambahan berupa kriteria 2. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal (34) mengenai keberadaan Komite Nominasi .1) Memiliki integritas. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan para Anggota Komisaris sewaktu- 14 15 16 17 18 19 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN No.14 Pembagian kerja diantara Anggota Komisaris diatur oleh mereka sendiri. yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang. dimana seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama. Kepada Anggota Komisaris baru wajib diberikan program pengenalan. seleksi serta pengangkatan Anggota Komisaris oleh RUPS akan dijabarkan tersendiri dalam sebuah kebijakan kriteria seleksi dan prosedur nominasi yang ditetapkan oleh RUPS. Kep-117/MBU/2002 Pasal 14 Ayat (6) Surat Keputusan Menteri BUMN No. b.19 c. cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja 2) Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen 3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan 4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS. maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Komisaris baru. Khusus Komisaris Independen terdapat persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku. Keanggotaan Komisaris a.18 Prosedur pencalonan.16 Para Anggota Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham Mayoritas dan pencalonan tersebut 17 mengikat bagi RUPS. e. dan untuk kelancaran tugasnya Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang di angkat oleh Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham atas beban Perusahaan. 3.15 Jikalau karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Komisaris.

d) RUPS sebagaimana dimaksud pada butir c) dipimpin oleh seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.waktu. Dalam hal terdapat penambahan Anggota Komisaris. harus diadakan RUPS yang akan memutuskan apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula sedangkan yang diberhentikan sementara itu diberikan kesempatan untuk hadir dan membela diri. b) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir a) harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut. Jabatan Anggota Komisaris berakhir apabila:21 1) Masa jabatan berakhir. Tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan-perundang-undangan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar ini. RUPS dapat memberhentikan Anggota Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut:24 a) Anggota Komisaris tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan. e) Jika RUPS tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara. 2) Mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut: a) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal 22 pengunduran dirinya. 3) 4) 5) c. b) Anggota Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan 23 pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya Meninggal dunia. Anggota Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya. d. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 29 menyebutkan “Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya”. Setelah masa jabatannya berakhir. 21 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (11) 22 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (10) 23 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (12) 24 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (13) 25 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (14) . maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum.26 20 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (4a) dan (4b) sedangkan Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan “Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali” sedangkan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 menyebutkan “masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan”.20 b. maka masa jabatan Anggota Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Komisaris lainnya yang telah ada. Apabila seorang Anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan 25 Anggota Komisaris yang digantikannya. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. c) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.

Agar tujuan tersebut tercapai. tepat dan cepat. Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) dan Panduan Komisaris Independen yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance Prosedur di atas sesuai dengan Pedoman Komisaris Independen. lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir 4) Tidak bekerja di Perusahaan atau afiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun terakhir 5) Tidak mempunyai keterkaitan finansial. namun bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3. Komisaris Independen 4.28 4. antara lain dalam bentuk hak Pemegang Saham minoritas untuk mengajukan calon Komisaris Independen 26 27 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (15) UU No. Komisaris juga dituntut untuk dapat bertindak secara independen. 28 29 30 . Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari Anggota Komisaris. baik langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan atau perseroan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada Perusahaan dan afiliasinya 6) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup Perusahaan. baik dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan 27 terhadap Direksi. dalam arti tidak mempunyai benturan kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis. Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen 1) Komisaris mengajukan nama-nama yang diusulkan menjadi calon Komisaris Independen. Selain itu.1 Jumlah Komisaris Independen Komposisi Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan putusan yang efektif. juga harus memenuhi persyaratan independensi 29 sebagai berikut: 1) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Direktur dan/atau Anggota Komisaris lain di Perusahaan 2) Tidak menjabat sebagai Direksi di perseroan yang terafiliasi dengan Perusahaan 3) Tidak bekerja pada pemerintah termasuk departemen.4. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 Ayat (2). selain harus memenuhi persyaratan formal dan material. maka diperlukan Komisaris Independen. 2) Dalam pencalonan Komisaris Independen harus diupayakan agar pendapat Pemegang Saham minoritas diperhatikan.2 Persyaratan Komisaris Independen Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen. 30 c. Komite Nasional Kebijakan Governance.

audit internal dan eksternal. risiko dan berbagai masalah strategis lainnya. Prosedur pelaksanaan Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: 31 1) Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Komisaris yang baru pertama kali menjabat sebagai Komisaris di Perusahaan. 3) Calon yang diajukan harus lebih dari satu. Jika Komisaris Utama berhalangan atau termasuk Komisaris yang harus mengikuti Program Pengenalan. 3) Materi yang diberikan pada Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: a Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan. rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang.1 Program Pengenalan Keberadaan Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan mengingat perbedaan latar belakang Anggota Komisaris. strategi.sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan Pemegang Saham minoritas dan stakeholders lainnya. c Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan. b Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan. 5. Program Pengenalan dapat juga berupa program-program lain yang disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan. Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi. pertemuan. maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada Direksi. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34 .2 Program Peningkatan Kapabilitas Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting agar Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari aktivitas bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Komisaris. sifat. d Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi. 4) Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi. pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan. lingkup kegiatan. 5. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas 5. kinerja keuangan dan operasi. sistem dan kebijakan pengendalian internal serta tugas dan peran Komite Audit dan komite-komite lain yang dibentuk oleh Komisaris. posisi kompetitif. atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan. 2) Komisaris Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan Program Pengenalan. Prosedur Program Peningkatan Kapabilitas Komisaris meliputi hal-hal sebagai berikut: 31 Kepmen BUMN No.

Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku33 2. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif.1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Komisaris dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Komisaris. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS. 35 b. Rencana Jangka Panjang. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris. mencakup semua aspek bisnis Perusahaan. B. 3. Umum a. Dalam melakukan pengawasan. C.34 5. Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Komisaris dilaksanakan dengan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili Komisaris. Beritikad baik dan dengan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan. 6. dengan kewajiban dalam waktu selambatlambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tidak ada Direksi harus memanggil RUPS untuk mengangkat Direksi. 2) Setiap Anggota Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan Anggota Komisaris lainnya. Tugas dan Kewajiban Komisaris 1. Rencana Kerja dan Anggaran 32 33 34 35 36 Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1) Undang-Undang No. 4. tetapi pengawasan dilakukan secara pro-aktif. kecuali dalam hal Perusahaan tidak mempunyai Direksi.36 c. Komisaris dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri dan/atau membentuk Komite untuk membantu tugas Komisaris. 1 Tahun 1995 Pasal 98 Ayat (1) . Pengawasan dilakukan oleh Komisaris terhadap pengelolaan Perusahaan oleh Direksi. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan yang dilakukan Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk mengenai rencana pengembangan Perusahaan. Tanggung Jawab Komisaris Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan 32 atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan. Dalam melakukan pengawasan.

39 40 f. Pengawasan Pengawasan oleh Komisaris dilakukan antara lain dengan cara: a. Menyusun rencana kerja Komisaris untuk periode tahun berikutnya.37 d. Meminta keterangan secara tertulis kepada Direksi tentang suatu permasalahan di Perusahaan b. d. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Kerja dan 42 Anggaran tahunan Perusahaan serta perubahan dan penambahannya. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan. pelaksanaan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.41 2. Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hubungannya dengan RUPS. b. Memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi d. baik dengan (atau tanpa) pemberitahuan kepada Direksi sebelumnya. g. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS. Melakukan kunjungan ke unit kerja/kantor cabang/proyek tertentu. c. Melaksanakan kepentingan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para Pemegang Saham dan bertanggung jawab kepada RUPS.Perusahaan.45 37 38 39 40 41 42 43 44 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Undang-Undang No. h. Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat (3) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b) . 43 Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan. Menugaskan Komite Audit untuk melakukan tugas-tugas pengawasan sebagaimana yang tercantum dalam Piagam Komite Audit 3. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan.38 e. c.44 Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh. Memantau efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan Perusahaan antara lain dengan mengadakan pertemuan berkala antara Komisaris dengan Direksi untuk membahas implementasi Good Corporate Governance. Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk: a. 1 Tahun 1995 Pasal 97 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (b).

dan Instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang 55 berlaku secara tepat waktu.MBU/2002 Pasal 28 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M.50 Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.48 Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS49 Memberikan laporan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan. j. Pasal 19 Ayat (2) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Pasal 57 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat (c) Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 25 Ayat (1) dan (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 22 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M.57 b.e. 56 Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance dan masalah material yang dihadapi. f. 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal Pasal 17 Huruf (e) jo.51 Mengajukan calon Auditor Eksternal kepada RUPS yang dilengkapi dengan alasan 52 pencalonan dan besarnya honorarium. c. Sistem Pengendalian Internal54 Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi agar menetapkan sistem pengendalian internal yang efektif. 6. Dalam hal ada Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan harus menyebutkan alasannya secara tertulis. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi a.46 Meneliti dan menelaah serta menandatangani Laporan Tahunan yang disusun dan 47 disampaikan oleh Direksi kepada RUPS. 4. g. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana perbuatan pengurusan Perusahaan oleh Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS. jelas dan secara obyektif. 5. i.MBU/2002 Pasal 28 Ayat (3) . akurat. Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga informasi penting yang diperlukan oleh Stakeholder.MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada Pemegang Saham. Pengelolaan Manajemen Risiko53 Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi secara berkala mengenai efektivitas penerapan manajemen risiko. h.

g. i. h. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek d.MBU/2002 Pasal 28 Ayat (4) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Etika Berusaha dan Anti Korupsi61 Anggota Komisaris tidak diperkenankan meminta atau menerima hadiah dan sejenisnya dari setiap pihak yang berkepentingan. Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan c. dan menghapuskan piutang macet. Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan lain b. Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha f. keluarga atau rekan dimana hal tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan D.MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 6 . Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi. Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan58 dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai 59 pengumumam mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat. Komisaris berwenang untuk menyetujui atau menolak secara tertulis rencana Direksi dalam hal: 62 a.d. 58 59 60 61 62 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Menjaminkan sebagian saham yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS. 7. Wewenang Komisaris 1. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam suatu persero atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan anak perusahaan yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS. persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS e. bagi dirinya sendiri. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan modal Perusahaan dalam suatu perseroan atau badan-badan lain yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS.60 e.MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun.

atau membentuk komite-komite sesuai kebutuhan. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya.71 F.MBU/2002 Pasal 12 Ayat (1) 66 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (4) 67 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (3) dan Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 68 Peraturan Pemerintah No 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (PERSERO) 69 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (6) 70 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 13 71 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 35 . memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.63 3. Dengan suara terbanyak. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan 63 64 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) 65 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. surat-surat bukti.64 E.65 2. memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perusahaan. Hak Komisaris Hak Komisaris adalah sebagai berikut: 1. Menerima gaji dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS. 66 3. 68 5. jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi Perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. persediaan barang-barang. Mendapatkan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.67 4.70 7. Komisaris dapat mengangkat Sekretaris atas beban Perusahaan. Meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi dan Direksi wajib memberikan penjelasan. 69 6. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan. Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Komisaris harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut: 1. Memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa buku-buku.2.

Umum a.a. Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan.72 Anggota Komisaris wajib mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan 73 sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain Anggota Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan. selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Komisaris. Keteladanan Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan. Rapat Komisaris 1.78 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Undang-undang No. b. c. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi a. Senantiasa Mematuhi Segenap Peraturan Perundang-undangan yang Berlaku Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS. b.MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. 2.77 5. Anggaran Dasar Pasal 8 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. dan Anggota Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.75 74 3. G. 4. c. Rapat Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan. 72 73 74 75 76 77 Rapat Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Komisaris. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya Sendiri Anggota Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan.MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1) . Rapat Komisaris terdiri dari Rapat Internal Komisaris yang hanya dihadiri oleh Anggota Komisaris dan Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi. b. Anggota Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. yang ditentukan oleh 76 RUPS. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 99 jo.

Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan. Dalam hal Komisaris yang tertua dalam jabatan lebih dari 1 (satu) atau tidak ada. 84 g. waktu dan tempat rapat. Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi a. h.86 78 79 80 81 82 83 84 85 86 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (6) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (6) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) . f. dan apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka Komisaris yang tertua dalam jabatan memimpin rapat Komisaris. tanggal. Panggilan rapat harus mencantumkan acara. b. Panggilan Rapat Komisaris secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua Anggota Komisaris sepakat untuk mengadakan rapat dengan agenda tertentu. 1) Komisaris Utama 2) 1/3 Anggota Komisaris atau lebih 3) Permintaan tertulis dari Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh 79 Komisaris. i.d.83 Semua Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. maka pimpinan Rapat Komisaris dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir85 2. rapat Komisaris dipimpin oleh seorang Anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam 81 jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan.82 Setiap Anggota Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda untuk rapat yang akan dilaksanakan. j. Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan. k. Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan kepada anggota Komisaris lain maupun Direksi dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan. Rapat Komisaris dapat juga diadakan sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh: 80 e.

c. b. 87 3. Komisaris mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan arahan kepada Sekretaris Komisaris untuk ditindaklanjuti. Sekretaris Komisaris mempersiapkan bahan-bahan yang akan digunakan dalam Rapat Komisaris. membaca dan mempelajari agenda rapat beserta bahanbahannya.c. f. Sekretaris Komisaris menyusun butir-butir masalah yang akan dibicarakan dalam rapat. dan laporan-laporan lainnya yang diperlukan. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara. Dalam surat undangan tersebut. Prosedur Kehadiran 7. 87 88 89 90 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (5) . e. Laporan Triwulanan Perusahaan.88 8. Seorang Anggota Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota Komisaris lainnya. h. Sekretaris Komisaris menyampaikan bahan-bahan tersebut kepada seluruh Anggota Komisaris. Sekretaris Komisaris mengedarkan agenda rapat beserta bahan-bahan yang akan dibahas dalam rapat kepada para Anggota Komisaris untuk mendapatkan masukanmasukan atas agenda rapat tersebut. Sekretaris Komisaris mendokumentasikan bahan-bahan yang diterima tersebut sesuai prosedur administrasi. g. Seorang Anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut. Prosedur Rapat Komisaris Prosedur pelaksanaan Rapat Komisaris diatur sebagai berikut: a. Rapat Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat. Sekretaris Komisaris membuat surat undangan rapat setelah menerima semua masukan yang ada dari Anggota Komisaris. apabila dihadiri lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Komisaris. tanggal. d. Laporan Tahunan Perusahaan. Bahan-bahan tersebut antara lain dokumen/laporan manajemen Perusahaan yang diperoleh dari Sekretaris Perusahaan antara lain berupa Laporan Bulanan Perusahaan. Anggota Komisaris menerima. 89 9. serta dokumen/laporan dari komite-komite yang berada di bawah Komisaris. Jika arahan tersebut harus ditindaklanjuti dengan rapat. agenda tersebut dikirimkan kembali kepada Sekretaris Komisaris beserta masukan-masukan dari Anggota Komisaris yang bersangkutan dan membubuhkan paraf sebagai tanda menyetujui agenda rapat tersebut. waktu dan tempat rapat. i. Sekretaris Komisaris segera menyusun agenda rapat sesuai arahan Komisaris. Setelah selesai.90 4.

Keputusan Rapat Komisaris ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat91.96 g. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah Rapat Komisaris. Sekretaris Komisaris bertugas untuk membuat surat undangan kepada pihak yang dimaksud. f. 91 92 93 94 95 96 97 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (d) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (e) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (f) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat 4 dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance . Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat Komisaris.94 95 e. b. c. kecuali 93 mengenai diri orang akan ditentukan dengan undian secara tertutup. Peserta rapat menerima undangan dan bahan-bahan rapat. Semua keputusan dalam Rapat Komisaris harus berdasarkan itikad baik. i. maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. Untuk menjaga independensi dan objektivitas. dengan ketentuan semua Anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Komisaris. Setiap Anggota Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Komisaris yang diwakilinya. apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Komisaris. apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak 92 biasa. maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak. Dalam pengambilan keputusan Rapat Komisaris. Jika rapat tersebut mengundang pihak lain. k. Jika terdapat Anggota Komisaris yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat. Keputusan yang diambil dengan cara demikian. pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan.97 h. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan Prosedur pembahasan masalah dan penambilan keputusan dalam Rapat Komisaris berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. setiap Anggota Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. d.j. 5.

d. tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat.102 98 99 100 101 102 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5).mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Komisaris.98 6. bila ada. termasuk yang mengemukakan pendapat 5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang ditetapkan 7) Dissenting opinion. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan sekurang-kurangnya: 1) Acara. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat c. terlepas apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir 101 dalam Rapat Komisaris tersebut. Ketua Rapat Komisaris dan salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat.1 Kebijakan Umum a. jika ada. Pembuatan Risalah Rapat 6. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Komisaris lainnya (jika ada). tempat.100 f. khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material. g. setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan atau usul perbaikannya. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut. atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris tersebut. Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (6). e. . Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris. Setiap Rapat Komisaris harus dibuatkan risalah rapat99 b.

maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau 103 perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan. . meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. i. Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota Komisaris dan Direksi. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut. b. Risalah Rapat Komisaris asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan harus selalu tersedia bila diperlukan. g. Risalah Rapat Komisaris harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Komisaris dan oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.h.2 Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Komisaris Penyusunan risalah Rapat Internal Komisaris dilakukan dengan prosedur sebagai berikut: a. Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (9).104 Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Komisaris serta 105 jumlah kehadiran masing-masing Anggota Komisaris. d. Dalam hal Rapat Komisaris tidak diikuti Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. e. risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir. maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan. h. c. Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya. mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat Komisaris. f. 6. Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris. 103 104 105 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (7). j. Perbaikan risalah Rapat Komisaris dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman. Risalah Rapat Komisaris harus disampaikan kepada seluruh Anggota Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan. Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (8). Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat. i. atas risalah Rapat Komisaris tersebut. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut. bila ada.

Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau yang diwakili serta Direksi yang hadir harus menyampaikan keberatannya dan atau usul perbaikannya. Kinerja Komisaris dan Anggota Komisaris akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam RUPS. bertanggung jawab untuk membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah Rapat Komisaris bersama Direksi. Secara umum. bila ada. b. atas risalah tersebut. b. H. g. Risalah Rapat tersebut harus selalu tersedia bila diperlukan. f. Evaluasi Kinerja Komisaris Evaluasi kinerja Komisaris dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip: a. c. . maka disimpulkan tidak ada keberatan atau perbaikan atau keberatan dan perbaikan terhadap risalah Rapat yang bersangkutan.3 Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang Mengundang Direksi Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang mengundang Direksi dilakukan dengan prosedur sebagai berikut: a. risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Komisaris dan Direksi yang ditunjuk masing-masing dari mereka yang hadir. Dalam hal Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi hanya dihadiri oleh Anggota Komisaris dan Direksi. d. e. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Komisaris sejak tanggal pengangkatannya. Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan salinannya oleh Sekretaris Perusahaan. Risalah Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh Direktur Utama atau salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. Jika keberatan atau usul perbaikan atau keberatan dan usulan perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut. Risalah Rapat Komisaris tersebut harus disampaikan kepada seluruh Anggota Komisaris dan Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat dilaksanakan. i. Setiap Anggota Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Komisaris tersebut meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat. Perbaikan risalah Rapat Komisaris dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman. kinerja Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang Saham. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama bersama Sekretaris Perusahaan dan atau pejabat yang ditunjuk oleh Direktur Utama. h.6.

Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Audit adalah sebagai berikut: a. Komite-komite Komisaris Komisaris dapat membentuk komite-komite sebagai pendukung untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya. Hasil evaluasi kinerja masingmasing Anggota Komisaris secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Komisaris. yang bukan merupakan Karyawan 106 Perusahaan. Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota. ketepatan. Penetapan pembentukan komite-komite dilakukan dengan Surat Keputusan Komisaris. . Komite Audit diketuai oleh seorang Anggota Komisaris. c. untuk memastikan bahwa struktur pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan dengan baik. kemandirian dan objektivitas akuntan publik. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). d. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Apabila Komisaris Independen telah ditetapkan. 106 107 Kepmen BUMN No. pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah dilaksanakan sesuai dengan standar auditing yang berlaku dan tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh 107 manajemen. b. serta merumuskan kebijakan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan. 1. Setiap komite diketuai oleh salah satu Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris. Komite Audit Tugas utama Komite Audit adalah mendorong diterapkannya tata kelola perusahaan yang baik. I. diantaranya Komite Nominasi. Kepmen BUMN No. Hasil evaluasi terhadap kinerja Komisaris secara keseluruhan dan kinerja masing-masing Anggota Komisaris secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Komisaris. Anggota Komite Audit harus memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup di bidang pengawasan/pemeriksanaan dan bidangbidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat melaksanakan fungsinya dengan baik. sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan. meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan serta mengkaji ruang lingkup. Komite Audit bertugas sebagai fasilitator bagi Komisaris. maka Komite Audit diketuai oleh seorang Komisaris Independen. Komite Remunerasi. pengalaman dan kualitas lain yang dibutuhkan. yang terdiri dari satu orang Anggota Komisaris dan dua orang ahli dengan berbagai keahlian.c. Komite Audit adalah komite yang wajib dibentuk oleh Komisaris. Komite Manajemen Risiko dan Komite lain yang dianggap perlu. terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai.

Komite Audit menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil pemeriksaan/audit yang dilakukan oleh SPI maupun Auditor Eksternal telah memenuhi standar. Komposisi Anggota Komite Nominasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian. 3. Komite Audit melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.MBU/2002 Pasal 14 .110 sistem g. Komite Nominasi111 Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Nominasi adalah sebagai berikut: a. Komite Audit mengkaji ruang lingkup dan ketetapan Audit Eksternal. h. Komposisi Anggota Komite Remunerasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian. k. i. Komite h. pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan. Komite Nominasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris. 2.109 Audit memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya. 3) Mengevaluasi secara periodik jumlah dan komposisi Komisaris dan Direksi. Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. 108 f. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1).e. Kepmen BUMN No. 2) Membantu Anggota Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem penilaian kinerja Komisaris dan Direksi. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). j. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Audit diatur dalam Piagam Komite Audit. Komite Audit membantu Komisaris dalam menilai efektivitas Auditor Eksternal. b.MBU/2002 Pasal 14 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. kewajaran biaya Audit Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas Auditor Eksternal. Komite Remunerasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 108 109 110 111 112 Kepmen BUMN No. Kepmen BUMN No. Komite Remunerasi112 Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Remunerasi adalah sebagai berikut: g. pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan. Komite Audit membantu Komisaris dalam meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1).

serta laporan-laporan lainnya. Laporan Hasil Pemeriksaan SPI. 2. b. c. seperti Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan dari Komisaris berkenaan dengan kegiatan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi. 113 114 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Fungsi Pokok Sekretaris Komisaris mempunyai fungsi untuk memberikan dukungan administratif dan kesekretariatan kepada Komisaris guna memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Komisaris. 2) Membantu Komisaris dalam menyusun sistem kompensasi bagi pejabat senior Perusahaan. termasuk menilai toleransi risiko yang diambil oleh Direksi. Sekretaris Komisaris Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas. pengalaman serta kualitas dalam mengelola risiko.1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem remunerasi bagi Komisaris dan Direksi. Laporan-laporan kepada Otoritas Pembina dan Pengawas. Komisaris atas biaya Perusahaan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris114 1. Komite Manajemen Risiko113 Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Manajemen Risiko adalah sebagai berikut: a. Menyediakan informasi untuk kebutuhan Komisaris dalam rangka pengambilan keputusan. J. 4. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan rutin yang disampaikan Direksi dalam pengelolaan Perusahaan. 2) Membantu Komisaris dalam menilai efektivitas manajemen risiko yang diterapkan Perusahaan. Tugas a. Laporan Triwulanan. b. 3) Membantu Komisaris dalam memberikan penilaian terhadap sistem pensiun dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Karyawan.MBU/2002 Pasal 14 Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) Pasal 27 . Komposisi Anggota Komite Manajemen Resiko terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian. Komite Manajemen Risiko harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 1) Membantu Komisaris dalam menilai kualitas kebijakan manajemen risiko. Laporan Tahunan.

Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak yang hadir dalam rapat. mengarahkan dan mengkoordinasikan pelaksanaan sistem dan prosedur yang ada di lingkungan kerja Komisaris. Mempersiapkan pertimbangan-pertimbangan. Melaksanakan dan mengkoordinasikan pengamanan atas data dan dokumen-dokumen yang berada dalam lingkup kerja Komisaris. Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Komisaris. Melakukan konfirmasi mengenai waktu. n. pertimbangan. Menyiapkan dan mengirimkan undangan Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang akan menghadiri Rapat Komisaris. Melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan tata persuratan dan kearsipan. Direksi dan pihak-pihak terkait dengan pengelolaan Perusahaan. l. k. baik dengan Direksi beserta jajarannya serta pihak-pihak lainnya. 3) Melakukan upaya untuk mendorong pelaksanaan tindak lanjut keputusan Rapat Komisaris. h. baik internal Komisaris maupun dengan Direksi dan jajarannya serta pihak-pihak lainnya. Melaksanakan dan mengkoordinasikan usaha-usaha untuk memperlancar kegiatan administrasi kesekretariatan baik untuk Komisaris maupun komite-komite yang ada di dalam lingkungan Komisaris. baik untuk keperluan Komisaris dan komite-komitenya serta pengadministrasiannya. i. Menyelenggarakan pertemuan-pertemuan atau Rapat-rapat Komisaris. f. o. Menyampaikan risalah Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang berkepentingan.d. tempat. j. 3) Melakukan dan mengkoordinasikan penyusunan jadwal kegiatan Komisaris dalam melaksanakan fungsi-fungsi serta kelengkapan-kelangkapan yang diperlukan untuk melaksanakan kegiatan tersebut. Menindaklanjuti setiap keputusan Komisaris dengan cara sebagai berikut: 1) Mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan serta penanggung jawabnya. . g. pertimbangan. pendapat. saran dan keputusan-keputusan Komisaris lainnya kepada penanggung jawab terkait. m. 4) Memimpin. saran-saran. dan keputusan-keputusan Komisaris lainnya. serta hal-hal lain yang dipandang perlu demi kelancaran Rapat Komisaris. pendapat. 2) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian risalah Rapat Komisaris baik rutin maupun non rutin. kehadiran. e. 2) Memantau dan mengecek tahapan kemajuan pelaksanaan hasil keputusan Rapat Komisaris. Membuat dan mendokumentasikan risalah Rapat Komisaris. saran-saran dan keputusan lainnya dari Komisaris untuk para Pemegang Saham. pendapat. dengan cara sebagai berikut: 1) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian hasil pertemuanpertemuan/rapat-rapat di lingkungan Komisaris.

h. b. risalah-risalah Rapat Direksi. Meminta data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Komisaris kepada pihak-pihak yang terkait di dalam maupun di luar Perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Komisaris. Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi 4) Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Direksi meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Mengusulkan agenda-agenda Rapat Komisaris. Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan. f. Mewakili Komisaris untuk berhubungan dengan pihak-pihak di luar Perusahaan dan atau di dalam Perusahaan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan yang telah ditentukan oleh Komisaris. 3. kecuali ditetapkan lain oleh Komisaris. g. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Komisaris untuk melaksanakan tugastugasnya. dokumen-dokumen Perusahaan maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan informasi yang diperlukan oleh Komisaris.Persyaratan. c. d. i. maka wewenang yang dilimpahkan kepada Sekretaris Komisaris adalah sebagai berikut: a. BAB IV DIREKSIN A. e. Mengingatkan serta meminta penjelasan dari satuan kerja/pihak terkait atas keterlambatan penyediaan bahan-bahan/laporan/dokumen yang dibutuhkan oleh Komisaris. Menghadiri rapat-rapat Komisaris.5) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian bahan/dokumen/laporan yang diberikan oleh Direksi kepada Komisaris. Wewenang bahan- Dengan persetujuan dan penugasan dari Komisaris. 8) Persyaratan Formal115 Orang Perseorangan yang: 115 Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 Pasal 4 . Mengusulkan rencana/program kerja Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi kesekretariatan Komisaris di Perusahaan. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan dalam lingkungan Komisaris. Melihat catatan-catatan.

10) Tidak boleh merangkap jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan dan/atau yang bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar. baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Direksi lain 120 dan/atau Anggota Komisaris . 4) Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum 117 pencalonan .3) Mampu melaksanakan perbuatan hukum116. 7) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga. 9) Tidak boleh merangkap jabatan lain dalam jabatan struktural dan/atau fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah122.123 9) Persyaratan Material Persyaratan material adalah: 124 1) Integritas dan moral. 5) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Anggota Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit 118 dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan . Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengelolaan Perusahaan121. 6) Tidak pernah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam 119 waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan . 8) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara. bahwa yang bersangkutan tidak pernah terlibat: a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam pengurusan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berbuat tidak jujur) b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja dan/atau Pemegang Saham (berperilaku tidak baik) 116 117 118 119 120 121 122 123 124 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (6) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (c) Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 .

bahwa yang bersangkutan memiliki: l. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan m. 5) Keanggotaan Direksi a. 125 b.c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon Anggota Direksi. harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.SH No. maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 129 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (a) . Pengangkatan dan pemberhentian para Anggota Direksi dilakukan oleh RUPS126.128 d. c. seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. 4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS. 3) Psikologis bahwa yang bersangkutan memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai anggota Direksi Perusahaan.129 125 126 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (3) 127 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (4) 128 Undang-undang No. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Direksi.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 81. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan o. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan Perusahaan n. Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Komisaris untuk menetapkannya. Lihat pula Akte Notaris Surjadi. dimana Anggota Direksi tersebut diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para 127 Pemegang Saham Perusahaan. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen p. 2) Kompetensi teknis/keahlian. Pegawai BUMN/ perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berperilaku tidak baik) d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (berperilaku tidak baik).

Jika oleh sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai Anggota Direksi.135 8) Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi. Diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlak dan/atau Anggaran Dasar 7) RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya. dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk hadir dan membela diri. Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku 10. dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan.e. Pasal 10 Ayat (13) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (c) . Komisaris diwajibkan untuk meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya. maka untuk sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi. Masa jabatan berakhir 9. menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong itu dengan kekuasaan dan 130 wewenang yang sama.136 9) Pemberhentian sementara sebagaimana dalam butir (e) harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut137 10) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara. jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan. Selama jabatan tersebut lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya.133 6) Jabatan Anggota Direksi akan berakhir 134 jika: 8. Meninggal dunia 11. maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk Komisaris. f. 6) Masa Jabatan Direksi 4) Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu132 5) Setelah masa jabatannya berakhir. Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa jabatan berikutnya. untuk 131 meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan itu.138 130 131 132 133 134 135 136 137 138 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (b) dan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (11) Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 91 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (a) jo.

karena Anggota Direksi dapat berasal dari berbagai latar belakang. sehingga untuk dapat membentuk suatu tim kerja yang solid. disamping tetap menjalankan tugas utamanya 17) Jika oleh suatu sebab Perusahaan tidak mempunyai Direksi.1 Program Pengenalan Untuk kelancaran pelaksanaan tugas. Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan. 13) Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggungjawaban dalam RUPS.11) Jika RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara.139 12) Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal 140 pengunduran dirinya. maka masa jabatan Anggota Direksi tersebut akan 146 berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Direksi lainnya yang telah ada 7) Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas147 4. dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan. Program Orientasi tersebut wajib untuk dijalankan. Ketentuan tentang Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: 4) Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat wajib mengikuti Program Pengenalan mengenai Perusahaan. maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Direksi yang digantikannya142 15) Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 143 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu 16) Selama jabatan Anggota Direksi lowong dan penggantinya belum ada. maka untuk sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi. maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong 144 dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. wajib diberikan program pengenalan dan pendalaman pengetahuan bagi Anggota Direksi Perusahaan. maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal demi hukum. 139 140 141 142 143 144 145 146 147 Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 92 Ayat 7 dan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (6) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (12) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (14) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (15) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34 . atas pelaksanaan tugasnya sejak tanggal pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri141 14) Apabila seorang Anggota Direksi berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir. Komisaris berkewajiban untuk meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan tersebut145 18) Dalam hal terdapat penambahan Anggota Direksi.

sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit. 7) Rencana untuk melakukan Program Peningkatan Kapabilitas dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. Ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah sebagai berikut: 6) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas pelaksanaan tugas Direksi. maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada. 1 Tahun 1995 Pasal 1 Ayat (4) Undang-undang No. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan. harus 8) Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan anggota Direksi lainnya. Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi. d.2 Program Peningkatan Kapabilitas Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Anggota Direksi dapat selalu mengikuti perkembangan terbaru tentang Perusahaan. Kelompok dan Karyawan di Perusahaan serta program lainnya. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan. risiko dan masalah-masalah strategis lainnya. f. 6) Tanggung Jawab Direksi merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum. 148 149 Undang-undang No. e. kinerja keuangan dan operasi.148 Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng hingga harta pribadi apabila yang bersangkutan 149 bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan. audit internal dan eksternal. lingkup kegiatan. 6) Program Pengenalan yang diberikan kepada Anggota Direksi antara lain meliputi hal-hal sebagai berikut: c. pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan.5) Direktur Utama bertanggung jawab untuk mengadakan Program Pengenalan dan jika Direktur Utama berhalangan. 4. perkenalan dengan para Pimpinan Divisi. 1 Tahun 1995 Pasal 81 dan Anggaran Dasar Perusahaan 11 Ayat (4) . strategi. rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang. sifat. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan. posisi kompetitif.

SH No.7) Tugas dan Kewajiban Direksi E. Bertanggungjawab secara pribadi atas kesalahan dan kelalaiannya dalam menjalankan tugas161 w. Anggaran Dasar151 dan keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas Perusahaan telah sesuai dengan ketentuan 152 peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 dan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Menguasai. dengan pembatasan tertentu.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 86 dan Pasal 87 161 Undang-Undang No. Umum l. Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya155 q. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan156 r. Menerapkan good corporate governance secara konsisten159 u. baik mengenai pengurusan maupun pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan.163 150 151 Undang-undang No.MBU/2002 Pasal 3 153 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (1) Huruf (a) 154 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (1) Huruf (b) 155 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (2) 156 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 157 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 158 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (g) 159 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Lihat pula Akte Notaris Surjadi.MBU/2002 Pasal 15 160 Undang-Undang No. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada 162 Komisaris x.158 t.157 s.1 tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 162 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14). Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Anggaran Dasar dan keputusan RUPS n. Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan dan senantiasa berusaha untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perusahaan 153 o. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh para Anggota Komisaris atau para ahli yang membantunya. Menyiapkan susunan organisasi pengurus Perusahaan lengkap dengan perincian tugasnya. Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan 150 m. memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan 154 p. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 163 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (4) . Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus sesuai ketentuan peraturan perundangundangan 160 v. Melakukan segala tindakan dan perbuatan.MBU/2002 Pasal 15 Ayat (1) 152 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M.

i.169 g. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar. nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham. peleburan dan pengambilalihan Perusahaan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. 170 G. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumendokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. maka harus disebutkan alasannya 167 d. Pasal 21 Ayat (9) jo. apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham 3) Nama dan alamat dari orang/perseorangan/badan hukum yang mempunyai hak gadai tersebut 4) Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai rencana penggabungan. Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham a. Tugas yang terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja 164 165 166 167 168 169 170 Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 43 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (e) Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 57 Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat (4) jo. Pasal 22 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 jo. h.168 f. Pasal 11 Ayat 7 Anggaran Dasar Pasal 29 Ayat 2 Anggaran Dasar Pasal 28 . Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/atau RUPS Luar Biasa e. dalam hal Anggota Direksi tidak menandatangani 166 Laporan Tahunan. Menandatangani Laporan Tahunan. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan berupa laporan kegiatan Perusahaan termasuk laporan keuangan baik dalam bentuk laporan tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya menurut cara dan waktu yang ditentukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham165 c. b. Menyediakan bahan RUPS kepada pemegang saham.F. Daftar Pemegang Saham tersebut memuat:164 1) Nama dan alamat Pemegang Saham 2) Jumlah. Memberikan Risalah RUPS jika diminta oleh Pemegang Saham.

Kepmen BUMN No. f Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari 176 sebelum RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya. . m. H. I. Kep-102/MBU/2002 Pasal 9.l. Kep-102/MBU/2002 Pasal 6. Sasaran.173 Direksi berkewajiban untuk melaksanakan rencana bisnis secara efektif dalam 174 pengelolaan Perusahaan. maka Direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi kepada Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada 178 RUPS. Kep-102/MBU/2002 Pasal 7. untuk selanjutnya disampaikan kepada Komisaris untuk mendapatkan pengesahan.172 Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (yang merupakan penjabaran tahunan dari RJPP). Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP BUMN Pasal 6 Ayat (1). I. n. Direksi melakukan kajian terhadap 177 kemungkinan revisi RJPP yang berlaku. Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 3. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) 175 e Direksi menyusun RJPP yang sekurang-kurangnya memuat: H. Pasal 10. g Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan dikarenakan terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP. Strategi. h Dalam hal diperlukan revisi RJPP. Kebijakan dan Program Kerja Rencana Jangka Panjang. Penetapan Visi. Misi. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk rencana-rencana lain yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan Perusahaan untuk disampaikan kepada Komisaris dan Pemegang Saham guna mendapatkan pengesahan RUPS. Kepmen BUMN No. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 171 172 173 174 175 176 177 178 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (b) Kepmen BUMN No. Ibid. K. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya171 Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan. Posisi Perusahaan saat ini. Kepmen BUMN No. J. o.

5) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan. Penyampaian Laporan Tahunan 4) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum diaudit selambat-lambatnya 1(satu) bulan setelah akhir tahun buku kepada Komisaris. J. Isi Laporan Tahunan Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat: f. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN Pasal 3 Kepmen BUMN No. i. l. e. Kep-101/MBU/2002 Pasal 11. 5) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang telah diaudit oleh Auditor Eksternal kepada Komisaris selambat-lambatnya pada akhir April 6) Direksi bersama Komisaris menandatangani Laporan Tahunan dan menyerahkannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir Mei untuk diajukan dalam RUPS. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan g. 4) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan. j. disamping neraca dari masing-masing Perusahaan tesebut Laporan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan serta hasil yang telah dicapai Kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama tahun buku Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perusahaan Nama Anggota Direksi dan Anggota Komisaris Gaji dan tunjangan lain bagi Anggota Direksi dan honorarium bagi Anggota Komisaris. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Laporan Tahunan181 1. h. k.d. 2. 179 180 181 Kepmen BUMN No. Anggaran Dasar Pasal 19 . 2) Rencana Kerja Perusahaan. perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut Neraca gabungan dari Perusahaan yang tergabung dalam satu grup. Direksi menyerahkan RKAP Perusahaan kepada RUPS selambat-lambatnya dalam 180 waktu 60 (enam puluh) hari sebelum memasuki tahun anggaran Perusahaan. 3) Anggaran Perusahaan. 6) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan RUPS. Direksi menyusun RKAP yang sekurang-kurangnya memuat:179 1) Kinerja Perusahaan tahun berjalan.

Penanganan Risiko. g. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada pihak lain sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku secara tepat waktu.K. b. yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam Perusahaan f. Aktivitas pengendalian i.MBU/2002 Pasal 22 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 27 dan Pasal 28 . Pengkajian dan pengelolaan risiko h. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi185 a. yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko e. 182 183 184 185 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Sistem informasi dan komunikasi Monitoring M.MBU/2002 Pasal 22 Ayat (2) Huruf (b) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Pengukuran Risiko. Tugas yang terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko182 Mengembangkan sistem manajemen risiko dan melaksanakannya secara konsisten dengan cara: a. Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur. yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk menangani risiko potensial d. Evaluasi. j. yaitu proses untuk mengukur besaran dampak dan probabilitas dari hasil identifikasi risiko c. L. yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan berpotensi terjadi b. Direksi harus menetapkan kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk memastikan tercapainya tujuan Perusahaan Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut: f. jelas dan obyektif Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Stakeholder. akurat. Pemantauan Risiko. yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak 183 yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku.MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Huruf (h) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Identifikasi Risiko. Pelaporan dan Pengungkapan. Tugas yang terkait dengan Pengendalian Internal184 a. b.

penyimpanan. d. serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Karyawan. 186 187 188 189 190 191 192 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 31 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat (4) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 29 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (d) .c. pencatatan. usia. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian internal. menetapkan jenjang karir. Menghormati hak-hak Stakeholder yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan Stakeholder 187 12. agama. Perusahaan tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang. keluarga atau rekan dimana hal 186 tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan. jenis kelamin. dan pengawasan192 b. Anggota Direksi tidak diperkenankan meminta atau menerima hadiah dan sejenisnya dari setiap pihak yang berkepentingan. ii. e. memberikan pelatihan.191 P. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan memastikan agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai hal tersebut diumumkan secara resmi kepada masyarakat. cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan190 15. N. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance dan masalah material yang dihadapi. Dalam mempekerjakan. Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosialnya188 13. Etika Berusaha dan Anti Korupsi i. 189 kesehatan dan keselamatan kerja 14. Hubungan dengan Stakeholder 11. terutama fungsi pengurusan. O. Melaksanakan dan memelihara pembukuan sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku dan melaksanakan administrasi Perusahaan sesuai dengan 193 kelaziman yang berlaku bagi Perusahaan. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan. menetapkan besarnya gaji. Sistem Akuntansi dan Pembukuan a. bagi dirinya sendiri. Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin penerapan Good Corporate Governance Code dan Code of Conduct.

dalam hal pengurusan Perusahaan maupun pengurusan kekayaan Perusahaan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan sesuai dengan ketetapan RUPS.Q. 4.194 8) Wewenang b. dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu yang diatur dalam 200 surat kuasa. 7.197 5. Kewenangan202 Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris: a. Menerima pinjaman jangka pendek203 dari Bank atau Lembaga Keuangan lain dengan prosedur sebagai berikut204: 193 194 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (h) 195 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 196 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 197 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (a) 198 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (b) 199 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (c) 200 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (13) jo. termasuk pengangkatan dan pemberhentian pegawai berdasarkan peraturan perundang-undangan 199 tentang ketenagakerjaan yang berlaku. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan198. 6. Menjalankan tindakan-tindakan lainnya. Mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan 196 Perusahaan dalam batas ketentuan yang berlaku. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan.201 c. Menetapkan kebijaksanaan dalam memimpin pegurusan Perusahaan. Umum 2. Tugas dan Kewajiban Lain Menjalankan kewajiban-kewajiban lain sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.195 3. Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d) 201 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (e) 202 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (a) 203 Pinjaman jangka pendek adalah kewajiban Perusahaan kepada pihak bank atau lembaga keuangan lainnya yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan 204 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja .

6) Direksi menindaklanjuti rencana pengambilan pinjaman jangka pendek setelah mendapatkan persetujuan Komisaris. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek. Lihat Lampiran II untuk Alur Kerja . Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu205 yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan206 dengan prosedur 207 sebagai berikut : 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan. Ayat (10) Huruf (c). dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) b) c) d) e) rencana penggunaan pinjaman persyaratan pinjaman dari pihak kreditur plafon pinjaman posisi pinjaman saat ini rencana obyek jaminan yang akan diberikan 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) b) c) d) e) f) g) h) rencana penggunaan pemberian pinjaman persyaratan pemberian pinjaman yang akan diberikan plafon kredit posisi kredit saat ini rencana obyek jaminan yang akan diberikan oleh pihak debitur karakter dari debitur kapasitas dari debitur kondisi bisnis dari debitur 205 206 207 Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan adalah pemberian pinjaman kepada perusahaan lain yang terkait dengan operasional Perusahaan seperti kepada Perusahaan Asosiasi yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan. b. dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi. Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek yang diajukan Direksi. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (b) jo.

3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris.2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. Mengagunkan aktiva tetap208 yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek209 210 Rencana Direksi meminta persetujuan Komisaris untuk mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek dilaksanakan bersamaan dengan rencana Direksi meminta persetujuan Komisaris untuk melakukan pengambilan pinjaman jangka pendek. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek adalah setiap tindakan menjadikan jaminan aktiva tetap Perusahaan dalam melaksanakan penarikan kredit yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan. persediaan barang mati sampai dengan nilai 211 212 tertentu yang ditetapkan RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) RUPS menetapkan batasan nilai persediaan barang mati yang pelepasannya harus mendapat persetujuan terlebih dahulu oleh Komisaris 2) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi. persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. hanya obyek yang akan dijaminkan adalah berupa aktiva tetap Perusahaan. 6) Direksi menindaklanjuti rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan Komisaris. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. d. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. dan menghapuskan piutang macet. c. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan yang diajukan Direksi. dan menghapuskan piutang macet. 209 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (c) 210 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja 211 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (d) 212 Lihat Lampiran III untuk Alur Kerja 208 .

BOO dan perjanjian-perjanjian lain di luar yang telah tercantum dalam RKAP yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan. dan menghapuskan piutang macet. yang berlaku untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan yang diperjanjikan. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 7) Direksi menindaklanjuti rencana melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. KSM. 5) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 3) atau 4) di atas. Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha yang diajukan Direksi. (Surat Keputusan Menteri BUMN No Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN). Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha213 yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha214 dengan prosedur sebagai berikut215: 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. 214 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (e) 215 Lihat Lampiran IV untuk Alur Kerja . 213 Kerja sama operasi atau kontrak manajemen merupakan kerjasama kontraktual antara Perusahaan dengan pihak ketiga yang meliputi KSO. Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan yang diajukan Direksi. 4) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. 6) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.3) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS setelah mendapatkan persetujuan Komisaris. BOT. dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi. e. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris.

melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang 216 217 218 219 220 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (f) Lihat Lampiran V untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (8) Lihat Lampiran VI untuk Alur Kerja . melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain219 dengan prosedur sebagai berikut220: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengalihkan. Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang diajukan Direksi. Mengalihkan. 6) Direksi menindaklanjuti rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha setelah mendapatkan persetujuan Komisaris. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi216 dengan prosedur sebagai 217 berikut : 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang dilengkapi alasan dan latar belakang yang memadai. d. Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari RUPS dan persetujuan tersebut diberikan setelah mendengar pendapat dan saran dari Komisaris:218 a. dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi setelah mendapatkan persetujuan Komisaris. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. f. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris.

berkaitan satu sama lain yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain telah mendapatkan persetujuan RUPS dan telah dilaksanakan. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain 222 atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru dengan prosedur sebagai 223 berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengambil bagian. Mengambil bagian.221 b. melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain setelah mendapatkan persetujuan RUPS 7) Direksi mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak rencana untuk mengalihkan. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengalihkan. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. 221 222 223 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (a) Lihat Lampiran VII untuk Alur Kerja . baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain atau badanbadan lain atau mendirikan perusahaan baru yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas.

6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengambil bagian. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. Melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain224 dengan prosedur sebagai berikut225: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 224 225 226 227 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (b) Lihat Lampiran VIII untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (c) Lihat Lampiran IX untuk Alur Kerja . dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah 226 227 tertentu yang ditetapkan oleh RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang. serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS.5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 6) Direksi menindaklanjuti rencana melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru setelah mendapatkan persetujuan RUPS c. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. d. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. Menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang.

5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar 228 229 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (d) Lihat Lampiran X untuk Alur Kerja . 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang setelah mendapatkan persetujuan RUPS f. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha. Melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang228 dengan prosedur sebagai berikut229: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. Bangun Guna Serah (BOT).3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS e. kerja sama lisensi. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut.

maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. Bangun Guna Serah (BOT). Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS 233 prosedur sebagai berikut : 232 dengan 1) RUPS menetapkan jumlah minimum akibat keuangan yang harus mendapatkan persetujuan RUPS. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha. 2) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. kerja sama lisensi. Lihat Lampiran XI untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (f) Lihat Lampiran XII untuk Alur Kerja . Bangun Guna Serah (BOT). Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan dengan alasan dan latar belakang yang memadai.bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan230 dengan prosedur sebagai berikut231: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha. kerja sama lisensi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan RUPS 8. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. jika Direksi berencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist). 3) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 230 231 232 233 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (e).

dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut.4) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 6) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 3) dan/atau 4) di atas. 7) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS 9. Mencalonkan Anggota Direksi dan/atau Komisaris perusahaan patungan yang sebagian sahamnya dimiliki Perusahaan 236 dengan prosedur sebagai berikut 237 : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mencalonkan Anggota Direksi dan/atau komisaris perusahaan patungan yang sebagian 234 235 236 237 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (g) Lihat Lampiran XIII untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (h) Lihat Lampiran XIV untuk Alur Kerja . dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk tidak menagih lagi dan mengahpuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS 10. Tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan 234 235 RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana tidak menagih lagi dan mengahpuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai.

239 7. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pegawai Perusahaan baik sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang atau badan lain243 238 239 240 241 242 243 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d) . Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji. dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. Menetapkan kebijakan dalam memimpin dan mengurus Perusahaan240 8. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mencalonkan Anggota Direksi dan/atau komisaris perusahaan patungan yang sebagian sahamnya dimiliki Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan RUPS 9) Hak-hak Direksi 5. pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS241 9. maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan dengan pembatasan-pembatasan tertentu yang telah ditetapkan. Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi.sahamnya dimiliki Perusahaan yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.238 termasuk memberikan informasi kepada publik 6. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS. Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku 242 10.

yang ditentukan oleh RUPS. 1/1995 Pasal 99 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi e. Menerima gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya. Anggota Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan.11. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan246 10) Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut: 1. Menjalankan tindakan-tindakan lain.MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan p.250 t. Anggota Direksi mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan ketetapan RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan 244 yang berlaku 12. 251 u.247 q. s. termasuk santunan purna jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS245 13. Senantiasa Mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang Berlaku 244 245 246 247 248 249 250 251 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (e) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (7) Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 35 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Undang-undang No.MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 . baik mengenai pengurusan maupun pemilikan.249 f. dan Anggota Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan hal tersebut.248 r. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya Sendiri Anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan. Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan. selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Direksi.

dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya. 2. Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan Pendelegasian wewenang Anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama. Umum a.Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS. diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri. Kebijakan tertulis tersebut ditetapkan oleh Direksi. Keteladanan Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan. 6 7 252 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1) . Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan. Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan Rapat Direksi. baik dengan keputusan Direksi atau keputusan Direktur terkait. Direksi wajib memenuhi prinsip-prinsip sebagai berikut: 2 Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial merupakan sesuatu yang akan mempengaruhi kinerja Perusahaan maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi. setiap Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1) Itikad baik 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perusahaan 3 4 5 Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari. Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak serta kewajiban pengelolaan perusahaan sehari-hari. namun harus mengambil keputusan yang akan mempengaruhi kinerja Perusahaan. 11) Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi 1. b. Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain-lain. Setiap kebijakan pengelolaan perusahaan harus ditetapkan dalam suatu kebijakan tertulis.252 v.

maka salah seorang Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan sebagai Anggota Direksi Perusahaan berwenang bertindak atas nama 256 Direksi. namun agar lebih efisien dan efektif dalam melaksanakan tugas dilakukan pembidangan tugas di antara Anggota Direksi. Pembidangan Tugas Direksi 1. Direktur Utama 253 254 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (b) 255 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (c) 256 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (d) 257 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (d) 258 Undang-Undang No. Pembidangan tugas di antara Direksi tidak menghilangkan tanggung jawab Direksi secara kolegial dalam pengurusan Perusahaan. Pasal 81. f) Jika terdapat lebih dari 1 (satu) orang Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan.SH No. hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga. namun wewenang tersebut dapat 259 dilimpahkan oleh RUPS kepada Komisaris.12) Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan b) Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan 253 Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi c) Jika Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun. Pembidangan Tugas Direksi Pembidangan tugas Direksi ditetapkan oleh RUPS. 258 2.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) . 82 dan 83 259 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14) 260 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (6) Huruf (f). Penjabaran lebih rinci dari pembidangan tugas tersebut ditetapkan oleh Komisaris melalui persetujuan penetapan dan penyesuaian struktur organisasi. Lihat pula Akte Notaris Surjadi. Umum Direksi bertugas secara kolegial. salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Komisaris berwenang bertindak 255 atas nama Direksi. e) Dalam hal Direktur Utama atau Komisaris tidak melakukan penunjukan. I. maka salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama berwenang bertindak atas nama Direksi254 d) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan.260 1. maka Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan dan 257 usia yang berwenang bertindak atas nama Direksi.

Direktur Operasi I Membidangi: 4) Unit Usaha Strategis bidang Pertambangan dan Energi I 5) Unit Usaha Strategis bidang Pertambangan dan Energi II 6) Pembinaan Operasional Cabang Medan. Pekanbaru dan Balikpapan 4.Mengkoordinir pelaksaan tugas Direksi dan membidangi: 1) Satuan pengawasan Intern 2) Sekretaris Perusahaan 3) Pengembangan Usaha 4) Manajemen Strategi dan Kinerja 5) Manajemen Risiko. Jakarta dan Surabaya 3. Unit Usaha Strategis Infastruktur dan Jasa Umum d. Direktur Operasi II Membidangi: a. Pembinaan Operasional Cabang Palembang. Penggunaan Saran Profesional . Lingkungan dan Kehutanan b. Direktur Keuangan dan Administrasi Membidangi: b) Divisi Keuangan dan Akuntansi c) Divisi Sumber Daya Manusia d) Divisi Manajemen Fasilitas e) Program Kemitraan dan Bina Lingkungan 3. Batam. Unit Usaha Strategis Kelautan. 2. Unit Usaha Strategis Perdagangan dan Keuangan c.

Ruang lingkup pekerjaan (job description). Penggunaan saran profesional berdasarkan kebutuhan Perusahaan. Penggunaan saran profesional oleh masing-masing Anggota Direksi dimungkinkan dengan ketentuan: 1) Dalam batas-batas efisiensi dan efektivitas. Mekanisme Pelaporan dan Pertanggungjawaban. c. Pembentukan komite (tim) pada prinsipnya untuk memperlancar penyelesaian suatu tugas atau masalah yang dihadapi. b. Dalam beberapa hal terdapat fungsi atau tugas yang memerlukan koordinasi antar unit yang ada. Penggunaan kebijakan penggunaan saran profesional dilaporkan kepada Komisaris. Pembagian fungsi dijabarkan dalam struktur organisasi beserta uraian tugas dan tanggung jawabnya. d. Job Specification. 4. . wewenang. Pembentukan komite (tim) disahkan dengan surat keputusan Direksi yang juga mengatur tentang tugas. Wewenang dan tanggung jawab. Di sisi lain terdapat fungsi atau tugas yang bersifat ad hoc berdasarkan permasalahan yang dihadapi Perusahaan.Perusahaan menetapkan ketentuan-ketentuan dalam penggunaan saran profesional atas biaya Perusahaan bagi Direksi sebagai berikut: a. Komite-Komite (Tim) Direksi Pelaksanaan tugas Direksi mencakup seluruh fungsi yang ada di dalam Perusahaan. 13. keanggotaan dan ketentuan lainnya. Untuk itu Direksi dapat membentuk komite (tim) yang bertugas membantu Direksi dalam menyelesaikan fungsi atau tugas sesuai dengan kebutuhan Perusahaan atau masalah yang dihadapi. Penggunaan saran profesional tidak dapat dilakukan pada kasus di mana Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan. 12. 2) Dilengkapi dengan panduan yang berisi: 10. Tugas Komite (tim) diatur sedemikian rupa sehingga tidak berbenturan dengan tugas/fungsi yang dijalankan oleh unit kerja seperti yang ada dalam struktur organisasi. 11.

Panggilan Rapat Direksi tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dalam rapat. tanggal. waktu dan tempat rapat. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda bagi rapat yang akan dilaksanakan.270 10.MBU/2002 Pasal 21 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (a) . 8. 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 Anggaran Dasar Pasal 13 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (a) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M.269 9. Rapat Direksi dapat diadakan di luar jadwal rutin. Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang 262 ditetapkan Direksi c.J. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan. Umum a. Seorang atau lebih Anggota Direksi Permintaan tertulis dari seorang atau lebih Anggota Komisaris Permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.264 e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa diadakan Rapat Direksi.266 namun sekurang-kurangnya sekali dalam 1 (satu) bulan.263 d. Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Rapat Direksi261 1.265 2. 267 7. asal saja keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi. Jadwal dan Agenda Rapat 6. jika dianggap perlu oleh268: a. b. c. b. rapat dipimpin oleh seorang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk maksud itu oleh Direktur Utama. Rapat Direksi diadakan setiap kali dianggap perlu. 11. Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi.

informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Direksi.276 Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) 277 suara untuk Anggota Direksi yang diwakilinya. Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya274 4. apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 wakilnya272 (satu per dua) jumlah Anggota Direksi atau b. dengan ketentuan semua Anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Direksi memberikan persetujuan 271 272 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (3) 273 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (5) Huruf (a) 274 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (5) huruf (b) 275 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (a) 276 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (b) 277 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (c) 278 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (d) 279 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (e) 280 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (f) 281 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (4) dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance . Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat275. Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu 273 c. apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan Prosedur pembahasan masalah dan pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi berlaku ketentuan sebagai berikut: 5 Semua keputusan dalam Rapat Direksi harus berdasarkan itikad baik.278 Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat Direksi.3. Dalam pengambilan keputusan Rapat Direksi. 12 Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi.280 11 Jika terdapat Anggota Direksi yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat. Prosedur Kehadiran a. apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak . 279 6 7 8 9 10 Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat 281 sebagai bentuk dari dissenting opinion. pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan. maka Direktur Utama yang menentukan.

285 g. Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan salah seorang 284 Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada). setiap Anggota Direksi yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau 282 283 284 285 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (7) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5). tempat.mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapat283 b. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. e. f. . Pembuatan Risalah Rapat Direksi 5.1 Kebijakan Umum a. terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut. termasuk yang mengemukakan pendapat 5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang ditetapkan 7) Dissenting opinion. tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat. khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material. 5. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan sekurang-kurangnya: 1) Acara. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat c. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut. d. Keputusan yang diambil dengan cara demikian. mempunyai kekuatan yang sama 282 dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Direksi. jika ada. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi.

286 h. Pasal 11 Ayat (9). risalah Rapat Direksi dibuat oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir. 5. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi. maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Direksi yang bersangkutan. Risalah Rapat Direksi harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. c. e. i. b. Pasal 11 Ayat (7).keberatannya dan atau usul perbaikannya. maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Direksi yang bersangkutan. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut. Dalam hal Rapat Direksi tidak diikuti Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota 288 Komisaris dan Direksi. bila ada. Perbaikan risalah Rapat Direksi dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman. meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut. . h. 286 287 288 289 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (6). atas risalah Rapat Direksi tersebut. bila ada. mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat Direksi.287 i. g. Setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya. Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama dan atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat. Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Direksi serta jumlah kehadiran masing-masing Anggota Direksi. atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Direksi kepada pimpinan Rapat Direksi tersebut.2 Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Direksi Penyusunan risalah Rapat Direksi dilakukan dengan prosedur sebagai berikut: a. f. Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh Anggota Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan.289 j. Pasal 11 Ayat (8). d. Risalah Rapat Direksi asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan dan harus selalu tersedia bila diperlukan.

Sekretaris Perusahaan sebaiknya bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Selain melaksanakan fungsi pokok tersebut di atas. Menghadiri Rapat Direksi dan dan membuat risalah rapat. 290 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 24. Memberikan pelayanan kepada stakeholders atas setiap informasi relevan yang dibutuhkan. f. Sekretaris Perusahaan yang dijabat salah seorang Direktur atau Pejabat lain yang ditunjuk harus mampu: i. b. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direktur Utama. Memastikan bahwa Perusahaan telah memenuhi ketentuan penyampaian informasi sesuai peraturan perundang-undangan. Menindaklanjuti setiap keputusan Direksi dengan jalan mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam rapat Direksi dan memantau serta mengecek tindak lanjut hasil rapat. . Ketentuan dalam Keputusan Menteri tersebut lebih karena fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dijabat oleh salah seorang Anggota Direksi.290 Dalam pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan perlu diperhatikan hal-hal sebagai berikut: 8. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan/kegiatan rutin Direksi yang akan disampaikan kepada pihak luar. e. j. sehingga Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. c. g. Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal hal yang harus mendapatkan keputusan Direksi berkenaan dengan pengelolaan Perusahaan. maka fungsi dari Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh salah seorang Anggota Direksi. 10. Sekretaris Perusahaan menjalankan tugastugas sebagai berikut: a. Sekretaris Perusahaan Perusahaan mengangkat Sekretaris Perusahaan yang bertugas sebagai pejabat penghubung (liassion officer) antara Perusahaan dengan Organ Perusahaan dan stakeholders. Bertanggung jawab dalam penyelenggaraan RUPS. Menyiapkan Daftar Khusus. Membuat Daftar Pemegang Saham termasuk kepemilikan 5% (lima per seratus) atau lebih.C. d. 11. Memfasilitasi rapat-rapat dalam lingkungan Direksi. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi dan melaporkan pelaksanaan tugasnya secara berkala maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan oleh Direksi. Direksi harus memastikan terlaksananya fungsi Sekretaris Perusahaan sebagai pejabat penghubung dengan stakeholders. h. 9. baik yang bersifat rutin maupun nonrutin. Dalam kompleksitas Perusahaan belum mengharuskan diangkatnya Sekretaris Perusahaan.

Rencana/usulan dimaksud antara lain: a). Mekanisme yang berlaku di antara Perusahaan dengan Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan harus dilakukan melalui mekanisme korporasi yang sehat. Fungsi tersebut melekat di Direksi karena Direksi berdasarkan pelimpahan wewenang dari Pemegang saham Perusahaan sesuai yang tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan merupakan satu-satunya pihak yang berhak mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi memiliki wewenang untuk dapat meminta laporan mengenai pengelolaan dan pengawasan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Pembagian dividen/laba Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan c). Penunjukan Direktur Keuangan dan Administrasi sebagai pejabat yang melakukan pembinaan dan penilaian. Mekanisme Pengawasan Mekanisme pengawasan terhadap Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan dilakukan dengan: a. Penempatan wakil Perusahaan sebagai Komisaris dan/atau Anggota Direksi Anak Perusahan dan/atau Perusahaan Patungan b. 2.D. Prosedur mewakili Perusahaan dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 1) Direksi Perusahaan mengadakan Rapat Direksi untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang akan dibawa dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Pengesahan laporan keuangan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan b). Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan merupakan badan hukum tersendiri yang memiliki Organ Perseroan yang berbeda b. Dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. 3. Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalam Rencana Jangka Panjang/Rencana Kerja Anggaran Perusahaan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan . RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Mewakili Perusahaan dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan adalah suatu peran dan tanggung jawab yang diberikan kepada Direksi sebagai Pemegang Saham Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. B. Hubungan dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 1. Prinsip umum a. Direksi dapat melimpahkan kewenangan kepada salah seorang Anggota Direksi untuk mewakili Perusahaan sebagai Kuasa Pemegang Saham pada RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan.

4. 2) Jika diperlukan. Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain. Transaksi Dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Transaksi bisnis dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan dilakukan dengan kriteria sebagai berikut: a. Direksi menunjuk salah seorang Anggota Direksi selaku Kuasa Pemegang Saham dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Apabila terdapat benturan kepentingan antara Perusahaan dengan Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan. Perlakuan istimewa hanya akan diberikan dengan kondisi tertentu dan menguntungkan bagi Perusahaan c. 3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan menyampaikan hasil keputusan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan kepada Direksi. maka kepentingan Perusahaan harus didahulukan. LAMPIRAN ALUR KERJA RENCANA DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN KOMISARISN .d). Transaksi bisnis dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan harus dilakukan atas dasar arm’s lenghth relationship sebagaimana layaknya transaksi bisnis dengan pihak yang tidak terafiliasi. b. Penunjukan/pemberhentian Direksi dan Komisaris Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan e).

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

3. 6. Laporan pelaksanaan kontrak manajemen Tidak Meminta Penjelasan Melaksanakan Kontrak manajemen Persetujuan (Maksimal 7 hari) End Penolakan DOKUMEN KONTROL 1. Draft Kontrak Manajemen Melakukan kajian untuk pelaksanaan Kontrak Manajemen yang tidak lebih dari 1 tahun 3. 2. Meminta Penjelasan Meminta Penjelasan lebih lanjut Mempersiapkan dan memberikan penjelasan tambahan yang diperlukan Komisaris 6. Hasil kajian Komisaris Surat persetujuan/penolakan kontrak manajemen ACUAN Anggaran Dasar PTSI Pasal 11 Ayat (7) Huruf (f) . 5. PROSES Surat permohonan ijin kontrak manajemen Mengajukan ijin Kontrak Manajemen Jika 14 hari tidak ada tanggapan Komisaris maka Direksi mengundang Komisaris untuk rapat.LAMPIRAN IV. MENGADAKAN KSO ATAU KONTRAK MANAJEMEN YANG JANGKA WAKTUNYA TIDAK LEBIH DARI 1 TAHUN DIREKSI Start 1. Surat latar belakang kontrak manajemen Draft Kontrak Manajemen Surat permohonan ijin kontrak manajemen Laporan pelaksanaan kontrak manajemen HASIL 4. Surat latar belakang kontrak manajemen KOMISARIS Mengumpulkan informasi / latar belakang dan menyampaikan kepada Komisaris Menerima dan melakukan kajian / penelaahan atas proposal kontrak manajemen Mengkaji usulan Direksi jika perlu dapat meminta penjelasan lebih lanjut dan bertemu dengan Direksi (Maksimal 14 hari) 2.

PROSES DOKUMEN KONTROL ACUAN HASIL LAMPIRAN ALUR KERJA RENCANA DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS .

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

.

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL

DOKUMEN KONTROL ACUAN HASIL PROSES

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN HASIL .

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful