Bsp. Floristik Theubert e.K.; Herbert Otto Eisenwaren OHG, Gebr. Maier Südfrüchte KG, Stuttgarter Jobertz GmbH, Gesellschaft für VW AG, Siemens AG Firmenna Hiebel e. Kfm. Wagner OHG Möbelbau KG Studienreisen mbH me Änderungsschneiderei Gründun Formvorschriften nur wenn Ist- Gründung im Innverhältnis durch Gründung im Innenverhältnis • durch eine oder mehrere nat. • durch eine oder mehrere nat. g Kaufmann od. einen Gesellschaftsvertrag durch Gesellschaftsvertrag (mit Personen gründbar Personen gründbar Grundstückseinbringung: HR-Eintr. (formlos, schriftlich), im Nennung Gewinn-, • Beschluss einer Satzung • Beschluss einer Satzung (entspr. Außenverhältnis durch HR-Eintr. Verlustbeteiligung der Teilhafter), (entspr. Gesellschaftsvertrag) Gesellschaftsvertrag) od. sobald Geschäfte getätigt im Außenverhältnis durch HR-Eintr. • notarielle Beurkundung der • notarielle Beurkundung der werden im Namen der OHG (dort auch Höhe der Satzung Satzung Kommanditisteneinlage) oder sobald im Namen der KG • Einzahlung von ¼ jeder • Einzahlung Kapital (Bar- oder Geschäfte getätigt werden Stammeinl., insges. mind. Sachgründung), mind. 50.000,- € 12.500,-€ durch Aktien • Eintragung HR (konstitutiv) • Betrag Nennbetragsaktie mind. 1€, volle Euro, Stückaktie auch nicht unter 1€ • Vorstand, Aufsichtsrat, Abschlussprüfer wählen • Eintragung HR (konstitutiv!) Wer ein Vollhafter (unbeschränkt auch Gemeinsame Haftung der ein oder mehrere Vollhafter Gesellschafterkapital dient zur Haftung durch Kapital der AG, haftet in mit Privatvermögen, unmittelbar) Gesellschafter/Vollhafter haftern unmittelbar, unbeschränkt Haftung, Gesellschafter haften Aktionäre haften indirekt mit welcher (unmittelbar, unbeschränkt, u. solidarisch) = Komplementäre, indirekt mit eingesetztem Kapital einsetztem Kapital (Aktienkurs = 0), Höhe? solidarisch/ gesamtschuldnerisch), ein oder mehrere Teilhafter haften derzeit Disk. ob Manager mit Gehalt bei Eintritt für vorh. Verblk., bei nur mit einsetztem Kapital = tw. haften sollen für Fehlentsch. Austritt/Auflösung fünf Jahre für Kommanditisten bei Austritt best. Verblk. Rechte/P keine Rechte oder Pflichten ggü. Rechte: Teilhafterpflichten: Gesellschafterpflichten: Aktionärsrechte: flichten anderen Gesellschaftern, da • Geschäftsführung fristgerechte Leistung • Stammeinl. leisten • Anrecht auf Dividende Gesellsch alleine, also (Einzelgeschfr. bei gewöhnl. Kapitaleinlage • Nachschusspflicht • Stimmrecht HV after alleinige Geschäftsführung Gesch., Gesamtgeschfr. bei Verlustbeteiligung (in (unbeschränkt o. beschränkt) • Wahl u. Abberufung AR oder Recht auf gesamten Gewinn u. außergewöhnl. Geschäften) „angemessenem Verhältnis“: • Risikohaftung Anteilsei • Bezugsrecht für neue Aktien Pflicht gesamten Verlust zu [Gesamtgeschfr. laut Vertrag also am besten im Vertrag gner im tragen für alles möglich] niederlegen) • Beschluss Gewinnverwendung Gesellschafterrechte: Innenver • Gewinnberechtigung Teilhafterrechte: • Entgegennahme Jahresabschl. Pflicht: Eigenkapital • Gewinnanteil hältnis Kontrollrecht (allerdings nicht • Entlastung VSt, AR bereitstellen • Privatentnahme (bis zu 4%, • Auskunfts- u. Einsichtsrecht §122 HGB) laufend) • Mitverwaltung • Aufkunftsrecht • Kontrollrecht Gewinnberechtigung • Anfechtung Beschluss HV • Aufwandsersatz (Entnahme sobald • Einberufung HV • Kündigungsrecht (§ 132 HGB 6 Kapitaleinlage vollständig • Anteil am Liquidationserlös geleistet) Monate zu Schluss Gesch.jahr) • Liquidationserlös kein Recht auf Aktionärspflichten: Privatentnahmen! Pflichten: • Leistung der übernommenen Geschäftsführungsrecht i. Form • Pflicht, Kapitaleinlage zu leisten Kapitaleinlage von Widerspruchsrecht bei • Pflicht, Verlust zu tragen außergew. Geschäften (§ 164 • Geschäftsführung bei HGB) gewöhnlichen u. Kündigungsrecht 6 Monate zum außergewöhnlichen Geschäften Schluss Geschäftsjahr (§§ 162 (Pflicht zur Arbeitsleistung) II, 132 HGB) • Treuepflicht, kein Wettbewerbsverbot Wettbewerbsenthaltung Vollhafterrechte/-pflichten: identisch mit Regelungen zur OHG Rechte/P Rechte: Rechte: Teilhafterpflichten: Gesellschafterrechte u. –pflichten keine Aktionärsrechte oder –pflichten flichten Vertretung des Unt. nach • Einzelvertretungsrecht gew. u. Haftung in Höhe der nur wenn Gesellschafter auch nach außen, da Vertretung durch Gesellsch außen außergew. Geschäfte Kapitaleinlage Geschäftsführer ist u. Gesellschaft Vorstand wahrgenommen wird after Pflichten: (Ausnahme: Beschränkt auf Teilhafterrechte: vertreten kann oder Haftung Gesamtvertretung durch HR- keine Vertretungsbefugnis Anteilsei Eintrag/Rundschreiben) Vollhafterrechte/-pflichten : gner im • Gesamtvertretungsrecht kann identisch mit Regelungen zur OHG Außenve vereinbart werden rhältnis Pflichten • Eintrag ins HR • Haftung Vorteile keine Abstimmung mit anderen • Bei kleinen Gesellschaften • Möglichkeit sich in begrenzter • ideal: begrenzte Haftung • Möglichkeit, auch große dieser schnelle Entscheidungen mögl. keine Publizitätspflicht Höhe an einem Unt. zu • enges Verhältnis zwischen Unternehmen finanzieren zu Form • Verteilung des beteiligen Geschäftsführer u. können hohe Flexibilität (z.B. Änderungen Produktlinien) Unternehmerrisikos • Gesellschafter kommen leichter Gesellschaftern • Last verteilt sich auf viele einzelne klare, eindeutige Unt. führung • Mehrere Gesellschafter, als bei OHG an zusätzl. Kapital • Gründung noch relativ • Verantwortung wird auf mehrere hohes Engagement des mehrere ohne dabei gleich volle unkompliziert (vgl. AG!) Vorstandsmitglieder und AR- Inhabers Meinungen/Engagement u. Mitspracherechte bei Mitglieder verteilt Wissen Vertretung u. Geschäftsführung • Auswahl tüchtiger Personen für bei kleinen Unt. keine abgeben zu müssen Unt. Publizitätspflicht • Akquisition von teueren Fachkräften ist möglich • Arbeitnehmer können sich an Unt. beteiligen Nachteile fehleranfällige Entscheidungen Meinungsverschiedenheiten siehe OHG • Kapitalbedarf tw. noch nicht • Konzentrationsprozesse dieser bei mangelnder Eignung des zw. Gesellschaftern ausreichend deckbar • Management haftet bisher noch Form Unternehmers zuungunsten des Unt. • Führung durch enge nicht ausreichend für Betriebsklima könnte negativ EK-Basis noch zu gering Beteiligung Gesellschafter evtl. Fehlentscheidungen beeinflusst werden FK-Aufnahme begrenzt nicht professionell genug zu hohe Privatentnahmen zu hohe Privatentnahmen möglich können Unt. gefährden geringe Kapitalkraft u. Haftung schreckt von Kreditbeschaffungsmöglichkeit Gründung/Einstieg ab en hohes Haftungsrisiko (Privatvermögen!) Für Landwirtschaft, Einzelhandel, Industrie, kapitalintensiverer Industrie, kapitalintensiverer Mittelstand, oft kapitalintensive Unternehmen welche Handwerk Einzelhandel/Handwerk Einzelhandel/Handwerk Familienunternehmen (Maschinenbau, Chemie, Pharma, Branchen Automobilbau...) ist diese Form geeignet ? Gibt es nicht für kleine u. mittelgroße e.K. i.d.R ja, nicht bei kleinen OHGs i.d.R ja, nicht bei kleinen KGs außer kleine AGs Pflicht, Bücher außer kleine AGs Pflicht, Bücher prüfen eine prüfen zu lassen, alle AGs müssen zu lassen, alle AGs müssen Publizität Jahresabschlussdaten beim HR Jahresabschlussdaten beim HR spflicht? einreichen einreichen Gewinnv Gewinn steht allein dem Gewinn: § 121 HGB: 4% auf EK, 4% auf Kapitaleinlagen für alle Gewinnanteil je nach Höhe der Dividenenauszahlung im Verhältnis erteilung Einzelgesellschafter zu Rest nach Köpfen, Verlust nach Gesellschafter, Rest in Geschäftsanteile, wenn nicht zum Anteil an der AG (ausgedrückt im Köpfen wenn nicht anders vertragl. „angemessenem“ Verhältnis (§§ anders im Gesellschaftsvertrag Aktienanteil) geregelt 167, 120, 121 I, II HGB), daher am geregelt besten im Gesellschaftsvertrag festlegen Welche keine Organe, da keine Organe, da keine Organe, da • Geschäftsführer (leitendes • Vorstand (leitendes Organ) Organe Personengesellschaft, also Personengesellschaft, also Personengesellschaft, also Organ) max 5 Jahre von AR bestellt; hat die Personen führen und vertreten das Personen führen und vertreten das Personen führen und vertreten das aufgrund Gesell.vertrag oder Geschäftsführung, Vertretung, Unterneh Unt. Unt. Unt. durch Gesellschafter berufen, Unterrichtung AR, Jahresabschluss mensfor jederzeit wieder abberufbar, erstellen, HV einberufen; m? Gesamtgesch.fü u. –vertretung, Gesamtgesch.führung u. Weisungen der Gesellschafter -vertretung dabei befolgen • Aufsichtsrat (kontrollierendes • Gesellschafterversammlung Organ) (oberstes Organ) mind. 3 Pers., von HV u. Arbeitn. für Beschlussfassung mit Mehrheit 4 Jahre gewählt, je nach abgeg. Stimmen (50€ Mitbestimmungsrecht 1/3 bis ½ Geschäftsanteil gewähren eine durch AN Stimme § 47GmbHG) Bestellung /Abberufung VSt, • Aufsichtsrat Prüfung Jahresabschl., Einber. wenn GmbH > 500 AN, je nach außerordentl. HV Mitbest.gesetz 1/3 bis ½ • Hauptversammlung Mitbestimmungsrecht durch (beschließendes Organ) AN, Prüfung Jahresabschl., etc. Wahl, Abber. AR-Mitglieder, ähnlich AG Beschlüsse Grundfragen AG, Entlasung VSt, Beschluss ü. Gewinnverwendung Stammkapital • Stammeinlagen Geschäftsanteil EK, OHG, KG sind Personengesellschaften, GmbH, AG sind Kapitalgesellschaften