S tri ct e m e nt c o nfi de ntie

I

MONSIEUR JEAN-B ERNARD LAFONTA
(Le Bénéficiaire)

ET

WENDEL S.A.

ft'**"o*'

PROMES§E D'ACHAT D'ACTION§ WENDEL S.À
t

awil2009
1.,

u

.'!

ê.

PROMESSE D'ACHAT

ENTRE LES SOUSSIGNES

1.

demeurant 8, avenue Elisée Reclus, Paris (25007), de nationalité tançaise,

Monsieur Jean-Bernard Lafonta, né le 30 décembre 1961 à Neuilly-sur-Seine (92200),

(Ci-aprês designé ie « Bénéficiaire », ou

<<

M. Lafonta

»),

-')
ET

DE PREMIERE PART,

2-

Registre du Cornmerce et des Scciétés de Paris sous Ie numéro 572174 035, représentee parMonsieur Ernest-Antoine Seilière, dûment habiiité aux fins des présentes,

ïVENDEL, société anonJrme à directoire et Conseil de surveillance au capital de 201 466 400,00 euros, dont Ie siège social est situé 89, rue Taitbouq Paris (75009), immaticuiation au

(Ci-apres designée le

<<

Promettant

)), ou «

Wendel »),

DE SECONDE PART,

Le Promeftant et Ie Bénéficiaire sont ci-après désignés ensemble les « parties ».

,a

IL A ETE PREALA.BLEMENT E)(POSE CE QIII SUIT
A.

Le Bénéficiaire a commencé sa carrière au sein du groupe Wendel en tant que Directeur général adjoint de la société Wendel, par un contrat de travail en date du 13 juin 200i. il a par la suite oclupé les fonctions de Directeur général délégué, puis de Président du Directoire de Wendel à
partir du
3

i

mai 2005.

B.

Le Bénéficiaire a inform é le 26 mars 2009 Ie Conseil de surveillance de Wendel de sa décision, dont il avait fait part quelques semaines auparavant au Président du Conseil de surveillance, de ne pas poursuivre ses fonctiâns au sein du Groupe lÿendei au-delà du terme de son mandat de
Président du Directoire en mai 2009.

L. Les parties sont convenues des principales modalites du départ de M. Lafonta en signant un protocole intitulé « principales modalites de la cessation des fonctions de M. Lafonta au sein du

o

groupe lVendel » en date du 22 mars 2009.
D.

I,attribution prà"huin" d'un nombre d'options de souscription d'actions ly'endel representant environ O,gyo deson capital. Le protocole susvisé precise à cette{in les conditions dans lesquelles
æÀ*trdnéâæÂ'rùÂofûnflsf,ffir-4tæËærïiifisrm,irlil.a)*actionsoæ§Iendels*af§Eès

Wendel a dans ce contexte également souhaité (i) faire en sorte que Ia cession par M- Lafonta des actions Wendel qu,il détient n'entaine pas une pression trop importante àla baisse sur son cours de bource, et (ii) compenser pour I'ensemble de ses actionnaires l'effet dilutif qu'entrainera
du

par

miere dèmande de èe demier et dans des ParÊies (la << Prcmesse i;)

prix de marché telles

E.

Le présent contrat a pour objet de défirir pÉcisément les termes et conditions d'exercice de la
Promesse.

IL EST COI\IYENU ET ARRETE

CE QUI S{IIT

)

1.

DEFINITION

Le terme Actions sous Promesse » désigne 400.000 (quatre cent rnille) actions
<<

Wendei

détenues directement ou indirectement par le Bénéficiaire'

1

PROMESSE D'ACHAT CONSENTTE PAR \ryENDEL

Le promeftant s'engage irrévocablement à aclteter au Bénéficiaire, qui I'accepte en tant que promesse seulemen! I'intégralité des Actions sous Promesse au prix et dans les termes et
conditions des présentes. .*

L
.,,..- n '-

ETENDUE DE LA PROMESSE D'ACIIAT
La Promesse porte sur 400.000 (quatre cent milie) actions rù/endel.
ne sera tenu d'acquérir les Actions sous Promesse que sous réserve que celles-ci ne soient grevées d'aucun droit reel, option, privilègg usufruit, nantissement ou autre sûreté à Ia date d'exercice de la Promesse par le Béné{iciaire.

Le Promettant

4.

DATES D'EXERCICE
La presente Promesse poulra être exercée, en une ou plusieurs fois, entre la date des presentes et Ie 26 septembre 2009 inclus.

PRX
Le prix unitaire des Actions sous promesse sera égal à la rü/endel lors des I0 séances de bourse connues ie 26 mars

4s clôture de I'action

6.
6.1

REALISATION DE LA CESSION - TRAN§FERT DES TITRES
La réalisation de Ia cession des Actions sous Promesse pol[ra intervenir plusieurs fois, pendani la période stipulee à I'artiole 4 ci_avael
à tout moment, en une ou

6.2

i"H:'"
6.3

La levée de Ia komesse poulra intervenir à tout moment au cours de la période 4 ci-avanL Toute Ievee de Ia Promesse devra être effectuee confornÀent stipulée à l,article aux'stipulations de l0 ci-après, et deua mentionher Ie nombre a'a"tion, ,ous promesse ,rr-"J*eo

p*

tu

,,J

La cession des Actions sous Promesse ayant fait I'objet d'une levée de la promesse interviendra dans les cinq (5) jours ouvres suivant une notification de levée de la promesse effectuée par Ie Bénéficiaire.

6.3

nécessaire à Ia réalisation de ra celsion des Actions sous promesse.

La réalisation de Ia cession des Actions sous Promqsse sera effectuée moyernant remjse des ordres de mouvement correspondant dûment signes par le Bénéficiaire, de cession par Ie Promettant par cheque de banque ou "o.,*"i"'pui",n"r, du prix par virement bancaire, au choix du Bénéficiaire' Il est précisé que les Parties s'engagent d'o.es et
déjà à conclure tout document

le cas où le prix serait payé par virement bancaire, Ie Bénéficiaire devra indiquer au Prometlant les cooràonnées du compte sur lequel prix le dewa être versé, au moins deux (2) jours ouvrés avant la fin du dérai de cinq (5)iours ouvrés stipulé au paragraphe 6.3 ci_avant.
Dans
6.4 Les Actions sous Promesse seront cédées jofuissance courante, tout droit aux dividendes attachés.

L
.{

7. 7.1

DURÉE DE VALIDITÉ
La Promesse est valable jusqu'au terme de la période d'exercice stipulee à l,article 4 ci-avant.

7.2

engagements au titre de la Promesse ne pourrait être suffisamment sanctionnée par des dommages intérêts, et justifierait son exécution forcée. En tant que de besoin, Ie promàttant renonce par conséquent à I'application des dispositions de l,article 1142 ducode

Le Promettant ne pourra pas révoquer la Promesse avant I'expiration du délai prévu à l,article ci-avant, ladite Promesse étant irrévocable. Le Promettant reconnaît que

7.1 ses

l,inexécution de

civil.

8.

SUCCESSEUR§ ET AYAAITS DROIT

8.t

La Promesse Parties.

lie solidairement et indivisiblement les héritiers, successeurc et ayants droit

des

8.2

tout état de cause tenu par les stipulations du present contrat.

Le Promettant et Ie Bénéficiaire pourront se substituer etlou s'adjoindre en tout ou partie, pour I'exécution de Ia presente Promessg toute personne morale ou physiquq en vue, selon Ie cas, d'exercer la Promesse ou de procetier à'l'achat des Actions ,or. prornrrse en cas d,exercice de la Promesse. La substitution sera réalisée-par voie de notification dans les conditions prévues à l'article 10 ci-apr§ étant précisé que Promettant ou le Bénéficiaire, selon le dem"*".a en

"r",

9.

NOTMICATIONS
Toute notificaüon requise ou permise au titre des présentes sera considérée avoir été régulièrement effectuée si elle est faite par letfe 4ecommand& avec demande d,avis de réception ou par télécopie, aux adresses ci-après ou à toute autre adresse qui pourra avoir été communiquée par la suite par I'une des Parties à I'autre.

Pour Ie BénéIigiaire
M. J ean-B ernard LafoFta
8, avenue Elisée Reclus

75007 Paris

Télécopie: [o]

Pour le Promettant

89, rue TatrIbout 75009 Paris

Télécopie :01 42 85 63 60

.+.
l.f

L-

10.

ENGAGEMENT SPECIFIQUE DU BENEFICIAIRE
des actions V/endel' à le le M. Lafonta s'engâge, pour Ie cas où il souhaiterait céder sur marci"té sur Ie cours du titre Wendel' faire de manière orao*o aftn d'éviter un impact sigriificatif

de la et garantit qu'à la date des présentes comme à chaque date de levée des Actions sous Promesse, qu'il peut en Promesse, il est ou sera régulièrement seul propriétaire grevées d'aucune sûreté ou droit de tiers' disposer librement et que celles-ci ne sont ni ne seront

M. Lafonta

déc?are

11.

CONFIDENTIALITE
des termes et conditions du de l'autre Partie, saufobligation légale l,exception de ses conseils) sans l',accord préalable et écrit iinpérative.
à préserver ia plus stricte con{identiaiité Les Parties s'engagent, chacune pour ce qui Ia conceme, présent contral, et ne les révélera en aucun cas à des tiers (à

,.1

72.

LOI APFLICÀBLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE
et son exécution' soumise à la loi

12.1 La Fromesse d'Achat est, pour sa vaiidité, son interprétation
française.

12-Z Les litiges auxquels pourraient donner lieu la Promesse d'Achat,

ou qui pourront en être la suite ou négociaüon seront portés à Ia connaissance la conséquence et qui n'auront pu être transigés par ia du Tribunaux de commerce de Paris' i

Fait à Paris,

Le

avrl20}9,

En deux (2) exemplaires originaux.

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Par : Monsieur Ernest-Antoine Seiliière
Bon pour Promesse d'Achaî des Àctions sous

Faire précéder la.signature de la mention manuscrite
Promesse

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pour acceplatian de la Pronrcsse d'Àchat Faire précéder ia signature de la mention manuscrite << Bon :.. , { des Aàtions sous Promesse en'lanl que promesse >>

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