CESION DE CREDITOS

DE NELSON RODRIGO VALLET IBARRA A ECR OSORNO FACTORING S.A.

En Santiago de Chile a _____________ de ______________ de _________ comparecen: Nelson Rodrigo Vallet Ibarra, chileno, casado con separacin de bienes, factor de comercio, Cedula nacional de identidad N 9.219.656-9, con domicilio en la ciudad de Santiago, Pilmaiquen N 3.662 Comuna de Renca, Santiago, en adelante tambin denominada indistintamente como el acreedor, o Ecr Osorno Factoring, o Factoring, o el factor, representado, segn se acreditar, por don Renato Rivas Fuentealba, chileno, casado, factor de comercio, cdula nacional de identidad nmero 5.811.774-9, domiciliados en Ricardo Lyon 1688, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cdulas mencionadas, y exponen que han convenido en la celebracin del siguiente contrato de cesin de crditos, el cual se celebra en mrito y sobre la base de las estipulaciones contenidas en el contrato de factoring, suscrito entre ellas por escritura pblica de fecha 07 de Octubre de 2010 el que se considera parte integrante del presente contrato para todos los efectos legales. PRIMERO: El cliente es titular de los crditos que se encuentran representados en los documentos cedibles que se indican a continuacin: Tipo N Fecha Nombre deudor Rut deudor Monto en $ documento emisin

SEGUNDO: El cliente deja constancia de los siguientes hechos, los que han sido esenciales y determinantes para la celebracin del presente contrato: I.- Tratndose de la cesin de facturas: a) Las facturas aludidas en el listado mencionado en la clusula primera, han sido irrevocablemente aceptadas por sus destinatarios en conformidad a lo dispuesto por el artculo tercero de la ley 19.983;

b) El cliente no ha percibido pago o abono alguno a los crditos representados por tales facturas; c) Los crditos representados por dichas facturas se encuentran libres de embargos, prohibiciones, prendas u otros gravmenes y derechos reales. II.- Tratndose de la cesin de letras de cambio: a) el cliente no ha percibido pago o abono alguno a los crditos representados por tales letras de cambio, ni en abono a las obligaciones de pago derivadas de las relaciones causales que tubo con el girador de estos documentos; b) Los crditos representados por dichas letras se encuentran libres de embargos, prohibiciones, prendas u otros gravmenes y derechos reales; c) Estas letras de cambio han sido giradas con expreso nimo de novar las obligaciones de pago derivadas de la relaciones causales de ellas. III.- Tratndose de cualquier clase de documento: todos los documentos sealados en el listado adjunto, corresponden a ventas y/o servicios reales y lcitos efectuadas o prestados por el cliente a terceros, y en pago de dichas prestaciones ha procedido a emitir en su beneficio los documentos que por este instrumento se ceden, y las ventas y/o servicios han sido aceptadas por los terceros, sin que stos hayan presentado reclamo alguno al respecto. TERCERO: Por el presente acto, el cliente, representado en la forma sealada en la comparecencia, cede y transfiere a Ecr Osorno Factoring S.A., para quien aceptan y adquieren sus representantes individualizados en la comparecencia, los crditos de que dan cuenta los documentos individualizados en el formato mencionado en clusula primera. CUARTO: El precio de la cesin de todos los documentos materia de este contrato asciende a la suma de $ .- el cual se forma mediante la suma aritmtica del precio de la cesin de cada crdito que se indica en listado adjunto menos el diferencial de precios aplicado a cada uno de los documentos adquiridos y los gastos fijos de la operacin, El precio se paga de la siguiente forma: a) con la suma de $ .- en este acto, al contado, mediante: El giro y entrega de cheque al da del Factoring por dicha suma al representante del cliente individualizado en la comparecencia, quien declara recibirlo conforme y a su entera satisfaccin para su representada. El cheque que se gira a nombre del cliente, es el siguiente: Banco Santander, Oficina central Serie__ N _____________________ La transferencia electrnica bancaria desde la cuenta corriente del factoring a la cuenta corriente de ___________________ Rut _________________Cuenta del cliente N______________ en banco de ___________________ b) El saldo por la suma de $ .- se pagar sujeto a la condicin suspensiva de que se paguen los documentos cedidos en virtud de este contrato, tan pronto como ello ocurra, lo cual se har mediante el giro y entrega de cheque en las oficinas de la cesionaria indicadas en la comparecencia, en horario de 9 a 12 AM. Es decir, el pago del saldo de precio se pagar en cuotas proporcionales al importe de los documentos que se paguen en relacin al importe total de los documentos cedidos. Con el objeto de garantizar todas las obligaciones asumidas por el cliente en el presente contrato, el cliente constituye, de acuerdo a lo establecido en los artculos 813 y siguientes del Cdigo de Comercio, prenda mercantil en favor del factor sobre la suma individualizada en esta letra b), la que es aceptada por los representantes del factor. El factor podr imputar la cantidad que recibida por este concepto a cualquier obligacin que tenga pendiente el cliente a su favor, as provenga de este contrato o de cualquier otra operacin de factoring, de cesin de crditos o de descuento de efectos de comercio celebrada entre ellos, comisiones, gastos de cobranza, gastos de notara, impuestos u otros.

QUINTO: Los crditos se venden libres de todo gravamen, embargo, prohibicin o derecho real, y no sujetos a condicin suspensiva o resolutoria alguna. La tradicin de ellos se hace de la manera estipulada en clusula siguiente. SEXTO: En este acto se entrega materialmente por el representante del cliente a los representantes de Ecr Osorno Factoring S.A., quienes declaran recibir a su entera satisfaccin para su mandante, el o los ttulos en que constan los crditos que se ceden. En el anverso de cada documento cedido el representante del cliente ha estampado su firma y ha agregado el nombre completo de Ecr Osorno Factoring S.A., su nmero de RUT y domicilio. Tratndose de letras de cambio y cheques endosables, stos se entregan debidamente endosados a la orden de Ecr Osorno Factoring S.A., conforme lo dispone el artculo 164 del Cdigo de Comercio. SEPTIMO: Las partes declaran que el precio de la cesin de los crditos ha sido determinado, entre otros factores, bajo el supuesto de un pago cabal y oportuno de los documentos cedidos por sus respectivos deudores. En consecuencia, estipulan que en caso de mora o simple retardo en el pago de uno o ms de los documentos materia de esta cesin, se deducir de su precio el mayor porcentaje que se d entre: a) la mayor tasa mxima legal vigente para operaciones reajustables o no reajustables, segn sea el caso y el tipo de operacin de que se trate, vigente a la fecha de la cesin o del pago efectivo, a eleccin del acreedor, la que se aplicar por el perodo de la mora; y b) la tasa implcita en el precio pactado en la cesin del documento respectivo, recargada en un 0,75% mensual, calculada por el perodo de la mora, rebaja que se har efectiva al momento de pagarse el saldo de precio, si procediere. Si se tratare de cheques o letras de cambio, lo anterior se aplicar desde el da siguiente a su vencimiento. Si se tratare de facturas, lo anterior se aplicar a contar del dcimo da siguiente a su vencimiento. Si la rebaja que correspondiere efectuar al cliente fuere superior al saldo de precio de la cesin, la diferencia ser compensada con las obligaciones pendientes de pago de otros documentos cedidos al Factoring. En el evento que an ello fuere insuficiente, el cliente deber pagar tal diferencia en dinero efectivo. Se deja constancia que el monto correspondiente a la rebaja del precio de la cesin, de acuerdo a lo ya dicho, se reajustar segn la variacin que experimente la unidad de fomento entre el da que se determine la suma a deducir y la fecha de su pago efectivo o compensacin, y devengar en tal perodo la tasa de inters mxima convencional que la ley permita estipular, segn el tipo de operacin de que se trate. OCTAVO: Las partes tambin declaran que el precio de la cesin de los crditos objeto de este contrato, ha sido determinado en funcin de su existencia y validez y de la solvencia de los deudores de los respectivos documentos, as como del hecho de que el cliente se hace responsable de tales circunstancias. En razn de lo anterior, las partes convienen en que dentro de un plazo mximo de doce meses contado desde la mora o simple retardo en el pago ntegro y oportuno de uno o ms documentos objeto de este contrato, o de no haberse logrado su pago por el factor, cualquiera que fuere su causa o motivo, el Factoring podr exigir al cliente que le reembolse lo que ya le hubiere pagado a ttulo de precio, debidamente reajustado de acuerdo a la variacin que experimente la unidad de fomento entre el da de la entrega de los fondos al cliente y la fecha de reembolso efectivo de los mismos, ms un inters igual a la tasa mxima convencional que la ley permita estipular, segn el tipo de operacin de que se trate. Adicionalmente deber pagar los gastos de cobranza extrajudicial que seala la ley, la que podr ser efectuada por el propio factor, sin perjuicio del pago de las costas judiciales que procedieren. Naturalmente, si el reembolso es ntegro, el factor deber ceder los crditos contenidos en los documentos o los derechos litigiosos, segn correspondiere. Si el reembolso es parcial, el factor conservar el crdito, y lo que obtuviere lo aplicar primeramente al pago de los gastos del juicio;

luego al pago del saldo insoluto de la obligacin de reembolso que tendr el cliente con el factor; y el remanente, de existir, se le entregar al Cliente, ello sin perjuicio de las acciones que contra ste se puedan ejercer. NOVENO: Sin perjuicio de que notificada la cesin de crditos los deudores de los documentos cedidos deben pagar el importe de ellos directamente al factor, el cliente seala que ha otorgado mandato por escritura pblica al factor para que retire, cobre y perciba cualquier documento de pago de los documentos cedidos y, adicionalmente, le ha otorgado mandato judicial para que en su nombre y representacin ejerza ante todo tipo de tribunales las acciones que estime pertinente para obtener el pago de los documentos cedidos, o los documentos girados en pago de ellos por el deudor o por terceros. Este mandato judicial comprende las facultades ordinarias y las extraordinarias contempladas en el inciso segundo del artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil. DECIMO: La notificacin de la cesin se har en conformidad a lo dispuesto por el artculo sptimo de la ley diecinueve mil novecientos ochenta y tres. DECIMO PRIMERO: Todos los gastos, derechos, comisiones e impuestos que se apliquen y o generen con ocasin del presente contrato sern de cargo del cliente. Asimismo, ser de su cargo el pago del impuesto de Timbres y Estampillas que afecte al o los pagars que se suscriban. DECIMO SEGUNDO: Las partes fijan domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la jurisdiccin de sus Tribunales Ordinarios de Justicia. DECIMO TERCERO: Se faculta al portador de copia del presente instrumento, para requerir a un ministro de fe las notificaciones o acreditar las aceptaciones que procedan, para la completa legalizacin del presente instrumento.

_________________________________ P.P. Ecr Osorno Factoring S.A. Rut. 76.093.953-6

_________________________________ Nelson Rodrigo Vallet Ibarra Rut. 9.219.656-9