DERECHO COMERCIAL I – Trabajo Práctico

TITULAR: ANALIA PEREZ CASSINI

ALUMNAS: BORDIGONI, AYELEN CUVIELLO, SABRINA

LA SINDICACIÓN DE ACCIONES

Fargosi y Colombres. b) No cabe una norma única. más corrientemente impedir la enajenación de las acciones e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido. Arecha. la concurrencia se dividió en dos sectores. la doctrina -en forma claramente mayoritaria. la télesis del pacto sea el dar fin a conflictos internos entre grupos antagónicos. se dice: "Distintas instituciones han propugnado la inclusión de normas acerca de la legitimidad de la sindicación de acciones. podríamos hallarnos ante una especie de "sociedad secreta" que penetra furtivamente dentro de otra sociedad. para seguir en la sociedad una conducta determinada. depende de los fines perseguidos con tal contrato. que legitime o fulmine de nulidad o ineficacia cualquier pacto de esta clase. perdería de vista la ilegitimidad del objeto concreto perseguido. Uno. La naturaleza jurídica de los sindicatos de accionistas. tambien estamos ante un "acto colectivo". Zaldívar. Al sancionarse la Ley de Sociedades (1972). aunque pueda llegar a afectar el funcionamiento de instituciones de la sociedad. Con posterioridad se optó por aceptar la legalidad de estos instrumentos por la vía indirecta de reconocerlos como una realidad de la operatoria negocial. por lo que la mayoría de la comisión juzga que son suficientes las normas generales del derecho (art.. verbigracia) o los del régimen de las sociedades. acuerdo o convenio. Entelman. que no obliga a la sociedad y que ésta podrá impugnar cuando desvirtúe o afecte su funcionamiento legal. por diversas razones: a) No se trata de un pacto. el juez habrá de resolver el grado de validez que tenga en el supuesto juzgado. El otro. con el propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la sociedad"." sobre convenciones de voto y sindicación de acciones. También. Este tipo de convenios llevan a que se configure una suerte de organización paralela y subyacente bajo la estructura formal de la sociedad anónima emisora de las acciones sindicadas. integrado por Zavala Rodríguez. se pronunció en contra de la validez de los pactos. y si la enunciación se supeditara a esta regla. y la elaboración de normas consensuadas de convivencia interna que operen.El sindicato de accionistas en el derecho argentino.entiende que nos hallaríamos ante un contrato. Para Messineo. Para algunos. dando lugar a unas célebres "Jornadas . Es un contrato que. Para Ascarelli la sindicación era el contrato plurilateral por el cual "los accionistas se obligan recíprocamente a votar en un mismo sentido o se obligan a entregar todas las acciones propias a un gerente común con mandato irrevocable. La enunciación casuística. que se proyectan. En la República Argentina el tema fue objeto de amplios debates en su momento. aunque tienen el rasgo esencial de todo contrato: el acuerdo de partes sobre un objeto determinado. Fontanarrosa y Zannoni se pronunció a favor de su validez. el legislador -pese a no haber regulado la figuraconsideró necesario emitir opinión al respecto. carecería de sentido y de seriedad legislativa". Código Civil. Consecuencias: Primero: la nulidad o la resolución del contrato de sociedad provoca la nulidad o resolución del de sindicación . Características del contrato de sindicación: a) Es un contrato accesorio: nace si existe el contrato principal de sociedad. Allí. en tanto fuese lícito el fin perseguido y la cesión de voto. para que éste lleve a cabo la actuación que se acuerda por la mayoría de los accionistas sindicados". creando un cuadro de "doble sociedad" intenta expulsar a los dueños naturales de la compañía. en el cual se alinearon Bomchil. Weiller interpreta que nos enfrentamos a "un acto colectivo que tiende a dirigir diversas prestaciones hacia un fin común y lo garantiza con un vínculo jurídico idéntico para todo". es ajeno a ésta. Banco Avellaneda". En el caso concreto y con tales criterios. lográndose una justa composición de derechos e intereses mediante la sindicación de las tenencias pertenecientes a los grupos de accionistas anteriormente enemistados. La comisión se ha inclinado a omitirlas. Y así. Sin embargo.. además de incompleta. Los autores más calificados coinciden en encuadrar al sindicato de accionistas entre los contratos "plurilaterales". considerándolos ilícitos por atentar contra la deliberación de los accionistas en la asamblea. que son aquellos en que las prestaciones no son recíprocas sino coadyuvantes al logro de la finalidad común. Noción de sindicación Halperin define al instituto como "una vinculación ocasional o duradera de determinados accionistas entre sí. como un pacto de gobernabilidad. en la Exposición de Motivos introductoria de dicho texto legal. que viciaría el acto. 953. Es un auténtico acto parasocial. Alegría. convocadas por dicha institución entre el 8 y el 10 de agosto de 1966. en la práctica. como ocurrió en el caso "Sánchez c. tras acordar la delegación de la facultad de designar a los funcionarios que se habrán de ocupar en lo sucesivo de la actividad gestoria de la compañía. que se llevaron a cabo en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. que integre el régimen legal de las sociedades.

el contrato de sindicación no puede entrar en vigor mientras no haya empezado la vigencia de la sociedad. consistente en influír directamente sobre la sociedad emisora de los títulos sindicados y su actividad. etc. resultando de menor relevancia si estamos ante títulos nominativos o acciones escriturales . como una inversión. también llamados "de defensa". compromiso de voto del propio accionista. La consecuencia obligada de lo dicho es que. Cuarto: pese a que un autor tan entendido en la materia como Pedrol. Es frecuente designar un depositario de las acciones sindicadas. orientar o regir. d) por la finalidad: sindicato de mando propiamente dicho. Tercero: el contrato de sindicación no puede atentar ni contradecir las disposiciones del contrato de la sociedad cuya voluntad social está destinada a conformar. jurisprudenciales y doctrinarios que exhibe el derecho comparado se muestran partidarios de fijarle una duración máxima al pacto. tienen por finalidad establecer limitaciones o restricciones a las eventuales trasferencias de las acciones sindicadas que pretendan efectuarse a terceros que no integren el sindicato.. Mientras por una parte quedan fuera del ordenamiento social. . la que oscila de los tres a cinco años (Italia).. el cual -obviamente. por generarse en la sindicación el nexo vinculativo entre accionistas al margen de la sociedad emisora de los títulos objeto del sindicato. Se ha dicho que el sindicato de mando es gubernamental o aspira a serlo. considerando a este último como un valor patrimonial. las disposiciones que la rigen sólo habrán de obligar a quienes han sido parte en el acuerdo de sindicación. Ello es así en nuestro sistema jurídico. por aplicación del art. por la otra viven inexcusablemente a la sombra de la sociedad con cuyo desenvolvimiento guardan una relación inescindible. La limitación a la libre trasmisibilidad puede establecerse por cierto tiempo. sindicación para un período determinado. en los cuales los aportantes se sindiquen para votar en la asamblea constitutiva en sentido prefijado.será muy eficaz si se trata de acciones al portador. Los sindicatos de mando pueden subclasificarse: a) por la situación de las acciones sindicadas: con depósito de títulos o sin depósito. b) Es un contrato parasocial. evitándose así que estos últimos terminen en manos de terceros ajenos al sindicato. 1. al que se le brindan instrucciones expresas acerca de cómo deberá disponerse de los títulos depositados. a la inversa del de "bloqueo". f) formas especiales o indirectas de sindicación: "voting trust". y no como un simple medio para administrar la compañía emisora. La excepción puede ser hallada en los casos de constitución de la compañía por suscripción pública. 2. Estos pactos. sindicato de acciones nominativas (único posible en la Argentina desde mayo de 1996). De conformidad con el propósito perseguido por los convenios de sindicación de acciones. Los sindicatos de bloqueo. y los de "bloqueo". A su vez. Segun Butty. Clases de sindicatos. que es más bien un grupo de oposición. se acepta también como categoría autónoma a los llamados sindicatos "financieros". e ) por el límite de tiempo: sindicato para un solo acuerdo social.Segundo: por lo general. interpreta que si el contrato de sindicación no tiene plazo puede aplicársele el de vigencia de la sociedad emisora de los títulos sindicados. de la cual nuestra historia societaria recoge sólo dos casos. b) por la clase de acciones: acciones ordinarias. porque surgen de acuerdos marginales a él. los antecedentes legislativos. contrato de "réport" o "de reporto" (146) . pero no integra el esquema de su génesis ni de su funcionamiento". acciones de voto plural. etc. 1143 del Código Civil. que son aquellos que prescinden de la existencia de la sociedad para detenerse en el título (acción). c ) por la naturaleza del compromiso: compromiso de entrega de los títulos para que el accionista vote por sí. sindicato de defensa. Mediante este mecanismo se perfecciona el "bloqueo". c) Es un contrato innominado. la doctrina universal suele clasificarlos en dos grandes grupos: los convenios "de mando" o "de voto". compromiso de poder en favor del síndico. canalizándose su emisión en la asamblea en el sentido prefijado por el conjunto. sindicato de acciones al portador. Los sindicatos de mando: permite a los accionistas signatarios de él conformar un grupo de poder que predetermina el sentido del voto que le corresponde a cada sindicatario. reconociéndose un derecho de preferencia en favor de los accionistas sindicados para el supuesto de que cualquiera de ellos necesite o resuelva desprenderse de sus títulos. hasta un máximo de veinte años (Alemania). la denominación de "acuerdo parasocial" viene impuesta por el hecho de que la sindicación es "paralela al sujeto societario".

el título es considerado como un valor patrimonial. pudiendo participar en ellos tanto accionistas como extraños a la compañía.Pese a la diferencia existente entre los dos tipos de sindicatos de accionistas. las entidades suelen también agruparse con la intención de participar en el otorgamiento de importantes créditos. Se suele subclasificar a estos sindicatos en: a) Sindicatos de emisión o de colocación b) Sindicatos de garantía. 3. y disminuír -en virtud de la actuación colegiada. los que se hallan totalmente al margen de la sociedad a que acceden. d) Sindicatos de especulación. adquieren carácter internacional. podrían terminar siendo ilusorios los compromisos contraídos al contratar. En este tipo de asociaciones que. Los sindicatos financieros. Y mediante la sindicación logran dos propósitos que resultarían de imposible concreción si actuaran individualmente: aunar capitales que una sola institución no puede proveer por sí sola. y no como un medio para administrar a la sociedad emisora. perdiendo el mando social la estabilidad buscada.el riesgo propio del negocio. e) Sindicatos de rescate. la doctrina en general es conteste en que el sindicato de voto necesita del de defensa o bloqueo para que el compromiso de voto sea verdaderamente respetado. En esta clase de pactos. porque si los accionistas sindicatarios pudieran desprenderse libremente de sus acciones. . a veces. c) Sindicatos de resistencia.