Universitatea OVIDIUS Constan a Departamentul ID-IFR Facultatea de Drept si stiinte administrative Specializarea Drept Forma de înv mânt ID / IFR

Anul de studiu IV Semestrul I Valabil începând cu anul universitar 2009-2010

Caiet de Studiu Individual Pentru

DREPT COMERCIAL I

Coordonator disciplin : Conf. univ. dr. Gabriel MIHAI

1

CUPRINS

± CUPRINS ±

Unitatea de înv are 1: 1.INTRODUCERE..........................................................................................................................7 1.1.Obiectivele cursului..................................................................................................................7 1.2.Concep ia curricular ................................................................................................................7 1.3.Scopul unit ilor de înv are.....................................................................................................7 1.4.Tematica unit ilor de înv are.................................................................................................8 1.5.Bibliografie general ................................................................................................................8

Unitatea de înv are 2: 2.CONSIDERA II GENERALE PRIVIND DREPTUL COMERCIAL««««««««.9 2.1 Obiectivele cursului«««««««««««««««««««««««««««««.9 2.2 Defini ia dreptului comercial«««««««««««««««««««««««««...9 2.2 Obiectul dreptului comercial«««««««««««««««««««««««««...9 2.3 Tr s turile dreptului comercial ««««««««««««««««««««««««.10 2.4 Locul dreptului comercial în cadrul sistemului de drept românesc««««««««««..10 2.5.Lucrare de verificare..................................................................................................................11 2.6.Bibliografie................................................................................................................................12 Unitatea de înv are 3: 3.IZVOARELE DREPTULUI COMERCIAL «««««««««««««««««««13 3.1 Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««««..13 3.2 Notiune si clasificari«««««««««««««««««««««««««««««13 3.2 Legi scrise. Codul comercial român adoptat în anul 1887««««««««««««««..15 3.3 Legi speciale i alte acte normative aplicabile în comer ««««««««««««««...15 3.4 Uzul, cutuma sau obiceiul juridic. No iune i caractere«««««««««««««««..15 3.5 Lucrare de verificare«««««««««««««««««««««««««««««19 3.6 Bibliografie ««««««««««««««««««««««««««««««««.19 2
DREPT COMERCIAL

CUPRINS

Unitatea de înv are 4: 4.FAPTELE DE COMERT«««««««««««««««««««««««««««17 4.1Obiective..................................................................................................................................17 4.2.Defini ie««««««««««««««««««««««««««««««««...17 4.3 Clasificarea actelor de comert.................................................................................................17 4.4.Faptele de comer obiective.....................................................................................................18 4.5Faptele de comer subiective.....................................................................................................20 4.6.Faptele de comer unilaterale sau mixte..................................................................................21 4.7.Lucrare de verificare................................................................................................................22 4.8.Bibliografie..............................................................................................................................22

Unitatea de înv are 5: 5.COMERCIANTII..........................................................................................................................23 5.1. Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««««..23 5.2 No iunea de comerciant...............................................................................................................23 5.3 Dobandirea caliatatii comerciant persoana fizica««««««««««««««««««25 5.4 Comerciantul persoana juridica«««««««««««««««««««««««««27 5.5 Lucrare de verificare«««««««««««««««««««««««««««««28 5.6 Bibliografie...................................................................................................................................28

Unitatea de înv are 6: 6.FONDUL DE COMER ««««««««««««««««««««««««««..29 6.1.No iunea fondului de comer ...............................................................................................29 6.2. Natura juridic a fondului de comer ...................................................................................29 6.3. Elementele fondului de comer ............................................................................................30 6.4. Actele juridice privind fondul de comer .............................................................................33 6.5 Ap rarea fondului de comer ................................................................................................35 6.6 Lucrare de verificare..............................................................................................................35 6.7 Bibliografie............................................................................................................................35

3
DREPT COMERCIAL

Formele societ ii comerciale reglementate de Legea nr...................................................9..............................6...SOCIETATILE DE PERSOANE SI SOCIETATILE DE CAPITAL............5.......................Efectele înc lc rii cerin elor legale de constituire a societ ii...................................................................54 9.2 Societ ile de persoane...................................1 Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««««............................................4.......................................6.....................31/1990......51 9.......Condi ii de fond i de form ale actelor constitutive....... CONSTITUIREA SOCIETATILOR COMERCIALE..Bibliografie......................................................................................................................................................51 9.....7..........Lucrare de verificare............................................................................37 7......Bibliografie............41 8...47 8......................47 8......54 4 DREPT COMERCIAL .......................CUPRINS Unitatea de înv are 7: 7.50 Unitatea de înv are 9: 9.................................Personalitatea juridic a societ ilor comerciale..............4 Privire comparativ între constituirea societ ilor de persoane i a societ ilor de capital.......................................................51 9...8.................................................2 Aporturile asocia ilor..................................Lucrare de verificare.5......................Obiective................................................................................................40 7.....44 8.......................................................................................5 .46 8....................7........................................................3 Capitalul social i patrimoniul societ ii«««««««««««««««««««««38 7..SOCIET ILE COMERCIALE ± NO IUNE I CLASIFICARE«««««««««37 7............... No iuni introductive privind societ ile comerciale....................................50 8....Cuprinsul contractului de societate i al statutului societ ii..............................41 8......37 7........41 8....................................................................54 9..................................49 8................................................................................................................................................52 9.......1......40 Unitatea de înv are 8: 8..38 7........4 Lucrare de verificare......................2..............Aspecte generale......................................Statutul interimar al societ ii comerciale în cursul procedurii de constituire..........................3................................................3 Societ ile de capital ......................................................Bibliografie.........................1..............................................

...................................................................59 10........77 13....3 Constituirea societ ii in nume colectiv««««««««««««««««««««56 10.1 Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««««77 13...........functionarea si administrarea..............................63 11..................................................61 11..............80 13.......3 Lucrare de verificare.....................................................................................CUPRINS Unitatea de înv are 10 10..............................S.....................67 12...................................55 10........................................................Bibliografie.........59 Unitatea de înv are 11 11...................................................................3 Constituirea societ ii cu r spundere limitat ...........4 Administrarea societ ii in comandit simpl ............ Bibliografie...............) .....................................4 Bibliografie.................................................5...............4 Lucrare de verificare.......................................5 Lucrare de verificare.....................................71 12.....) -notiune si constituire«««««..............................................6.61 11...........55 10...........................L.............. Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««..............80 5 DREPT COMERCIAL .........2 Societatea in nume colectiv (S..............................................70 12.........................61 11....................................3 Func ionarea societ ii in comandit simpl «««««««««««««««««««....................................1 Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««...)«««««««««««««««67 12....................2 No iune si tr s turi..73 12.........3 Administrarea societ ii în nume colectiv«««««««««««««««««««...................................................55 10...N.......4 Bibliografie................75 12.SOCIETATEA IN NUME COLECTIV(SNC)... -notiune si constituire................................2 Notiunea societatii comerciale cu raspundere limitata....................3 Constituirea societ ii in comandit simpl «««««««««««««««««««............................................C........................78 13............................R....1 Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««««67 12......C...........77 13.SOCIETATEA IN NUME COLECTIV (SNC)..........................................................66 Unitatea de înv are 12 12.............1..............................................................2 Func ionarea societ ii in nume colectiv««««««««««««««««««...SOCIETATEA IN COMANDITA SIMPLA (S..........................................3 Lucrare de verificare......................76 Unitatea de înv are 13 SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA (S.....66 11.....

...........90 6 DREPT COMERCIAL ..........5 Dizolvarea si lichidarea societ ii cu r spundere limitat ........................................6 Societatea europeana..........7 Lucrare de verificare.........CUPRINS Unitatea de înv are 14 SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA (SRL)................................................................................................................................86 14....................1 Obiective......88 14.....81 14.8 Bibliografie.......................89 14........81 14........................................................................................................2 Functionarea societ ii cu r spundere limitat ......................3 Conducerea i controlul societ ii.........81 14....................................................................................................................................functionare si administrare.....................................................................................................................................4 Retragerea i excluderea asociatului din societate«««««««««««««««««87 14..87 14..............................................................

. calitatea de comerciant i condi iile în care se exercit activitatea comercial ...Bibliografie general ..........3.................................................... OBIECTIVELE CURSULUI.1........ Obiectivele cursului constau în dobândirea no iunilor i conceptelor de baz ale dreptului comercial................................... Principalii agen i economici sunt comercian ii................ Crearea i func ionarea economiei de pia în ara noastr au impus necesitatea realiz rii unui cadru juridic adecvat.......................... Rolul pe care dreptul comercial este chemat s -l joace în economia României reclam o bun cunoa tere a sa de c tre to i juri tii.....Scopul unit ilor de înv are.............7 1..........Obiectivele cursului.. Iat de ce.........2..8 1..... obliga iile profesionale ale comercian ilor............... caracteristicile i elementele fondului de comer ....................2......................... care s reglementeze statutul juridic al agen ilor economici.........1....... precum i raporturile juridice la care ace tia particip ..7 1............... SCOPUL UNIT ILOR DE ÎNV ARE...............................Concep ia curricular .... Condi iile înfiin rii i activit ii acestora au f cut obiectul mai multor acte normative............. CONCEP IA CURRICULAR Realit ile postrevolu ionare au adus în actualitate dreptul comercial ca ramur a sistemului de drept............... prezenta lucrare î i propune s ofere suportul de baz pentru în elegerea principalelor institu ii ale dreptului comercial.. abordat pe baza tradi iei doctrinei dreptului comercial din ara noastr .... care au completat reglement rile Codului comercial.......... instrumente juridice indispensabile în elegerii mecanismului de func ionare a economiei concuren iale..± Unitatea de înv are 1 ± INTRODUCERE 1... persoane fizice i juridice........Tematica unit ilor de înv are.............3... constituirea i func ionarea societ ilor comerciale........... 7 ........... adaptându-l noilor realit i economice i sociale.8 1.......................... scopul acestora este a ezarea temeliei teoretice a dreptului comercial pentru viitorii juri ti.................................... A adar.............. Ea este conceput ca o sintez a vastei problematici a dreptului comercial................... 1.......................5.......4..........7 1........ 1......... Unit ile de înv are selectate au fost astfel alese încât s ajute cursan ii s dobândeasc cuno tin e relevante cu privire la faptele de comer .........

Camelia Stoica. Bucure ti. Drept procesual civil. Ed. ed. Stanciu D. IV . Carpenaru. Drept comercial. Editura All Beck. Smaranda Angheni. Editura Universul Juridic. Magda Volonciu. Universul Juridic. Tratat de Drept comercial român. C rpenaru. D. 2008. Ed.All Beck. Ed. Bucuresti 2007. Angheni.4.3. Bucure ti. Drept comercial român.H. Stanciu D.notiune si elemente Unitatea de înv are 7: Societ i comerciale . Drept comercial român. Smaranda.Volonciu C. Magda. edi ia a VI-a. Drept comercial. C rpenaru. Mihaela Tãbârcã.5. Stanciu. BIBLIOGRAFIE GENERAL . Stanciu D. Ed. 2004. TEMATICA UNIT ILOR DE ÎNV ARE. 2007. C rpenaru. Bucure ti. Bucure ti. Camelia Stoica´ Drept comercial´ ed. Volonciu. Temele sunt urm toarele: Unitatea de înv are 1: Introducere. 2004. vol.2008. II. Smaranda Angheni. Bucure ti. Universitar Bucuresti. 2009.notiune si constituire Unitatea de înv are14: Societatea cu raspundere limitata.Angheni M. Bucure ti.2006.functionare si administrare.Universul Juridic. 2008.Stoica ³Drept comercial pentru înv mântul economic´ Ed. ed.No iune i clasificare Unitatea de înv are 8: Constituirea societatilor comerciale Unitatea de înv are 9: Societ i de persoane si societatile de capital Unitatea de înv are10:Societatea in nume colectiv ± notiune si constituire Unitatea de înv are11:Societatea in nume colectiv ± functionare si administrare Unitatea de înv are12:Societatea in comandita simpla Unitatea de înv are13: Societatea cu raspundere limitata .. Bucure ti. Magda Volonciu.Universul Juridic. Ed.Beck. Stoica. S. 8 DREPT COMERCIAL . Drept comercial român.All Beck. Editura Universul Juridic. 2009.Ed C. Camelia. C rpenaru. Unitatea de înv are 2:Consideratii generale privind dreptul comercial Unitatea de înv are 3: Izvoarele dreptului comercial Unitatea de înv are 4: Faptele de comert Unitatea de înv are 5:Comerciantii Unitatea de înv are 6:Fondul de comer . Stanciu D.Tratat de Drept comercial român.1.

.... care prezint caracter comercial i. dreptul comercial este acea ramur reglementeaz materia comercial ...........Bibliografie... Dreptul comercial este acea ramur a dreptului privat care cuprinde ansamblul unitar al normelor juridice ce reglementeaz rela iile sociale patrimoniale i personal-nepatrimoniale din sfera activit ii de comer . rela ii care se nasc.... deci commercium (opera iuni legate de marfa sau activitate purtând asupra m rfii)..al obiectului si trasaturilor dreptului comercial....................1Obiective.. de regul .... în principal....... în secundar....... rela iile personalnepatrimoniale..............11 2........ între persoane care au calitatea de comerciant i care se afl pe pozi ie de egalitate juridic . 9 ..10 2........... ini iaz i faciliteaz circula ia bunurilor........  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a delimita locul dreptului comercial în cadrul sistemului de drept românesc.......................... termenul Äcomer ´ este o juxtapunere a cuvintelor cum = cu i merx = marfa.......... a dreptului privat care 2..... Func ia principal a comer ului este aceea de a procura consumatorului bunurile de care are nevoie... Comer ul se situeaz la mijlocul ciclului economic între produc ie i consuma ie......9 2............ de regul ..........3 Obiectul dreptului comercial Obiectul dreptului comercial îl constituie atât normele juridice care reglementeaz activitatea de comer ....5 Locul dreptului comercial în cadrul sistemului de drept românesc««««««««.................6......................2Defini ia dreptului comercial««««««««««««««««««««««««..3 Obiectul dreptului comercial««««««««««««««««««««««««9 2.......4 Tr s turile dreptului comercial««««««««««««««««««««««........1 Obiective  introducerea cursan ilor în studiul dreptului comercial.. 2...................... la momentul i locul potrivit.....7..... comerciantul (merx -mercator).12 2....Lucrare de verificare.........2 Defini ia dreptului comercial Din punct de vedere etimologic...10 2. adic deplasarea lor cu scopul de a le pune la îndemâna consumatorului...... rela iile sociale patrimoniale..................9 2.Unitatea de înv are 2 ± CONSIDERA II GENERALE PRIVIND DREPTUL COMERCIAL 2.. cât i normele juridice aplicabile comercian ilor.... Într-o exprimare sintetic ......................................... Subiectul care exercit activitatea de comer este.................................... Normele juridice de drept comercial au ca obiect de reglementare..

fie în daune. simplitatea. a) Potrivit concep iei subiective (proprie legisla iei germane) comercialitatea raportului juridic depinde de calitatea autorului. fie în concuren a neloial . comercialitatea unui raport juridic este deta at de nrofesiunea de comerciant exercitat de o persoana care a s vâr it actul respectiv. ‡ concep ia obiectiv .4 Tr s turile dreptului commercial Comercialitatea No iunea de comercialitate apar ine dreptului intern al fiec rui stat i se determin dup criterii proprii. 2. fie în contrafacere. obliga iuni. > în dreptul comercial exist i rela ii personal-nepatrimoniale reglementate de normele juridice de drept comercial. actul de comer este caracterizat prin trei tr s turi: ‡ este realizat de un comerciant. ‡ este realizat în exercitarea profesiei comerciale.în dreptul comercial acestea dobândesc natur patrimonial . ‡ realizându-l. circula ia efectelor de comer etc). sediul. b) Potrivit concep iei obiective (sistem adoptat de legisla ia francez i de celelalte legisla ii de inspira ie francez ). dreptul de a alege i de a fi ales în organe de conducere ale societ ii. 2. A adar. Dreptul comercial are puncte de tangen cu dreptul familiei privind regimul juridic matrimonial al bunurilor so ilor. emblema etc. comerciantul urm re te exploatarea comer ului s u. opera iunile juridice care se pot încheia între so i i implica iile lor în dreptul 10 DREPT COMERCIAL . Dispozi iile din dreptul comercial se completeaz f cându-se trimitere la dreptul civil. . Rapiditatea (celeritatea). înc lcarea lor este ap rat printr-o ac iune patrimonial . Calitatea de comerciant o au toate persoanele care exercit permanent o activitate comercial cu titlu de profesie sau care au numele ori firma înmatriculat în registrul comer ului. Egalitatea juridic a p r ilor i specificul normelor juridice În cadrul rela iilor contractuale voin a unui partener nu este subordonat voin ei celuilalt. potrivit concep iei subiective. deci i pentru dreptul comercial.5 Locul dreptului comercial în cadrul sistemului de drept românesc Dreptul civil reprezint dreptul comun pentru toate ramurile de drept privat. cum ar fi. Determinarea comercialit ii cunoa te în diferite sisteme de drept dou concep ii: ‡ concep ia subiectiv . în consecin . a subiectului participant. fiecare fiind liber s negocieze clauzele contractuale. securitatea i creditul Normele juridice de drept comercial con in mecanisme care faciliteaz circula ia rapid a bunurilor (de exemplu: circula ia valorilor mobiliare -ac iuni.Exemplu: > numele comercial (firma).

........... constituirea de societ i comerciale între so i... ............ Defini i dreptul comercial........................... .......utilizarea bibliografiei precizate..................................... Instruc iuni privind testul de evaluare: ................... autoriza ii........ 2. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.......................................... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.........................se folose te în primul rând cursul............identificarea elementelor de con inut solicitate..... .................................. .................................................... 11 DREPT COMERCIAL ............. În raporturile comerciale interne i interna ionale se aplic norme de drept interna ional public.... ......................... TEST DE AUTOEVALUARE.................................................................. Activitatea de comer se realizeaz pe baza unor avize..................claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure............ contracte.... îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate................ De asemenea norme juridice care reglementeaz institu ii din dreptul comercial (fond de comer ................5......................... opera iuni de banc i schimb) se reg sesc în dreptul afacerilor........... 2.......................... 1................. unde comerciantul î i are sediul principal sau unde î i desf oar activitatea ± aceste avize....... autoriza ii.................... Enumera i sistemele în baza c rora se poate determina obiectul dreptului comercial......................... Prezenta i corela iile dreptului comercial cu celelalte ramuri ale dreptului...................................... ....... Între dreptul comercial i dreptul procesual penal ori civil exist leg turi ori de câte ori urmeaz a se solu iona o cauz penal sau civil (în sens larg) care î i are izvorul într-un fapt de comer .................... licen e emise de autorit ile publice administrative care func ioneaz în unit ile administrativ-teritoriale.........................comercial........... concretizate în tratate............. Leg tura dintre dreptul comercial i dreptul financiar-fiscal este evident întrucât una dintre principalele surse de formare a veniturilor statului o constituie impozitele i taxele pl tite de comercian i.............. regimul juridic al dividendelor ob inute de unul dintre so i etc... conven ii i acorduri.. Dreptul comercial interfereaz cu dreptul penal ori de câte ori în activitatea de comer se comit fapte calificate de legiuitor ca fiind infrac iuni.................. ............................................. LUCRARE DE VERIFICARE.................................................................. ....... licen e fiind reglementate de normele dreptului administrativ.............. aportul la societate cu bunurile comune ale so ilor................................. Criteriile de evaluare sunt: ...........................

Curs de drept comercial. Georgescu. Drept comercial. Georgescu. Schiau. Ed.L. edi ia a VI-a. Ed. ed. 1946. Bucure ti.Universul Juridic. Bucuresti. 1946. 2008.I. Editura Universul Juridic. BIBLIOGRAFIE Angheni. Lumina Lex. 2004. Bucure ti. Ioan. Bucure ti. Magda. Ed. Bucure ti. 2009.Drept comercial român. C rpenaru. Drept comercial român. 2007. I. Bucure ti. Georgescu. vol. ed. Stanciu D.L. I.II. Editura All Beck. Volonciu.Socec. C rpenaru. 12 DREPT COMERCIAL . I. 1994.6.L. Stanciu D. Drept comercial român. Bucure ti.Socec...2. Stoica. Camelia. vol. Tratat de Drept comercial român. Smaranda.Drept comercial român.Rosetti.

.15 3. 13 DREPT COMERCIAL .. Potrivit art.............................. 53 orice m sur dispus de o autoritate public va constitui o ingerin permis asupra unui drept al omului.. protec ia concuren ei i a liberei ini iative private în economie.. este propor ional cu situa ia care a determinat-o. Obiective  introducerea cursan ilor în studiul izvoarelor dreptului comercial....... privite ca economie de pia ..... 1 statueaz c : ÄEconomia României este economie de pia .. O asemenea prevedere o constituie plasarea liberei ini iative i a concuren ei la baza economiei române ti........... cutumei sau obiceiului juridic.4 Legi speciale i alte acte normative aplicabile în comer «««««««««««««.................................... 53 din Constitu ie....Unitatea de înv are 3 ±... bazat pe libera ini iativ i concuren ......5 Uzul..................1.16 3...3 Legi scrise.......... categorii de izvoare i anume: izvoare normative i izvoare A ..........2........ Codul comercial român adoptat în anul 1887.............7 Bibliografie«««««««««««««««««««««««««««««««.......................... dac aceast m sur este necesar într-o societate democratic ..6 Lucrare de verificare«««««««««««««««««««««««««««. revizuit ...13 3..... cutuma sau obiceiul juridic. 135 alin......... Art.....2 Notiune si clasificari.... No iune i caractere.. Aceast dispozi ie constitu ional se coroboreaz cu art...... con ine o serie de prevederi esen iale pentru asigurarea stabilit ii i dezvolt rii mediului social-economic din România..... al turi de liberul acces la o activitate economic ......1 Obiective........... se va realiza mult mai eficient....................... Astfel beneficiind de consacrare constitu ional .........13 3..15 3... care garanteaz aceste drepturi............ Autorit ile publice nu vor putea adopta m suri discriminatorii de îngr dire a concuren ei i a liberei ini iative. Dreptul comercial are dou interpretative.....´ Constitu ia României.... 45 din Constitu ie...IZVOARELE DREPTULUI COMERCIAL 3............15 3............. 3.Izvoarele normative sunt urm toarele: Constitu ia ± este legea fundamental a statului.............  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a aprofunda notiunea clasificarilor si caractere uzului....Notiuni si clasificari.16 3................. decât în situa ii excep ionale i cu respectarea condi iilor impuse de art... este nediscriminatorie si nu aduce atingere dreptului însu i (ci numai exerci iului acestuia)...............

aplicabil i ast zi. regulamente. mai ales cele referitoare la izvoarele i efectele obliga iilor. Legea nr. crearea cadrului favorabil pentru valorificarea tuturor factorilor de produc ie. obliga iile comercian ilor. Izvoare interpretative. nr. 31/1990 etc. a artei i protec ia dreptului de autor. de natur s asigure cet enilor un nivel de trai decent´. H. 135 alin. repetabilitate i stabilitate. Potrivit art. Spre exemplu O. c) stimularea cercet rii tiin ifice i tehnologice na ionale. Spre exemplu: Normele BNR prin care se reglementeaz activitatea bancar . ele întregesc dispozi iile Codului Comercial. Codul Comercial (a intrat în vigoare la 1 septembrie 1887. ca izvor subsidiar al Dreptului Comercial. comercian i. valutar i de pl i. i are loc Hot rârile de Guvern i Ordonan ele de Guvern ± reglementeaz si ele aspecte ale vie ii economice. potrivit c ruia în concursul dintre legile speciale i cele generale se acord prioritate celor speciale. Cutuma se define te ca fiind o practic îndelungat . de mandat etc. dup modelul Codului de comer italian din 1882) ± este dreptul comun în materie comercial . Cutuma (obiceiul. protec ia concuren ei loiale. 14 DREPT COMERCIAL . cuprinzând principalele norme de drept comercial (fapte de comer . 47 din Constitu ie Ästatul este obligat s ia m suri de dezvoltare economic i de protec ie social . precum i cele referitoare la contractele speciale (contractul de societate. dar acceptate ca obligatorii.21/1992 privind protec ia consumatorilor. uzurile comerciale) este rezultatul unei practici îndelungate.Îndeplinirea acestor condi ii trebuie s fie cumulativ . Aceste prevederi nu exclud îns interven ia statului în economie. Decretul-lege nr. 1017/2001 pentru aprobarea strategiei de privatizare a BCR-SA.Sunt norme nescrise.G. 54/1990. într-un anumit domeniu de activitate comercial i/sau într-o anumit zon geografic . Spre exemplu. În cadrul rela iei dintre Codul comercial i legile comerciale speciale se aplic principiul specialia generalibus derogant. în concordan cu interesul na ional. 15/1990.). având un anumit grad de vechime. nr. Norme. titluri de valoare). Ca exemplu pot fi enumerate dispozi iile Codului civil în materia obliga iilor.. aplicându-se unui num r nedefinit de comercian i. precum i men inerea echilibrului ecologic. ordine ± adoptate de organele competente. Codul Civil ± în absen a unor norme în Codul Comercial. g) aplicarea politicilor de dezvoltare regional în concordan cu obiectivele Uniunii Europene. f) crearea condi iilor necesare pentru cre terea calit ii vie ii. Decrete-legi ± sunt adoptate de c tre guvern atunci când nu exist putere legislativ Äguvernarea prin decrete-legi´. se aplic prevederile legale ale Codului Civil. financiar i valutar . d) exploatarea resurselor naturale. 2 prevede c statul trebuie s asigure: a) libertatea comer ului. iar art. e) refacerea i ocrotirea mediului înconjur tor. de vânzare-cump rare.G. B. Legi comerciale speciale ± cum ar fi Legea nr. b) protejarea intereselor na ionale în activitatea economic .

52/1994 privind valorile mobiliare i bursele de valori. cutuma sau obiceiul juridic. Doctrina ± cuprinde opera speciali tilor. spre deosebire de acestea. impersonal i repetabil uzurile se aseam n cu normele juridice dar. la elaborarea unor noi norme juridice sau completarea celor existente. Codul Comercial a fost redescoperit. 3. Despre comer ul maritim. colectiv. pe un anumit teritoriu sau cu privire la o anumit categorie de produse. 3. Astfel. care are un anumit grad de vechime. care poate avea sau nu. adoptarea unor noi legi care s creeze cadrul legislativ modern i adecvat fenomenelor din economia româneasc . comport ri). bazat pe libera ini iativ i concuren .5 Uzul. au fost adoptate: Legea nr. 3.Dup 1989. 26/1990 privind Registrul Comer ului. 31/1990 privind societ ile comerciale. uzurile prezint : . de tip comunist. IV Despre exerci iul ac iunilor comerciale i durata lor. Legea nr. îns timpul scurs de la adoptarea sa a f cut ca unele prevederi s fie dep ite.caracter general. repetabilitate i stabilitate aplicata unui num r nedefinit de comercian i. caracter de izvor de drept Indiferent de terminologia folosit .Legea nr. Tranzi ia de la o economie centralizat . aplicându-se unui num r nedeterminat de comercian i. dispozi iile sale aplicându-se in raporturile de comer exterior. la interpretarea acestora.No iune i caractere Uzul reprezint o practic îndelungata (atitudini.Practica judiciar ± cuprinde hot rârile judec tore ti. III Despre faliment.3 Legi scrise. economia României este o economie de pia . 15/1990 privind reorganizarea unit ilor economice de stat ca regii autonome i societ i comerciale.Totu i el nu a fost abrogat. Materia este împ r it în 4 C r i: I II Despre Comer în general. planificat .Prin caracterul general. contribuind la interpretarea i aplicarea uniform a legii. colectiv. în perioada comunist . Legea nr. 54/1990 privind organizarea i desf urarea unor activit i economice pe baza liberei ini iative.4 Legi speciale i alte acte normative aplicabile în comer Potrivit art. nu sunt edictate sau sanc ionate de stat. Locul lui a fost luat de norme specifice economiei planificate. (1) din Constitu ie. Dup al II-lea r zboi mondial. Uzurile sunt reguli de conduit create de comercian i în practica lor comercial : 15 DREPT COMERCIAL . Codul Comercial nu a fost aplicat în raporturile economice interne. la o economie concuren ial . bazat pe mecanismul de cerere-ofert a f cut necesar modificarea legisla iei economice. Codul comercial român adoptat în anul 1887 În anul 1887 este adoptat Codul Comercial Român dup modelul francez. prin propunerile de lege ferenda pe care le fac. 135 alin. etc. impersonal i repetabil. care prin demersul tiin ific realizat contribuie la o mai bun în elegere a normelor juridice. Decretullege nr.

............ 2007.. Drept comercial..... cutume) si uzuri conven ionale (interpretative... Camelia. 2009...7 BIBLIOGRAFIE Angheni... Bucure ti.... vol..... tiv........caracter obiectiv................ ...... Stoica................. 980....L....... Georgescu.]..... Volonciu...Clasificarea uzurilor Cea mai important clasificare a uzurilor comerciale se face în func ie de for a lor juridic ...... vorbindu-se despre Äobiceiul locului" sau Äobiceiul din partea locului´............................. I.. Aceste uzuri constituie izvor de drept i se aplic întocmai ca o norm juridic .... vol. C rpenaru......... iar fundamentul lor const în principiul libert ii de voin a a p r ilor.......... Bucuresti..Socec..... art.. 3...... Drept comercial român...... Smaranda.. Caracterizati izvoarele normative si interpretative ale dreptului comercial.. Drept comercial român...6 LUCRARE DE VERIFICARE....... continuitatea este de esen a uzurilor... (2)....... 2................ ..... 607... 1946........ Editura All Beck. Bucure ti.. 1946.... Georgescu.... a) Uzurile normative Particularit ile uzurilor normative se exprim în: generalitate. 16 DREPT COMERCIAL ........ de fapt). Bucure ti........... în sensul ca se concretizeaz în acte juridice i fapte materiale (pozitive...... Stanciu D......I.... în: uzuri normative (legale.. Editura Universul Juridic.... În dreptul nostru... Stanciu D....... Tratat de Drept comercial român.. 1.. negative) care s-au aplicat în mod repetat într-o perioad mai lung de timp......... Uzurile conven ionale se aplic cu titlu de clauz contractual i reprezint voin a expres sau tacit (prezumata) a p r ilor..................... Vechimea..... Ed. I................L..... ed.......... Ed.... uzurile comerciale apar sub forma Äobiceiului" juridic [art.......................................... .. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului......II.... de drept.. b) Uzurile conven ionale Uzurile conven ionale au for juridic asem n toare clauzelor contractuale..Universul Juridic.........4.. Bucure ti. .. art. Drept comercial român........ 1447 C....... Georgescu..... Bucure ti....1. 2008............. I..Socec......... ed... Magda... Drept comercial român...........L........ 1994. 600.. 970 alin.......... art.... 981 i art.. 3............. Lumina Lex.............. edi ia a VI-a. impersonalitate i obligativitate. art.. C rpenaru.......

...Clasificarea actelor de comert În Codul comercial român faptele de comer se clasific în: ...... În articolul 4 Codul comercial..........................................22 4..... dând expresie concep iei obiective.......................................... 4....4..... 3 Cod comercial... 4..................Faptele de comer obiective...Definitie......20 4...... determin comercialitatea potrivit elementelor intrinseci ale actului juridic respectiv........... se refer la faptele subiective de comer ...........± Unitatea de înv are 4 ± FAPTELE DE COMER 4... ................................ astfel c actul (faptul) este comercial dac este s vâr it de un comerciant..................... 6 i 56 Cod comercial i care au caracter civil pentru una dintre p r i i comercial pentru cealalt parte).............................. naturii sale i independent de calitatea participan ilor la raportul juridic respectiv (ex.................1.. faptele de comer subiective i faptele de comer unilaterale... indic acele fapte care nu pot fi calificate a fi comerciale.........1.. În dreptul român.... folosind criteriul negativ.... unele legisla ii na ionale fac s depind caracterul comercial sau civil al actului (faptului) juridic de calitatea autorului.............Faptele de comer subiective..2 Definitie Îmbr i ând criteriul subiectiv... folosind criteriul pozitiv............................................ dreptul român)...... potrivit criteriului pozitiv i de art....... în articolul 5...........21 4............................  familiarizarea cursan ilor cu faptele de comer obiective.................5... arat categoriile de fapte considerate fapte de comer obiective în articolul 3................... calitatea de comerciant rezultând din lege sau din înscrierea într-un anumit registru..18 4........ 17 .............................2..17 4.6.... potrivit criteriului negativ). Alte legisla ii.. ................................................22 4.Faptele de comer unilaterale sau mixte..  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a delimita elementele specifice fiec rei categorii de fapte de comer prezentate în aceast unitate de înv are.fapte unilaterale sau mixte (reglementate de art..............Lucrare de verificare.3.....................Bibliografie....3 Clasificarea actelor de comert«««««««««««««««««««««««................................................ a subiectului.............17 4..........fapte de comer subiective (reglementate de art..............................17 4..7...... 5 Cod comercial......8.................................................. iar apoi.................. enumerarea faptelor de comer este dat de Codul comercial care.......................fapte de comer obiective (reglementate de art... Obiective  introducerea cursan ilor în studiul faptelor de comer ............ 4 Cod comercial).....Obiective......

... ...... Fapte de comer obiective ± sunt obiective datorit naturii lor i pentru c sunt astfel clasificate de Codul Comercial... Ele pot fi de produc ie (construc ii.... cecul......... .vânzarea este comercial când a fost precedat de o cump rare comercial . imprimerie.........contractele de comision.. 1............ 4..... astfel de vânzarea ............... asigurare.. revânzarea sau închirierea în scop speculativ................4.... 18 DREPT COMERCIAL .... libr rie.. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului... spectacole publice...... editur ........ 3 din Codul Comercial...vânzarea-cump rarea comercial care are la baz inten ia de revânzare a cump r torului......... cambia.......întreprinderile care constau în transformarea obiectelor din natur în bunuri destinate comer ului..............cump rarea civil (opera iuni de interpunere în schimb)................ consigna ie... spre exemplu: ....... Enumera i categoriile de fapte de comer . mandat.... agen ii de afaceri........ cel pu in atunci când natura obiectului permite..... Persoana care le s vâr e te intr sub inciden a legilor comerciale............... ci vânzarea................ fabrici........ .TEST DE AUTOEVALUARE.............. Finalitatea acestor opera iuni nu este folosirea m rfurilor pentru scopul propriu.. creditarea etc............... Vânzarea-cump rarea comercial : .. docuri i antrepozite)........ . Ele cuprind: opera iunile de interpunere în schimb sau circula ie includ. 1......... de comision................ fidejusiune (o persoan garanteaz pentru alt persoan )..... transport.... .. . contul curent...cump rarea pentru a fi un act de comer trebuie încheiat cu inten ia ca obiectul cump rat s fie revândut sau... ..... biletul la ordin......... personal sau al familiei.. legume sau produse animale: lân .. Sunt prev zute la art.. gaj........... Obiectul vânz rii: Codul comercial român enumer m rfurile i productele fie în natur (prin producte se în elege produsele naturale ale solului: cereale....... vânzare-cump rare de ac iuni sau p r i sociale.................... vânz ri de obiecte de art . . deosebindu-se.... FAPTELE DE COMER OBIECTIVE................ adic a fost f cut cu inten ia de a revinde.. manufacturi) i de servicii (furnituri...................... depozite........opera iunile de schimb valutar (opera iuni de interpunere în circula ie)................................opera iunile de banc care se refer la activitatea bancar ± depozitul................. ..... s fie închiriat................opera iuni conexe ± sunt opera iuni care dobândesc comercialitate datorit strânsei leg turi pe care o au cu acte sau opera iuni considerate de lege fapte de comer i anume: opera iuni de mijlocire de afaceri................. Opera iunile de intermediere sunt opera iuni de interpunere în schimbul sau circula ia m rfurilor...

întreprinderile de furnituri (presupun o activitate prin care furnizorul. titular a unor titluri de credit. cu obliga ia fie de a remite celui din urm pre ul ob inut. o persoan . numit reportat. Ordinul de producte este o cambie.întreprinderile de prest ri de servicii care cuprind: . abstract i solidar de a pl ti sau a dispune s se pl teasc o sum determinat de bani la scaden i la locul convenit. Cump r rile sau vânz rile de p r i sau ac iuni ale societ ilor comerciale: Cump rarea sau vânzarea de ac iuni. 2. cu termen i cu un pre determinat. prelucrarea ei i ob inerea de produse industriale sau de manufactur ). în scopul producerii de bunuri i servicii.) sau care doar au fost puse în lucru (echivalentul de azi al semifabricatelor). destinate schimbului. grâu. c tre aceea i persoan . care are calitate de creditor. opera iuni asupra titlurilor de credit. unelte etc. porumb).întreprinderile de construc ii (care se interpun între clientul-beneficiar i lucr tori). Opera iunile de schimb sunt opera iunile de schimb de moned sau bilete de banc na ional sau str ine. denumit beneficiar. . fie dup ce se vor fi lucrat. care nu are obiect o sum de bani. ea d aceste titluri în report. Contractele de report asupra obliga iunilor de Stat sau altor titluri de credit circulând în comer : Reportul este un contract care const în cump rarea de c tre reportator. fie de a restitui lucrul în natur . . în mod permanent afaceri în nume propriu. adic neprelucrate. în schimbul unui pre determinat anticipat. cuprinzând obliga ia necondi ionat . care reprezint diviziuni ale capitalului social al societ ilor comerciale de capitaluri. 19 DREPT COMERCIAL . materii prime. Opera iuni de punere în consigna ie a m rfurilor sau productelor în scop de vânzare: Contractul de consigna ie este contractul prin care una din p r i. la un pre dinainte stabilit.întreprinderile de fabrici i manufactur (care au ca obiect transformarea materiei prime. obliga iuni de stat) sau alte titluri de credit circulând în comer (ac iuni. asigur prestarea unui serviciu sau predarea de produse la termene succesive). creat de subscriitor sau emitent în calitate de debitor care se oblig s pl teasc o sum de bani fixat . 6. adic dup ce au devenit produse finite (ex. Întreprinderile enumerate de articolul 3 Cod comercial sunt împ r ite în dou grupe: . materiale devenite ma ini. având ca finalitate ob inerea unui profit. are nevoie de numerar. acordare de credite. efectuare de pl i etc. Opera iunile de banc i schimb: Opera iunile de banc constau în: depozite de sume de bani sau de titluri. . m rfuri spre a le revinde în nume propriu. . 3. autonom . mai ales când nu dore te s se despart definitiv de ele). numit consignatar. obliga iuni ale societ ilor comerciale) i în revânzarea simultan . 5. 4. dar pe seama comitentului). precum i opera iuni referitoare la transmiterea de fonduri.întreprinderile de spectacole publice (interpunându-se între artist i spectator). Biletul la ordin este un titlu de credit. consignantul încredin eaz altei persoane. Vânzarea este comercial i când are ca obiect bunuri imobile. a unor titluri de aceea i specie (ex. unei alte persoane. ori de câte ori se urm re te revânzarea sau închirierea bunului respectiv. va constitui fapt de comer obiectiv. pe bani gata de titluri de credit de stat (ex. Cambiile i ordinele de producte sau de m rfuri: Cambia este un titlu la ordin formal i complet. la un anumit termen sau la prezentare.întreprinderile de produc ie (industriale) care cuprind: . pe contul consignantului.întreprinderile de comisioane (comisionarul încheie. Întreprinderea constituie o organizare autonom a unei activit i cu ajutorul factorilor de produc ie de c tre întreprinz tor i pe riscul s u.carne). ci o cantitate de m rfuri sau producte (ex.

................................................ spre exemplu.... .. 20 DREPT COMERCIAL ..... Fapte de comer subiective ....... ex...întreprinderile de imprimerie (multiplic operele literare...întreprinderile de transport (transportatorul de m rfuri sau de persoane se comport ca un intermediar între expeditorul-furnizor i destinatarul-beneficiar.... o vânzare-cump rare comercial )......................... nu sunt considerate ca fapte de comer în ceea ce prive te pe necomercian i afar dac ele n-au o cauz comercial ........ .agen ii i oficii de afaceri (intermediaz afaceri în diferite domenii..... dar marfa........ .expedi iunile maritime i toate contractele privitoare la comer ul pe mare i naviga ie (faptul principal este vânzarea-cump rarea de m rfuri în scop de profit...... vânzarecump rare i închirieri de imobile.... Exist i acte cu natur civil cum ar fi........... potrivit articolului 6 alineatul 2 Cod comercial..... tiin ifice sau artistice folosind mijloace mecanice)..întreprinderile de asigurare (societ ile de asigurare)............. ...................... .. . 2. care poate fi îns r sturnat (înl turat ).. opera iunile de depozitare i documentele vizând marfa depozitat )... dovedindu-se contrariul..... pentru c existen a lor este legat de un fapt calificat de lege ca fiind comercial.......opera iunile de mijlocire în afaceri (pentru c mijlocitorul aduce în fa pe partenerii de afaceri i............... un caracter civil.. ........ adic tocmai caracterul civil al faptului....... datorit priceperii i efortului intermediarului......... .)....întreprinderi de editur .... Faptele de comer conexe sau accesorii sunt faptele juridice care au....... Codul Comercial instituie o prezum ie de comercialitate pentru toate obliga iile comerciantului... publicitate etc.. . FAPTELE DE COMER SUBIECTIVE.......... deci contractul de depozit va c p ta prin conexitate cu faptul principal un caracter comercial). dobândesc i ele caracter comercial............... se încheie un act juridic comercial între ace tia...........contul curent i cecul care..... turism... .... Defini i faptele de comer conexe...........5.... prin natura lor........ Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.......... dar. dac nu sunt de natur civil i dac contrariul nu rezult din actul însu i. . ex....... adic destinatarului)........art....... Nu toate actele s vâr ite de comerciant sunt îns comerciale................... libr rii i obiecte de art (având ca obiect reproducerea i difuzarea unei lucr ri sau vânzarea unor obiecte de art .. dar marfa trebuie transportat pe mare i atunci toate opera iunile necesare acestui transport devin automat comerciale prin conexitatea pe care o au cu faptul principal)..... TEST DE AUTOEVALUARE...... ......depozitele pentru cauz de comer (faptul principal este vânzarea-cump rarea comercial ........... când vinde alt persoan decât autorul sau artistul)............ cump rarea unor bunuri pentru folosin personal ................. 4 din Codul Comercial prevede c sunt fapte de comer i celelalte contracte i obliga iuni ale unui comerciant...... prestând un serviciu expeditorului-furnizor în favoarea ter ului-beneficiar............................. pân a fi vândut trebuie depozitat ...depozitele în docuri i antrepozite (organizarea activit ii de depozitare a m rfurilor sub form de întreprindere........... 4...............

......... testamentul).......... to i contractan ii sunt supu i încât prive te acest act legii comerciale´.............. va fi civil constituirea unei ipoteci pentru garantarea unui împrumut f cut de un comerciant în scopul achizi ion rii unei locuin e pentru uzul personal al comerciantului i al familiei sale). Astfel............sunt acte de comer pentru comerciantul care le cump r i acte civile pentru agricultorul care le vinde (pentru agricultor....... nu devine prin aceasta comerciant... Deoarece în aceste cazuri actele juridice sau opera iunile exemplificate sunt fapte de comer numai pentru una din p r i..... nu i pentru asigurat care încheie un act civil............ pentru obliga iile comerciale cu pluralitate de subiecte............................ Fapte de comer unilaterale sau mixte ± sunt fapte de comer numai pentru una din p r i........... care...................sunt fapte de comer numai pentru asigurator. ...............i lucreze p mântul ci s -l dea în arend i atunci vânzarea productelor se face de c tre arenda ul-cultivator) pentru c ..Excep ii de la prezum ia de comercialitate: acte care prin natura lor sunt întotdeauna civile (c s toria....... sub diferite forme: vânzarea productelor de c tre proprietar (cel care are terenul în proprietate vinde roadele acestuia) sau de c tre cultivator (fiind posibil ca proprietarul s nu................. chiar încheiate de un comerciant................... este civil.. nu sunt fapte de comer activit ile agricole..................... ele au fost denumite fapte de comer unilaterale sau mixte................ Problema regimului juridic al faptelor de comer unilaterale sau mixte are o reglementare legal în articolul 56 Cod comercial................. 1........... oricâte acte juridice de acest fel ar încheia......................................................... în conformitate cu articolul 5 Cod comercial..... .................................. ......... este suficient ca pentru o parte actul s fie comercial pentru ca întregul raport juridic s se supun legii comerciale............. r mân civile...................... FAPTELE DE COMER UNILATERALE SAU MIXTE. 4................. care dispune c ³dac un act este comercial numai pentru una din p r i........... sunt fapte de comer unilaterale: Vânz rile-cump r rile de produse agricole ..... acte expres civile (care corespund acelei p r i din articolul 4 Cod comercial conform c ruia actele sunt comerciale ³dac contrariul nu rezult din însu i actul´)........... Contul curent i cecul ± sunt fapte de comer numai pentru b nci.......... în ambele cazuri nu exist o interpunere între produc tor i consumator............. pentru cealalt având natur civil ... iar pentru angrosist este act de comer în temeiul articolului 3 Cod comercial). dispozi ii pe care îns i legea comercial le exclude de la aplicare (ex........ articolul 42 Cod comercial stabile te regula c în obliga iile comerciale codebitorii sunt inu i solidar............................................. adic vor fi civile actele în care se stipuleaz expres cauza civil a acestora (ex.......... Defini i faptele de comer subiective.. Asigur rile ......... TEST DE AUTOEVALUARE......6.............. Nu sunt fapte de comer acelea care vizeaz satisfacerea unor interese (uzul sau consuma iuna) ale cump r torului sau ale familiei sale....................... Excep ii de la aplicarea legii comerciale: necomerciantul. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularear spunsului. adop ia.... nu i pentru cel care constituie depozitul............. Astfel.. afar de stipula ie 21 DREPT COMERCIAL ......

.......... 2005..... Bucure ti.. C rpenaru. Bucuresti................. Editura C.... Tratat teoretic i practic de drept comercial...... BIBLIOGRAFIE... I............ LUCRARE DE VERIFICARE... 22 DREPT COMERCIAL .............. .... ... edi ia a VI-a....... 2007....... ..... Bucure ti..............utilizarea bibliografiei precizate.. Drept comercial român....... P tulea.. vol.............. Sebastian....... Corneliu............. Bucure ti........ pentru partea pentru care finalitatea este civil ....................... Drept comercial..... vol..... Vasile. astfel c în cazul faptelor de comer mixte..... Bodu.... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularear spunsului.......... valabil în dreptul civil). TEST DE AUTOEVALUARE..7.....I.. ed.................. 1946...... Drept comercial completat cu no iunile fundamentale de drept civil.............. Bucure ti.Socec........... Curs de drept comercial român...... ed......... Ion......Georgescu......8..... Editura All Beck........ Stanciu D...... 4......... 1..... Angheni... Stoica................. vol.. 1946. Smaranda...... Volonciu.........claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure...... Prezenta i faptele de comer obiective........ în locul principiului solidarit ii codebitorilor se va aplica principiul divizibilit ii obliga iilor............ Editura All Beck..... Criteriile de evaluare sunt: .II..... Editura Universul Juridic........ 2008.. Drept comercial român. nu sunt fapte de comer ´..... Bucure ti..................Georgescu........contrar ..... Turcu... Instruc iuni privind testul de evaluare: .se folose te în primul rând cursul................. Editura Rosetti.... .. H..... 2000....... I... Drept comercial român..............Socec..identificarea elementelor de con inut solicitate............ îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate. 1.... Beck.... Bucure ti.................. ... dar alineatul final al articolului 42 Cod comercial se prevede c ³nu se aplic la necomercian i pentru opera iuni care....... Magda..L........................ 2004............. Enumera i faptele de comer mixte......................... 4...L.......... Turianu. încât îi prive te....... Camelia.

. Necomercian ii persoane juridice participan i la acte de comer : . Notiunea de comerciant Subiectele în dreptul comercial... Art.....comercian ii pot dobândi calitatea de membru al Camerei de comer i industrie..... 7 prevede c ..............  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a delimita elementele specifice dobândirii i pierderii calit ii de comerciant de c tre persoanele juridice. Necomercian ii persoane fizice participan i la acte de comer : -persoanele fizice cu capacitate de exerci iu deplin (art.. 28 5............Este comerciant orice persoan fizic sau juridic ce desf oar activit i comerciale..................23 5.comercian ii sunt datori s se ab in de la acte i fapte de concuren neloial .. Potrivit Codului Comercial pot efectua fapte de comer atât comercian ii cât i necomercian ii...........9 al Decretului nr.... Obiective  introducerea cursan ilor în studiul calit ii de comerciant.....28 5..... Interesul practic al distinc iei între necomercian i i comercian i: -din calitatea de comerciant decurge prezum ia de comercialitate a tuturor actelor i faptelor licite sau ilicite ale acestuia (art...6 Bibliografie«««««««««««««««««««««««««««««««....4....31/1954).8 al Decretului nr............... .... dovada i pierderea calit ii de comerciant.25 5.. 23 DREPT COMERCIAL .............. 5. partidele politice i cultele religioase) pot participa la comer .......... sunt participan ii la raporturile juridice de drept comercial.... -comerciantul are îndatoriri profesionale specifice (înmatricularea în registrul comer ului înainte de începerea activit ii comerciale..persoanele juridice civile (asocia iile i funda iile........1.... în mod tradi ional. fie c sunt persoane fizice.2 No iunea de comerciant .......5 Lucrare de verificare«««««««««««««««««««««««««««........± Unitatea de înv are 5 ± COMERCIANTII 5.... respectiv persoan fizic sau juridic care s vâr e te fapte de comer cu caracter profesional........ inerea registrelor contabile).......... numai insolven a comercian ilor poate antrena aplicarea procedurii reorganiz rii i a falimentului......3 Dobândirea calit ii de comerciant persoana fizica.................. fie c sunt persoane juridice..........Comerciantul persoana juridica......... persoana în cauz devine comerciant....... ....31/1954)........................Obiective...  familiarizarea cursan ilor cu dobândirea.. înscrierea în acela i registru a unor men iuni ulterioare............. dac s vâr irea faptei de comer are caracter profesional......23 5...................... 4 Cod comercial)........... -minorul cu capacitate de exerci iu restrâns (14-18 ani) poate încheia acte juridice cu încuviin area prealabil a p rin ilor sau a tutorelui (art.... -comercian ii sunt supu i obliga iei de plat a impozitului pe profitul ob inut din activitatea comercial ......... societ ile agricole i sindicatele..1.27 5.. «««««««««««««««............2.......

petrolului etc. în scopul înlesnirii ori dezvolt rii activit ii economice a membrilor s i. Ele mai sunt constituite în domeniul prelucr rii spirtului. precum i al îmbun t irii rezultatelor activit ii respective. Un loc aparte îl ocup în legisla ia noastr Grupurile de interes economic. constituit pe o perioad determinat . sunt supuse obliga iilor care revin comercian ilor). ca persoane fizice autorizate. . sau GEIE.ca membri ai unei întreprinderi familiale.I. reprezint o asociere între dou sau mai multe persoane fizice sau juridice. precum i al îmbun t irii rezultatelor activit ii respective. . în domeniul minelor. Dobândirea calit ii de comerciant are loc diferit pentru comerciantul persoan fizic . Spre exemplu: Regia Autonom Na ional a Tutunului.societ ile comerciale .care au luat fiin prin reorganizarea unit ilor economice de stat în ramuri strategice ale economiei na ionale. 118). producerii armamentului. 24 DREPT COMERCIAL . . legea mai reglementeaz grupul european de interes economic. prevenirea i sanc ionarea corup iei.se refer la comercian i privi i ca o colectivitate . care poate avea calitatea de comerciant sau necomerciant.-persoane juridice de drept public (statul. Dup specificul activit ii desf urate i func ie de interesul membrilor asocia i. Enumera i comercian ii persoane juridice.individual i independent. al c ror regim juridic este reglementat de prevederile Legii nr. în scopul înlesnirii sau dezvolt rii activit ii economice a membrilor s i. fa de comerciantul persoan juridic . în dreptul român grupul de interes economic este persoan juridic cu scop patrimonial. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului««««««««««««««««««««««««««««. Enumera i comercian ii persoane fizice. De asemenea.produc m rfuri i presteaz servicii (în virtutea calit ii de comerciant. grupul european de interes economic este acea asociere dintre dou sau mai multe persoane fizice ori juridice.regiile autonome . TEST DE AUTOEVALUARE. grupul de interes economic G.ca întreprinz tori titulari ai unei întreprinderi individuale. Conform legii române (art. constituit pentru o perioad determinat sau nedeterminat . Titlul V din acest act normativ prevede posibilitatea consituirii a dou categorii de astfel de grupuri: grupuri de interes na ional i grupuri europene. Activitatea grupului trebuie s se raporteze la activitatea economic a membrilor s i i s aib doar un caracter accesoriu fa de aceasta. a func iilor publice i în mediul de afaceri. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului«««««««««««««««««««««««««««« 2. jude ul i comuna nu pot avea calitatea de comerciant). 161/ 2003 privind unele m suri pentru asigurarea transparen ei în exercitarea demnit ilor publice. Persoane fizice sunt comercian i individuali i pot desf ura activit i comerciale: .E. Persoane juridice: . 233. 1.organiza iile cooperatiste . .. Conform prevederilor art.

sub sanc iunea amenzii i nu sub sanc iunea interdic iei de a mai exercita fapte de comer obiective. întreprinderile individuale i întreprinderile familiale trebuie s fie înregistrat i autorizat . 3 Codul Comercial. Dac o persoan fizic nu care capacitate de exerci iu deplin ea nu va putea s vâr i fapte de comer obiective. care în caz de litigiu între comercian i se poate dovedi cu orice mijloc de prob admis de lege). Faptele de comer sunt s vâr ite în mod repetat. 25 DREPT COMERCIAL . nu exist cumulativ cele trei condi ii. pentru desf urarea anumitor activit i economice. deoarece ea este subîn eleas pentru fiecare dintre cele trei condi ii de mai sus. prin intermediul unui angajat). Faptele de comer obiective sunt prev zute la art. ocazional sau temporar în România de c tre persoanele fizice autorizate. Autorizarea func ionarii nu exonereaz persoanele fizice autorizate. deoarece pân ce comer ul nu dobânde te caracter profesional. unii autori considerând oportun i ad ugarea capacit ii de exerci iu ca o condi ie pentru a deveni comerciant precum i ob inerea autoriza iei de func ionare. Exemplu: o persoan fizic î i face o carte de vizit Äxy .trebuie s s vâr easc fapte de comer obiective enumerate la art. în nume propriu i ca o profesiune. Dobândirea calit ii de comerciant pentru persoana fizic nu are loc la un moment foarte bine stabilit. ci o obliga ie profesional a comerciantului persoan fizic . Faptele de comer pot fi s vâr ite nu numai personal ci i prin reprezentant (ex. . . ob inerea autoriza iei de func ionare nu este o condi ie pentru a deveni comerciant. iar persoana care le s vâr e te intr sub inciden a legilor comerciale. cu caracter profesional. Cu privire la autoriza ia de func ionare. înainte de începerea activit ii economice. Nu poate fi o condi ie propriu-zis capacitatea de exerci iu a persoanei fizice. Prin urmare. Faptele de comer trebuie s fie licite. întreprinderile individuale i întreprinderile familiale de obliga ia de a ob ine. 3 Cod Comercial. S vâr irea acestor fapte trebuie s fie efectiv . ea este un act administrativ pe care comerciantul persoan fizic este obligat s i-l procure.comerciant´ nu este suficient. nu se desf oar cu titlu permanent. adic s nu contravin ordinii publice i bunelor moravuri. îns acesta s vâr e te fapta de comer în numele i pe seama comerciantului i el nu dobânde te calitatea de comerciant În literatura de specialitate s-a discutat dac îndeplinirea cumulativ a celor trei condi ii este suficient .5. ca ocupa ie sau îndeletnicire permanent (caracterul profesional al s vâr irii faptelor de comer este o chestiune de fapt. Dobândirea calit ii de comerciant persoana fizica Pentru a dobândi calitatea de comerciant.faptele de comer trebuie s vâr ite în nume propriu ± persoana angajeaz patrimoniul i numele s u în raport cu ter i. Persoanele fizice autorizate i întreprinz torii persoane fizice titulari ai unei întreprinderi individuale au obliga ia s solicite înregistrarea în registrul comer ului i autorizarea func ionarii. licen ele i altele asemenea. prev zute în legi speciale.faptele de comer trebuie s vâr ite ca profesiune: aceasta presupune un interval relativ mare de timp i repetarea s vâr irii faptelor de comer .3. înainte de începerea activit ii. persoanele fizice trebuie s îndeplineasc urm toarele condi ii: . simpla inten ie nefiind suficient . autoriza iile. avizele. Orice activitate economic desf urata permanent.

Întrucât încetarea s vâr irii faptelor de comer poate s fie temporar i poate fi reluat dup un interval de timp. chitan e. Întreprinz torul persoan fizic . Dovada calit ii de comerciant. Pentru comerciantul persoan fizic dovada calit ii de comerciant se consider administrat dac se probeaz cumulativ condi iile necesare pentru dobândirea acestei calit i.certificatul de înregistrare. a întreprinderii individuale i a întreprinderii familiale se face în baza rezolu iei motivate a directorului oficiului registrului comer ului de pe lâng tribunal . Dac acesta nu formuleaz cererea în termen de 7 zile de la încheierea acordului de constituire. înainte de începerea activit ii economice. Reprezentantul întreprinderii familiale are obliga ia s solicite înregistrarea în registrul comer ului i autorizarea func ion rii. Înregistrarea în registrul comer ului a persoanei fizice autorizate. precum i luarea in evidenta de c tre autoritatea fiscala competenta. Membrii întreprinderii familiale sunt comercian i persoane fizice de la data înregistr rii acesteia în registrul comer ului i r spund solidar i indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant în exploatarea întreprinderii. 25 din Legea nr. etc) sau cu probe specifice dreptului comercial: telegrame. în condi iile art. 25 din Legea nr. trebuie dovedit lipsa inten iei de a continua comer ul. prin voin a acesteia. cu caracter temporar. Încetarea calit ii de comerciant. ori pe materiale publicitare nu constituie dovad a calit ii de comerciant pentru persoana fizic . con inând codul unic de înregistrare. nu poate conduce la ideea c individul respectiv nu mai este comerciant. Pentru persoanele fizice calitatea de comerciant înceteaz în momentul în care nu mai îndeplinesc condi iile cerute de lege. Persoana fizic autorizat î i înceteaz activitatea i este radiata din registrul comer ului în urm toarele cazuri: prin deces.Dac un comerciant nu mai s vâr e te fapte de comer cu titlu profesional. Întreprinz torul persoan fizic titular al unei întreprinderi individuale î i înceteaz activitatea i este radiat din registrul comer ului în urm toarele cazuri: prin deces. trebuie cercetat în fiecare caz concret dac exist inten ia comerciantului de a renun a la calitatea de comerciant. republicata. cu modific rile i complet rile ulterioare (oricine se considera prejudiciat printr-o înmatriculare sau printr-o men iune din registrul comer ului are dreptul s cear radierea ei). în condi iile art. este documentul care atesta înregistrarea în registrul comer ului. titular al întreprinderii individuale. facturi. înscrisuri. prezum ii. decât dac se poate corobora cu alte dovezi în sus inere. Nici utilizarea titulaturii de comerciant în coresponden a de afaceri sau personal . prin voin a acesteia. Existen a autoriza iei administrative de func ionare nu constituie dovad pentru calitatea de comerciant. 26/1990. autorizarea func ionarii. oricare membru al întreprinderii familiale poate s solicite înregistrarea în registrul comer ului i autorizarea func ion rii.Întreprinz torul persoan fizic titular al întreprinderii individuale este comerciant persoan fizica de la data înregistr rii sale în registrul comer ului. Persoanele fizice fac dovada calit ii de comerciant cu orice mijloc de prob prev zut de Codul Civil (martori. este comerciant persoan fizica de la data înregistr rii sale în registrul comer ului. 26/1990. cu modific rile i complet rile 26 DREPT COMERCIAL . Simpla sistare a activit ii. registre etc. cu care se probeaz îndeplinirea condi iilor amintite mai sus. republicata.

.... 5................ Pentru regiile autonome i organiza iile cooperatiste. Încetarea calit ii de comerciant.... cu modific rile i complet rile ulterioare (oricine se considera prejudiciat printr-o înmatriculare sau printr-o men iune din registrul comer ului are dreptul s cear radierea ei).......... dobândirea calit ii de comerciant are loc la o dat foarte precis : ............ Persoanele juridice fac dovada calit ii de comerciant cu copia certificatului de înmatriculare în Registrul Comer ului...............GIE i GEIE devin comercian i la data autentific rii actului de înfiin are........... Astfel.................... Pentru persoanele juridice calitatea de comerciant înceteaz în momentul în care nu mai exist ca persoan juridic .........Enumera i condi iile dobândirii calit ii de comerciant de c tre persoanele fizice.. eventual... Încetarea activit ii nu duce la pierderea calit ii de comerciant...... pentru comerciantul persoan juridic .......... Dovada calit ii de comerciant.. 25 din Legea nr.. dovada calit ii de comerciant o reprezint certificatul de înregistrare............ mai mult de jum tate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia sau se retrag din întreprindere... dovada de comerciant este tot certificatul de înregistrare sau..................organiza iile cooperatiste constituite conform legii devin comercian i în momentul înfiin rii lor valabile (dobândesc personalitate juridic în temeiul hot rârii judec tore ti definitive i pot func iona dup înmatricularea la Registrul comer ului i dup ob inerea codului fiscal)...... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului..4........... respectiv la data ob inerii hot rârii judec tore ti de înfiin are (calitatea de comerciant o posed numai societatea comercial ca persoan juridic nu i asocia ii s i)............. Comerciantul persoana juridica.. Persoanele juridice trebuie s se constituie cu respectarea condi iilor prev zute de lege i dobândesc calitatea de comerciant la înregistrarea (înmatricularea) în Registrul Comer ului.......................... TEST DE AUTOEVALUARE.. 26/1990. ............. .. în condi iile art..ulterioare (oricine se considera prejudiciat printr-o înmatriculare sau printr-o men iune din registrul comer ului are dreptul s cear radierea ei)..........Pentru societ ile comerciale. 2... hot rârea de guvern sau hot rârea consiliului local prin care au fost înfiin ate............societ ile comerciale devin comercian i la data înfiin rii lor valabile.......... Întreprinderea familiala î i înceteaz activitatea i este radiat din registrul comer ului în urm toarele cazuri: mai mult de jum tate dintre membrii acesteia au decedat..... 27 DREPT COMERCIAL ...........Enumera i cazurile de încetare a calit ii de comerciant pentru persoanele fizice....... ..... ob inut dup parcurgerea tuturor etapelor pentru înfiin area în condi iile legii................ ... aceasta se pierde numai dup parcurgerea procedurilor de lichidare sau dizolvare......... 1. ... republicata....regiile autonome devin comercian i la data înfiin rii lor prin hot râre a guvernului (pentru regiile autonome de interes na ional) sau prin hot râre a consiliului local (pentru regiile autonome de interes local).....

LUCRARE DE VERIFICARE.. Beck..... Bucuresti..... . vol....claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure..II....... Enumera i situa iile când intervine dizolvarea persoanei juridice.. Stoica.. Turcu.... 65-80..... 1946.. Camelia........ Bucure ti......... Bucure ti... Codul comercial român adnotat. P tulea...... .. H................... Drept comercial român. Bucure ti......... Turianu......... ........ pag...... Bucure ti... edi ia a VI-a... Magda.. Stanciu D.I... Tratat teoretic i practic de drept comercial. Editura All Beck.. vol........... 2004........ 1946. Drept comercial român.. Florin.... 5..................... 2007........ ..... -imposibilitatea realiz rii obiectului............ Curs de drept comercial român. -prin hot râri ale Adun rii Generale....6.... Editura All Beck.L..Instruc iuni privind testul de evaluare: . TEST DE AUTOEVALUARE...... Prezenta i dobândirea calit ii de comerciant de c tre comerciantul persoan juridic .........Socec......... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.L. C rpenaru. 28 DREPT COMERCIAL ........ 2000.. 2004.. Bucure ti....5. Ion.. Editura Universul Juridic...I. Personalitatea juridic a societ ilor comerciale înceteaz odat cu ultima opera iune de lichidare (radierea înmatricul rii societ ii din registrul comer ului)... 2008.... Editura Themis Cart..Socec... Vasile. Angheni. 5.. Bucure ti. Editura C. Georgescu I......... ed....... ed....Dizolvarea persoanei juridice intervine dac : a expirat termenul pentru care a fost înfiin at ... vol..utilizarea bibliografiei precizate. BIBLIOGRAFIE..... Criteriile de evaluare sunt: ..se folose te în primul rând cursul.... Smaranda... 2. 1..identificarea elementelor de con inut solicitate... Georgescu.. Drept comercial român............. Lichidarea: procedura de lichidare este parcurs în cazul imposibilit ii de plat a persoanei juridice (este insolvabil )............................... Ciutacu. Corneliu.. Volonciu. îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate..... Drept comercial.

Aspecte generale..4.....Bibliografie............................. 29 ........ cum ar fi mo tenirile.........................5.....29 6........................ Unele elemente ale fondului de comer sunt absolut obligatorii i nu se poate nici demara nici continua o activitate comercial în lipsa lor (firma comercial ....... ci poate varia în timp.........................  familiarizarea cursan ilor cu actele juridice privind fondului de comer i ap rarea fondului de comer .........± Unitatea de înv are 6 ± FONDUL DE COMER 6....................2................ 26/1990 cu privire la înscrierea de men iuni în registrul comer ului.... care reglementa situa ia fondului de comer pentru comerciantul falit) i în Legea nr....... pe care un comerciant le afecteaz desf ur rii unei activit i comerciale...........29 6..................................... care s se diferen ieze de bunurile care se transmit prin acte civile...1...... Regimul juridic al fondului de comer nu este reglementat decât prin unele referiri izolate cuprinse de exemplu în Codul comercial (de exemplu.................................30 6..................OBIECTIVE............................... iar compozi ia fondului de comer nu este fix .......... Într-o defini ie succint ................. Astfel..Actele juridice privind fondul de comer ........6...............Lucrare de verificare......Elementele fondului de comer ...................Obiective.. 861. ASPECTE GENERALE........................................  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a delimita elementele specifice fiec rui element al fondului de comer prezentat în aceast unitate de înv are.............................Ap rarea fondului de comer ......... imobile........ acest ansamblu de bunuri este destinat de comerciant desf ur rii unei activit i comerciale...3.....35 6................ fondul de comer este un ansamblu de bunuri mobile........ Conturarea unui regim juridic adecvat pentru fond de comer este important deoarece bunurile afectate activit ii comerciale trebuie s beneficieze de un regim juridic special................... iar creditorii comercian ilor trebuie s beneficieze de o garantare sporit a crean elor neîncasate.......................1................ abrogat............ fiecare comerciant folosindu-se de bunurile care îi satisfac cel mai bine interesul afacerii pe care o desf oar ..35 6......... prin delimitarea bunurilor care compun fondul de comer i stabilirea unui regim juridic particular pentru aceste categorii de bunuri..................................................35 6......... corporale i incorporale...................................... Scopul urm rit este atragerea clientelei i deci ob inerea de profit....7................  introducerea cursan ilor în studiul fondului de comer ...33 6.......................... Fondul de comer nu are o compozi ie unitar .2............ 6................ capitalul social minim impus de lege)..................... art........

Bunuri imobile de care se serve te comerciantul i anume: prin natura lor (o cl dire) prin destina ie (utilaje.A.FIRMA: Firma este numele sau denumirea sub care comerciantul este înmatriculat în Registrul Comertului.fondul de comer reprezint o universalitate. materiale. cu men iunea ³societate în comandit simpl ´ scris în întregime. dona ie etc. Caracteristicile fondului de comer . . clientela. Elemente corporale. sub care î i exercit comer ul si sub care se semneaz .societate în comandit simpl : firma con ine numele a cel pu in unuia dintre asocia ii comandita i. instala ii etc. 1. cu men iunea ³societate în nume colectiv´ scris în întregime. distinct de elementele cel compun. . i se supune este un bun mobil incorporal. Elemente incorporale. . emblema.´. Elementele incorporale ale fondului de comer sunt: firma. gaj. 30 DREPT COMERCIAL . ELEMENTELE FONDULUI DE COMER . închirieri. drepturile de proprietate industrial . care au valoare economic . . respectiv Äsocietate în comandit pe ac iuni´. . Poate face obiectul unei vânz ri. materii prime. .fondul de comer incorporale.comerciantul persoan fizic : firma se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele i ini iala prenumelui acestuia. deci din fondul de comer nu fac parte crean ele i debitele (acestea sunt incluse în no iunea de patrimoniu). deci este un bun unitar.3.Fondul de comer se deosebe te de patrimoniu care cuprinde totalitatea drepturilor i obliga iilor comerciantului. deoarece bunurile mobile au preponderen regimului juridic al bunurilor mobile. drepturile de autor etc.fondul de comer este un bun mobil.fondul de comer este un ansamblu de bunuri privite ca un tot unitar asupra c ruia pot fi efectuate opera iuni juridice (vânzare-cump rare. . vadul comercial.societate pe ac iuni i societate în comandit pe ac iuni: firma con ine o denumire proprie înso it de men iunea ³societate pe ac iuni´ sau ³S. 6.). un automobil etc. majoritatea elementelor sale sunt .societate în nume colectiv: firma se compune din numele a cel pu in unuia dintre asocia i. Con inutul firmei: . Fondul de comer cuprinde elemente corporale i incorporale.) Bunuri mobile corporale ± ex.fondul de comer este o universalitate de fapt i nu de drept.

Semnul este o figur grafic reprezentând un obiect. scrisori. fapta constituie infrac iunea de concuren neloial i va atrage r spunderea penal a f ptuitorului. 31 DREPT COMERCIAL . prospecte.disponibilitatea emblemei se verific de c tre Biroul Unic înainte de întocmirea actelor constitutive. în a a fel încât m rimea literelor firmei s fie jum tate din cea a literelor cu care este scris emblema. iar dreptul de folosin exclusiv este protejat din momentul înregistr rii firmei.societate cu r spundere limitat : firma con ine o denumire proprie la care se poate ad uga numele unuia sau mai multor asocia i. Caracterele emblemei: .´. . . pe facturi.L. 2. titularul dreptului înc lcat poate cere desp gubiri. Ap rarea emblemei: Dac titularul emblemei a fost prejudiciat prin înscrierea în Registrul Comer ului a unei men iuni care aduce atingere dreptului s u de proprietate incorporal asupra unei embleme protejate prin înscriere în registru. Dimpotriv . s se deosebeasc de cele existente. publica ii înso it de firm . geometric . înso it de men iunea ³societate cu r spundere limitat ´ sau ³S.R. firma nu poate fi înstr inat decât împreun cu tot fondul de comer . comerciantul dobânde te un drept de proprietate incorporal asupra acesteia. potrivit dreptului comun). comerciantul are un drept de proprietate. Firma poate fi înstr inat numai odat cu întreg fondul de comer . Emblema trebuie s aib caracter de noutate i se folose te pe panouri. Dreptul de folosin exclusiv asupra emblemei se dobânde te prin înscrierea ei în Registrul Comer ului. Oficiul Registrului Comer ului are obliga ia s refuze înscrierea unei firme care. Asupra firmei. afi e. pentru a nu se confunda cu firma. un animal etc. el poate cere radierea (pentru eventuale prejudicii. Firma devine un element de atragere a clientelei i dobânde te valoare economic . Prin înscrierea emblemei. poate produce confuzie cu alte firme înregistrate (firma este verificat de c tre Biroul Unic înainte de întocmirea actelor constitutive: se va refuza înscrierea unei firme care poate produce confuzie cu alte firme deja înregistrate).. o figur Denumirea este fantezist sau un nume propriu. note de comand . pentru comerciantul persoan juridic denumirea este guvernat de principiul unicit ii.EMBLEMA: Emblema este semnul sau denumirea ce deosebe te un comerciant de altul de acela i gen i are caracter facultativ. Transmiterea firmei se poate face atât prin acte juridice inter vivos cât i mortis causa. Comerciantul se bucur de protec ie juridic numai dac firma a fost înregistrat la Registrul Comer ului. Ap rarea firmei: Dac un alt comerciant folose te aceea i firm . Astfel.emblemele se scriu în primul rând în limba român .emblema nu este obligatorie. poate cere instan ei judec tore ti radierea acelei men iuni. Firma trebuie s se caracterizeze prin noutate. emblema va fi scris cu litere mai mari. iar dac se folose te o firm de natur s produc confuziunea. . Poate fi înstr inat separat de fondul de comer . f r a introduce elemente de deosebire. dac numele comerciantului persoan fizic poate fi acela i cu numele altui comerciant. care poate fi exercitat în condi iile legii. deoarece ea desemneaz întreaga afacere a comerciantului.emblema deosebe te un comer de alt comer .

atitudinea personalului fa de clien i.DREPTURILE DE PROPRIETATE INTELECTUAL : Obiectele dreptului de proprietate intelectual se împart în 2 categorii: crea ii noi i semne noi. Factorii care influen eaz vadul comercial se grupeaz în dou categorii: factori interni (ex. reputa ia bancherilor. Brevetul de inven ie reprezint . Comerciantul nu are un drept subiectiv asupra clientelei. pia a de inut . Drepturile rezultate din brevet pot fi transmise prin acte juridice de vânzare-cump rare. desenele i modelele industriale. o re et . modele de utilitate. influen a modei etc. fidelitatea. Crea ii noi sunt: inven iile. Vadul comercial este aptitudinea fondului de comer de a atrage clientela. de serviciu. elementele legate de concuren . persoana vinovat va fi obligat la plata unor desp gubiri. desene i chiar denumiri care individualizeaz produsele unui fabricant sau m rfurile unui comerciant. a clien ilor sau a partenerilor de afaceri ai comerciantului). dinamismul etc. calitatea personalului angajat) i factori externi (ex. calitatea presta iei efectuate. posibilitatea ob inerii creditelor etc. ci numai împreun cu întreg fondul de comer . pre urile.) i factori externi care influen eaz clientela i supravaloarea firmei (ex. un bun incorporabil al fondului de comer . calitatea produselor.CLIENTELA I VADUL COMERCIAL: Clientela reprezint totalitatea persoanelor fizice i juridice ce apeleaz în mod obi nuit la acela i comerciant. calitatea m rfurilor. locul amplas rii magazinului sau sediului comercial.Pentru prejudiciile cauzate prin folosirea f r drept a unei embleme. calitatea produselor sau a serviciilor. al turi de firm . publicitatea comerciantului. deosebindu-le de produsele ce apar in altui comerciant. emblema i marca de fabric sau de comer . Factorii care influen eaz clientela se grupeaz în dou categorii: factori interni care fac parte din fondul de comer (ex. testament etc.). Depinde de o serie de factori cum sunt: locul unde este amplasat localul. dar. Comerciantul se bucur de protec ie juridic dac marca a fost înregistrat la OSIM. know-how (înseamn în traducere liber Äa ti cum´: se încredin eaz un secret de produc ie. de comer . 32 DREPT COMERCIAL . 3. cu toate acestea. Dreptul la clientel i vadul comercial deopotriv nu pot fi transmise separat. denumiri de origine i indica ii de provenien . Semnele noi sunt: m rci de fabric . reclama. deci comerciantul consider c are o clientel proprie. care confer titularului s u un drept exclusiv de exploatare. dona ie. Dac întrebuin area unei embleme este de natur s produc confuzie cu emblema folosit legitim de alt comerciant. un drept. M rcile de fabric sau de comer sunt semne. pentru procurarea de m rfuri i servicii. un proces de fabrica ie etc. Drepturile asupra inven iei sunt recunoscute i ap rate prin brevetul de inven ie eliberat de OSIM. clientela este evaluat în momentul transmiterii de c tre comerciant a fondului de comer . fapta este considerat infrac iune de concuren neloial . 4.).

............ .. vânzarea fondului de comer . f r nici o rezerv ..................... ca atare.....4.... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului................. testament etc.................... inclusiv publicitatea in registrul de carte funciara care se afla la grefa tribunalului in a carui raza teritoriala se afla imobilul (potrivit Legii nr. în principal: vânzarea..................... 7/1996).................. chiar dac nu exist o stipula ie expres în acest sens.................. În principiu.... .... 1.. transmiterea poate fi cu efect par ial sau total.......................... TEST DE AUTOEVALUARE................ Acest lucru trebuie subîn eles.............................. acestea sunt.............. ACTELE JURIDICE PRIVIND FONDUL DE COMER .. .... vânzarea prive te fondul de comer ca bun mobil unitar................ Dac o data cu fondul de comert se instraineaza si imobilul in care se exploateaza fondul............................. 26/1990.. Legea nr........... In lipsa unor reglementari cu caracter special...................... respectiv aportul în societate al fondului de comer (transmiterea fondului de comer ca aport in societate este cârmuit de regulile speciale privind constituirea societ ilor comerciale)..........Dreptul asupra unei m rci este de natur patrimonial i......... În baza acestei solu ii...................... sau elemente componente ale acestuia....... gajul.................. prevazuta de Legea nr........................ republicat .. Enumera i drepturile de proprietate intelectual ce fac parte din fondul de comer .... cu toate elementele care îl compun....................... vanzarea este supusa regulilor care guverneaza vanzarea bunurilor mobile................. ............... în acela i timp este un element al fondului de comer ...... prevede actele juridice inter vivos asupra fondului de comer .................................... derogatorii de la dreptul comun............................................................................. 6............ loca iunea... 26/1990....................................... dona ie..................... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului................................................................... Transmiterea fondului de comer ca aport în societatea comercial Fondul de comer poate face obiectul unui aport într-o societate comercial la a c rei constituire particip titularul fondului................. cu conditia indeplinirii publicitatii............. poate face obiectul transmisiunii prin acte juridice ca: vânzare-cump rare........... de a servi la desf urarea comer ului............................ 2... republicata.... exist i o alt opera iune juridic . De i legea nu o prevede expres... Solu ia se justific prin aceea c fondul de comer reprezint un ansamblu de elemente legate între ele prin destina ia lor.......................... Vânzarea-cump rarea fondului de comer Contractul de vânzare-cump rare poate avea ca obiect fondul de comer ............... desigur acesta va fi supus regulilor privind vanzarea imobilelor....... ....... 33 DREPT COMERCIAL ...... ......... dona ia.......................................... Enumera i elementele fondului de comer ....................... ca bun unitar...... cuprinde i vânzarea bunurilor imobile componente ale fondului.....

32 si in O.38 din Legea nr.civ. fondul de comert poate face obiectul unui contract de gaj. 1410-1450) i dispozitiile legale cu carater special. Pentru a stimula desf urarea activit ii comerciale cu ajutorul creditului. cu privire la un bun al s u. a a cum prevede Codul civil. 99/1999 prin care sau abrogat in mod expres dispozitiile art. în calitate de locator. O condi ie a constituirii gajului o reprezint . toate elementele fondului de comer . precum i ca mijloc de publicitate. aport in natura de bun incorporal. dac locatorul a consim it expres (art. Potrivit legii. Reglementarile legale in materie sunt C. dreptul de folosin prive te. locatarul are dreptul s continue exercitarea comer ului sub firm proprie. 34 DREPT COMERCIAL . În temeiul contractului de loca iune. ca i în cazul vânz rii. Gajul asupra fondului de comer Ca oricare bun mobil. transmiterea fondului de comer ca aport în societate este cârmuit de regulile speciale privind constituirea societ ilor comerciale. 12/1993 privind organizarea licitatiilor pentru achizitiile publice de bunuri si servicii.civ. 478-489 din C.com.). nr. asa incat pentru formarea lui este nevoie de remiterea materiala a bunului gajat. pe cata vreme in cazul vanzarii.G. Loca iunea fondului de comer Fondul de comer poate face obiectul unui contract de loca iune (inchiriere). cedentul (vanzatorul) primeste de la cumparator (dobanditorul) pretul fondului de comert vandut. 1685-1694 si legea nr. referitoare la gajul comercial. transmite locatarului folosin a asupra fondului de comer . Nefiind o vânzare. Locatarul va putea s continue activitatea i sub firma anterioar . 15/1990 art. in cazul aportului. prin lege a fost consacrat i gajul f r deposedare. prin actele constitutive s contribuie la formarea capitalului social al societ ii prin transmiterea (predarea) c tre societate a fondului de comer . fondul de comert. in locul fondului de comert asociatul primeste parti sociale sau actiuni. se oblig . dorind s devin asociat într-o societate comercial . in cazul nechit rii datoriei.Fondul de comert reprezint un aport la capitalul social al unei societati comerciale. proprietarul fondului. Ca efect al contractului. asa cum exista in dreptul francez (le nantissement du fonds de commerce). Aportul in societate al fondului de comert se deosebeste de vanzarea-cumpararea acestuia intrucat. (art. 26/1990 Locatiunea fondului de comert este reglementata de doua categorii de norme juridice:dispozitiile legale din dreptul comun.i exercita drepturile sale asupra bunului (dreptul de reten ie. Gajul reprezint garan ia pe care o d creditorul. prevazute in Legea nr. titularul poate transmite dreptul de proprietate ori numai dreptul de folosin asupra fondului de comer . creditorul s î i îndestuleze crean a din bunul dat in gaj sau din vânzarea lui. remiterea lucrului c tre creditor. men ionând în cuprinsul ei calitatea de succesor. Aceste dispozitii nu vizeaza in mod special. de regula. Aceast remitere material a bunului este menit s confere creditorului posibilitatea de a. dreptul de urm rire i dreptul de preferin ). Contractul de gaj este un contract real. gajul este cu deposedare. de aceea. În lipsa unei stipula ii contrare. Titularul fondului de comer . cu scopul ca la scaden . art. exploatând fondul de comer . respectiv din C.

titularul are la dispozi ie anumite ac iuni prin care se asigur înl turarea tulbur rilor aduse. Editura Rosetti. fondul de comer nu poate fi ap rat prin ac iunea în revendicare. Bucure ti. gajul se consider constituit ca efect al contractului. sau fabricate i aflate în depozite. materialelor în stare de fabrica ie. încetarea sau înl turarea actelor p gubitoare i desp gubiri pentru prejudiciile cauzate. Drept comercial. reglementeaz gajul asupra produselor solului. art. Angheni. Bucure ti. 118-134.se folose te în primul rând cursul. Instruc iuni privind testul de evaluare: . Stanciu D. 6. Drept comercial român. Sebastian. 480 C. C rpenaru. precum i elementele sale componente. îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate.. Acest drept prive te fondul de comer . Editura All Beck. Magda. edi ia a VI-a.utilizarea bibliografiei precizate.7. Editura Universul Juridic. Drept comercial completat cu no iunile fundamentale de drept civil. Volonciu.com. Stoica. BIBLIOGRAFIE. Prezenta i clientela i vadul comercial. 2004. În cazul în care dreptul asupra fondului de comer este înc lcat. calitatea i locul unde se afl bunurile. LUCRARE DE VERIFICARE. ca bun unitar. Camelia. 2005. f r remiterea lor material . Atingerile aduse fondului de comer sau elementelor sale componente pot fi considerate fapte de concuren neloial . pe calea ac iunii în justi ie. Criteriile de evaluare sunt: .identificarea elementelor de con inut solicitate. remiterea acestuia c tre creditor ar avea drept consecin imposibilitatea continu rii comer ului de c tre comerciantul debitor.claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure. AP RAREA FONDULUI DE COMER . Ca orice drept de proprietate incorporal . Bodu. 6. remiterea fondului de comer ar echivala cu încetarea activit ii comerciale a debitorului. el trebuie ap rat în condi iile legii . Bucure ti. 35 DREPT COMERCIAL . iar titularul fondului de comer poate ob ine. care trebuie s prevad natura.În acest sens. pag. . 2007. deoarece aceast ac iune este specific ap r rii dreptului de proprietate asupra bunurilor corporale. Smaranda. . 6.6. Fiind un bun mobil incorporal. In condi iile gajarii fondului de comer . în cazul în care creditorul nu ar putea ori nu ar voi s continue comer ul. precum i repararea eventualelor prejudicii cauzate. În aceste cazuri. fondul de comer confer titularului s u un drept exclusiv de exploatare.5. În cazul înc lc rii acestui drept de exploatare.

1887. Florin. Bucuresti. Codice de comerciu al Regatului României. H. vol. 36 DREPT COMERCIAL . Corneliu. Vasile.Lumina Lex. Editura C. Tratat teoretic i practic de drept comercial. 1998. P tulea. Bucure ti. Bucure ti. Editura All Beck. Ion Firma si emblema comerciala. Turianu. 2004. Codul comercial român adnotat. Curs de drept comercial român. 2000. 1. Bucure ti. B canu. Ed. Ion. Editura Themis Cart. Bucure ti. Beck. 2008. Turcu. Imprimeria Statului.Ciutacu.

...societatea civil i cea comercial iau na tere printr-un contract de societate......... OBIECTIVE............................. ...... Din defini ie rezult cele trei tr s turi principale care ar trebui s fie reunite cumulativ pentru existen a valabil a unei asemenea entit i: ................fiecare reprezint o grupare de persoane i de bunuri (capitaluri) în scop lucrativ.....Bibliografie...Elementele specifice societ ilor comerciale...40 7.......................................... alc tuit din aporturi ale membrilor....... NO IUNEA SOCIET II COMERCIALE........  introducerea cursan ilor în studiul notiunii de societate comerciala................................... ......37 7............................... 31/1990...6..........................2...Clasificarea societ ilor comerciale.... În doctrin societatea este definit astfel: un contract în temeiul c ruia dou sau mai multe persoane se în eleg s pun în comun anumite bunuri pentru a desf ura împreun o anumit activitate.............No iunea societ ii comerciale... Sunt reglementate de legea nr... Societ ile Comerciale sunt persoane juridice...37 7...... Un alt element caracteristic este voin a comun a asocia ilor de a conlucra în vederea ob inerii de câ tiguri (affectio societatis).............. în vederea realiz rii i împ r irii beneficiilor care vor rezulta... Între societatea civil i cea comercial exist urm toarele asem n ri: ...........5.......38 7......± Unitatea de înv are 7 ± SOCIET ILE COMERCIALE ± NO IUNE I CLASIFICARE 7...............necesitatea încheierii unui contract................Obiective. Aceste tr s turile sunt caracteristice societ ii civile îns pot fi aplicate i în cazul societ ii comerciale..................................  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a delimita criteriile de clasificare a societ ilor comerciale prezentate în aceast unitate de înv are........ între care membrii fondatori pot s aleag forma care le satisface cel mai bine interesele financiare i de derulare a afacerii........... care în conformitate cu actul de constituire.................38 7. asocia ii urm resc realizarea i împ r irea beneficiilor......constituirea unui fond comun...........................4..................... Dreptul comercial român reglementeaz cinci tipuri de societ i comerciale...............................................3........Lucrare de verificare.......... modificat i completat .  familiarizarea cursan ilor cu elementele specifice societ ilor comerciale............ .............................scopul asocia ilor este de a realiza câ tiguri i de a le împ r i între ei................................................1.... au ca obiect exercitarea unor fapte de comer ..2.................... 7......40 7. Între societatea civil i cea comercial exist urm toarele deosebiri: 37 ........1.. elementele esen iale ale contractului de societate civil se reg sesc i în cel de societate comercial ....

....... Societatea comercial prezint urm toarele elemente caracteristice: ............... ....... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului................ în scopul realiz rii i împ r irii beneficiilor rezultate.......... oricare dintre cele cinci forme. Prin urmare.. . societatea comercial poate fi definit ca o grupare de persoane constituit pe baza unui act constitutiv i beneficiind de personalitate juridic .între societatea comercial i cea civil exist deosebiri privind condi iile în care aceasta se constituie........ pentru obliga iile sociale (asocia ii în societatea în nume colectiv i asocia ii comandita i în societatea în comandit simpl sau în comandit pe ac iuni r spund subsidiar.. societatea comercial are personalitate juridic ...................... ELEMENTELE SPECIFICE SOCIET II COMERCIALE. .. are ca obiect efectuarea unor fapte de comer . Dintre criteriile mai des folosite men ion m: natura 38 DREPT COMERCIAL ..criteriul distinc iei dintre cele cinci forme este întinderea r spunderii asocia ilor........ ....... în timp ce societatea civil nu are personalitate juridic ...4... TEST DE AUTOEVALUARE... ....3......... func ioneaz i se dizolv .... fa de ter e persoane............ potrivit contractului.... pentru exercitarea unor fapte de comer .societ ile comerciale constituite în România pot adopta de regul . Enumera i asem n rile si deosebirile dintre societatea civil comercial . alegerea formei de organizare a societ ii comerciale este la dispozi ia membrilor fondatori..la unele forme predomin elementul personal (societatea în nume colectiv) iar la altele predomin elementul capital (societatea pe ac iuni)...... . dac societatea are ca obiect realizarea unor activit i care nu sunt fapte de comer ........... 1.................. CLASIFICAREA SOCIET ILOR COMERCIALE... 7..în unele forme capitalul este structurat pe p r i de interes exprimate printr-un procent din totalul capitalului social (societatea în nume colectiv i societatea în comandit simpl ) sau pe p r i sociale (societatea cu r spundere limitat ) sau structurat pe ac iuni (societatea pe ac iuni i societatea în comandit pe ac iuni)....... În doctrin sunt folosite mai multe criterii de clasificare a societ ilor comerciale..... asocia ii comanditari... .......................... i cea ...................înc de la constituire.o societate este comercial dac ........... 7.. în care societarii se în eleg s pun în comun anumite bunuri....to i asocia ii particip la realizarea i împ r irea beneficiilor i pierderilor. ...........asocia ii se oblig s desf oare împreun o activitate care constituie obiectul societ ii (affectatio societatis)......... obliga iile sociale fiind garantate în primul rând cu patrimoniul social.... Preciz ri prealabile privind societ ile comerciale: ..... nelimitat i solidar pentru obliga iile sociale.......... dar întreprinz torul nu poate opta pentru un tip de societate în afara celor reglementate expres de lege.. asocia ii r spund subsidiar........... precum i asocia ii în societatea cu r spundere limitat r spund numai pân la concuren a capitalului social subscris). care au importan diferit pe planul dreptului........în oricare dintre aceste forme.. ac ionarii..fiecare asociat se oblig s pun în comun o valoare patrimonial (aport)... ea este o societate civil ... .........

faliment.societ i cu p r i de interes (societatea în nume colectiv i în comandit simpl ). ca i în cazul dizolv rii i lichid rii societ ii asocia ii primesc echivalentul b nesc al p r ii de interes sau pre ul ac iunii. sau dup societ ile comerciale sunt: prevalen a elementului personal asupra celui patrimonial sau societ i de persoane .situa ia personal a asocia ilor nu determin dizolvarea societ ii. . Nu este permis crearea unor societ i comerciale hibrid! Societ ile Comerciale reglementate de Legea 31/1990 pot fi. . nelimitat de ac ionari. Potrivit art.se constituie dintr-un num r mic de persoane. incapacitate. aceast form de societate este rar întâlnit . i unele i celelalte pot fi înstr inate. împ r irea capitalului social. în cazul retragerii sau excluderii. obliga iile sunt garantate cu patrimoniul social i cu r spunderea nelimitat i solidar a asocia ilor comandita i. comanditarii sunt obliga i numai la plata ac iunilor lor (în practic . impus de m rimea capitalului social minim prev zut de lege. celelalte. .societ i pe ac iuni (societatea pe ac iuni. DREPT COMERCIAL i cea în comandit pe ac iuni emit ac iuni. societ i în comandit pe ac iuni): -au un nr. excludere). elementul esen ial îl reprezint cota de capital investit de asociat. modificat în una dintre urm toarele forme: i completat .societ i cu p r i sociale (societatea cu r spundere limitat ).societ ii. nu calit ile sale personale (societ i pe ac iuni . e) societate cu r spundere limitat ± obliga iile sunt garantate cu patrimoniul social. posibilitatea emiterii unor titluri de valoare i provenien a capitalului social. . societatea în comandit pe ac iuni).se constituie într-un num r mare de asocia i. unipersonale (un singur asociat) i anume SRL sau pluripersonale. dup num rul de membrii asocia i impus de lege. Dup structura capitalului social: .aportul poate consta i în munc sau crean e. care sunt titluri 39 . societ i în comandit simpl ): -au un nr. redus de asocia i. societ ile comerciale se pot constitui a) societate în nume colectiv ± ale c rei obliga ii sunt garantate de patrimoniul social i cu r spunderea nelimitat i solidar a tuturor asocia ilor (datorit riscurilor foarte mari pe care le ofer acest tip de societate pentru membrii asocia i ea este mai pu in utilizat ast zi).societatea pe ac iuni negociabile.societ i intermediare (SRL): împrumut unele caractere atât de la societatea de persoane. ambele pot aduce dividende. Dup posibilitatea de a emite titluri de valoare: . -aportul în munc sau crean e este exclus.societ i de capitaluri . asocia ii comanditari r spund numai pân la concuren a aportului lor. pe baza cunoa terii i încrederii reciproce în calit ile personale ale asocia ilor (societ i în nume colectiv. asocia ii fiind obliga i numai la plata ac iunilor lor. Ac iunile i p r ile de interes sau p r ile sociale confer acelea i drepturi corporative (participarea la via a societ ii). c) societate în comandit pe ac iuni ± capitalul social este împ r it în ac iuni. d) societate pe ac iuni ± obliga iile sunt garantate cu patrimoniul social. fiind un hibrid între societatea pe ac iuni i societatea în comandit ). retragere. . asocia ii sunt obliga i numai la plata p r ilor sociale (cea mai r spândit form de societate comercial în dreptul român). -se dizolv i pentru motive legate de situa ia personal a asocia ilor (deces. Dup natura lor. întinderea r spunderii asocia ilor. b) societate în comandit simpl ± ale c rei obliga ii sunt garantate de patrimoniul social i cu r spunderea nelimitat i solidar a asocia ilor comandita i. cât i de la societatea de capitaluri. 2 din Legea 31/1990.

2. Magda. Titus Prescure.identificarea elementelor de con inut solicitate. Drept comercial român. 2007. Ioan Schiau. Tratat teoretic i practic de drept comercial. M d lina Mihaela. BIBLIOGRAFIE.-societ i comerciale mixte. Bucure ti.31/1990-analize si comentarii pe articole. Sociétés commerciales.utilizarea bibliografiei precizate. Legea societatilor comerciale nr. Moceanu. vol. «««««««««««««««««««««««««««««««««««« «««««««««««««««««««««««««««««««««««««. Societatea comercial . Dup provenien a capitalului distingem: -societ i comerciale cu capital integral românesc. Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului. Ion. Editura All Beck. Editura Rosetti. Dalloz. 3e edition. . 1. Bodu. Hamangiu. cu func ie probatorie i participativ .claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure. LUCRARE DE VERIFICARE. Bucure ti.se folose te în primul rând cursul. Bucure ti. Stoica. 200 40 DREPT COMERCIAL . Ed. Phillipe Merle.5.societ i comerciale cu capital integral str in. 2005. Volonciu. Camelia. Turcu. Paris. .6. Prezenta i clasificarea societ ilor comerciale. pag. 7.-societ i comerciale cu capital privat. Ele sunt titluri de legitimare. Criteriile de evaluare sunt: . Editura Tribuna Economic . Bucure ti. Bucure ti. 2008. Angheni. Stanciu D. 2005. . Sebastian. Instruc iuni privind testul de evaluare: . Editura Universul Juridic. 7. edi ia a VI-a.-societ i comerciale cu capital de stat. Smaranda..societatea cu r spundere limitat emite certificate de p r i sociale. Bucuresti.Clasifica i societ ile comerciale dup structura capitalului social. 147-176.. Droit commercial. îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate. TEST DE AUTOEVALUARE. societ i comerciale mixte. H. 1992. Beck. care nu sunt titluri negociabile. C rpenaru. Editura C. Drept comercial. 2004. Drept comercial completat cu no iunile fundamentale de drept civil. societatea în nume colectiv i cea în comandit simpl emit certificate de par i de interes.

..R........... se constituie prin contract de societate i statut............... rezult c pentru constituirea societ ilor comerciale se parcurg mai multe etape: ....Lucrare de verificare.....1.......... iar statutul reglementeaz preponderent modul de func ionare.................L..Personalitatea juridic a societ ilor comerciale.......Aspecte generale.....Bibliografie.............50 8.......................Obiective..... cu asociat unic se constituie prin statut....................41 8....R..............................etapa publicit ii...............................44 8................. Actul constitutiv al societ ii difer în func ie de forma acesteia: .......... .50 8......... contractul de societate vizeaz aspectele raportului juridic de asociere.......................46 8.etapa controlului justi iei prin judec torul delegat de Tribunal pe lâng Oficiul Registrului Comer ului.1.  familiarizarea cursan ilor cu fiecare etap a constituirii societ ilor comerciale.............L.Efectele înc lc rii cerin elor legale de constituire a societ ii..... inclusiv publicarea actului constitutiv în Monitorul Oficial.......................7...............5.........6.....etapa consensual în care viitorii asocia i întocmesc actul constitutiv.................ASPECTE GENERALE.......................................Condi ii de fond i de form ale actelor constitutive................................................... 8... .... S....... Din dispozi iile legii societ ilor comerciale republicat ..Cuprinsul contractului de societate i al statutului societ ii........8...........societatea in nume colectiv i societatea în comandita simpla se constituie prin contract de societate..........................47 8.. .............................................................  introducerea cursan ilor în studiul constituirii societ ilor comerciale.............Unitatea de înv are 8CONSTITUIREA SOCIET ILOR COMERCIALE 8....9..OBIECTIVE...................................... potrivit voin ei comune i cu respectarea condi iilor impuse de lege........2.........  dezvoltarea capacit ii cursan ilor de a delimita elementele specifice actelor constitutive ale societ ilor comerciale............. prin înmatricularea societ ii în Registrul comer ului.....3...... 41 DREPT COMERCIAL .....................societ ile în comandit pe ac iuni........... societ ile pe ac iuni...............41 8......49 8................2............Statutul interimar al societ ii comerciale în cursul procedurii de constituire.... În principiu.........................4.47 8.... S...

Actul constitutiv are urm toarele caractere specifice: aportul asocia ilor la constituirea societ ii exercitarea în comun a unei activit i comerciale participarea tuturor la beneficii i pierderi. exceptând comercian ii persoane fizice. în scopul simplific rii unor formalit i administrative. actele i documentele prev zute de reglement rile în vigoare. prenume (denumire). 31/1990. aportul fiec rui asociat durata modul de lichidare i dizolvare structura func ional (conducere. dup caz. administrator.p r ile urm resc realizarea unui profit material . puterile administratorilor.În esen .drepturile asocia ilor: luarea hot rârilor. modificat i completat . domiciliul (sediul) i cet enia asocia ilor denumirea i firma societ ii sediul. a acordurilor strict necesare pentru începerea activit ii acestora. ac ionar. dividendele.se încheie în form autentic . 76/2001 privind simplificarea unor formalit i administrative pentru înregistrarea i autorizarea func ion rii comercian ilor. 26/1990 privind registrul comer ului. cu modific rile i complet rile ulterioare. va depune i urm toarele documente: 42 DREPT COMERCIAL . pie e i oboare. Prin autorizarea func ion rii comercian ilor se în elege ob inerea avizelor. În vederea ob inerii înregistr rii i autoriz rii func ion rii comercian ilor. adoptarea hot rârilor. actul constitutiv va cuprinde: nume. asocia iile familiale. se instituie o procedur unic de înregistrare i autorizare a func ion rii comercian ilor. este încheiat între mai multe persoane . în cadrul camerelor de comer i industrie teritoriale se constituie Biroul unic. cenzorii) . Înregistrarea i autorizarea func ion rii comercian ilor se fac cu îndeplinirea procedurilor prev zute de ordonan . - În scopul simplific rii i acceler rii formalit ilor de constituire a societ ilor comerciale a fost adoptat Ordonan ei de urgen a Guvernului nr. Solicitarea înregistr rii sau. cu modific rile i complet rile ulterioare. va furniza toate datele. va achita taxele i tarifele aferente opera iunilor pentru înregistrarea i autorizarea func ion rii comerciantului i. Solicitantul va completa cererea de înregistrare tip. termenul de înregistrare semnific : înmatricularea i înscrierea men iunilor prev zute de Legea nr.comutativ ± fiec rui asociat îi revin drepturi i obliga ii certe. controlul activit ii. administra ie.oneros .este plurilateral. care vor fi autoriza i conform legii speciale. casele de asigur ri de s n tate i agen iile pentru ocuparea for ei de munc . dup caz. precum i luarea în eviden a comercian ilor la direc iile de munc i solidaritate social . localit ile în care înfiin eaz filiale (sucursale) obiectul de activitate capitalul societ ii. republicat . i de Legea nr. autoriza iilor i. precum i persoanele care desf oar activit i sezoniere în târguri. autoriz rii func ion rii comerciantului la Biroul unic din cadrul camerei de comer i industrie teritoriale se face de c tre asociat. prev zute ca întindere.solemn . înregistrarea fiscal . republicat . În în elesul ordonan ei de urgen . Astfel. casele de pensii jude ene. Actul constitutiv are urm toarele caractere generale: . dac este cazul. comerciant sau împuternici i ai acestora.

care cuprinde atât codul unic de înregistrare. Actul constitutiv nu este supus obligativit ii încheierii în form autentic . g) încasarea taxelor i tarifelor aplicate de institu iile publice implicate în procedura de înregistrare i autorizare a func ion rii comercian ilor. c tre solicitant. e) eliberarea c tre comerciant a certificatului de înregistrare i a anexei la acesta i. dup caz. iar în cazul în care printre ele figureaz i imobile. (2) i ale certificatului de înregistrare. vor fi stabilite prin hot râre a Guvernului. autoriza iilor i. cu excep ia urm toarelor situa ii: a) când printre bunurile subscrise ca aport în natur la capitalul social se afl un teren. Biroul unic are obliga ia de a efectua urm toarele opera iuni: a) primirea.a) dovada efectu rii v rs mintelor în condi iile actului constitutiv. direct sau prin coresponden . Biroul unic are obliga ia ca imediat dup primirea dosarului depus de solicitant. autoriza ii i. a r spunsului motivat în cazul neeliber rii unei autoriza ii ori a refuzului înregistr rii în registrul comer ului. potrivit reglement rilor în vigoare. pe baza acestora declan ându-se procedurile necesare pentru înregistrarea i autorizarea func ion rii comerciantului. În termen de maximum 20 de zile de la înregistrarea dosarului primit de la solicitant se elibereaz certificatul de înregistrare a comerciantului. b) sus inerea cererii de înregistrare a comerciantului în fa a judec torului delegat. pentru obliga iile sociale. dup caz. a celorlalte documente. f) comunicarea. acorduri necesare func ion rii. b) când forma juridic a societ ii comerciale implic r spunderea nelimitat a asocia ilor sau a unora dintre ei. a acordurilor de func ionare prin reprezentan ii delega i ai autorit ilor publice avizatoare. b) actele care probeaz dreptul de proprietate asupra aporturilor în natur la capitalul social. c) când societatea comercial se constituie prin subscrip ie public . c) ob inerea înregistr rii comerciantului în registrul comer ului. 43 DREPT COMERCIAL . d) ob inerea avizelor. cât i anexa cu avize. inclusiv ale anexei la acesta. Modelul i con inutul cererii de înregistrare tip prev zute la alin. Eliberarea certificatului de înregistrare i a anexei d dreptul comerciantului s î i înceap activitatea. s procedeze la înregistrarea definitiv a acestuia într-un registru deschis în acest scop i la transmiterea lui fiec rei autorit i publice implicate în procedura de înregistrare i autorizare a func ion rii comerciantului. verificarea. înregistrarea cererilor de înregistrare i a actelor doveditoare. care cuprinde cererea de înregistrare i celelalte acte i documente prev zute de reglement rile în vigoare. c) actele constatatoare ale opera iunilor încheiate în contul comerciantului i aprobate de asocia i în condi iile legii. în scris. putând avea forma unui înscris sub semn tur privat . certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate. dup caz. Cererea de înregistrare împreun cu actele i documentele prev zute de reglement rile în vigoare se depun de solicitant la Biroul unic.

.. Pot deveni asocia i majorii.. 44 DREPT COMERCIAL ........Autorit ile publice vor delega la Biroul unic.. administratorilor. TEST DE AUTOEVALUARE... CONDI II DE FOND: 1.............. în func ie de volumul activit ii....... Autoriza iile se elibereaz de autorit ile publice competente....... fondatorilor.... asocia ii trebuie s posede capacitatea de exerci iu pentru a dispune de acea parte din patrimoniul lor pe care o vor constitui ca aport la capitalul social) ± pot dobândi calitatea de asociat în alte societ i comerciale.. pe baza solicit rii scrise a camerei de comer i industrie teritoriale............ Persoanele juridice (asocia ii persoane fizice trebuie s posede capacitate de exerci iu......... capitalul social........... ........ ............ precum i Regiei Autonome Monitorul Oficial».. un extras în form simplificat al încheierii judec torului delegat se comunic din oficiu direc iei generale a finan elor publice teritoriale................. domeniul i activitatea principal .......... cu urm toarele restric ii: participarea unei b nci la o firm al c rei obiectiv de activitate nu are leg tur cu activitatea bancar nu poate dep i 20 % din capitalul firmei respective....... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului............. codul unic de înregistrare i num rul de ordine din registrul comer ului.... Minorii pot continua comer ul.. în cazul mo tenirii......... Extrasul în form simplificat al încheierii....................................................trebuie s aib capacitate de exerci iu deplin ....... va cuprinde cel pu in urm toarele elemente: num rul i data încheierii.............. Calitatea de asociat nu va putea fi dobândit nici de persoana a c rui procedur de faliment este în curs i nici persoana pus sub interdic ie.... forma juridic ................ prin tutore sau p rin i......... ............ identificânduse.......... prin num r i dat ..Capacitatea p r ilor (asocia ilor): Persoanele fizice . spre publicare. datele de identificare ale comercian ilor.......................... care vor colabora cu autorit ile pe care le reprezint .. Interdic ie valabil i pentru persoane fizice (sanc iune ± dizolvarea celei de-a doua.. unul sau mai mul i reprezentan i cu drept de semn tur .............. 1.. în afara anexei............................... vizat de judec torul delegat. prin reprezentan ii lor la Biroul unic................. denumirea... sediul......... Enumera i etapele constituirii societ ilor comerciale......................... Aceste autoriza ii se elibereaz f r eliberarea altor formulare de autorizare.......3...... Extrasul în form simplificat al încheierii judec torului delegat poate fi transmis i în form electronic . cu excep ia cazurilor strict prev zute de reglement rile armonizate cu legisla ia comunitar O dat cu efectuarea înregistr rii........... i se înscriu în rubrica corespunz toare din anexa la certificatul de înregistrare... în principal. pe cheltuiala comerciantului.. CONDI II DE FOND I DE FORM ALE ACTELOR CONSTITUTIVE.................... una i aceia i persoan juridic nu poate dobândi calitatea de asociat în dou sau mai multe societ i cu r spundere limitat unipersonale......... durata de func ionare.. semn tura reprezentantului delegat i tampila autorit ii publice avizatoare............ la sesizarea Ministerului de Finan e sau a persoanei interesate).... 8...

. restaurant. calit ile sale substan iale: onorabilitate. în obiectul activit ii unei societ i comerciale pot fi incluse numai acte de comer . 3. asigur ri). în scopul de a eluda drepturile ter ilor sau obliga iile fiscale. Activitatea inclus în obiectul de activitate trebuie s fie posibil i licit . unele societ i comerciale pot avea un singur obiect de activitate (ex. 45 DREPT COMERCIAL . nu o clasificare) care cuprinde activit ile care pot constitui obiectul societ ilor comerciale. societ ile agricole. cu condi ia ca beneficiul realizat s fie destinat exclusiv finan rii cheltuielilor legate de realizarea scopului persoanei juridice i s nu fie repartizat membrilor de partid sub form de dividende. Imposibilitatea realiz rii obiectului de activitate sau realizarea (epuizarea) lui atrage dizolvarea sau lichidarea societ ii. starea civil a persoanei asociatului. ascunderea cu rea-credin . Importan a determin rii obiectului activit ii const în urm toarele: principiul specialit ii capacit ii de folosin a persoanei juridice se aplic i societ ilor comerciale. Consim mântul trebuie s fie neviciat i animat de dorin a de a constitui o societate comercial (affectio societatis). 2. Const în efectuarea unor fapte de comer .o societate cu r spundere limitat nu poate avea ca asociat unic o alt societate cu r spundere limitat unipersonal . o societate cu r spundere limitat . în totul sau în parte.eroarea: poate purta asupra obiectului (calit ile substan iale ale aportului. a unor asemenea date. Dac obiectul de activitate este ilicit. administratorii societ ilor comerciale pot efectua numai opera iile necesare pentru aducerea la îndeplinire a obiectului societ ii. b ncile ± societate pe ac iuni). societatea comercial poate fi constituit numai pentru efectuarea de acte de comer . anumite activit i comerciale pot fi efectuate numai de c tre unele forme de societ i comerciale (ex.dolul: const în inserarea în prospectele de emisiune a unor date false asupra constituirii societ ii ori asupra condi iilor economice ale acesteia. libr rie etc. contract de societate sau statut).Obiectul activit ii. . cantin . hotel. o societate pe ac iuni sau în comandit pe ac iuni poate dobândi calitatea de asociat al unei societ i în nume colectiv persoanele juridice civile (asocia iile i funda iile). etc. natura contractului) sau asupra persoanei asociatului (identitatea fizic .simula ia: utilizat pentru a masca o alt opera iune juridic sub paravanul unei societ i comerciale. competen ). cultele pot participa la constituirea unor societ i comerciale dac obiectul acestora corespunde scopului persoanei juridice (stabilit prin lege. Viciile consim mântului: . Ex. orice persoan poate cere radierea. partidele politice.Consim mântul persoanelor care se asociaz . Cei interesa i pot ob ine de la Camerele de Comer o publica ie numit ÄClasificarea activit ilor din economia na ional ´ (corect ar fi ÄNomenclatorul activit ilor din economia na ional ´ întrucât face o enumerare. un partid poate constitui o societate având ca obiect de activitate editarea de c r i. forma societ ii. Modul de determinare a obiectului de activitate trebuie s fie explicit i clar.

Ca act constitutiv. contractul de societate trebuie s cuprind anumite clauze care s stabileasc rela iile dintre asocia i.s fie înmatriculat în Registrul Comercial. locul i data na terii.4. asigur asocia ilor o asisten calificat la încheierea actului. în cazul persoanelor fizice. Forma autentic a actului constitutiv este obligatorie atunci când: printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afl un teren. în contract se va trece numele. în numerar sau alte bunuri. prenumele. 8. Ultima etap este înregistrarea la Administra ia Financiar ± obliga ie legal în vederea impozit rii. contractul de societate poate s cuprind i anumite clauze specifice unei anumite forme juridice de societate comercial . Aceste clauze sunt prev zute de Legea nr. . CUPRINSUL CONTRACTULUI DE SOCIETATE I AL STATUTULUI SOCIET II. . dac se acord astfel de prerogative). . 31/990 diferen iat în func ie de forma juridic a societ ii. .CONDI II DE FORM : . 46 DREPT COMERCIAL . modul evalu rii i data la care se va v rsa întregul capital social subscris. îns majoritatea clauzelor sunt comune tuturor formelor juridice de societate comercial . se semneaz de to i asocia ii sau. prerogativele speciale ale administratorului sau ale consiliului de administra ie. de fondatori. Solemnitatea procedurii de autentificare aten ioneaz pe asocia i asupra seriozit ii obliga iilor asumate prin semnarea actului constitutiv. prin încheiere pronun at în termen de 5 zile de la îndeplinirea cerin elor legale. cu precizarea puterilor lor. va autoriza constituirea societ ii i va dispune înmatricularea ei în Registrul comer ului). durata societ ii. forma juridic . aportul fiec rui asociat. . Pe lâng clauzele comune. . num rul i valoarea nominal a ac iunilor sau p r ilor sociale i repartizarea acestora între asocia i). capitalul social: în contractul de societate se va men iona capitalul social subscris i capitalul v rsat. domiciliul i cet enia asocia ilor persoane fizice). sediul societ ii etc.s fie validat de judec torul delegat (controlul legalit ii actului constitutiv se exercit de c tre judec torul delegat de pre edintele Tribunalului dintre judec torii acelui tribunal: judec torul delegat. domiciliul i cet enia asocia ilor codul numeric personal.clauze privind conducerea i gestiunea societ ii (persoanele din rândurile asocia ilor ori din afara societ ii care vor administra i reprezenta societatea. Registrul Comer ului elibereaz certificatul de înmatriculare.clauze privind caracteristicile societ ii (obiectul societ ii se va indica în contract cu precizie i în mod concret prin ar tarea activit ilor faptele de comer pe carele va s vâr i societatea.s fie publicat în Monitorul Oficial încheierea judec torului delegat de înmatriculare a societ ii. se constituie o societate în nume colectiv sau în comandit simpl .actul constitutiv se încheie sub semn tur privat . în caz de subscrip ie public .).clauze de identificare a p r ilor (p r ile contractante se determin potrivit principiilor dreptului civil referitoare la identificarea persoanelor fizice i juridice. Actul constitutiv dobânde te dat cert i prin depunerea la oficiul registrului comer ului.clauze privind identificarea viitoarei societ i comerciale (vizeaz denumirea sau firma societ ii. condi iile pentru valabilitatea deliber rilor adun rii generale i modul de exercitare a dreptului de vot. . modul în care a fost divizat capitalul social. societatea pe ac iuni se constituie prin subscrip ie public .

. cât prive te drepturile constituite în favoarea ei.....................L...... ......... 8. 8..... De i potrivit legii......... îndeplinirea obliga iilor i a oric ror m suri preliminare ce ar fi necesare........ care r spund solidar i nelimitat fa de ter i pentru actele juridice încheiate cu ace tia în contul societ ii (art. contractul de societate trebuie s cuprind denumirea i locul sediilor din str in tate i din ar ).... totu i practic exist anumite deosebiri cu privire la con inutul celor dou acte constitutive. 1........ cu privire la aceast problem . 3 al Decretului nr........ .un sediu propriu..... care le înglobeaz pe amândou ......................................... denumirea sub care un comerciant î i exercit comer ul i sub care semneaz )............clauze privind dizolvarea i lichidarea societ ii.... 53 din legea nr...... II COMERCIALE ÎN CURSUL PROCEDURII DE ÄMica personalitate juridic ´ ........ 31/1990)................... Statutul are rolul s întregeasc prevederile contractului de societate întrucât având acelea i clauze.........................o firm proprie i distinct (numele sau dup caz. ........... Caracteristicile personalit ii juridice a societ ii comerciale. 33 alin............. ... statutul dezvolt principiile de organizare i func ionare a societ ii comerciale.............. Dobândirea personalit ii confer societ ii urm toarele atribute: ........ Statutul dezvolt elementele contractului de societate privind organizarea...... constituirea societ ii are ca temei dou acte: contractul de societate i statutul societ ii................ Conform prevederile Legii nr.5....R..... numit act constitutiv.................... Cel mai adesea..6.. dar numai întrucât acestea sunt cerute pentru ca persoana juridic s ia fiin în mod valabil...... . 47 DREPT COMERCIAL ....... Aceste prevederi sunt detaliate într-un capitol separat........... conducerea i func ionarea societ ii............ ... cuprinzând o serie de detalii suplimentare fa de contract...... La societ ile la care se redacteaz i contract de societate i statut legea permite întocmirea unui document unic............ 31/1954 prevede c persoana juridic are capacitate chiar de la data actului de înfiin are............ Enumera i clauzele cuprinse în contractul de societate....................................... TEST DE AUTOEVALUARE............... cuprinsul statutului societ ii este identic cu cel al contractului de societate........... PERSONALITATEA JURIDIC A SOCIET ILOR COMERCIALE..recunoscut viitoarei societ i comerciale de la data semn rii actului constitutiv .....art................... 31/1990 în cazul societ ilor pe ac iuni sau în comandit pe ac iuni i S....clauzele privind drepturile i obliga iile asocia ilor (asocia ii trebuie s stabileasc în contract drepturile i obliga iile ce le revin)..... Persoanele abilitate s exercite capacitatea interimar : fondatorii sau reprezentan ii desemna i prin actul constitutiv..... STATUTUL INTERIMAR AL SOCIET CONSTITUIRE.......clauze privind sucursalele i filialele societ ii (dac se are în vedere înfiin area de sucursale sau filiale ale societ ii.......... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.... asocia ii reproduc dispozi iile legale ori fac trimitere la ele....

s vâr ite în condi iile de mai sus. creditorii societ ii sunt pl ti i din bunurile societ ii preferen ial fa de creditorii personali ai asocia ilor.persoana fizic se poate afla în situa ia de a avea o capacitate de exerci iu mai restrâns decât capacitatea sa de folosin . pentru persoana juridic constituie o regul . atât fa de persoana juridic . Capacitatea de folosin i capacitatea de exerci iu a persoanei juridice se pierd odat cu încetarea existen ei acesteia prin : fuziune.o capacitate juridic specific (persoana juridic nu poate avea decât drepturi care corespund scopului ei.exercitarea drepturilor.dac pentru persoana fizic exercitarea capacit ii prin reprezentant este o situa ie de excep ie.în cazul persoanei fizice capacitatea de folosin se dobânde te la na tere iar capacitatea de exerci iu se dobânde te ulterior în dou etape. în cazul persoanei juridice atât capacitatea de folosin cât i cea de exerci iu de dobândesc i se pierd simultan. asumarea obliga iilor i îndeplinirea lor se realizeaz prin organele sale.pentru toate persoanele fizice capacitatea de folosin are acela i con inut. . actul de înfiin are sau statut).faptele licite sau ilicite s vâr ite de organele sale dau na tere unor obliga ii în sarcina persoanei juridice dac aceste fapte au fost comise cu prilejul exercit rii func iilor.capitalul social trebuie s fie conservat valoric intact. dreptul s u real se transform în drept la dividende. îndeplinirea obliga iilor i a oric ror m suri preliminare ce ar fi necesare. dar numai întrucât acestea sunt cerute pentru ca persoana juridica s ia fiin în mod valabil (mica personalitate juridic ± capacitate restrâns ).excep ia: persoana juridica are capacitatea chiar de la data actului de înfiin are cât prive te drepturile constituite în favoarea ei. dizolvare. . constituirea voin ei are particularit i ce decurg din forma societ ii comerciale).o durat de existen (men iune obligatorie a actului constitutiv.. Deosebiri fa de capacitatea juridic a persoanei fizice: .o voin proprie (societatea comercial are propria sa voin . la persoana juridic va exista o suprapunere total a celor dou no iuni. .o na ionalitate (societ ile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române. cet enia asocia ilor sau a asociatului unic nu au nici o relevan pentru determinarea na ionalit ii societ ii comerciale). cât i fa de ter i.actele juridice efectuate de organele persoanei juridice. . atrag i r spunderea personal a celui care le-a s vâr it. în limitele puterilor conferite. . distinct de patrimoniile asocia ilor (societatea comercial are un patrimoniu propriu. ea poate fi determinat sau nedeterminat ). patrimoniul social este esen ial dinamic).regula: societatea comercial este persoan juridic din ziua înmatricul rii în registrul comer ului. Specificul capacit ii de exerci iu a persoanei juridice: . . . Corela ia capacit ii societ ii cu dobândirea personalit ii juridice: . distinct de acela al asocia ilor sau ac ionarilor: patrimoniul societ ii nu se confund cu capitalul social . stabilit prin lege. care se exprim prin administratorii s i. pentru persoanele juridice aceasta difer dup specialitatea fiec reia. . 48 DREPT COMERCIAL . sunt considerate ca fiind actele persoanei juridice îns i.un patrimoniu propriu. . absorb ie. asociatul nu are nici un drept asupra bunurilor din patrimoniul societ ii nici chiar asupra celor aduse ca aport propriu. . divizare total . .faptele ilicite.

7. aporturile asocia ilor sau capitalul social subscris. va respinge. reprezentan ii i alte persoane. când nu s-a îndeplinit o cerin legal pentru constituirea societ ii. societatea este obligat s ia m suri pentru înl turarea lor. 49 DREPT COMERCIAL . s-au înc lcat dispozi iile legale privind capitalul social minim. subscris i v rsat. în afar de cazul în care societatea face dovada c ace tia le cuno teau. Nulitatea unei societ i înmatriculate în registrul comer ului poate fi declarat de tribunal numai atunci când: lipse te actul constitutiv sau nu a fost încheiat în form autentic . pentru care nu s-a efectuat publicitatea prev zut de lege.ter ii pot invoca actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea. le-a preluat asupra sa. prin încheiere. . Judec torul delegat. EFECTELE ÎNC LC RII CERIN ELOR LEGALE DE CONSTITUIRE A SOCIET II.actele sau faptele. în afar de cazul în care omisiunea publicit ii le lipse te de efecte. când actul constitutiv cuprinde clauze prin care se încalc o dispozi ie imperativ a legii. obiectul de activitate al societ ii este ilicit sau contrar ordinii publice. care au lucrat în numele unei societ i în curs de constituire. . prev zut de lege. în cel mult 8 zile de la data constat rii acelor neregularit i. reprezentan ii societ ii. obiectul s u de activitate. a încheierii judec torului delegat nu sunt opozabile ter ilor. la data constituirii societ ii. dup ce a dobândit personalitate juridic . Fondatorii. motivat. în afar de cazul în care societatea. În cazul unor neregularit i constatate dup înmatriculare. to i fondatorii au fost. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societ ii înc de la data încheierii lor.opera iunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data public rii în Monitorul Oficial al României. lipse te autorizarea legal administrativ de constituire a societ ii. care dovedesc c au fost în imposibilitate de a lua cuno tin despre ele. din oficiu sau la cererea oric ror persoane care formuleaz o cerere de interven ie. nu s-a respectat num rul minim de asocia i. lipse te încheierea judec torului delegat de înmatriculare a societ ii.actul constitutiv nu prevede denumirea societ ii. potrivit legii. de administrare i de control ale societ ii r spund nelimitat i solidar pentru prejudiciul cauzat prin aceste neregularit i: . r spund solidar i nelimitat fa de ter i pentru actele juridice încheiate cu ace tia în contul societ ii. .8. Fondatorii. nu pot fi opuse ter ilor. incapabili. precum i primii membri ai organelor de conducere. cererea de înmatriculare (afar de cazul în care asocia ii înl tur asemenea neregularit i): când actul constitutiv nu cuprinde men iunile prev zute de lege. Partea a IV-a.

Pe data la care hot rârea judec toreasc de declarare a nulit ii a devenit irevocabil , societatea înceteaz f r efect retroactiv i intr în lichidare.Dispozi iile legale privind lichidarea societ ilor ca urmare a dizolv rii se aplic în mod corespunz tor. Prin hot rârea judec toreasc de declarare a nulit ii se vor numi i lichidatorii societ ii.Asocia ii r spund pentru obliga iile sociale pân la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3 ale legii nr. 31/1990. Declararea nulit ii societ ii nu aduce atingere actelor încheiate în numele s u. Nici societatea i nici asocia ii nu pot opune ter ilor de bun -credin nulitatea societ ii. 8.8. LUCRARE DE VERIFICARE. Prezenta i personalitatea juridic a societ ilor comerciale. Instruc iuni privind testul de evaluare: - se folose te în primul rând cursul, îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate. Criteriile de evaluare sunt: - claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure, - identificarea elementelor de con inut solicitate, - utilizarea bibliografiei precizate. 8.9. BIBLIOGRAFIE. Angheni, Smaranda; Volonciu, Magda; Stoica, Camelia, Drept comercial, Editura All Beck, Bucure ti, 2004. Bodu, Sebastian, Drept comercial completat cu no iunile fundamentale de drept civil, Editura Rosetti, Bucure ti, 2005. C rpenaru, Stanciu D., Drept comercial român, edi ia a VI-a, Editura Universul Juridic, Bucure ti, 2007, pag. 177-217. P tulea, Vasile; Turianu, Corneliu, Curs de drept comercial român, Editura All Beck, Bucure ti, 2000. Turcu, Ion, Tratat teoretic i practic de drept comercial, Editura C. H. Beck, Bucure ti, vol. 2, 2008.

50
DREPT COMERCIAL

± Unitatea de înv are 9 ± SOCIETATILE DE PERSOANE SI SOCIETATILE DE CAPITAL

9.1 Obiective««««««««««««««««««««««««««««««««.51 9.2 Societ ile de persoane«««««««««««««««««««««««««««51 9.3 Societ ile de capital«««««««««««««««««««««««««««....52 9.4 Privire comparativ între constituirea societ ilor de persoane i a societ ilor de capital«.54 9.5 Lucrare de verificare................................................................................................................54 9.5.Bibliografie..............................................................................................................................54 9.1.Obiective  introducerea cursan ilor în studiul regimului juridic al societ ilor comerciale de persoane reglementare de legea nr. 31/1990;  introducerea cursan ilor în studiul regimului juridic a societ ile comerciale de capital reglementare de legea nr. 31/1990;  familiarizarea cursan ilor cu principalele elemente comparative privind societ ile comerciale de persoane si societ ile comerciale de capital; 9.2 Societ ile de persoane Societ ile de persoane se constituie dintr-un num r mic de persoane, pe baza cunoa terii i încrederii reciproce, a calit ilor personale ale asocia ilor (intuituu personae). Fac parte din aceast categorie: societatea în nume colectiv i societatea în comandit simpl . - În societ ile de persoane caracterizate prin elementul personal, r spunderea nem rginit a asocia ilor, subliniat de legiuitor, este intim legat de pozi ia asocia ilor, atât în raporturile dintre asocia i, cât i în raporturile cu cel de-al treilea; r spunderea asociatilor este solidara si nelimitata. Raspunderea este solidara, in sensul ca daca patrimoniul social nu este suficient pentru plata datoriilor societatii, creditorii pot urmari pe oricare dintre asociati pentru acoperirea creantelor. Asociatul care a platit va avea actiune in regres impotriva celorlalti coasociati debitori, fiecare urmand sa raspunda in functie de modul cum au convenit sa participe la beneficii si pierderi. In lipsa unei asemenea prevederi contractuale, asociatii vor raspunde proportional cu cota de participare la capitalul social. Asadar, solidaritatea asociatilor exista numai in raport cu creditorii societatii. In schimb, intre asociati, obligatiile sunt divizibile, in functie de modul de participare la beneficii si pierderi al fiecarui asociat. Raspunderea este nelimitata, in sensul ca fiecare asociat raspunde pentru datoriile societatii, inclusiv cu bunurile proprii, asa incat, in momentul constituirii societatii, asociatii trebuie sa declare ³averea proprie´, deci bunurile mobile si imobile pe care le au in patrimoniul propriu.Desi asociatii raspund nelimitat, totusi acestia pot invoca un beneficiu de discutiune. Potrivit acestui drept, asociatii actionati de catre creditori pot solicita acestora sa urmareasca, in primul rand, societatea pentru acoperirea creantelor si, numai daca aceasta nu plateste, sa fie urmarite bunurile fiecarui asociat. 51

Un rol important în constituirea societ ilor de persoane, îl are elementul Äintuitu personae", motiv pentru care acestea se caracterizeaz printr-un pronun at caracter cooperativ. Nu capitalul, ci str duin a, încrederea i conlucrarea asocia ilor în vederea ob inerii de profit prezint interes. Elementul Äintuitu personae´ se analizeaz ca fiind liantul societ ilor de acest fel. Societatea de persoane se cl de te pe personalitatea fiec rui asociat, iar calitatea de asociat este conceput i modelat în func ie de o anumit persoan la care se raporteaz i de care se leag inseparabil. În societatile de persoane legea nu prevede un minimum de capital social, dar acesta, firesc, trebuie sa existe chiar din momentul constituirii societatii, pentru ca altfel nu ar putea dobandi personalitate juridica. Orice persoana juridica trebuie sa aiba un patrimoniu. Conducerea societatilor de persoane revine adunarii generale a asociatilor. Hotararile in adunarile generale se adopta, de regula, cu unanimitate de vot. Administrarea si reprezentarea societatilor in relatiile cu tertii se face de catre unul sau doi administratori (geranti) care, de regula, sunt asociati, dar pot fi si terte persoane. Controlul activitatii economico-financiare se realizeaza, de regula, de catre asociati, acestia avand posibilitatea sa desemneze unul sau mai multi cenzori. Dizolvarea societatilor de persoane se produce pentru cauze generale, comune tuturor formelor de societati comerciale, dar si pentru unele cauze specifice, respectiv: moartea, incapacitatea, falimentul, retragerea sau excluderea unui asociat, in conditiile prevazute de art. 229 si urm. din L. 31/1990. Avantajele si dezavantajele societatilor de persoane Societatile de persoane prezinta urmatoarele avantaje: - asociatii pot aporta la capitalul social bani, bunuri si creante; - pentru constituirea societatii, legea nu prevede un minim de capital social; - controlul activitatii societatii se face de asociati, nefiind nevoie de cenzori. Societatile de persoane prezinta urmatoarele dezavantaje: raspunderea asociatilor este solidara si nelimitata; partile sociale nu pot fi negociate; in principiu, partile sociale nu se pot transmite nici macar mostenitorilor, cu exceptia cazului cand s-a prevazut in actul constitutiv acest lucru; sunt societati inchise, tertele persoane neavand posibilitatea de a dobandi calitatea de asociati, decat in cazurile prevazute in actul constitutiv.

9.3 Societ ile de capital Societ ile de capital se constituie dintr-un num r mare de asocia i, impus de nevoile capitalului social, f r s prezinte interes calit ile personale ale asocia ilor. Elementul esen ial îl reprezint cota de capital investit de asociat (intuitu pecuniae). În aceast categorie intr societatea pe ac iuni i societatea în comandit pe ac iuni. Prototipul societ ii de capital este, îns , considerat societatea pe ac iuni. În cazul societ ilor de capital, principalele caracteristici sunt: - acest tip de societ i sunt cl dite pe no iunea de capital, drept pentru care se simte nevoia unui num r mare de ac ionari. 52
DREPT COMERCIAL

raspunderea actionarilor este limitata la valoarea actiunilor subscrise. Elementul personal este estompat. respectiv cinci. 31/1990. Organul de conducere este adunarea generala a actionarilor. 10 alin. Conform art. cat si pe piete neorganizate. real. 154 alin.controlul activitatii societatii se realizeza. Avantajele si dezavantajele societatilor de capital Societatile de capital prezinta urmatoarele avantaje principale: . Actiunile sunt transmisibile atat prin acte juridice inter vivos (vanzare. ci pe acest element stabil.actiunile sunt titluri negociabile si transmisibile. priceperea i soliditatea financiar a asocia ilor. . 10 alin. reprezentate prin titluri negociabile si transmisibile atat pe piete financiare organizate (cum sunt bursele de valori). cel mult o dat la 2 ani. Ter ii nu mai pun pre . daca limita minima a capitalului social s-a redus si nu s-a dispus completarea lui in termenul prevazut de lege. importan având. cat si prin acte juridice mortis causa (testament). . (3) num rul ac ionarilor în societatea pe ac iuni nu poate fi mai mic de 2. mai cu seama cand actiunile nu sunt cotate la bursa. comune tuturor societatilor comerciale. obiectiv. dar si pentru cauze speciale. Societatile de capital prezinta urmatoarele dezavantaje principale: existenta unui numar minim de actionari. cat si obligatiuni.conducerea societatii se face pe principiul majoritatii voturilor actionarilor si nu al unanimitatii. capitalul social al societ ilor prev zute la alin. care poate fi ordinara si extraordinara. orice persoan interesat poate solicita instan ei dizolvarea societ ii. in mod obligatoriu. 1 din L. dimpotriv . Guvernul va putea modifica. astfel încât acest cuantum s reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25. pe onestitatea. moralitatea.dizolvarea societatilor de capital se produce pentru cauze generale. În cazul în care societatea are mai pu in de 2 ac ionari pe o perioad mai lung de 9 luni. .Conform art. 53 DREPT COMERCIAL .000 euro. (1) Capitalul social al societ ii pe ac iuni sau al societ ii în comandit pe ac iuni nu poate fi mai mic de 90.capitalul social este impartit in actiuni. . respectiv: daca numarul minim de actionari a scazut sub limita prevazuta de lege. O societate de capital poate emite ca titluri de valoare atat actiuni. donatie). existenta unui capital social minim prevazut de lege. daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. . (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dac valoarea sa este adus la un nivel cel pu in egal cu minimul legal prin adoptarea unei hot râri de majorare de capital în acela i timp cu hot rârea de reducere a capitalului. republicata). Societatea nu va fi dizolvat dac . Actiunile sunt nominative (atunci cand in continutul lor este inscris titularul dreptului) sau la purtator (simpla detinere a acestora valorand titlu de proprietate). valoarea capitalului social.000 lei.care este capitalul social. num rul minim de ac ionari prev zut de prezenta lege este reconstituit. in situatia in care nu mai sunt indeplinite conditiile prevazute de lege la constituire. atunci când apeciaz cuantumul creditului ce se acord . Cu excep ia cazului în care societatea este transformat într-o societate de alt form . de o comisie de cenzori formata din minimum 3 cenzori si tot atatia supleanti. In toate cazurile numarul cenzorilor trebuie sa fie impar (conform art. valoarea minim a capitalului social. inând seama de rata de schimb. pân la r mânerea irevocabil a hot rârii judec tore ti de dizolvare.

9.4 Privire comparativ între constituirea societ ilor de persoane i a societ ilor de capital Societatea comercial dobânde te personalitate juridic prin îndeplinirea unor formalit i cerute de lege.Formalit i se întemeiaz pe actul constitutiv sau, dup caz, pe actele constitutive. Acestea difer în func ie de tipul de societate comercial . Dac la constituirea societ ilor de persoane este necesar doar contractul de societate, la societ ile de capital, pe lâng acesta, este necesar i un statut al societ ii. Legisla ia comercial ine seama de distinc ia dintre cele dou categorii de societ i printr-o serie de dispozi ii: - pentru societ ile de persoane, constatarea contractului social se face prin act scris, iar pentru societ ile de capital se cere act autentic; - prevede forme de publicitate diferite pentru fiecare dintre ele; - impune autorizarea tribunalului numai pentru societ ile de capital; - impune un control permanent de legalitate al diferitelor acte grave din via a societ ii numai pentru cele de capital; - efectele neregularit ii constituirii precum func ionarea i organele sunt radical deosebite; - pe când în societ ile de persoane adunarea asocia ilor are o baz personal , în cea de- a doua are caracter capitalist i corporativ; - organul cenzorilor func ioneaz numai pentru societ ile de capital; - exist norme diferite în ceea ce prive te dizolvarea, fuziunea i lichidarea. 9.5 LUCRARE DE VERIFICARE. Analizati comparativ avantajele si dezavantajele societ ilor comerciale de persoane si a societ ilor comerciale de capital. Instruc iuni privind testul de evaluare: - se folose te în primul rând cursul, îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate.Criteriile de evaluare sunt: - claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure, - identificarea elementelor de con inut solicitate, - utilizarea bibliografiei precizate. 9.6 BIBLIOGRAFIE. Angheni, Smaranda; Volonciu, Magda; Stoica, Camelia, Drept comercial, Editura All Beck, Bucure ti, 2008. C rpenaru, Stanciu D. Tratat de Drept comercial român, Ed.Universul Juridic, Bucure ti, 2009. Schiau Ioan, Prescure Titus, Legea societatilor comerciale nr.31/1990-analize si comentarii pe articole, Ed. Hamangiu, Bucuresti, 2007; Merle, Phillipe Droit commercial, Sociétés commerciales, 3e edition, Dalloz, Paris, 1992; Carpenaru Stanciu, David Sorin, Predoiu Catalin, Piperea Gheorghe , Legea societatilor comerciale nr.31/1990- comentariu pe articole, ed.a 3-a, Ed. C.H.Beck, Bucuresti, 2006 54
DREPT COMERCIAL

contractual

i

Unitatea de înv are 10 SOCIETATEA IN NUME COLECTIV(S.N.C.)-notiune si constituire10.1. Obiective.....................................................................................................................55 10.2 Societatea in nume colectiv (S.N.C.) -notiune ............................................................55 10.3 Constituirea societ ii in nume colectiv«««««««««««««««««....56 10.4 Lucrare de verificare......................................................................................................59 10.5.Bibliografie....................................................................................................................59

10.1. Obiective  introducerea cursan ilor în studiul constituirii i func ion rii societ ilor comerciale reglementare de legea nr. 31/1990;  familiarizarea cursan ilor cu fiecare aspect privind func ionarea societ ilor comerciale reglementare de legea nr. 31/1990; 10.2 Notiune Societatea în nume colectiv este Äo societate constituit prin asocierea, pe baza deplinei încrederi, a dou sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desf ura o activitate comercial , în scopul împ r irii profitului rezultat, i în care asocia ii r spund nelimitat i solidar pentru obliga iile societ ii´ P r ile contractului contractul de societate pot fi: persoane fizice, persoane fizice i persoane juridice, mai multe persoane juridice. Asociatul în societatea în nume colectiv se poate retrage din societate: - în cazurile prev zute în actul constitutiv; - cu acordul tuturor celorlal i asocia i; - în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaz acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hot râri a tribunalului. Firma trebuie s cuprind numele cel pu in al unui asociat plus precizarea ,,societate în nume colectiv¶¶. Aportul poate fi în numerar, bunuri sau crean e. Asociatul care are interese contrare societ ii este obligat s se ab in sau poate fi recuzat, neputând participa la adun rile generale. Asociatul care f r consim mântul scris al celorlal i asocia i utilizeaz bunurile, creditul sau capitalul societ ii în folosul s u, va fi obligat s restituie beneficiile i s pl teasc desp gubiri. Nici un asociat nu poate lua din fondurile societ ii mai mult decât s-a fixat pentru cheltuielile f cute sau pe care urmeaz s le fac . Asocia ii nu pot participa ca asocia i cu r spundere nelimitat în alte societ i comerciale sau cu acela i obiect, nici s fac opera iuni de comer asem n toare sau de acela i fel, în contul lor sau al altora, f r consim mântul celorlal i asocia i. 55
DREPT COMERCIAL

Societatea in nume colectiv este cea mai veche forma de societate comerciala. Ea cuprinde un numar mic de asociati care, de obicei, sunt persoane care se cunosc bine intre ele (rude, prieteni) Aceasti forma de societate este potrivita pentru realizarea unor afaceri mici, in care asociatii realizeaza activitatea si isi asuma riscurile. Datorita structurii sale, societatea in nume colectiv este considerata forma tipica a societatilor de persoane. Societatea in nume colectiv a fost definita ca o societate constituita prin asocierea, pe baza deplinei increderi, a doua sau mai multe persoane care pun in comun anumite bunuri, pentru a desfasura o activitate comerciala, in scopul implinirii beneficiilor rezultate si in care asociatii raspund netimitat si solidar pentru obligatiile societatii. Din aceasta definitie rezulta urmatoarele caractere ale societatii in nume colectiv: - asocierea se bazeaza pe increderea deplina a asociatilor, avand un caracter,intuituu personae; - capitalul social este divizat pe parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri. Aceste parti de interes sunt, in principiu, netransmisibile; - obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a tuturor asociatilor. 10.3 Constituirea societ ii in nume colectiv Potrivit art.5 din Legea nr.31/1990 republicata, societatea in nume colectiv se constituie prin contractul de societate. Acest act constitutiv trebuie sa cuprinda, conform art.7, urm toarele clauze: - identificarea asociatilor persoane fizice, sau juridice; - forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii; - obiectul de activitate, cu precizarea domeniului si a activitatii principale; - capitalul social subscris si cel varsat, cu mentionarea aportului fiecarui asociat in numerar sau in natura si modul evaluarii, precum si data la care se va varsa integral capitalul social subscris; - asociatii care reprezinta si administreaza societatea, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat; - partea fiecarui asociat la beneficii sau pierderi; - sediile secundare fara personalitate juridica; - durata societitii; - modul de dizolvare si de lichidare a societatii. Actul constitutiv se semneaza in forma autentica de catre toti asociatii. Din dispozitiile art.7 a Legii nr.31/990 republicata rezulta ca acest contract de societate poate fi incheiat intre persoane fizice, intre persoane fizice si persoane juridice si intre doua sau mai multe persoane juridice. 56
DREPT COMERCIAL

Deci. republicata. obligatiile societatii in nume colectiv sunt garantate cu patrimoniul social si in subsidiar cu raspunderea nelimitata solidara a asociatilor.31/1990.26/1990 republicata. potrivit art. In aceasta situatie.. care nu au calitatea de asociati ai societatii in nume colectiv. societatile comerciale. spre deosebire de societatile pe actiuni si societatile cu raspundere limitata la care pot fi mentionate numai initialele: S. comerciantii sunt persoanele fizice care exercita in mod obisnuit fapte de comert.2 din Legea nr. pot avea calitatea de asociati ai societatii in nume colectiv. potrivit art. sau S. in dreptul comercial roman calitatea de comerciant o are numai societatea comerciala ca persoana juridica.Pentru incheierea contractului de societate trebuie sa existe cel putin doi asociati cu cetatenie sau cu nationalitate romana sau straina.R. si in firma societatii in nume colectiv se poate adauga o mentiune care sa arate mai precis persoana comerciantului sau felul comertului. si societatilor comerciale. regiile autonome si organizatiile cooperatiste Asociatii societatilor comerciale nu sunt considerati de lege drept comercianti. in paralel. potrivit Legii nr.1 alin.32 din Legea nr. In literatura de specialitate s-a pus in discutie calitatea de asociat in nume colectiv a societatilor pe actiuni sau in comandita pe actiuni si a celor cu raspundere limitata. in calitatea lor de asociati ai societatii in nume colectiv. indiferent de forma lor. Societatea comerciala care dobandeste calitatea de asociat intr-o societate in nume colectiv nu isi pierde nici personalitatea juridica nici forma proprie ca societate comerciala.L. Asociatii vor stabili care din numele lor scris in intregime va figura in firma societatii. ea isi continua activitatea comerciala pe care o desfasoara in nume propriu si. 57 DREPT COMERCIAL . pentru a se evita confuzia datorita numelor mai raspandite. Astfel. Firma societatii in nume colectiv trebuie sa cuprinda numele a cel putin unuia dintre asociati. De regula. asociatii unei societatii in nume colectiv pot fi atat persoane fizice. cu mentiunea ³societate in nume colectiv´ scrisa in intregime. ori societatea cu raspundere limitata. In cazul in care asociatul al carui nume este inscris in firma societatii se retrage prin cesiunea intregului aport sau prin reducererea capitalului social ori este exclus. In realitate. Aceasta raspundere este a societatilor respective si nu a asociatilor lor.A. va interveni si modificarea corespunzitoare a denumirii societatii. face comert societatea in nume colectiv al carei asociat a devenit. Tot in intregime trebuie si apara si mentiunea ³societate in nume colectiv".N. Dimpotriva. nefiind admisa prescurtarea cu initialele S. nu si fiecare asociat individual. pornindu-se de la aparenta incompatibilitatii intre raspunderea limitata pentru obligatiile sociale si raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor societatii in nume colectiv. Pe de alta parte. Similar firmei comerciantului persoana fizica care este alcatuita din numele acestuia. vor raspunde nelimitat si solidar cu patrimoniul lor. societatea pe actiuni sau in comandita pe actiuni.26/1990 republicata.C. cat si persoane juridice.

poate face obiectul unei cesiuni.civ. asociatul.1 din Legea nr.In caz contrar. 58 DREPT COMERCIAL .26/1990 republicata. In schimb. Capitalul social: in contractul de societate trebuie sa se arate capitalul social subscris si cel varsat. Ea este un titlu de valoare asemanator partilor sociale care. realizandu-se astfel o cesiune de creanta in favoarea societatii. asociatii sunt liberi sa determine marimea acestora in functie de nevoile pe care le reclama realizarea obiectului societatii. Sediul social poate fi ales de asociati dupa preferinta. asociatul cedent garanteaza si solvabilitatea debitorului sau. De asemenea. Dreptul de creanta poate consta in locatiunea unui spatiu (care va fi inclusa in fondul de comert) sau intr-o suma de bani certa si lichida. fara indicarea localitatilor. 1397 C.34 din Legea nr. incheierea judecatorului delegat pe langa Camera de Comert) si apoi inmatricularea societatii in registrul comertului. legea impune conditia ca in contract sa se precizeze data la care se va varsa integral capitalul social subscris. in firma societatii in nume colectiv. pentru asigurarea primirii comunicarilor oficiale. Astfel.84 alin. potrivit dispozitiilor art. in afara de daune. Simpla mentiune in contract ca societatea isi infiinteaza sucursale. bunuri. spre deosebire de dreptul civil unde. nu reprezinta o infiintare a acestor sucursale. precum si numarul de ordine din registrul comertului. Legea nu stabileste un plafon minim al capitalului social subscris sau al celui varsat. Sediile secundare trebuie sa fie infiintate prin contractul de societate. cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor.31/1990 republicata. Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat. prestatii in munca etc. Obiectul acestui aport il poate constitui orice bun cu valoare economica ce prezinta interes pentru activitatea societatii: numerar.7 din Legea nr. in anumite conditii. De mentionat ca in orice act care emana de la societate trebuie sa se arate: firma. nu este liberat atata timp cat societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost aduse. asociatul care a subscris o creanta drept aport la capitalul social raspunde numai de existenta ei valabila in folosul sau. conform carora va ramane raspunzator nelimitat si solidar fata de toate obligatiile societatii. in momentul subscrierii. creante. forma juridica si sediul societatii.. in conformitate cu dispozithle art.31/1990 asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante. Formalitatile de constituire a societii in nume colectiv constau in intocmirea contractului de societate (redactarea si autentificarea lui. in contractul de societate trebuie sa se arate si aportul fiecarui asociat la capitalul social. Cota din capitalul social care se cuvine fiecarui asociat in schimbul sau este denumita parte de interes. cu consimtamantul sau. Aceste dispozitii se aplica si persoanei straine de societate al carei nume figureaza. Potrivit art. Astfel. raspunde de suma datorata. fata de acest asociat se vor aplica dispozitiile art.

incheierea judecatorului delegat se comunica. Instruc iuni privind testul de evaluare: . Dupa efectuarea inmatricularii. . Paris. cu mentionarea numarului de inmatriculare in registrul comertului.4 LUCRARE DE VERIFICARE.All Beck. Bucure ti. (1) din Legea nr. Stoica Camelia. 10.In baza dispozitiilor art.36 alin. Ea se comunica si administratiei financiare in raza careia se afla sediul societatii pentru evidenta fiscala.celelalte acte si dovezi prevazute de lege. Daca sunt indeplinite conditiile prevazute de lege. din oficiu. Cours de droit commercial. . Ippolito B. Societ ile comerciale de persoane. Angheni Smaranda. ed.actele doveditoare ale dreptului de proprietate asupra bunurilor ce constituie aport in natura. va proteja constituirea societatii si va dispune inmatricularea ei in registrul comertului.utilizarea bibliografiei precizate. 10. pe cheltuiala partilor. ed. Volonciu Magda. fondatorii sau administratorii societatii ori un imputernicit al acestora vor cere inmatricularea in registrul comertului in a carui raza teritoriala isi va avea sediul societatea.31/1990 republicata.. Societatea in nume colectiv devine persoana juridica si dobandeste calitatea de comerciant de la data inmatricularii ei in registrul comertului. 1999. Bucure ti. Monitorului Oficial pentru a fi publicata.claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure.dovada efectuarii varsamantului aporturilor in conditiile stipulate in actul constitutiv . Cererea va fi insotita de: actul constitutiv . de Juglart M. .5 BIBLIOGRAFIE Costin Mircea. 1983. prin incheiere.identificarea elementelor de con inut solicitate. ed.Lumina Lex.se folose te în primul rând cursul.Montchrestien. 2004. judecatorul delegat. Drept comercial. in termen de 15 zile de la data autentificarii actului constitutiv. Edi ia a III-a.actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati.. Jeflea Corina Aura. Les sociétés. Prezenta i caracterele juridice ale societ ilor in nume colectiv. Criteriile de evaluare sunt: . deuxiéme volume. 59 DREPT COMERCIAL . îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate. In cazul in care printre ele figureaza si imobile va fi depus si certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate: .

ed. Bucure ti. Dalloz. Carpenaru Stanciu. Merle Phillipe.31/1990-analize si comentarii pe articole. Editura All Beck.Universul Juridic. Prescure Titus. Volonciu. Stoica. C rpenaru. Piperea Gheorghe . Schiau Ioan. 1992. Tratat de Drept comercial român. 2009. Legea societatilor comerciale nr. Camelia. Bucure ti. Ed.H. Ed. 2008. Drept comercial.Angheni.a 3-a.31/1990. Predoiu Catalin. Stanciu D. Paris. 2006 60 DREPT COMERCIAL . Ed. C.comentariu pe articole. David Sorin. Magda. Smaranda. Bucuresti. Bucuresti. Sociétés commerciales. Droit commercial. 3e edition. Legea societatilor comerciale nr.Beck. 2007. Hamangiu.

Unitatea de înv are 11 SOCIETATEA IN NUME COLECTIV(S......3 Administrarea societ ii în nume colectiv«««««««««««««««««63 11..... Caracterul intuituu personae care sta la baza asocierii implica o conduita ce stimuleaza loialitatea.... Func ionarea societ ii in nume colectiv Dupa constituirea legala a societatii in nume colectiv... Atunci cand interesele asociatului intr-o operatiune sunt contrare acelora ale societatii............ pe toata durata de existenta a societatii.........79 din Legea nr...........5 Bibliografie.............1 Obiective  introducerea cursan ilor în studiul constituirii i func ion rii societ ilor comerciale reglementare de legea nr... Ca si celelalte categorii de asociati...61 11............................. 31/1990. asociatii trebuie sa indeplineasca atat obligatiile prevazute in actul constitutiv.. In raporturile patrimoniale cu societatea.......31/1990 republicata.... cat si pe cele prevazute de lege...... in caz contrar fiind raspunzatori de daunele pricinuite..4 Lucrare de verificare.... art......................31/1990 sanctioneaza pe asociatul care va lua din fondurile societatii mai mult decit pentru cheltuielile facute sau urmeaza a fi facute in interesul societatii. nici asociatii societatii in nume colectiv nu pot folosi capitalul..........C.....) -functionarea si administrarea- 11..............2......... respectul si increderea reciproca a asociatilor...31/1990 interzice acelui asociat sa participe la deliberare sau la decizie in privinta operatiunii respective.81 din Legea nr..... asociatii au in primul rand obligatia de a depune in intregime si la termen aportul la care s-au angajat..66 11. bunurile sau creditul societatii in folosul lor propriu sau al altor persoane................... 61 .......... ei vor fi obligati sa restituie societatii beneficiile care au rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate................... conform art..2 din Legea nr. 31/1990.. potrivit art...........N................. Tot in scopul protejarii patrimoniului societatii in nume colectiv...2 Func ionarea societ ii in nume colectiv «««««««««««««««««...  familiarizarea cursan ilor cu fiecare aspect privind func ionarea societ ilor comerciale reglementare de legea nr.... 11...31/1990 republicata...66 11....................65 alin........................61 11.....1 Obiective............... art................80 din Legea nr. Daca fac acest lucru fara consimtamantul scris al celorlalti asociati.....

impune asociatilor indatorirea de a nu ceda partile sociale ce le revin. vanzare-cumparare etc. Asociatii societatilor in nume colectiv au toate drepturile prevazute de lege.dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea si lichidarea societatii. . Daci fapta de concurenta neloiala intruneste toate elementele prevazute de art. deoarece asemenea act afecteaza patrimoniul social. societatea poate decide excluderea asociatului independent de aceasta masura.82. intre care cele mai importante sunt: . Asociatii pot conveni la o impartire a beneficiilor chiar neproportionala cu aporturile lor. prin luarea in considerare a participarii personale a fiecaruia la activitatea societatii. alegerea administratorilor si revocarea lor. In principiu. .) in conditiile in care sa nu afecteze interesele societatii si pe cele ale tertilor (art. contractul de societate si interesele societatii. sa o exercite in raporturile cu tertii si sa controleze daca administrarea se realizeaza potrivit legii. In schimb. Legea creeaza o prezumtie de acord tacit.dreptul de a folosi fondurile societatii pentru cheltuielile facute sau pentru cele pe care asociatul urmeaza sa le faca in interesul societatii. . bazata pe cunoasterea de catre ceilalti asociati a faptului participarii asociatului la asemenea societati sau operatiuni anterior incheierii contractului de societate si pe neinterzicerea continuarrii lor. deoarece cumpararea de actiuni constituie o modalitate de plasare profitabila a capitaluiui si nu o actiune in vederea desfasurarii unui comert la care posesorul actiunilor sa participe efectiv. legea nu interzice asociatului societatii in nume colectiv sa devina actionar la o societate de capitaluri. donatie. in calitate de asociat cu raspundere nelimitata intr-o alta societate concurenta sau avand acelasi obiect. aprobarea bilantului etc. Pentru a proteja interesele societatii. societatea poate opta intre validarea operatiilor efectuate de asociat daca ele sunt profitabile societatii sau sa pretinda repararea prejudiciului suferit ca urmare a acelor operatii. 62 DREPT COMERCIAL . in cadrul careia un rol important revine organelor de conducere. care este stabilit prin contractul de societate. asociatul in nume colectiv nu se poate retrage din societate in timpul functionarii acesteia. Aceste organe trebuie sa elaboreze si sa exprime vointa societatii. deci si interesele celorlalti asociati si pe cele ale tertilor.31/1990 republicata).. precum si sa efectueze operatiuni in contul lor ori al altora in acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator fara consimtamantul celorlalti asociati. rezolvarea divergentelor intre administratori.31/1990 republicata.dreptul la beneficii. administrare si control. 82 din Legea nr. Retragerea este posibila numai in conditiile prevazute in actul de constituire. si de contractul de societate. Cesiunea aportului de capital este posibila numai daca a fost permisa prin contractul de societate si numai in formele prevazute expres de acesta (mostenire.dreptul de a participa la deliberari si la luarea deciziilor privind viata societatii. Ca persoana juridica societatea in nume colectiv are o organizare proprie. 87 din Legea nr. legea interzice asociatului sa ia parte. Constituirea societatii in nurne colectiv fiind realizata in considerarea persoanei. asociatilor si tertilor.. potrivit art.

Raspunderea societatii pentru obligatiile sale este asigurata de patrimoniul propriu.31/1990 republicata prevede ca. potrivit art. Art. În lips de cenzori sau. In cazul in care prin contractul de societate sunt numiti mai multi administratori. de auditor financiar. asupra caruia creditorii societatii au un drept de gaj general. Obligatiile contractate in numele si in contul societatii.31/1990 republicata.5 din Legea nr. prin verificarea registrelor comerciale ale societatii etc. 63 DREPT COMERCIAL . in cazul cand un administrator ia initiativa unei operatii care depaseste limitele operatiilor obisnuite comertului pe care il exercita societatea. Societatea in nume colectiv dobandeste drepturi si isi asuma obligatii prin actele incheiate de administratorul sau administratorii insarcinati sa reprezinte societatea. Administratorii pot face toate operatiile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului societatii. Aceasta raspundere nelimitata si solidara a asociatilor este subsidiara responsabilitatii principale a societatii (art. asa cum sunt cenzorii in societatile de capitaluri. care nu este administrator al societ ii. In cadrul societatilor in nume colectiv. vor decide asociatii care reprezinta majoritea absoluta a capitalului social. societatea in nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate pentru exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor. Ei hotarasc totodata asupra divergentelor ivite intre administratori.31/1990 republicata. revocarea administratorilor alesi si modificarea mandatului lor. fiecare dintre asocia i. cu exceptia restrictiilor stabilite prin contractul de societate. aproba bilantul si stabilesc raspunderile administratorilor. legea prezuma ca dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator. se admite in baza principiilor generale (art.3 din Legea nr. 11. Daca prin contractul de societate se dispune ca administrator sa lucreze impreuna.199 alin. el trebuie sa instiinteze in prealabil pe ceilaiti administratori. Daca prin contractul de societate nu s-a aratat administratorul care are puterea de reprezentare a societatii. controlul activitatii lor este exercitat de catre asociatii care detin majoritatea capitalului social si care iau masuri pentru: alegerea administratorilor si stabilirea continutului mandatului acestora. potrivit art.75 din Legea nr. Daca prin contractul de societate nu s-a stabilit modul de exercitare a mandatului de catre administratori. dup caz. va exercita dreptul de control pe care asocia ii îl au în societ ile în nume colectiv. decizia trebuie luata in unanimitate.76 din Legea nr. sub firma sociala de catre administratori.78 din Legea nr.31/1990 republicata).31/1990 republicata. Ei pot fi numiti prin actul constitutiv sau pot fi alesi de catre asociati..3 Administrarea societatii in nume colectiv Societatea in nume colectiv este administrata de unul sau mai multi administratori care pot fi asociati sau neasociati. iar daca unul dintre acestia se opune. iar in caz de divergenta vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social. asociatii pot stabili ca acestia sa lucreze individual sau impreuna.. Acest drept se exercita prin participarea la luarea deciziilor de catre asociati in problemele esentiale ale activitatii societatii.389 Cod comercial) ca fiecare dintre ei poate lucra individual. Datorita numarului mic de asociati si a volumului redus al activitatii. persoane fizice sau persoane juridice. potrivit art. angajeaza raspunderea solidara si nelimitata a asociatilor in nume colectiv.

f) din Legea nr.7 lit. atunci cand acesta nu si le-a indeplinit fata de creditor.. actiunile ce apartin asociatului si nici sa ceara desfiintarea societatii la termenul prevazut de contract. raspunderea pentru nerespectarea lor trebuie sa revina societatii in calitatea sa de persoana juridica. in prealabil.31/1990 republicata. In baza art. dac prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Raspunderea asociatilor societatii in nume colectiv este o raspundere nelimitata si solidara. prin subrogatie.85 din Legea nr. creditorii personali ai asociatilor nu pot s î i exercite drepturile lor decat asupra partii din beneficiu cuvenita asociatului dupa bilant. Creditorii personali nu pot sa execute. neputand invoca un beneficiu de diviziune. Temeiul raspunderii depinde de izvorul obligatiilor societatii: raspunderea va fi contractuala daca obligatia deriva dintr-un contract si va fi delictuala daca ea rezulta din savarsirea unei fapte ilicite.2 din Legea nr. Raspunderea solidara a asociatului consta in faptul ca el va raspunde pentru intreaga creanta a creditorului.31/1990 republicata creditorii societatii se pot indrepta impotriva asociatilor numai daca societatea nu plateste creantele in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in intarziere. Cesionarul nu intra in raporturi cu societatea. dividendele se vor plati asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social. Avand rolul de garanti. prezente si viitoare.2 din Legea nr.67 alin. In cazul in care creditorii societatii ar urmari mai intai pe asociati.Asociatul care a platit creditorului social se poate intoarce impotriva fiecaruia dintre ceilal i asociati pentru partea ce ii revine din datoria societatii pe care a platit-o singur.31/1990 republicata asociatii se afla in raporturi specifice codebitorilor solidari pentru datoriile societatii (creditorii societatii pot opta intre urmarirea unuia sau altuia dintre asociatii debitori). Punerea in intarziere a unuia dintre asociati produce efecte fata de toti asociatii. conform art. Actele de urmarire silita efectuate impotriva unuia dintre asociati intrerup cursul prescriptiei extinctive si fata de ceilalti. Astfel. Potrivit art. Asociatul care a platit datoria societatii se subroga in drepturile creditorului pe care l-a platit. ci numai cu asociatul respectiv. in mod corect in literatura de specialitate s-a subliniat ca pentru nerespectarea obligatiilor sociale raspunderea trebuie sa apatina societatii si numai daca creditorii sociali nu pot fi satisfacuti prin urmarirea patrimoniului societatii. se va angaja raspunderea asociatilor. Partea de datorie care ar fi revenit asociatului insolvabil se repartizeaza intre asociatii solvabili. Dividendele se distribuie asocia ilor propor ional cu cota de participare la capitalul social v rsat. Este suficient ca societatea sa nu fi satisfacut creantele creditorilor in termen de 15 zile de la notificare.Cum obligatiile sociale sunt obligatiile societatii. In lipsa unor stipulatii contractuale contrarii. acestia se pot apara invocand un beneficiu de discutiune asemanator celui prevazut de Codul civil in favoarea fidejusorului. el participa la beneficiile si pierderile cuvenite asociatului proportional cu partea ce i se atribuie prin intelegere.31/1990. societatea sa fie supusa executarii silite. ce are un patrimoniul distinct de patrimoniile asociatilor.3 alin. Ei nu pot sa se amestece in intocmirea si aprobarea bilantului social si nici sa compenseze creanta lor cu o datorie pe care o au ei insisi fata de societate. asociatii in nume colectiv trebuie asimilati fidejusorilor care sunt tinuti sa execute obligatiile debitorului.178 Cod comercial raspunderea nelimitata a asociatului urmarit consta in faptul ca el va raspunde pentru creanta creditorului cu toate bunurile sale mobile si imobile. contractul de societate prevede si modul de impartire a beneficiilor si a pierderilor intre asociati. Potrivit art. Pe toata durata societatii. Aceasta noua solutie legislativa a fost criticata deoarece legea nu cere ca. 64 DREPT COMERCIAL . Potrivit dispozitiiior art. In limita acestor raporturi. pentru ca acestia s îi poata actiona pe asociati.

societatea continu cu mo tenitorii.aleg administratorii i stabilesc con inutul mandatului acestora. care vor desemna un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acest aport. În primul caz nu pot fi schimba i sau s li se modifice atribu iile f r acordul lor. dup caz.dac r mâne un singur asociat: .asocia ii supravie uitori pl tesc mo tenitorilor valoarea p r ilor de interes care au apar inut defunctului.administratorii pot fi numi i prin contractul de societate sau ulterior. în lipsa clauzei. toate divergen ele sunt solu ionate prin votul asocia ilor care reprezint majoritatea absolut a capitalului social. stabilit prin legile speciale. . p n la ie irea din indiviziune sau . . dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprob rii situa iei financiare anuale aferente exerci iului financiar încheiat. Acestea se pl tesc în termenul stabilit de adunarea general a asocia ilor sau.aportul social care a apar inut asociatului decedat este dobândit în indiviziune de c tre como tenitori. care ia locul asociatului defunct.falimentul asociatului.ipoteze: . a a cum prevede contractul de societate. Alegerea administratorilor .exist dou ipoteze: . . Cesiunea aportului de capital este o retragere cu înlocuitor care transmite i calitatea de asociat împreun cu aportul de capital i este posibil numai dac a fost permis prin contractul de asociere. cu mo tenitorii care consimt un contract de continuare a societ ii.dou ipoteze: .revoc administratorii astfel ale i i modific mandatul lor. societatea comercial va pl ti daune-interese pentru perioada de întârziere. Ei pot lucra independent sau împreun . dac prin actul constitutiv sau prin hot rârea adun rii generale a ac ionarilor care a aprobat situa ia financiar aferent exerci iului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobând mai mare.contractul de societate continu cu mo tenitorii . .conlucrarea pe baza unanimit ii..independen a fiec ruia dintre administratori. Posibilit i de a reglementa cesiunea aportului de capital: 65 DREPT COMERCIAL . În cazul decesului unui asociat: . dac în contract nu exist clauz de continuare cu mo tenitorii.aportul social este mo tenit de un singur succesor legal sau determinat prin testament.aprob bilan ul i stabilesc r spunderile administratorilor. Raporturile între asocia ii administratori .moartea acestuia. Societatea în nume colectiv se dizolv prin: .societatea se dizolv . obliga ia de a ob ine acordul celorlal i administratori se refer la opera iile de dep esc limitele opera iilor obi nuite. cu singura excep ie permis pentru situa ii de urgen deosebit . . . .controlul activit ii este exercitat de c tre asocia ii care de in majoritatea capitalului social i care: . la nivelul dobânzii legale. Sunt ale i de asocia ii care reprezint majoritatea absolut a capitalului social. în exercitarea mandatului conferit prin contract sau prin hot rârea asocia ilor. Conducerea activit ii comerciale a societ ii: . . În caz contrar. conform clauzei contractului de societate sau. .dac r mân mai mul i asocia i .hot r sc asupra divergen elor ivite între administratori.punerea sub interdic ie a acestuia.

....... Legea societatilor comerciale nr..claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure..... .....Beck... Smaranda.. Piperea Gheorghe . Drept comercial..........a 3-a... Stoica..utilizarea bibliografiei precizate............ 2008....... Legea societatilor comerciale nr. Droit commercial....... între ei.. 2009....comentariu pe articole....... r spunderea nelimitat i solidar fiind subsidiar ..... Sociétés commerciales.. asocia ii r mânând obliga i nelimitat i solidar............ TEST DE AUTOEVALUARE. R spunderea asocia ilor pentru pierderile societ ii -creditorii societ ii sunt obliga i s urm reasc în primul rând patrimoniul societ ii.............. Schiau Ioan... Stanciu D...Universul Juridic............. ... Bucure ti... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului. Criteriile de evaluare sunt: .......... Ed.............. asocia ii se afl în raporturi specifice codebitorilor solidari pentru datoriile societ ii....... 11...........31/1990.. Volonciu.. Ed.. Bucuresti................se folose te în primul rând cursul.................... Paris.. ...........5 BIBLIOGRAFIE Angheni..cu acordul asocia ilor care reprezint majoritatea absolut a capitalului social..... îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate.... pentru obliga iile asumate înainte de transformare. 1...... . Bucuresti............ C rpenaru...... 1992......cu acordul tuturor asocia ilor sau a majorit ii numerice a asocia ilor...... C...... Prezenta i caracteristicile functionarii societ ilor in nume colectiv..................... Hamangiu. Carpenaru Stanciu........... ... ..... Camelia..31/1990-analize si comentarii pe articole................... Editura All Beck..... ed.............H.. Prescure Titus........numai în favoarea unuia sau mai multor asocia i.... 2007. Predoiu Catalin... Dalloz............ 2006 66 DREPT COMERCIAL ...... ......... 11..... ...... 3e edition............ .identificarea elementelor de con inut solicitate... David Sorin....... Transformarea opereaz numai pentru viitor....... dintre asocia i sau din afara cercului asocia ilor.. Ed. Merle Phillipe.... Magda. .. Enumera i situa iile în care asociatul se poate retrage din societatea în nume colectiv....în favoarea oric rei persoane.. Tratat de Drept comercial român...... Bucure ti..............f r acordul prealabil al celorlal i asocia i (deplina libertate de alegere a cedentului)............ Instruc iuni privind testul de evaluare: ....4 LUCRARE DE VERIFICARE...................... Transformarea societ ii într-o alt form este posibil cu respectarea condi iilor de fond i form ce rute pentru constituirea societ ilor comerciale.....

.. în scopul împ r irii profitului i în care r spund pentru obliga iile sociale... Astfel.........67 12.......... nelimitat i solidar (asocia ii comandita i) sau în limita aportului lor (asocia ii comanditari)´ ............. 12......7Bibliografie.................  familiarizarea cursan ilor cu caracteristicile func ionarii societ ilor comerciale in comandita simpla... a dou sau mai multor persoane...C..... dar au initiativ i vor s desf oare o activitate comercial in scopul obtinerii unor beneficii In aceste conditii.2 No iune si tr s turi.... pe baza deplinei încrederi....3 Constituirea societ ii in comandit simpl ««««««««««««««««««70 12............................... i care r spund pentru obligatiile sociale......................................S........Unitatea de înv are 12 SOCIETATEA IN COMANDITA SIMPLA (S.... tr s turilor si constituirii societ ilor comerciale in comandita simpla...................................... care pun în comun anumite bunuri..75 12.................................... 67 ..................................1 Obiective  introducerea cursan ilor în studiul no iunii... nelimitat i solidar (asocia ii comanditati) sau in limita aportului lor (asociatii comanditari)..... Defini ie: Societatea în comandit simpl este Äo societate constituit prin asociere....... societatea in comandita simpl a fost definit ca o societate constituit prin asocierea......................) 12.................................. Specificul acestei forme de societate consta in asocierea a doua categorii de persoane: comanditatii................................................71 12....1 Obiective........... pe baza deplinei increderi...................... a dou sau a mai multor persoane care pun in comun anumite bunuri pentru a desf ura o activitate comercial in scopul imp rtirii beneficiilor.76 12............................67 12... dup caz..............73 12....... care nu au suficient capital......6 Lucrare de verificare......... pentru a desf ura o activitate comercial . dup caz. societatea in comandita se bazeaza pe incredere: comanditarii care au bani si vor sa investeasca fara sa riste o raspundere nelimitata incredinteaza sumele de bani comanditatilor....2 Notiune si trasaturi...............4 Func ionarea societ ii in comandit simpl «««««««««««««««««................... care se afla in situatia similaral asociatilor unei societati in nume colectiv si comanditari care nu sunt raspunzatori pentru datoriile sociale decat pana la valoarea aportului lor.....................5 Administrarea societ ii in comandit simpl .................

asociatii comanditati. Potrivit art. el devine r spunz tor nelimitat i solidar pentru obliga iile societ tii. Ca persoan juridic . Au dreptul de a participa la împ r irea beneficiilor. Comanditarii. Societatea in comandit simpl este guvernat de acelea i reguli ca i societatea in nume colectiv.31/1990 republicat . crean e.asocierea se bazeaz pe increderea deplin a asociatilor comanditati i comanditari. ca atribut de identificare. Asocia ii comanditari nu pot fi administratori ai societ ii din cauza caracterului limitat al r spunderii lor pentru obligatiile sociale. cu excep ia unor reguli speciale prev tzute pentru aceast form de societate Potrivit legii. cu stabilirea puterilor lor´. Numele asociatului comanditar nu poate figura in firma societ tii deoarece acesta are o r spundere limitat pentru obligatiile societ tii. De i legea nu stabile te un num r minim de asociati. Orice act emis de societate trebuie s indice firma societ tii. Deci.26/1990 republicat firma societ tii in comandit simpl trebuie s cuprind numele a cel putin unuia dintre. in contractul de societate vor fi desemnarii ca administratori i reprezentanti ai societ tii numai asociati comanditati. Dac numele unui comanditar figureaz in firma societ tii. 88 din Legea nr. societatea in comandit simpl fiind o societate intuituu personae.capitalul social este divizat in p r i de interes care nu sunt reprezentate prin titluri.r spunderea asociatilor pentru obliga iile sociale este diferit : asociatii comanditati r spund nelimitat i solidar. cât i persoane juridice. in timp ce asociatii comanditari r spund in limita aportului lor. . In cazul societ ii in comandit simpl . conform art. calitatea de administrator o pot avea numai asociatii comanditati. Aportul lor poate fi în numerar. asociatii unei societ ti in comandit simpl pot fi atât persoane fizice. iar prin contractul de societate se poate prevedea dreptul acestora de a efectua anumite opera ii în contul societ ii.Din aceast definitie rezult caracteristicile societ ii in comandit simpl : . Unica lor obliga ie este v rsarea capitalului. comanditarul devine r spunz tor fa de ter i nelimitat i solidar. al c rei nume figureaz in firma societ tii.31/1990 republicat . Aceast regul se aplic i unei persoane str ine de societate. Pentru aceasta au nevoie de procur special (în caz contrar. trebuie s existe cel putin un asociat comanditat i un asociat comanditar. societatea in comandit simpl are o firm proprie. cu consimt mântul s u. cu men iunea ³societate in comandit ´ scris in intregime. sediul ei i num rul de ordine din registrul comer ului. forma juridic a societ tii. Potrivit art.33 din Legea nr. in contractul de societate trebuie s se prevad ³persoanele care administreaz i reprezint societatea. . in contractul de societate precizându-se categoria din care face parte fiecare asociat.7 din Legea nr. natur . pentru toate obliga iunile societ ii contractate de la data opera iunii încheiate de el) în care: 68 DREPT COMERCIAL .

Tr s turile societ ilor in comandit simpl In general. . remunera ia fiind stabilit prin contractul de societate.dac f r consim mântul scris al celorlal i asocia i. bunurile sau creditul societ ii în folosul s u sau în acela al unei alte persoane sunt obliga i s restituie societ ii beneficiile ce au rezultat i s pl teasc desp gubiri pentru daunele cauzate. ca director tehnic. fie prin contractul de munc . chitan ele. Comandita ii.s fie întocmit în form scris . . nici s fac opera iuni în contul lor sau al altora.se poate stipula. . .nu pot lua parte. comanditarii devin obliga i nelimitat i solidari. întrebuin eaz capitalul. De asemenea dac exist un singur comanditat i un singur comanditar i unul din ei se retrage. R spund nelimitat i solidar.s emane de la asocia ii comandita i. ex. c pot lua din casa societ ii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare. Cu toate acestea exista unele diferentieri datorita particularitatilor societatii in comandita simpla. Dac exist un singur comanditat i el moare. de a verifica contractele. societatea se poate transforma în SRL.s se prevad expres opera iile ce se vor efectua. în cazul în care nu exist clauz de continuare cu mo tenitorii sau to i sunt minori. i la societatea în Transformarea societ ii. . Pot face activit i de supraveghere cu privire la toate faptele de comer ce fac obiectul societ ii (ex.s fie înscris în Registrul Comer ului. trasaturile analizate pentru societatile in nume colectiv se regasesc si in cazul societatilor in comndita simpla. în acela i fel de comer sau într-unul asem n tor. . registrele.. Pot fi angajati în societate. autentic sau nu. Moartea unicului asociat comanditat duce la dizolvarea societ ii. facturile. societatea se poate transforma în SRL. . Societatea in comandita simpla presupune doua categorii de asociati: 1)asociatii comanditari 2) asociatii comanditati 69 DREPT COMERCIAL . în lipsa clauzei de continuare cu mo tenitorii. prin actul constitutiv.nu pot lua din fondurile societ ii mai mult decât li s-a fixat pentru cheltuielile f cute sau pentru cele ce urmeaz s le fac în interesul societ ii. în alte societ i concurente sau având acela i obiect de activitate. Dac se transform în societate în nume colectiv. Comanditarii particip la numirea i revocarea administratorilor. ca asocia i cu r spundere nelimitat .sunt obliga i nelimitat i solidar pentru opera iunile îndeplinite în numele societ ii de persoanele care o reprezint . f r consim mântul celorlal i asocia i. de a cere copie dup bilan i contul de profit i pierderi). . Regulile cu privire la administratorii societ ii în nume colectiv se aplic comandit simpl .

forma. pe cata vreme asociatii comanditati raspund in mod solidar si nelimitat. situatia asociatilor comanditati e asemanatoare cu cea a societatilor in nume colectiv.asocia ii care reprezint i administreaz societatea sau administratorii neasocia i. Actul constitutiv al societ ii în comandit simpl cuprinde: datele de identificare a asocia ilor.capitalul social.Asociatii comanditari sunt cei care au puterea de comanda a societatii. fara a participa in mod direct la coordonarea si administrarea patrimoniului acesteia. durata societ ii. modul de dizolvare i de lichidare a societ ii. care are un caracter intuituu personae. denumirea i sediul social. Societatea este legal constituita daca denumirea sa cuprinde numele a cel putin unuia dintre asociatii comanditati. La fel ca si in cazul societatilor in nume colectiv. 70 DREPT COMERCIAL . 12. datele lor de identificare. disparitiei.In ambele cazuri nu se admite societatea de tip unipersonal. sau condi iile pentru înfiin area lor ulterioar . în numerar sau în natur .31/1990 republicat . inclusiv asocia ii comandita i. partea fiec rui asociat la beneficii i la pierderi. dac se are în vedere o atare înfiin are. obiectul de activitate al societ ii. atunci când se înfiin eaz o dat cu societatea. cu precizarea domeniului i a activit ii principale. punerii sub interdictie a unui asociat. agen ii. excluderea sau retragerea asociatilor comanditati este cauza de dizolvare a societatii.sucursale. Asociatii comanditari raspund numai in limita aportului la capitalul social. cu men ionarea aportului fiec rui asociat. valoarea aportului în natur i modul evalu rii. ca si asociatii in societatea in nume colectiv In cazul acestei societati. Contractul de societate trebuie si fie incheiate in form autentic prev zute de art.7 din Legea nr. asocierea bazându-se pe considerarea calititilor personale ale asociatilor. . i s cuprind elementele . . care finanteaza societatea.sediile secundare . reprezentan e sau alte asemenea unit i f r personalitate juridic -. daca in contract nu exista o clauza de continuare a societatii cu mostenitorii. O societate in nume colectiv este valabil constituita daca are cel putin doi asociati.3 Constituirea societ ii in comandit simpl Actul constitutiv al societ tii in comandit simpl este contractul de societate. Societatea in comandita simpla isi inceteaza existenta in cazul decesului. puterile ce li s-au conferit i dac ei urmeaz s le exercite împreun sau separat. ei fiind aceia care administreaza efectiv societatea. Asociatii comanditati lucreaza sub comanda comanditarilor. in timp ce o societate in comandita simpla e valabil constituita daca are cel putin un asociat comanditar si un asociat comanditat.

drepturile i obliga iile lor sunt diferite de situa ia juridic a comanditatilor. . dup punerea lor in întârziere. Ei au obligatia de a depune in întregime i la termen aportul la care s-au angajat. legea cere ca el s nu participe la deliberare sau decizii legate de acea operatiune. i lege.dreptul la restituirea cheltuielilor pe care le-au f cut pentru societate. deci al asociatului cu raspundere nelimitat i solidar .dreptul la imp rtirea patrimoniuiui societ tii in cazul dizolv rii acesteia. nu pot folosi capitalul.dreptul de a participa la luarea deciziilor. pozitia juridic a comanditarilor. respect i incredere reciproc . Potrivit legii. bunurile sau creditul societ tii in folosul lor ori al altei persoane f r consimt mântul celorlal i asociati i nici nu pot lua din fondul societ ii sume mai mari de bani decât s-au fixat pentru cheltuieli sau pentru cele care urmeaz s fie f cute in interesul societ tii. Comandita ii pot fi exclu i pentru toate cauzele prev zute de lege: -neefectuarea aportului la care s-au obligat. .31/1990 republicat intocmirea contractului de societate in form autentic i inmatricularea societ ii in registrul comertului. asociatii trebuie s aib o conduit care s se bazeze pe loialitate. Comanditatul este inut s nu fac concuren societ ii sale prin participarea la operatiuni in acela i fel de comer ori asocierea la societ i concurente care au acela i obiect de activitate sau pe care o confer statutul de asociat cu r spundere nelimitat . Ei sunt inuti s indeplineasc obligatiile asumate prin contract pe toat durata de existen a societ tii. . -amestecul f r drept in administra ie. -declararea asociatului in stare de faliment sau dac a fost pus sub interdic ie.4 Func ionarea societ ii in comandit simpl In societ ile in comandit simpl raporturile dintre asociati sunt marcate de caracterul intuituu personae care a stat la baza constituirii acestor asociati. Atunci când interesele asociatului comanditat într-o operatiune sunt contrare interesului societ ii.dreptul la beneficii.Pentru constituirea societ ii in comandit simpl . simpl devine persoan juridic din ziua inmatricul rii ei in 12. i anume: .dreptul de a lua anumite sume de bani din casa societ ii pentru cheltuieli proprii . Comandita ii au un regim juridic asem n tor cu cel al asocia ilor unei societ i in nume colectiv. Comanditatii au acelea i drepturi ca i asociatii cu r spundere nelimitat . formalit ile sunt prev zute de Legea nr. Astfel. Numele comandita ilor poate fi inclus in firma societ ii. dreptul la administrarea societ tii. Societatea in comandit registrul comertului. Reglementarea concret a obliga iilor reciproce ale asocialilor se face dup clauzele contractului de societate. 71 DREPT COMERCIAL . .a.

care ar avea ca efect considerarea aportului ca fiind v rsat.31/1990 republicat . s vâr irea unor acte de concuren etc. 72 DREPT COMERCIAL . fiind supu i regimului juridic al asocia ilor a c ror r spundere este limitat la aportul social. De regul . Neputând reprezenta societatea. Comandita ii au o pozitie juridic diferit . acesta se consider v rsat numai la data incas rii sumei de c tre societate (art. aportul comanditarului este in numerar dar poate fi i in natur . Cum obligatia comanditarului de a v rsa aportul subscris la constituirea capitalului social este de natur comercial neindeplinirea ei face s curg dobânzile de la data stabilit ca termen de v rsare.31/1990 republicat . pentru complinirea activului in vederea pl tii tuturor obliga iilor sociale. Legea nr. 31/1990 republicat prevede c dispozi iile art. vor trece i la urm rirea asociatilor care raspund nelimitat i solidar fa de creditorii sociali. In schimb el nu poate opune creditorului social o clauz a contractului de societate prin care s-ar garanta comanditarului restituirea total sau partial a aportului s u.31/1990 republicat ). potrivit art. el putând s devin i asociatul altei societ i de persoane sau de capitaluri. Legea nu cere comanditarului s se ab in de la acte de concuren a societ tii. Astfel.65 din Legea nr.43 Cod comercial i art. in doctrin a fost stabilit urm toarea ordine de urm rire: lichidatorii vor urm ri mai întâi pe asocia ii care nu i-au achitat aportul subscris. Comanditarul va putea opune compensarea legal a obliga iei sale cu o datorie a societ ii fat de el.83 din Legea nr. Odat cu executarea acesteia. numele comanditarului nu poate fi inclus in firma sociala. p r ile de interes ale comanditatului pot fi cedate in conditiile prev zute de contractul de societate. Astfel. i numai apoi. conform art. V rsarea aportului comanditarului poate fi cerut i de lichidator dac pasivul social exigibil nu este acoperit de fondurile de care dispune societatea. 257 din Legea nr. a a cum are asociatul comanditat. Dac datoria comanditarului de a v rsa aportul la capitalul social a devenit exigibil v rsarea acestuia poate fi cerut i de creditorii societ ii prin ac iune oblic . V rsarea aportului este singura obliga ie a comanditarului. Cum valoarea aportului este absorbit in patrimoniul social. in caz de necesitate. 87 din lege referitoare la cesiunea p r ii de interes in societatea in nume colectiv se aplic i societ ii in comandit simpl . Totodata restrange dreptul de administrare al comanditarului numai la acte de administrare intern exclude dreptul de a reprezenta societatea i l rge te dreptul de control al acestuia asupra gestiunii societ ii. Dac aportul const intr-o crean . Creditorii societ ii nu se pot indrepta impotriva comanditarului pentru datoriile societ ii deoarece r spunderea acestuia este limitat pana la cota de participare la capitalul social.-folosirea f r acordul celorlal i asociati a bunurilor capitalului sau creditului societ ii in interesul s u sau al altuia. asociatul comanditar nu are o r spundere personal fat de creditorii societ ii.84 din Legea nr. f r a ob ine consim mântul celorlalti asociati. ace tia sunt obliga i solidar fa de societate conform art. comanditarul nu mai are nici o alt obligatie.31/1990 republicat . Când aportul la capitalul social apar ine mai multor asociati comanditari.

s aleag forma de administrare care corespunde cel mai bine specificului societ tii. fuziunea sau dizolvarea societ tii. Asocia ii au libertatea de a organiza gestiunea societ tii dup propria lor voint . 73 DREPT COMERCIAL . 89 din legea nr. 88 din Legea nr. care trebuie s îndeplineasc urm toarele condi ii: .Având in vedere faptul c legea a limitat dreptul de administrare al comanditarilor. Acest principiu este de esenta societ ii in comandit simpl i nu poate fi inc lcat nici printr-o eventual clauz contractual deoarece legea prevede expres cine poate administra. dup punerea lor in intârziere. care dispune expres c administrarea societ ii va fi încredintat unuia sau mai multor asociati comanditati. I n cazul in care comanditarii încalc acest principiu. Deoarece asociatii comanditati raspund solidar i nelimitat se prezum c ei vor manifesta maximum de interes i preocupare in administrarea societ ii. Excluderea comanditarilor poate fi cerut numai pentru neefectuarea aportului la care s-au obligat.5 Administrarea societ ii in comandit simpl Administrarea societ ii in comandit simpl apar ine asocia ilor comanditati. cum ar fi: aprobarea bilantului. . schimbarea obiectului sau formei de societate. stabilirea planului de afaceri i a programului de activit ti pentru anul urm tor. pentru o categorie special de operatii comerciale. au dreptul de a reprezenta societatea. Potrivit art. conform art. potrivit contractului de societate. Aceast dispozitie a legii este intemeiat pe intinderea diferit a r spunderii asociatilor comanditari i comanditati pentru obligatiile societ ii. mutarea sediului social.31/1990 republicat . m rirea. prelungirea duratei societ ii. comanditarii au obligatia de a nu interveni in aceast activitate.mandatul s fie special. Comanditarii exclu i din societate nu sunt libera i de obligatia existent excluderii i nici de desp gubirile pe care le datoreaz . legea lasand la latitudinea asocia ilor modul in care ace tia doresc s administreze societatea. dar numai in baza unei procuri speciale. modificarea contractului de societate. In condi iile in care administrarea societ tii revine exclusiv comandita ilor. alegerea administratorilor i aprecierea gestiunii acestora.mandatul trebuie s emane de la asocia ii comanditati care. Acest organ de decizie are competenta general de a delibera i hot rî in toate problemele de interes ale societ ii. 12.31/1990 republicat comanditarul poate incheia anumite opera ii determinate in contul societ ii. actele pentru care ace tia pot fi exclu i din societate sunt reduse in comparatie cu cele imputabile comandita ilor. ei pierd beneficiul responsabilit tii limitative i r spund cu intreaga lor avere pentru toate datoriile prezente i viitoare ale societ tii. reducerea sau restrângerea capitalului social. ca i societatea in nume colectiv nu are institu ionalizat o adunare general a asociatilor. dar nu neap rat pentru o operatie individual . in momentul Organul de decizie este reprezentat de ansamblul asociatilor comanditati i comanditari deoarece societatea in comandit simpl .

pentru toate obliga iile societ ii contractate de la data opera iei incheiate de el.. comanditarii vor r spunde numai in limita aportului lor care. Societatea in comandit simpl este administrat de unul sau mai multi administratori care se aleg dintre asocia ii comanditati. s cear copii de pe bilant i de pe contul de profit i de pierderi i s controleze exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale i a celorlalte documente justificative. când creditorii nu sunt indestulati astfel. cât i independenta gestionarii a asocia ilor comanditati. Comanditarii.i conserva caracterul limitat al r spunderii. Participarea la beneficii a asocia ilor se face potrivit contractului de societate sau proportional cu p rtile sociale. asociatii comanditari nu au o r spundere fa de creditorii sociali a a cum au asociatii comanditati. va fi angajat i r punderea asociatilor. Art. cu patrimoniul social. creditorii sociali trebuie s actioneze societatea i.31/1990 republicat d dreptul asociatilor comanditari s fac acte de supraveghere. a El se justific prin interesul de a proteja ter ii i prin intentia de a impiedica pe comanditar s fac opera ii aleatorii bazându-se pe faptul c nu exist decât pierderea aportului i nu a intregii averi. 89 alin. In practica judiciar s-a retinut c in cazul in care comanditarul incheie operatii in contul societ tii. Acest beneficiu de r spundere limitat poate fi pierdut definitiv sau temporar dac asociatul comanditar încheie cu tertii operatiuni comerciale f r procur . se aplic regulile mentionate la societatea in nume colectiv. ei trebuie s ia m suri pentru acoperirea deficitului. devine r spunz tor fat de ter i nelimitat i solidar. In privinta raporturilor societ ii cu creditorii personali ai asocia ilor comanditati i comanditari. Deci. va r spunde in primul rând societatea. in cadrul societ tilor in comandit simpl administratorii trebuie s aib calitatea de asocia i. 3 din Legea nr. este absorbit in patrimoniul social. nu i pe asociatii comanditari. Aceste condi ii de fond i de form ocrotesc atât drepturile creditorilor. inscris in registrul comertului.procura s fie intocmit in scris i si fie înscris in registrul comer ului pentru asigurarea publicit tii mandatului. nefiind admis numirea administratorilor neasociati. creditorii sociali pot actiona numai pe asociatii comanditati. In subsidiar. potrivit regulilor generale. In schimb. Când administratorii vor constata mic orarea capitalului social. inclusiv propriul interes al comanditarului de a. Astfel. dup regulile generale prev zute de lege. R spunderea pentru obligatiile societ tii: pentru obligatiile sociale contractate in numele i in contul societ tii de c tre administratori. f r a avea o procura special pentru opera ii determinate. 74 DREPT COMERCIAL . Comandita ii au drepturi separate de control asupra administr rii socet ii. vor putea ac iona pe asociati in termen de 15 zile de la punerea in intârziere. cu toate bunurile for. In subsidiar. a a cum am ar tat. Acest principiu este o consecin principiului c administrarea apar ine asociatilor comanditati. In consecint . fiind asociati cu r pundere limitat nu pot fi obligati s restituie beneficiile incasate cu bun credin in baza unor bilanturi corect intocmite. Reprezentarea societ tii este rezervat comanditatilor. a a cum r spund i asociatii din societ tile in nume colectiv. numai in cazul in care creantele r mân nesatisf cute. Comanditatii vor r spunde solidar i nelimitat.

....................... societatea trebuie s pl teasc mo tenitorilor partea ce li se cuvine in conditiile art............. .. simpl ............6 LUCRARE DE VERIFICARE..... Aceast clauz nu este aplicabil dac toti sunt minori.................................. 75 DREPT COMERCIAL .................... excluderea....... ........... 12........... îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate...................................................................................................... Enumera i obliga iile asocia ilor comandita i.... Societatea in comandita simpla este lichidata potrivit regulilor generale privind lichidarea societatilor comerciale................. ..................................... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.....................................................................................................................227 din Legea nr........ 2.. retragerea sau decesul singurului asociat comanditat sau a singurului asociat comanditar...... 229 din Legea nr.. afar de cazul când mo tenitorii prefer s r mân in societate in aceast calitate........................................................................................ incapacitatea. caracteristicile functionarii si administrarii societ ilor in comandita Prezenta i simpla.................................................. Defini i societatea în comandit formularea r spunsului....................................................................................... societatea in comandit simpl se dizolv prin falimentul.............. Instruc iuni privind testul de evaluare: ...............se folose te în primul rând cursul........225 din lege............................... pentru c minorul nu se poate obliga nem rginit i solidar pentru datoriile societ tii............ TEST DE AUTOEVALUARE.................... 1......................................... Potrivit art.... .................. ..... Societatea nu se dizolv daca prin actul constitutiv s-a prev zut continuarea cu mo tenitorii sau când asociatul r mas hot re te continuarea existen ei societ tii sub forma societ ii cu r spundere limitat cu asociat unic... ...........................................31/1990 republicat .Dizolvarea societ ii in comandit simpl Pe lâng cauzele generale de dizolvare a societ ilor comerciale prev zute de art..........................31/1990 republicat exist i anumite cazuri de dizolvare specifice societ ii in comandit simpl .............. Folosi i spa iul de mai jos pentru ....... Mo tenitorii minori ai unuia dintre comanditati pot continua societatea numai devenind comandita i....................... .............................................................. In cazul decesului unuia dintre asociatii comanditati.....

. 12. Legea societatilor comerciale nr. Gheorghe Piperea. Phillipe Merle. Paris.a 3-a. Bucuresti. 1992. C rpenaru. 3e edition. 2006. Smaranda. Sorin David. 76 DREPT COMERCIAL . Legea societatilor comerciale nr.claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure. Camelia. . Magda. Bucure ti.H. Bucure ti.31/1990.Criteriile de evaluare sunt: . 2007. Stanciu D. Dalloz. Editura All Beck. ed.31/1990-analize si comentarii pe articole. Ed.Universul Juridic.utilizarea bibliografiei precizate.7 BIBLIOGRAFIE Angheni. Sociétés commerciales. Tratat de Drept comercial român. 2009. Catalin Predoiu. C. Ed. Titus Prescure. 2008. Ioan Schiau. Stanciu Carpenaru.Beck.identificarea elementelor de con inut solicitate. Volonciu. Bucuresti. Ed.comentariu pe articole. Stoica. Drept comercial. Droit commercial. Hamangiu.

.... de doua sau mai multe persoane.. asocierea se bazeaza pe increderea asociatilor. Avand in vedere definitia generala a societatii comerciale si dispozitiile legale mentionate.....77 13. 31/1990 prevede SRL ca fiind una dintre formele in care se poate constitui o societate comerciala.5 Bibliografie. c..........1 Obiectivele  introducerea cursan ilor în studiul constituirii i func ion rii societ ilor comerciale reglementare de legea nr............. Caracterele S... fiind preluata in 1925 in Franta......... in vederea impartirii beneficiilor.. ca si societatile de persoane.... Prima oara a fost reglementata in 1892 in Germania..... SRL poate fi denumita ca o societate constituita. aceste parti sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile.......... si care raspund pentru obligatiile sociale in limita aportului lor...... 31/1990...80 13......  familiarizarea cursan ilor cu fiecare aspect privind func ionarea societ ilor comerciale reglementare de legea nr..........L.......... SRL ±ul este acea societate ale carei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social.R.2 Notiunea societatii comerciale cu raspundere limitata Societatea cu raspundere limitata este forma de societate comerciala aparuta mai tarziu in activitatea comerciala.......... 2 lit.. societatea are deci un caracter intuitu personae......3 Constituirea societ ii cu r spundere limitat «««««««««««««««««78 13........ 13.....R..... e din L...) -notiune si constituire- 13... pe baza deplinei increderi..2 Notiunea societatii comerciale cu raspundere limitata«««««««««««««.... Definitia S.........31/1990 privind societatile comerciale................4 Lucrare de verificare.... capitalul social este divizat in anumite fractiuni denumite parti sociale.. pentru a desfasura o activitate comerciala... iar in Romania si-a gasit consacrarea abia prin Legea nr. care pun in comun anumite bunuri.. Din definitia data rezulta caracterele societatii cu raspundere limitata: a...L... 77 DREPT COMERCIAL ......L........1 Obiective«««««««««««««««««««««««««««««««77 13....... iar asociatii sunt obligati numai in limita aportului lor.. b........Unitatea de înv are 13 SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA (S. 31/1990.......R... Art...............80 13........... asociatii raspund pentru obligatiile sociale numai in limita aportului lor.........

.sediile secundare . SRL se poate constitui prin aportul unui singur asociat. care se incheie in anumite situatii in forma autentica.R. . L. atunci când se înfiin eaz o dat cu societatea.O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi insa asociat unic decat intr-o singura SRL. denumirea i sediul social.In cazul SRL cu asociat unic se intocmeste de asemenea un act constitutiv. valoarea aportului în natur i modul evalu rii. Actul constitutiv al societ ii cu r spundere limitat cuprinde: datele de identificare a asocia ilor. cu men ionarea aportului fiec rui asociat. dac sunt numi i cenzori sau auditor financiar. se vor preciza num rul i valoarea nominal a p r ilor sociale. obiectul de activitate al societ ii. se intelege ca trebuie sa existe cel putin doi asociati. care va fi detinatorul tuturor partilor sociale. Fiind vorba de incheierea unui contract. Numarul asociatilor este lasat la aprecierea persoanelor interesate sa constituie societatea.S. Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.Pentru a exclude eludarea acestei interdictii. in conditiile legii.L. iar asociatul unic raspunde numai in limita aportului s u 13.31/1990. forma. Contractul de societate privind constituirea SRL trebuie sa cuprinda mentiunile cerute de art. puterile ce li s-au conferit i dac ei urmeaz s le exercite împreun sau separat. reprezentan e sau alte asemenea unit i f r personalitate juridic -. datele lor de identificare. cu asociat unic Distinct de SRL de tip clasic. . . SRL se va constitui prin act constitutiv. agen ii.asocia ii care reprezint i administreaz societatea sau administratorii neasocia i. în numerar sau în natur . precum i num rul p r ilor sociale atribuite fiec rui asociat pentru aportul s u. respectiv ale primului auditor financiar.datele de identificare ale primilor cenzori. La constituirea SRL pot participa persoane fizice si juridice. constituita din doi sau mai multi asociati. 78 DREPT COMERCIAL . 3 pentru societatea in nume colectiv. SRL cu asociat unic.sucursale. In plus.3 Constituirea societ ii cu r spundere limitat Potrivit Legii nr. modul de dizolvare i de lichidare a societ ii. cu precizarea domeniului i a activit ii principale. durata societ ii.capitalul social. legea prevede ca o SRL nu poate avea ca asociat unic o alta SRL alcatuita dintr-o singura persoana.31/1990 reglementeaza si SRL cu asociat unic. sau condi iile pentru înfiin area lor ulterioar . ca orice societate comerciala. acest contract trebuie sa prevada si repartizarea partilor sociale intre asociati. Asociatii. dac se are în vedere o atare înfiin are. dobandeste calitatea de comerciant prin constituirea sa. partea fiec rui asociat la beneficii i la pierderi.

7 din L. Emiterea de titluri negociabile. de catre administratorii societatii. in numerar sau alte bunuri (art. 79 DREPT COMERCIAL .Firma societatii. Nu este exclusa insa posibilitatea ca. in sensul varsarii unei parti din capitalul social la constituirea societatii. in doctrina si in practica judiciara exista puncte de vedere diferite. Capitalul social. prin contractul de societate. sub sanctiunea nulitatii transmiterii.Of. cu men ionarea aportului fiec rui asociat. cu respectarea plafonului minim stabilit de lege. Capitalul social se divide in fractiuni denumite parti sociale. precum i num rul p r ilor sociale atribuite fiec rui asociat pentru aportul s u´.Este ultima form de societate ap rut . Pentru prima oara a fost reglementata în Germania printr-o lege din 1892. reprezentand parti sociale. valoarea aportului în natur i modul evalu rii. Aporturile asociatilor. 40 si 41 din L. în numerar sau în natur . asociatii sa deroge de la regula proportionalitatii. Firma unei SRL se compune dintr-o denumire care sa arate obiectul de activitate si va fi insotita de mentiunea scrisa in intregime ³societate cu raspundere limitata´ sau ³S. A fost preluat în Austria.. la termenele cuvenite. la cerere. In contractul de societate trebuie sa se prevada aportul fiecarui asociat. legea prevede ca acesta nu poate fi mai mic de 200 lei (art. iar restul sa fie varsat ulterior. Ungaria.´ (art. Din chiar dispozitiile legii rezulta ca asociatii se pot intelege. 26/1990). Aceleasi sunt formalitatile si pentru constituirea SRL cu asociat unic. Cu privire la capitalul social. 31/1990). inseamna ca numarul partilor sociale cuvenite fiecarui asociat este proportional cu cota sa de participare la capitalul social. La societ ile cu r spundere limitat se vor preciza num rul i valoarea nominal a p r ilor sociale. partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. din punct de vedere cronologic. In privinta varsarii capitalului social. Partile sociale. inmatricularea societatii in registrul comertului si inscrierea fiscala a societatii. In toate cazurile. 7 din lege cere ca in contract sa se asigure ³ capitalul social. 31/1990 si anume: intocmirea actelor constitutive. Intradevar. autorizarea functionarii societatii de catre instanta judecatoreasca. Drepturile asociatilor asupra partilor sociale sunt constatate prin certificatul eliberat.R. Formalitatile necesare constituirii societatii Formalitatile necesare constituirii SRL sunt cele prevazute de art. legea prevede ca prestatiile in munca si creantele nu pot constitui aport in societate. publicitatea prin M. 11). art. in functie de nevoile societatii. In contractul de societate trebuie sa se arate numarul partilor sociale si repartizarea lor intre asociati.L. Acest certificat trebuie sa cuprinda mentiunea ca el nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate. Bunurile care reprezinta aporturile in natura trebuie predate la data constituirii. 33 din L. Se intelege ca asociatii vor fixa suma care reprezinta capitalul social. Potrivit legii. la nevoie. sa poata fi urmarite de creditorii sociali. Fran a. 5. are drept consecinta sanctionarea penala a administratorului societatii.Intrucat partile sociale se repartizeaza asociatilor in schimbul aporturilor lor. Belgia etc. Pentru protejarea intereselor societatii si ale tertilor. SRL devine persoana juridica din ziua inmatricularii sale in registrul comertului. Dividendele se vor plati asociatilor in proportie cu cota de participare la capitalul social. Aceasta conditie este justificata de necesitatea ca in patrimoniul societatii sa existe anumite elemente care. În dreptul nostru este prev zut de Legea 31/1990.

C.utilizarea bibliografiei precizate. Societatea emite certificatele de p r i sociale. P r ile sociale trebuie s fie acoperite în v rs minte (numerar sau bunuri). Este singura form de societate ce se poate constitui cu un singur asociat. Bucure ti. Stanciu Carpenaru. . 2009.H.4 LUCRARE DE VERIFICARE.identificarea elementelor de con inut solicitate. Prezenta i principalele etape ale constituirii societatii cu raspundere limitata.Ex Ponto. Catalin Predoiu. . Legea societatilor comerciale nr. Magda. P r ile sociale pot fi transmise libere i necondi ionat între asocia i. Drept comercial. 2007. Criteriile de evaluare sunt: . ed.Beck. . Dac se dep e te num rul de 50 de asocia i.a 3-a. Phillipe Merle. Capitalul social se divide în p r i sociale de valoare egal . Gheorghe Piperea. 13. mo tenitorii desemneaz un reprezentant 13. Volonciu.comentariu pe articole. Sorin David. 3e edition. Presta iile în munc i crean ele nu pot constitui aport. Titus Prescure.unica form de societate comercial unipersonal .31/1990. Drepturile asocia ilor asupra p r ilor sociale. Ioan Schiau. Sociétés commerciales. Stoica. C rpenaru.Asocia ii sunt obliga i numai la plata p r ilor sociale. 2002. Editura All Beck. cu acordul asocia ilor ce reprezint ¾ din capitalul social. Ed. Bucuresti.o procedur de constituire mai simpl decât a societ ii pe ac iuni. . Stanciu D. În cazul decesului asociatului. îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate. mo tenitorii vor dobândi p r ile lui sociale. Repartizarea p r ilor sociale se face prin actele constitutive. Bucuresti.31/1990-analize si comentarii pe articole. Legea societatilor comerciale nr. Bucure ti.5 BIBLIOGRAFIE Angheni. Instruc iuni privind testul de evaluare: . Ed. Paris. Tratat de Drept comercial român. Constan a. Smaranda. Camelia.Universul Juridic.limitarea r spunderii.se folose te în primul rând cursul. iar fa de persoane din afara societ ii în felul urm tor: . 2008. dar nu are dreptul s emit titluri negociabile. 80 DREPT COMERCIAL . 2006 Marin Voicu. 1992.claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure. Hamangiu. Drept comercial. . Droit commercial. în acest caz se întocme te numai statutul. Avantajele societ ii cu r spundere limitat : . ed. Ed.în cazul societ ii cu 2 sau 3 asocia i trebuie s existe dorin a unanim (unanimitate). Dalloz.în celelalte cazuri.

.. adunarea asociatilor hotaraste........................................ in conditii de cvorum si majoritate diferite... Rolul adunarii asociatilor Adunarea sociatilor este organul de deliberare si decizie al SRL.......................... Fiind organ de eliberare si decizie...................2 Functionarea societ ii cu r spundere limitat ..............L.......8 Bibliografie.................88 14..Adunarea asociatilor 1......... cum sunt cele legate de modificarea contractului de societate si a statutului societatii..........................87 14.....3 Conducerea i controlul societ ii.. 81 DREPT COMERCIAL .................. Pentru administratori convocarea adun rii asocia ilor constituie obliga ie.....................................................R...............5 Dizolvarea si lichidarea societ ii cu r spundere limitat ..............) -functionarea si administrarea- 14........Unitatea de înv are 14 SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA (S........................... convocarea adun rii asocia ilor se poate face i de c tre un asociat sau un num r de asocia i care reprezint cel pu in o p trime din capitalul social. in consecinta.................90 14...  familiarizarea cursan ilor cu fiecare aspect privind func ionarea societ ilor comerciale reglementare de legea nr..... 14.......................4 Retragerea i excluderea asociatului din societate«««««««««««««««................................. decide in toate problemele esentiale ale activitatii societatii...... convocarea adunarii asociatilor se face de c tre administratorii societ ii..........................81 14.................... cel putin o data pe an sau de cate ori este necesar............... Ea exprima vointa sociala si...... cu precizarea scopului convoc rii........86 14........ In mod obisnuit................ 2..........................1 Obiective  introducerea cursan ilor în studiul constituirii i func ion rii societ ilor comerciale reglementare de legea nr...6 Societatea europeana.. 31/1990...........81 14........... asupra problemelor obisnuite pentru viata societatii.................................... 31/1990.... precum si cu privire la unele probleme deosebite.. Potrivit art.....................7 Lucrare de verificare......89 14............1 Obiective..........................................2 Functionarea societ ii cu r spundere limitat ...87 14................... 195 (2) din L...... 31/1990.... Convocarea adunarii asociatilor Adunarea asociatilor se convoaca la sediul societatii..

3.191 din L. Administratorii pot fi asociati sau neasociati si sunt desemnati prin contractul e societate sau de adunarea asociatilor. s îi revoce / demit i s le dea desc rcare de activitate. 31/1990). in conditiile legii. asa cum prevede pentru hotararile adunarii generale a actionarilor. Hotararile adunarii asociatilor Potrivit legii. se va putea stabili ca votarea sa se faca si prin corespondenta. hotararile asociatilor se iau in adunarea generala (art. potrivit legii. 82 DREPT COMERCIAL . ca principale atributii: a) aproba bilantul si stabileste repartizarea beneficiului net. 31/1990 prevede ca hotararile adunarii generale se iau prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale. In cazul SRL cu asociat unic. inclusiv pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra Trebuie aratat ca legea nu cere aducerea la cunostinta tertilor a hotararilor adunarii asociatilor. nr. Cu privire la desemnarea administratorilor de catre adunarea asociatilor se impune o precizare asupra conditiilor cerute pentru luarea deciziei. potrivit art. Atributiile adunarii asociatilor Adunarea asociatilor are. 189 din L. Desemnarea administratorilor Potrivit legii. atributiile mentionate apartin asociatului in cauza. 31/1990. precum i s decid contractarea auditului financiar. daca ele se refera la acte sau fapte a caror inregistrare este prevazuta de lege (art. nr. Cu toate acestea.193 din L. 4. Aceasta inseamna ca asociatii trebuie sa participe la adunarea generala si sa ia parte la deliberare si decizie. Art. Administratorii societ ii 1. cand aceasta nu a fost convocata de administratori. consideram ca aceste hotarari trebuie inregistrate la registrul comertului. b) s desemneze administratorii i cenzorii. contractul de societate si statutul societatii. Conditiile cerute pentru deliberare si decizie Potrivit legii. prin actul constitutiv societatii. în afar de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. SRL este administrata de unul sau mai multi administratori (art. 5. d) modifica. cenzorii societatii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor. Dreptul de a ataca hotararea se exercita in conditiile prevazute de lege pentru anularea hotararilor adunarii actionarilor.192 din L. hotararile luate de adunarea asociatilor cu respectarea contractului de societate. 197 din L. desemnând i persoana îns rcinat s o exercite. fiecare parte sociala da dreptul la un vot (art.In sfarsit. 31/1990). 21 din L. Asociatul ale carui drepturi au fost incalcate poate cere instantei anularea hotararii adunarii asociatilor. 31/1990). atunci când acesta nu are caracter obligatoriu. c) s decid urm rirea administratorilor i cenzorilor pentru daunele pricinuite societ ii. Legea prevede insa ca. statutului si dispozitiilor legale sunt obligatorii pentru toti asociatii. 26/1990). Asociatii exercita dreptul de vot in adunarea asociatilor proprotional cu participarea la capitalul social.

Controlul gestiunii societ ii In SRL. respectiv denumirea si sediul fiecarui asociat.77 din lege. 31/1990 prevede ca dispozitiile art. 1 din L. numirea cenzorilor este obligatorie. prenumele si domiciliul. care privesc societatea in nume colectiv. In alte cazuri. (art. 389 C. 3. iar daca exista opozitia unuia dintre administratori. 160 alin. 1.). 197 alin. afara numai daca. 1). 31/1990 : Situa iile financiare ale societ ilor comerciale supuse obliga iei legale de auditare vor fi auditate de c tre auditori financiari persoane fizice sau persoane juridice. controlul gestiunii se efectueaza prin cenzorii societatii. în caz de divergen între administratori. alin. 4. ca si in cazul societatii in nume colectiv. în condi iile prev zute de lege. trebuie admis ca fiecare dintre ei poate lucra individual (art. Raspunderea administratorilor Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cele speciale prevazute in legea societatilor comerciale. 3 din L. vor decide asociatii. durata insarcinarii si eventuala lor remuneratie.199 raportat la art. fixandu-le puterile. 2.Art. se aplica si SRL.In anumite cazuri. deciziile trebuie luate in unanimitate. vor decide asocia ii care reprezint majoritatea absolut a capitalului social. Potrivit dispozitiilor art. Atributiile administratorilor Administratorii SRL. controlul asupra gestiunii societatii se realizeaza in mod diferit. 31/1990 prevede obligatia administratorilor de a tine un registru al asociatilor societatii. controlul gestiunii este asigurat de catre asociati. 2 din lege dispune ca daca numarul asociatilor trece de cincisprezece. Daca s-a stabilit ca administratorii sa lucreze impreuna. Modul de lucru in cazul pluralitatii de administratori Cand prin contractul de societate sunt numiti mai multi administratori. transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea. In cazul in care in contractul de societate nu s-a stabilit modul de exercitare a mandatului de catre administratori. afara de restrictiile stabilite prin contractul de societate si statutul societatii. pot face toate operatiile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului societatii.198 din L.199 al. afara de cazul in care administratorilor au fost numiti prin contractul de societate. partea acestuia din capitalul social. 83 DREPT COMERCIAL . Art. prin contractul de societate nu se dispune altfel. Aceasta facultate a asociatilor privind alegerea cenzorilor cunoaste o limitare. asociatii pot prevedea ca ei sa lucreze impreuna sau individual. Cand un administrator ia initiativa unei operatii care depaseste limitele operatiilor obisnuite comertului pe care il exercita societatea. 77 din lege. 76. Aceeasi majoritate decide asupra revocarii administratorilor sau asupra limitarii puterilor lor. Cenzorii societatii Potrivit art. la fel ca si administratorii oricarei societati comerciale. el trebuie sa instiinteze in prealabil pe ceilalti administratori. Art.com. ca si in cazul societatii pe actiuni. asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social pot alege unul sau mai multi administratori dintre ei. Acest registru cuprinde: numele.

Cat priveste continutul dreptului de control. constatate prin bilant. Actionarii au dreptul la dividende potrivit contractului de societate. Repartizarea beneficiului net se face de catre adunarea asociatilor. contul de profit si pierderi. 31/1990 prevde ca. 3 din L.Of. legea instituie obligatia constituirii unui fond de rezerva al societatii. Dupa stabilirea dividendului. art. Pentru constituirea fondului de rezerva. fiecare dintre asociati. 2 din L. 84 DREPT COMERCIAL . Fondul de rezerva 1. 201 din L. in lipsa de cenzori. 201 alin. Aceste parti sociale confera calitatea de asociat. nr. bilantul societatii va fi aprobat de adunarea asociatilor. Bilantul contabil se compune din: bilant. sa intocmeasca bilantul contabil. asociatii SRL primesc parti sociale. Beneficiile si dividendele Scopul societatii este acela de a obtine beneficii. la registrul comertului. care poate fi valorificat in conditiile legii. Controlul gestiunii de catre asociati Daca in SRL nu exista cenzori. 2. 2. 31/1990 stabileste ca dispozitiile prevazute pentru fondurile de rezerva la societatea pe actiuni se aplica si SRL-urilor. Potrivit legii. 31/1990).199 alin. 31/1990). anexe si raportul de gestiune. 177 si art. controlul gestiunii se asigura de catre asociati. la sfarsitul exercitiului financiar. care nu este administrator al societatii. in termen de 15 zile. Bilantul contabil. precum si constituirii fondului de rezerva al societatii. iar in lipsa unei stipulatii. Notiunea transmiterii partilor sociale In schimbul aporturilor lor. Art. Transmiterea partilor sociale 1. cu toate drepturile si obligatiile aferente. 4 din L. art. 3.Cat priveste statutul cenzorilor. legea prevede ca din beneficiile societatii se va prelua in fiecare an cel putin 5%.201 din L. va exercita dreptul de control. dupa care va fi depus de administratori. Bilantul contabil SRL trebuie ca. in conditiile prevazute de L. pana ce fondul va atinge minimum o cincime din capitalul social. care fixeaza dividendul. aceste beneficii sunt destinate impartirii intre asociati sub forma de dividende. Potrivit legii. 31/1990 statueaza ca dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din SRL. legea precizeaza ca este similar dreptului pe care asociatii il au in societatile in nume colectiv. In acest sens. fiecare asociat devine titularul unui drept de creanta fata de societate.194 al. Plata dividendelor este conditionata de existenta unor beneficii reale. 82/1991 asupra contabilitatii (art. Fondul de rezerva al societatii In scopul asigurarii conditiilor pentru inlaturarea consecintelor pagubitoare ale unor imprejurari care afecteaza activitatea societatii. (art. Beneficiile si dividendele. pentru a fi mentionat in registru si publicat in M. proportional cu cota de participare la capitalul social.

se vor aplica principiile generale.. Contractul de cesiune nu are nevoie de un consimtamant prealabil al asociatilor. 202 alin. a calitatii de asociat pot fi aduse atingeri caracterului intuitu personae al SRL. se considera ca cesiunea trebuie sa imbraca forma autentica. adica la data decesului celui care lasa mostenirea. 31/1990. in conditiile legii. Intrucat legea reglementeaza ³transmiterea partilor sociale´. Intrucat cesiunea are ca rezultat o schimbare a repartizarii partilor sociale fata de cea initiala din contractul de societate. 85 DREPT COMERCIAL . catre persoane din afara societatii si prin succesiune. L. Transmiterea partilor sociale poate avea loc numai cu respectarea dispozitiilor legii. 2 din L.civ. Mostenitorii asociatului decedat dobandesc partile sociale de plin drept pe data decesului asociatului. 2. Trebuie aratat ca. 202 din L. pentru cesiunea partilor sociale este necesara o hotarare prealabila in acest sens luata de adunarea asociatilor. In absenta reglementarii conditiilor unei atare transmiteri. deoarece. 2 (care permit transmiterea partilor sociale catre persoane din afara societatii) nu sunt aplicabile daca prin contractul de societate sau statut nu se dispune altfel´. transmiterea partilor sociale se face prin act juridic cu titlu oneros si imbraca forma cesiunii. 3 din L. 31/1990 reglementeaza transmiterea partilor sociale intre asociati. sa execute in folosul societatii anumite prestatii periodice in natura. potrivit C. fiind incheiat intre persoane care au calitatea de asociati in aceeasi societate. Transmiterea partilor sociale implica si transmiterea calitatii de asociat in SRL. ³in cazul dobandirii unei parti sociale prin succesiune. implicit. 3. art.. Cel mai adesea. inseamna ca ea admite transmiterea prin acte intre vii sau mortis causa. in acest caz. 31/1990 dispune ca partile sociale pot fi transmise intre asociati. prevederile al. c) Transmiterea partilor sociale pe cale succesorala Potrivit art. Prin transmiterea partilor sociale si. caz in care in contractul de societate trebuie sa prevada continutul. Cesiunea partilor sociale intre asociati presupune incheierea unui contract intre asociatul cedent si asociatul cesionar. partile sociale incorporeaza anumite valori si deci ele pot fi transmise. O cesiune a partilor sociale poate interveni intre asociati si persoane din afara societatii. caracterul intuitu personae al SRL nu este lezat. 202 alin. Deoarece o asemenea cesiune poate afecta caracterul personal al societatii. Conditiile transmiterii obligatiei privind prestarile periodice in natura Asociatii SRL se pot obliga. b) Cesiunea partilor sociale intre asociati si persoane din afara societatii. Conditiile transmiterii partilor sociale a) Cesiunea partilor intre asociati Art.Cu toate ca nu sunt reprezentate prin titluri negociabile. 31/1990 prevede ca ea este permisa numai daca a fost aprobata de asociatii care reprezinta cel putin trei patrimi din capitalul social. Deci. drepturile succesorale se transmit ope legis mostenitorilor la data deschiderii mostenirii. cu titlu oneros sau gratuit. pe langa aporturile lor.

de regul . 187 alin. cât i în acela al protej rii intereselor creditorilor fa de care r spunde cu patrimoniul social. Adunarea general ± este organul de conducere în care se iau toate hot rârile.s desemneze administratorii i cenzorii. potrivit legii.s aprobe situa ia financiar anual i s stabileasc repartizarea profitului net. dup caz. Nu pot fi cenzori.s hot rasc în toate problemele privind conducerea i administrarea societ ii în propriul interes. contractului de societate i statutului pot fi atacate de: 1. . care trebuie s fie contabili autoriza i sau exper i contabili i pot fi angaja i cu contract de munc . 86 DREPT COMERCIAL . Num rul lor trebuie s fie impar i nu mai mic de 3. precum i s decid contractarea auditului financiar. desemnând i persoana îns rcinat s o exercite.197. Pe lâng cenzorii în func iune pot fi numi i i suplean i. iar dac au fost ale i. derogare-legea. decad din mandatul lor: rudele sau afinii pân la al patrulea grad inclusiv sau so ii administratorilor. dar au votat contra i au cerut s fie nominaliza i în procesul verbal de edin . 4. este necesar votul aprobativ al unei majorit i calificate -cel pu in trei p trimi din num rul p r ilor sociale (art. Competen a este a judec toriei în raza c reia societatea î i are sediul. asocia ii care au participat la adunarea general . În lips de cenzori sau. atunci când acesta nu are caracter obligatoriu. consensul tuturor asocia ilor art.alin. Cenzorii sau un auditor financiar sunt numi i de adunarea general . 2. . Sunt ordinare si extraordinare. actul constitutiv. asocia ii care nu au participat la adunarea general . s îi revoce/demit i s le dea desc rcare de activitate. Numirea lor este obligatorie dac num rul asocia ilor este mai mare de 15.s decid urm rirea administratorilor i cenzorilor pentru daunele pricinuite societ ii. fiecare dintre asocia i. 14. Hot rârile contrare legii. 3. de auditor financiar. Trebuie s fie asocia i cu excep ia cenzorilor contabili. Ea este obligat s : .2).durata si modalitatile prestatiilor. Legea nr. orice persoan interesat (nulitate absolut ). care nu este administrator al societ ii. > Pentru modificarea actului constitutiv este necesar. va exercita dreptul de control pe care asocia ii îl au în societ ile în nume colectiv. Se convoac de administratori sau de cenzori i hot r te în toate problemele privind conducerea i administrarea societ ii. > Pentru adoptarea hot rârilor asupra transmiterii p r ilor sociale c tre persoane din afara societ ii. . administratorii neasocia i care justific un interes sau care invoc o înc lcare a legii.31/1990 dispune ca ³prestatiile periodice in natura nu sunt transmisibile fara acordul adunarii generale´.2). remuneratia cuvenita si sanctiunile pentru nerespectarea obligatiei asumate.3 Conducerea i controlul societ ii. s modifice actul constitutiv.

Of. 31/1990). Excluderea asociatului Excluderea unui asociat din SRL are loc in aceleasi conditii ca si excluderea asociatilor din societatile de persoane.persoanele care primesc sub orice form . pana in ziua retragerii din societate (art. asociatul retras din societate ramane obligat fata de terti pentru operatiile facute de societate. 1. Retragerea unui asociat din societate produce o schimbare in structura initiala a societatii.persoanele care. retragerii sau mortii celorlalti asociati. Apoi. Astfel. 14. ceea ce impune modificarea actului constitutiv al societ ii. 31/1990). 31/1990. 31/1990. 87 DREPT COMERCIAL . 31/1990 recunoaste posibilitatea asociatului de a se retrage din SRL. 229 din lege prevede insa ca SRL se dizolva si in cazul cand numarul asociatilor se reduce la unul singur. Cenzorii sunt remunera i cu o indemniza ie fix . Potrivit legii. Intr-adevar. incapacitatii. cu excep ia situa iilor prev zute expres de lege. Conditiile retragerii asociatului din societate In absenta unor dispozitii legale care sa reglementeze retragerea asociatului din SRL. dup expirare pot fi reale i. ca si in cazul societatii in nume colectiv. pe durata exercit rii atribu iilor conferite de aceast calitate. In sfarsit. care sunt cauze generale si deci aplicabile si SRL. ³Despre excluderea asociatilor´. Efectele retragerii asociatului din societate Retragerea din societate produce efecte asemanatoare excluderii din societate (art. Titlul V al L. El nu poate cere lichidarea lor pana ce acestea nu sunt repartizate potrivit contractului de societate. asociatul are dreptul sa se retraga din societate cand nu este de acord cu modificarile aduse contractului de societate sau statutului societatii. 11. 227 din L. determinat prin actul constitutiv sau de adunarea general care i-a numit. persoanele c rora le este interzis func ia de membru al consiliului de administra ie. .225 din L. datorita falimentului. Daca. excluderii. 2 L. la data retragerii. 225 al.224 din L. exista operatii in curs de executare. pentru alte func ii decât aceea de cenzor. evident. au atribu ii de control în cadrul Ministerului Finan elor Publice sau al altor institu ii publice. un salariu sau o remunera ie de la administratori sau de la societate sau ai c ror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se afl în concuren cu aceasta. asociatul are dreptul la o suma de bani care sa reprezinte valoarea cuvenita asociatului din patrimoniul social (art. 2. asociatul este obligat sa suporte consecintele. SRL cu asociat unic. dar numai daca acest drept a fost prevazut in actele constitutive.Mandatul cenzorilor dureaz 3 ani. asociatul retras are dreptul la beneficii si suporta pierderile pana in ziua retragerii sale. trebuie admis ca se vor aplica aceleasi principii. Hotararea adunarii asociatilor privind retragerea asociatului se va inscrie in registrul comertului si se va publica in M..4 Retragerea i excluderea asociatului din societate Retragerea asociatului L. Art. neputand sa isi retraga partea ce i se cuvine decat dupa terminarea operatiilor in cauza. in comandita simpla si cu raspundere limitata. cuprinde dispozitii care privesc excluderea asociatilor din societatea in nume colectiv. Acest caz special de dizolvare nu este aplicabil.5 Dizolvarea si lichidarea societ ii cu r spundere limitat Cauzele de dizolvare a SRL sunt cele prevazute de art. 31/1990).

................... în m sura compatibilit ii lor cu dispozi iile regulamentului comunitar.................... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului........... cand raman cel putin doi asociati................. 31/1990 si prevederilor contractului de societate... a) din L........ ........ La decesul unui asociat. 2............157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societ ii europene.......................... va convoca de îndat adunarea general extraordinar pentru a decide dac societatea trebuie s fie dizolvat ............................................... 2...................... daca prin contractul de societate nu s-a interzis acest lucru.................................................... si cu conditia ca asociatii ramasi si mostenitorii sa consimta la aceasta continuare.............. TEST DE AUTOEVALUARE...........................31/1990... SRL se dizolva si in cazul micsorarii capitalului social sub plafonul minim legal..... ....... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului............ lichidarea ei se face in conditiile prevazute pentru SRL........ daca in contractul de societate s-a stipulat ca societatea continua cu mostenitorii asociatului decedat............................................................In cazul decesului unui asociat.................... Societ ilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr............................... ei au dreptul la c/val partilor sociale ale asociatului decedat............ Enumera i atribu iile i r spunderile administratorilor... daca asociatii nu decid completarea lui (art............. pana in ziua decesului asociatului.... De asemenea....................................... 228 alin............................................................. Societ ile europene cu sediul social în România au personalitate juridic de la data înmatricul rii în registrul comer ului........ lit......... societatea se dizolva................ 1............ Lichidarea societatii SRL se lichideaza potrivit dispozitiilor L......... in masura in care acestea din urma nu sunt incompatibile cu lichidarea societatilor comerciale........ determinat ca diferen între totalul activelor i totalul datoriilor acesteia.............................. Conform art 153 daca activul net al societ ii.... care a fost dizolvata potrivit Legii nr............... 88 DREPT COMERCIAL ................ În privin a SRL cu asociat unic. SRL nu se dizolva.. societatea poate continua cu mostenitorii asociatului decedat...................................... 31/1990............................ In absenta unei asemenea stipulatii contractuale.. 14... .......................... chiar daca ramane un singur asociat.............. ............................. 2... iar mostenitorii asociatului decedat au dreptul la beneficii si suporta pierderile......... 1.................... .... Defini i societatea c r spundere limitat ...................................... 31/1990).... ......6 SOCIETATEA EUROPEANA Societatea european este societatea pe ac iuni constituit în condi iile i prin mecanismele prev zute de Regulamentul Consiliului (CE) nr.................. s-a diminuat la mai pu in de jum tate din valoarea capitalului social subscris........157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societ ii europene i cele ale legii nr............

.............. Instruc iuni privind testul de evaluare: ..... 1...........7 LUCRARE DE VERIFICARE..... Ac ionarii care nu au votat în favoarea hot rârii adun rii generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate i de a solicita cump rarea ac iunilor lor de c tre societate.......... pe cheltuiala societ ii............................................ Criteriile de evaluare sunt: .... .................... Proiectul de transfer........ .................... TEST DE AUTOEVALUARE............................ Opozi ia acestora suspend executarea opera iunii pân la data la care hot rârea judec toreasc devine irevocabil ........................................ Oficiul Na ional al Registrului Comer ului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anun privind înmatricularea societ ii...R............ vizat de judec torul-delegat................ 14... .. oficiul registrului comer ului va comunica Jurnalului Uniunii Europene................... un anun privind radierea societ ii din registrul comer ului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru........ îns pentru un punctaj ridicat este necesar parcurgerea bibliografiei indicate................. în afar de cazul în care societatea debitoare face dovada pl ii datoriilor sau ofer garan ii acceptate de creditori ori încheie cu ace tia un acord pentru plata datoriilor............... Enumera i etapele transferului sediului social în cazul societ ii europene......... ....... Caracterizati conditiile juridice ale retragerii si excluderii asociatului din cadrul S..... se public în Monitorul Oficial al României... Ulterior radierii societ ii europene transferate.......claritatea exprim rii i absen a formul rilor nesigure............................ Transferul sediului social: Orice societate european înmatriculat în România î i poate transfera sediul social într-un alt stat membru........ cu cel pu in 30 de zile înaintea datei edin ei în care adunarea general extraordinar urmeaz a hot rî asupra transferului................identificarea elementelor de con inut solicitate...............se folose te în primul rând cursul.......... Folosi i spa iul de mai jos pentru formularea r spunsului.... Creditorii societ ilor europene ale c ror crean e sunt anterioare datei public rii proiectului de transfer i care nu sunt scadente la data public rii pot face opozi ie............L.................................... Partea a IV-a.................. .........În termen de 30 de zile de la înregistrare....... 89 DREPT COMERCIAL ... ....utilizarea bibliografiei precizate.............. pe cheltuiala societ ii......

Editura All Beck. Editura Universul Juridic. 2004. Smaranda. Bucure ti. Ion. Volonciu. 218-394. Curs de drept comercial român. Bucure ti. Turcu. Bucure ti. 2007. C rpenaru. Moceanu. 1993. Bucure ti. Beck. P tulea. 90 DREPT COMERCIAL . Stoica. Tratat teoretic i practic de drept comercial. Bucure ti.14. Societatea cu r spundere limitat în dreptul comparat.8. 2. Editura Rosetti. edi ia a VI-a. Camelia. Bucure ti.. Corneliu. Societatea comercial . vol. 2000. Bodu. M d lina Mihaela. Vasile. 2008. Editura All Beck. 2005. Drept comercial. Cornelia Lefter. Drept comercial român. Drept comercial completat cu no iunile fundamentale de drept civil. Magda. Stanciu D. Sebastian. 2005. Turianu. Angheni. H.Didactic si Pedagogic . ed. BIBLIOGRAFIE. Bucure ti. Editura Tribuna Economic . pag. Editura C.

SFARSIT 91 .