Fuziunea prin absorbție

CAP. 1 Fuziunea prin absorbţie 1.1 Definiţie, noţiuni legate de fuziunea societăţilor comerciale
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separate transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul comasării activităţilor. Dată fuziunii sau a divizării reprezintă dată înmatriculării la registrul comerţului a noii societăţi sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi. O societate comercială nu îşi încetează existenta în cazul în care o parte din elementele de natură activelor şi pasivelor ei se desprind şi se transmit către una sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă. Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi astfel : Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate, fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi. (art.233 din Legea 31/1990, republicata ). A. Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord să transfere patrimoniul altei societăţi. Transferarea patrimoniului se poate face în totalitate sau parţial. Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cât şi obligaţiile celei absorbite. B. Fuziunea prin contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăţi, prin transferarea patrimoniului, alcătuiesc o nouă sociatate. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transfera celei nou înfiinţate. Operaţia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidarea societăţilor care îşi încetează existenţa. Fuziunea, tot mai des întâlnită astăzi într-o economie de piaţă globală fiind rezultatul unor obiective propuse de managementul întreprinderii: - eliminarea concurenţei şi consolidarea poziţiei pe piaţă; - integrarea pe vericală a întreprinderii (absorbirea unui principal furnizor); - supraveţuirea unei întreprinderi aflate în dificultate; - rentabilizarea unui grup de societăţi.

1. 2 Etapele realizării fuziunii prin absorbţie
Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele etape: a) inventarierea şi evaluarea elementelor de active şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează,înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării,efectuate cu această ocazie. În bilanţ , un active trebuie recunoscut numai atunci când: - este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate; - costul sau valoarea activului poate fi evaluat în mod credibil. b) întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze;întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze. Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se determina activul net contabil potrivit formulei: Activ net contabil = Total active – Total datorii

determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează . prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. că diferenţa între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.metode mixte . Numar actiuni. .metoda bazată pe rezultate(valoarea de rentabilitate.prin înmulţirea numărului de acţiuni/părţi sociale care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială. e) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune: A. Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune.c) evaluarea globală a societăţilor.determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe .diferenţa este recunoscută că profit.determinarea aportului net.majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe.valoarea de randament.în situaţia inversă . În cazul în care cele două valori nu sunt egale . d) determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale. Valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea activului net contabil la numărul de acţiuni/părţi sociale. . Pe baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb. Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. -calcularea primei de fuziune . .prin raportarea valoarii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante.diferenţele sunt recunoscute ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune.la societatea absorbită sau intrată în contopire .stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale .metoda patrimonială sau metoda activului net .diferenţa este considerată pierdere. AN – aport net .fie prin înmulţirea numărului de acţiuni/părţi sociale ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb.valoarea de supraprofit) .astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil. . pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. În cadrul acestei etape se efectuează: .raport verificat şi aprobat de experţi. fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale absorbante. parti sociale VC = unde VC – valoarea contabilă.metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.N . Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode : .metoda bursieră .

.Prima de fuziune. Reguli particulare aplicate societatilor pe actiuni Dacă societatea absorbantă este o societate de capital (societate pe acţiuni sau societate în comandita pe acţiuni) adunarea generală extraordinară este supusă unor reguli particulare. Aceste reguli privesc: a) Raportul consiliului de administraţie – consiliul trebuie să întocmească şi să pună la dispoziţia acţionarilor un raport scris care să conţină elementele esenţiale ale operaţiunii proiectate.stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor beneficiare. Ca urmare este necesară o cunoaştere prealabilă a acestor entităţi.raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune. activul net corectat. tradusa ulterior în raport de schimb . Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii.formă. dar cele strict necesare sunt: . financiar (aspecte comerciale şi financiare printr-un studiu economic) şi tehnic( valoarea mijloacelor de producţie).modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende. financiar şi uman . . Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune. cunoaştere realizată sub trei aspecte : contabil (auditul contabil permanent). . practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. f) evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii. Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa că fuziunea apare sub forma unei comparaţii între două sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic.cuantumul primei de fuziune. profiturile nete. valoarea bursieră. cash-flow. . . Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate să evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi să permită traducerea contabilă în societăţile care se reunesc. -fundamentarea şi condiţiile fuziunii. parte sociala Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică o dată cu înregistrarea în registrul comerţului de încetare a existenţei. c) Informarea acţionarilor – acţionarii trebuie să fie înştiinţaţi cu cel puţin 15 zile înainte de data adunării generale. dacă este cazul.data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile. b) Raportul cenzorilor – cenzorii trebuie să se pronunţe tot printr-un raport scris asupra fuziunii proiectate şi a condiţiilor financiare de realizare a ei. care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizarea operaţiei în societatea absorbantă sau în noua societate. parte sociala. Aceste indicaţii cuprind: .drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avnataje. Lor li se pun la dispoziţie mai multe documente. − − ValoareaNo min ala / actiune. . care să permită determinarea unei parităţi de ansamblu. = ValoareaContabila / actiune. Problematica financiară şi contabilă privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problemă care se ridică în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb .

precum investiţii proprii care necesită resurse financiare considerabile.zise cercetări şi studii atȃt ale pieţei cȃt şi ale concurenţei.. Mai mult. raportul producţie-cost se măreşte atunci când creşte nivelul producţiei. fuziunea reprezintă şi un mijloc de imbogăţire a cunoştinţelor intru-cȃt aceasta presupune in etapele pregatitoare a fuziunii propriu . Există situaţii in care firmele consideră că nu au mărimea necesară pentru a profita de competenţele esenţiale de care dispun. Proiectul de fuziune sau divizare. Este şi cazul restructurării societăţilor comerciale prin fuziune sau divizare.proiectul de fuziune . Pe de altă parte prin fuziune.darea de seamă a administratorilor în care se precizează şi raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor . Proiectul de fuziune sau divizare se publică şi la Monitorul Oficial. se depune la Camera de Comerţ şi Industrie a României unde este înmatriculata fiecare societate implicată. b) nevoia de a realiza economii de scară – această nevoie generează scăderea costurilor pe termen lung ca urmare a creşterii dimensiunii şi a volumului producţiei. cum ar fi competenţe tehnice care ar fi mult mai costisitor de obţinut pe alte căi. 1. semnat de reprezentanţii societăţilor participante la operaţiune. fapt pentru care ele caută să-şi mărească dimensiunea şi implicit poziţia pe piaţă prin fuziunea cu o altă afacere concurentă sau a unei afaceri dintr-o industrie puternic corelată.raportul cenzorilor .3 Publicitatea proiectului de fuziune Oricând se petrece un eveniment în viaţa societăţii comerciale – de natură să ducă la modificarea actelor constitutive sau să ducă la dispariţia persoanei morale în cauză – trebuie îndeplinite formalităţile de publicitate prevăzute de lege. Dacă firma îşi propune să pătrundă pe piaţă şi are o structură de cost identică sau comparabilă cu cea a firmelor existente atunci devine necesară realizarea unei dimensiuni importante a producţiei pentru a obţine costuri minime.evidenţa contractelor de valoare mare în curs de executare . Pregătirea fuziunii . c) creşterea poziţiei pe piaţă .rapoartele de evaluare a societăţilor sau raportul unui expert care îşi va da avizul de specialitate asupa fuziunii Motivele pentru care firmele urmăresc să fuzioneze sunt destul de numeroase dintre care putem aminti: a) oportunitate de a dobȃndi şi de a dezvolta competenţe noi – prin creşterea puterii pe piaţă a firmei. Se depune împreună cu proiectul de fuziune sau divizare şi o declaraţie a societăţii care încetează a exista în care se menţionează modul în care aceasta a hotărât să stingă pasivul său. În cazul economiilor de scară. o firmă dobandeşte competenţe noi pe care nu le deţinea pȃnă in momentul respective. Prin această acţiune firmele urmăresc să devină lideri pe piaţa pe care activează.bilanţul contabil de fuziune .o firmă are putere pe piaţă dacă reuşeşte să -şi vȃndă produsele/ serviciile sale in cantităţi mai mari decȃt concurenţii sau dacă costurile activităţilor primare sau de susţinere sunt mai mici decȃt ale concurenţilor.

există două tipuri de fuziuni: . Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze: 1. construcţii de maşini. Riscul de anihilare a concurentei determina. cât şi ca cota de piaţă. faza reglementată în care părţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune.În această etapă societăţile sunt diagnosticate financiar. Cele mai mari beneficii în exploatare sunt obţinute prin fuziunile verticale şi orizontale. Numărul acestora a crescut mult în ultimii ani. deoarece intra în conflict cu legislaţia antitrust. Prima fază. cauză pentru care experienţa companiilor este destul de mică. studiere şi negociere are un caracter secret. pentru această formă de fuziune sunt cele din industriile de maşini electrice şi automobile. În literatura ştiinţifică. dar şi a costurilor de vânzare – cumpărare („economies of scope”). Economiile în exploatare. pe fondul restructurării globale a multor sectoare industriale.implica întreprinderi înrudite. Companiile care optează. Proiectul de fuziune este redactat sub semnătură privată şi este supus publicităţii interne(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe(Bursa. şi nici nu au o relaţie furnizor – cumpărător. adeseori.Această fază comportă pregătiri în cadrul fiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate. recent. ca în cazul fuziunilor verticale. de exemplu. Industriile vizate în mod tipic de acest tip de fuziuni sunt: industria farmaceutică. Opţiunea pentru această formă de fuziune vizează creşterea valorii în lanţul de producţie. cu impact negative asupra consumatorilor.După experienţa altor ţări. pentru a nu produce perturbaţii pe bursă. mai ales la societăţile cotate. dar şi efectele anticoncurenţiale depind. * fuziunea verticală – are loc atunci când o companie îşi uneşte patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”) şi fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”). dar acestea sunt şi cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilităţii. Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de schimb. ca fuziunile orizontale să facă obiectul interdicţiilor prin lege. 2. * fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinaţiei unor întreprinderi neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate. acestea sunt. studiere şi negociere. prelucrarea petrolului şi. putând fi atacate sau interzise în cazul erodării condiţiilor de concurenţă corectă. Oficiul Registrului Comerţului. sectorul serviciilor industriale. o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung. dar care nu sunt producători ai aceluiaşi produs. se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni: * fuziunea orizontală – are loc atunci când o firmă se combina cu altă firmă. atât în termenii evaluării activelor astfel combinate. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obţine un efect sinergic. al unui producător de oţel care achiziţionează o mână de fier sau de cărbune sau al unui producător de petrol care achiziţionează o companie petrochimică. ca în cazul fuziunilor orizontale. dar şi în practică. cea de cunoaştere. Este cazul. Scopul lor principal consta în diversificarea internaţională a riscului şi creşterea beneficiilor din economiile de scopuri („economies of scope”). se fac analize de piaţă şi strategii de comercializare. * fuziunea concentrică . unde societăţile urmează un calendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune. operaţiunile de fuziune nu au fost des întâlnite.de tipul de fuziune.În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”. din acelaşi domeniu de activitate. cel puţin parţial. prin reducerea incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere.Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune. iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este oportună sau nu. ca răspuns la progresul tehnologic şi liberalizarea pieţelor. faza de cunoastere. companii concurente în acelaşi sector economic. aşadar. în general. Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată. etc). Din punct de vedere al analizei financiare.

2. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării 2.se executa pentru fiecare societate participantă . Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.în cazul societăţilor pe acţiuni. A + Soc. . B = Soc. prin care are loc atribuirea de titluri sau de părţi sociale create de societatea absorbantă.6.* fuziuni operaţionale – au loc atunci când activităţile a două companii suntintegrate pentru a obţine efecte sinergice. operaţia reprezintă o lichidare. se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante. 2. 2. Dovada plăţii taxelor legale 2. vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României. semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1. în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale . Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat.în situaţiile prevăzute de art. 2. 6 cod 11-10-62) . Proiectul de fuziune sau divizare. 2. Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1.2. Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. * fuziuni financiare – companiile care fuzionează nu vor fi operate ca o singură entitate şi nu se preconizează obţinerea obligatorie de economii operaţionale semnificative. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării .4.3. 2 din Legea concurentei nr. un partaj. Darea de seama a administratorilor. Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1.1. În cazul fuziunii prin absorbţie.3. A Absorbţia presupune:  pentru societatea A (absorbantă).5. 21/1996. 2. Soc.4.1. emisa de Consiliul Concurentei .7. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista. 11 alin. Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării .2. 1. Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune. Astfel. Absorbţia presupune ca una din societăţi să subziste şi să absoarbă cealaltă societate. despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă la fuziune sau divizare. Bilanţul contabil de fuziune.  pentru societatea B (absorbită). operaţia reprezintă o creştere de capital ca aport în natură.

Cerere de radiere (formular – tip nr. 3. 3.2.3. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3.3.7.4.2. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original 1. b) suma corespunzătoare pasivului este depusă la CEC sau la administraţia financiară. fiind necesar consimţământul în scris. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3. Drepturile creditorilor sociali . c) există acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni.3.4 EFECTELE FUZIUNII Absortia şi fuziunea pot avea efect decât după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial a înscrisului care a operat transformarea şi a hotărârii judecătoreşti de autorizare.3. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social . Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3. Specimenul de semnătură 3.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.3.1. autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3. În acest caz este nevie de autorizarea judecătoriei. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila.1.1.3.3.2.1.în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie. Dovada plăţii taxelor legale 3. certificatul constatator că s-a efectuat depunerea trebuie publicat. cenzorilor 3.8.8.9. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.1.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare.6. 3.3. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3. 5 cod 11-10-61) 3. Actul constitutiv 3. Dovada plăţii taxelor legale.3. 3.3. Dovezile privind plata taxelor legale 3.1.1. După expirarea termenului de trei luni – dacă el nu a fost redus – fuziunea poate fi executată.4. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării se face cu data înregistrării noii societăţi sau a ultimei dintre ele.4. Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat dacă se îndeplineşte una din condiţiile: a) se justifică plata datoriilor sociale cu acte obţinute de la creditori.4.3.3. Documentaţia pentru obţinerea avizelor. deci societatea va avea drepturile şi va lua asupra sa obligaţiile societăţii care îşi încetează activitatea .2. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului .2. Dovada de sediu 3. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor. administratorilor. Actul adiţional de majorare a capitalului 3.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la rămânerea definitivă a sentinţei pronunţate în cauză (legea 31/1990 art. CAP. oricare creditor al societăţilor care fuzionează are dreptul să introdica opoziţie la instanţă judecătorească.3). legea prevede că în cursul termenului suspensiv . până la expirarea căruia fuziunea nu poate să producă efecte.Pentru a-i ocroti. 3 APLICAŢIE PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE.175 alin. PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBTIE A SOCIETĂȚ ILOR SC XXX SA SA Ș I SC YYY SA SA .

11.C.A. XXX SA S. 297/2004 privind piaţa de capital. XXX SA S. Ordonanţei de Urgenţă nr. Consiliile de Administraţie ale S. Codului Muncii.C. 1012/03. republicată în Monitorul Oficial.C. YYY SA S. numită în cele ce urmează Legea nr.11. 82/1991. 75/1999 privind activitatea de audit financiar. dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale. publicat în Monitorul Oficial. Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S. să întocmească proiectul de fuziune prin absorbţie în conformitate cu art. nr. în calitate de societate absorbită. publicată în Monitorul Oficial. de către S. Legii nr. .A. (i) (ii) PREAMBUL Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor YYY SA S.C.. numit în cele ce urmează Ordinul nr. 571/29. 88/1996. respectiv 4 din 16 septembrie 2005 a S. nr. YYY SA S. XXX SA S. 7 din 16 septembrie 2005 a S. 1066/17. şi ale S. 31/1990 (r2). 75/1999. republicată în Monitorul Oficial.C.2004 Legii concurenţei nr. prin Decizia nr.A.A.A. de principiu.2004. 82/1991. cu modificările şi completările ulterioare. XXX SA S. Partea I nr. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora. divizare. 7 din data de 16 septembrie 2005.11. publicat în Monitorul Oficial.C.1. Conţinutul acestui proiect de fuziune prin absorbţie a societăţii XXX SA de către societatea YYY SA a fost aprobat de către Consiliul de Administraţie al S. Partea I nr. 1376/2004. Legii nr. Partea I nr. au fost însărcinate de către prin Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare din nr.A.A.2004. republicată în Monitorul Oficial nr. Având în vedere: În temeiul dispoziţiilor (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat. 4 din data de 16 septembrie 2005 Legii nr.C.C. 241 din Legea nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune. 22/2003. numită în cele ce urmează OUG nr. 629/2002. 31/1990 privind societăţile comerciale. YYY SA S. 927/2003 cu modificările şi completările ulterioare.A. Legii contabilităţii nr.06.. prin Decizia nr. Partea I nr.A.2005. publicată în Monitorul Oficial. cu modificările şi completările ulterioare. Partea I nr. YYY SA S. Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. Partea I nr. 21/1996 publicată în Monitorul Oficial.11. Partea I nr. 12 din data de 01.2005 şi de către Consiliul de Administraţie al S. 31/1990 (r2). în calitate de societate absorbantă şi au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune. numită în cele ce urmează Legea nr. 72/2003. fuziunea prin absorbţie a S.A.C. 571/2003 privind Codul Fiscal. 12 din data de 01. XXX SA S.

Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaţia stabilită în respectivul preambul. va absorbi S.3 Denumirea Sediul social 3. persoane juridice de drept privat şi entităţi de drept public.V. Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită împreună toate persoanele purtătoare de drepturi juridice diferite de S.C. persoană juridică română.A. DEFINIŢII „B.C. de ordine în Registrul Comerţului Cod unic de înregistrare Atribut fiscal Durata de functionare Capitalul social 3.4 3.B.V.M.E.cod CAEN – 1561 3. Comuna Pantelimon.1.B.60 RON subscris si integral vărsat.” „C. conform prevederilor din cadrul Capitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune operaţiunea de fuziune prin absorbţie prin care S.A.N. dematerializate cu o valoare nominală de 0.6 3.R. proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare.1.După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial.A.2 3. XXX SA S.8 Nr. YYY SA S. Judetul Ilfov J23/653/29. 3. XXX SA S. YYY SA S.1000 RON Fabricarea produselor de morărit . XXX SA S. Şoseaua Cernica nr.141. Forma.1. Categoria a II-a YYY SA S. societate admisă la tranzacţionare.A.7 3. 11.A). acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.” „B. în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române. Sediul Social şi alte Elemente de Identificare ale Societăţilor Implicate în Fuziune 3.171. Partea a IV-a.1 Forma juridică societate pe acţiuni (S. Denumirea.1.. YYY SA S. şi S.A.A.V.1.2005 1221611 R Nelimitată 27. 2.1.C.1.5 3.A.C.9 Obiect principal de activitate . împărţit în 276.A.416 acţiuni nominative.” „Data Fuziunii” „Fuziunea” „Societatea Absorbantă” „Societatea Absorbită” „Societăţi Implicate în Fuziune” Terţe Persoane Bursa de Valori Bucureşti Bursa Electronică Rasdaq Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare data la care are loc fuziunea. precum persoane fizice.03.1. 3.1 SOCIETATEA ABSORBANTĂ – YYY SA S.1.617.

40 RON.B.29853 % 1. 238 alin. Categoria bază. 646.2.A).V.2.A.08573 % 100.2.. de principiu.9 Obiect principal de activitate Comerţ cu amănuntul al pâinii.855. 3.A. Şos. respectiv la data de referinţă aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat.2.4 Nr.2.2 SOCIETATEA ABSORBITĂ .1 societate pe acţiuni (S. cu sediul în Bucureşti. societate admisă la tranzacţionare.2. Bl.1991 3. Deţinere acţi uni 243.047. sunt liber transferabile şi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti.1000 RON 3.2.171. în prezent translatată pe sistemul tehnic al B.cod CAEN – 5224 3.2.2 Denumirea XXX SA S. persoană juridică română.3 Sediul social Bucureşti.70 RON.XXX SA S.579 USD.2. de principiu. Centrul Nr.02.260. 1 din Legea 297/2004 3.E. acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B. Efectele fuziunii se vor produce asupra acţionarilor înregistraţi la data de înregistrare.10 Structura acţionariatului la data de 29 august 2005. stabilită în conformitate cu prevederile art. Parter. 2.463 276. din care 145.8 Capitalul social subscris 3.904.444 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 0. Pantelimon nr. 3. 4. 350.7 Durata de funcţionare Nelimitată 3. fuziunea* Nr Denumire acţionar Nr.6 Atribut fiscal R 3.744. 3.2. de ordine în Registrul Comerţului J40/384/12. Sector 2 3.354.4 16 88. împărţit în 39.2 90 2.1.0000 0% 1 4 5 YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED ALŢI ACŢIONARI TOTAL * Acţiunile emise de YYY SA S. produselor de patiserie şi produselor zaharoase .A. fuziunea* Forma juridică .998.R.5 Cod unic de înregistrare 744 3.3. respectiv la data de referinţă aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat. această structură a acţionariatului fiind supusă schimbărilor până la data fuziunii.10 Structura acţionariatului la data de 29 august 2005.

56766% 2.725.C. această structură a acţionariatului fiind supusă schimbărilor până la data fuziunii. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII.A. În schimbul acţiunilor deţinute la Societatea Absorbită. 4. EFECTELE FUZIUNII 4. YYY SA S.C.2 MODALITATEA DE REALIZARE A FUZIUNII. nr. Societatea Absorbantă are obligaţia de a solicita operarea în cărţile funciare a modificărilor intervenite în ceea ce priveşte titularul drepturilor de proprietate şi a tuturor celorlalte drepturi care fac obiectul înscrierii în Cartea Funciară asupra imobilelor Societăţii Absorbite. în baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S. respectiv înlocuirea denumirii Societăţii Absorbite cu denumirea Societăţii Absorbante.Nr Denumire acţionar Nr. nr.927 7.0000 0% * Acţiunile emise de S.C.1 TEMEI LEGAL Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 7 din data de 16 septembrie 2005 şi a Hotărârii Adunării Generale a Extraordinare a Acţionarilor S. urmând a fi radiată din Registrul Comerţului. 1 din Legea 297/2004.505 6. la data înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al Societăţii Absorbante. 241 şi următoarele din Legea nr.63 3 Deţinere 1 3 4 5 YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED S. acţi uni 29. stabilită în conformitate cu prevederile art. 240 şi 249 lit. 31/1990. Societatea Absorbită îşi va înceta existenţa pierzându-şi personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare. ALTI ACTIONARI TOTAL 76. sunt liber transferabile şi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei Electronice Rasdaq.A. acţionarii acesteia vor dobândi acţiuni la Societatea Absorbantă.748.047.564.A. 4 din data de 16 septembrie 2005.04038% 39. . cu toate drepturile şi obligaţiile pe care le are în starea în care se află la Data Fuziunii.A.C. Efectele fuziunii se vor produce asupra acţionarilor înregistraţi la data de înregistrare. Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniului Societăţii Absorbite către Societatea Absorbantă. 238 alin.44 4 100. 4. Societatea Absorbantă va dobândi drepturile şi va fi ţinută de obligaţiile Societăţii Absorbite în cadrul procesului de fuziune. în temeiul art. EFECTELE FUZIUNII Fuziunea se va realiza prin absorbţia societăţii XXX SA de către societatea YYY SA. XXX SA S. În cadrul procesului de fuziune. YYY SA S. După realizarea fuziunii. XXX SA S. b din Legea 31/1990 (r2). Efectele fuziunii se vor produce.12696 % 2.

putând concura cu succes la nivel naţional cu cele mai importante companii în domeniu. astfel încât motivaţia fuziunii proiectate este aceea de a simplifica procesul decizional. cu clienţii şi cu instituţiile financiare şi de credit. cu atât mai mult cu cât este o societate ale cărei acţiuni sunt înscrise la cota la B. Având în vedere că ambele Societăţi Implicate în Fuziune au ca obiect principal de activitate fabricarea produselor de morărit. precum şi de creşterea capitalizării emitentului de valori mobiliare. va creşte capacitatea de desfacere şi nivelul vânzărilor. va creşte puterea de negociere a societăţii YYY SA cu furnizorii. devenind astfel o prezenţă mai importantă pe piaţa produselor de panificaţie. Ambele Societăţi Implicate în Fuziune au acelaşi acţionar majoritar. societatea YYY SA îşi va consolida poziţia pe piaţa produselor de panificaţie din România. cât şi la nivel naţional.B. La rândul său SC XXX SA SA activează în domeniul panificaţiei. se vor elimina paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societăţilor care fuzionează.. ceea ce va determina implicit creşterea beneficiilor. structura economică a grupului de societăţi comerciale nu se va modifica.3 FUNDAMENTAREA ECONOMICĂ ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII Societatea YYY SA este o societate cu tradiţie în domeniul morăritului şi panificaţiei. la baza acesteia au stat următoarele raţiuni economice şi de strategie comercială: (i) se va eficientiza actul de decizie managerial. În urma fuziunii. beneficiind astfel de avantajele listării la B.B. fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul Societăţii Absorbante. YYY SA International Foods Enterprises. de a fluidiza procesul de execuţie şi de a reduce costurile administrative.V. o mai bună utilizare a facilitatilor şi forţei de muncă existente sau o reducere a costurilor unitare de achiziţie a materilor prime prin creşterea volumului. 4. remarcându-se nu numai pe plan local. va determina o mai bună politică de marketing pentru cele două Societăţi Implicate în Fuziune în schimbul acţiunilor deţinute la Societatea Absorbită acţionarii acesteia vor primi acţiuni la Societatea Absorbantă. tehnologic şi de piaţă ridicat. activitatea acestora este pe deplin compatibilă.După realizarea fuziunii societatea YYY SA va fi guvernată în continuare de legile din România.V. determinate în primul rând de sporirea gradului de lichiditate şi atractivitate a YYY SA pe piaţa de capital. acţionar care deţine controlul asupra celor două societăţi. prin formarea unei structuri unice în care să fie angrenate toate forţele societăţilor implicate. datorită experienţei profesionale şi manageriale care există în Societăţile Implicate în Fuziune şi care va fi utilizată la un randament mai ridicat de către YYY SA. Alături de motivaţia fuziunii de mai sus. Ţinând cont de faptul că YYY SA International Foods Enterprises deţine controlul asupra celor două Societăţi Implicate în Fuziune. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) . dispunând de un potenţial economic.

C.2 Patrimoniul Societăţii Absorbite Patrimoniul reevaluat al Societăţii Absorbite se prezintă după cum urmează: Nr.C. YYY SA S. YYY SA S. Situaţia financiară de fuziune a S. 75/1999. XXX SA S. respectiv la data de 30. YYY SA S.2005. precum şi cel al S. XXX SA S.A. Patrimoniul Societăţii Absorbite va fi predat Societăţii Absorbante de drept.1 METODE Elementele de activ şi de pasiv ale fiecăreia dintre Societăţile Implicate în Fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanţurile de fuziune. ca efect al fuziunii.908.06.A. 1 Total Active 2 Total Datorii 3 Capitaluri Proprii 227.1 Noile acţiuni emise de Societatea Absorbantă şi înregistrarea acţionarilor.2 SITUAŢIILE FINANCIARE DE FUZIUNE Data bilanţului situaţiilor financiare de fuziune este 30.5 RON 4.C..A.C. pe baza de proces verbal.8 RON 44. Patrimoniul Societăţii Absorbante Patrimoniul reevaluat al Societăţii Absorbante se prezintă după cum urmează: Nr.7 RON Elementele de detaliu privind activul Societăţii Absorbite sunt evidenţiate în bilanţul contabil de fuziune al S.638. 5 la prezentul Proiect de fuziune.4 RON 139.C.2005. .2005 pentru ambele Societăţi implicate în Fuziune.1.606. 5. Bilanţul contabil de fuziune al S.5 RON Elementele de detaliu privind activul Societăţii Absorbante sunt evidenţiate în bilanţul contabil de fuziune al YYY SA. prezentat în Anexa nr..791. au fost întocmite potrivit Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate. 1 Total Active 2 Total Datorii 3 Capitaluri Proprii 49. Atât bilanţul de fuziune al S. este prezentată în Anexa 5 la prezentul Proiect de Fuziune. 5. este prezentată în Anexa 4.9 RON 87.06.C.A. au fost auditate în conformitate cu dispoziţiile OUG nr. XXX SA S. MODALITATEA DE PREDARE A ACŢIUNILOR ŞI DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE 6.A. 5.345. STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE 5.. aprobate prin Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 6.3. 4 la prezentul Proiect de fuziune. Element patrimonial Valoare crt.A.196.C. 1376/2004.394.835.3.397.(ix) unirea celor doua patrimonii va duce la mărirea puterii financiare necesară contractării de credite bancare cu dobânzi mai mici.3 PATRIMONIILE SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE 5. 5.041. Element patrimonial Valoare crt. cât şi bilanţul de fuziune al S. XXX SA S. prezentat în Anexa nr.06.253. Patrimoniile fiecărei Societăţile Implicate în Fuziune sunt evidenţiate în situaţiile financiare de fuziune încheiate la data de 30. şi indirect efectuarea de economii utile derulării în bune condiţii a activităţilor.436. iar situaţia financiară de fuziune a S.A.

la numărul de acţiuni emise de acestea.15 RON /1 acţiune. se va determina plusul de valoare al acţiunilor deţinute de Societatea Absorbantă la Societatea Absorbită. acţionarii Societăţii Absorbite vor deveni titularii acţiunilor nou emise de Societatea Absorbantă la data înscrierii acestora în registrul acţionarilor Societăţii Absorbante ţinut de Registrul B. 6.B în conformitate cu reglementările şi procedurile B. Modalitatea de calcul a valorii contabile a acţiunilor societăţilor implicate în fuziune este prezentată în Anexa nr.În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite noi acţiuni la valoarea nominală de 0. Schimbul de acţiuni se va face fără sultă. RAPORTUL DE SCHIMB AL ACŢIUNILOR Raportul de schimb al acţiunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni emisă de Societatea Absorbită la valoarea contabilă a unei acţiuni emise de Societatea Absorbantă. 3 la prezentul Proiect de Fuziune.N.V. 8.2 Dreptul la Dividende Noile acţiuni emise de Societatea Absorbantă ca efect al fuziunii şi distribuite acţionarilor Societăţii Absorbite dau dreptul la dividende în condiţiile prevăzute de art.B.B şi cu reglementările C. acţionarii Societăţii Absorbite vor primi un număr întreg de acţiuni nou emise de Societatea Absorbantă.V.63 acţiuni YYY SA nou emise pentru 1 acţiune XXX SA. Acţiunile emise de societatea YYY SA sunt tranzacţionate în cadrul categoriei a II-a a B.1000 RON (1. La data realizării fuziunii. evidenţiat în bilanţurile contabile de fuziune încheiate la data de 30.V. 238 din Legea nr. (iii) în activul net al Societăţii Absorbante se va include şi plusul de valoare al acţiunilor deţinute de aceasta la Societatea Absorbită.B şi sunt înregistrate şi depozitate de către Registrul B.V. 297/2004. În aceste condiţii. 7.32 RON/1 acţiune iar valoarea contabilă a acţiunilor Societăţii Absorbite este de 1. . determinat prin rotunjirea până la cel mai apropiat număr întreg a numărului rezultat din înmulţirea numărului de acţiuni deţinut de aceştia la Societatea Absorbită cu raportul de schimb. Valoarea contabilă a acţiunilor Societăţii Absorbante este de 0. Plusul de valoare al acţiunilor deţinute de Societatea Absorbantă la Societatea Absorbită reprezintă diferenţa pozitivă între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea de achiziţie a acestora.2005.06. La data realizării fuziunii. În calculul activului net al Societăţii Absorbante se va ţine cont şi de plusul de valoare al acţiunilor deţinute de aceasta la Societatea Absorbită prin efectuarea următoarelor operaţiuni: (i) (ii) se va determina activul net al Societăţii Absorbite şi implicit valoarea contabilă a unei acţiuni. Raportul de schimb al acţiunilor este de 3.000 ROL) şi în numărul precizat la punctul 9 din prezentul Proiect de Fuziune. Acţionarii Societăţii Absorbite vor primi acţiuni ale Societăţii Absorbante conform raportului de schimb al acţiunilor precizat la punctul 8 din prezentul Proiect de Fuziune. VALOAREA CONTABILĂ A ACŢIUNILOR SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE Valoarea contabilă a acţiunilor Societăţilor Implicate în Fuziune a fost calculată prin raportarea activului net al fiecărei societăţi. proporţional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social al Societăţii Absorbante.V.M. acţionarii Societăţii Absorbite pierd dreptul la dividende în această societate şi dobândesc dreptul la dividende în Societatea Absorbantă.

1.301. prin aplicarea raportului de schimb stabilit la punctul 8 de mai sus. 3 la prezentul Proiect de Fuziune.301. data bilanţului de fuziune este 30. valoarea primei de fuziune este de 31. Participarea acţionarilor la capitalul social al Societăţii Absorbante. având o valoare nominală de 0. 10. precum şi de acţiunile nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea de acţionar la data de înregistrare. ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE Actul adiţional modificator al actului constitutiv al Societăţii Absorbante va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune şi a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor Societăţilor Implicate în Fuziune privind aprobarea executării fuziunii şi va fi înregistrat la Oficiul . CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE Prima de fuziune a fost stabilită pe baza activelor nete corectate ale Societăţilor Implicate în Fuziune şi reprezintă diferenţa dintre valoarea contabilă a acţiunilor alocate şi valoarea nominală a acestora. 15.848. 2 la prezentul Proiect de Fuziune 11. toate acţiunile Societăţii Absorbite existente anterior realizării fuziunii se vor anula şi în schimbul lor acţionarii Societăţii Absorbite vor dobândi un număr total de 132.2005 în conformitate cu prevederile art.1 RON/acţiune.5 RON.013 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 0. la valoarea nominală de 0.30 RON. Determinarea numărului de acţiuni ce vor fi distribuite acţionărilor Societăţii Absorbite se va face conform Anexei nr. 1376/2004. PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂŢII ABSORBANTE La data realizării fuziunii..31 rotunjit la 132.000 ROL) fiecare. în conformitate cu art. cu respectarea regulilor stabilite conform punctului 6 din prezentul Proiect de Fuziune şi în conformitate cu prevederile Ordinului nr. Capitalul social al Societăţii Absorbante va fi de 40. 13.597 acţiuni nominative noi ale Societăţii Absorbante.345.596.848.638. de la 27.Modalitatea de calcul a raportului de schimb este prezentată în Anexa nr.2 la prezentul Proiect de Fuziune. 9.231.483. DATA SITUAŢIEI FINANCIARE DE FUZIUNE Pentru ambele Societăţi Implicate în Fuziune. (ii) anularea acţiunilor pe care Societatea Absorbantă ar fi trebuit să le primească în urma fuziunii în calitate de acţionar al Societăţii Absorbite.311.6 RON la 40. prin efectuarea următoarelor operaţiuni: (i) determinarea numărului de acţiuni ce vor fi emise de către Societatea Absorbantă prin înmulţirea numărului de acţiuni ale Societăţii Absorbite cu raportul de schimb. CONVERSIA ŞI SCHIMBUL DE ACŢIUNI. DATA FUZIUNII Fuziunea dintre YYY SA şi XXX SA are loc la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al Societăţii Absorbante. 12.617. astfel cum va fi aceasta stabilită în cadrul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor care aprobă prezentul Proiect de Fuziune.06.597 acţiuni nominative noi. împărţit în 408.141. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂŢII ABSORBANTE În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite un număr de 132. DREPTURILE CARE SE ACORDĂ OBLIGATARILOR ŞI ALTE AVANTAJE SPECIALE Nu se acordă nici un fel de drepturi şi avantaje speciale. 3.311. h din Legea nr. La data bilanţurilor contabile de fuziune. Capitalul social al Societăţii Absorbante se va majora cu valoarea de 13. 238 din Legea 297/2004.1 RON/acţiune.311.159. Patrimoniul net reevaluat al Societăţii Absorbante este 87. Modalitatea de calcul a primei de fuziune este prezentată în Anexa nr. De efectele fuziunii.7 RON. 14. 31/1990 (r2).1000 RON (1. după executarea fuziunii este prezentată în Anexa nr.235 RON.30 RON.560. 241 lit.

C.A.C. 169 din Codul Muncii.Registrului Comerţului ILFOV după aprobarea acestuia de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. De asemenea. Preşedintele Consiliului de Administraţie S. XXX SA S. în temeiul art. YYY SA S. în funcţie de pregatirea şi experienţa profesională. Drepturile şi obligaţiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaţilor Societăţii Absorbite vor fi transferate integral. cu sarcini concrete. Societăţii Absorbante. precum şi structura administrativă Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de Societatea Absorbantă. Preşedintele Consiliului de Administraţie . Administratorii Societăţilor Implicate în Fuziune declară că fuziunea nu are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor nici uneia dintre societăţi. Toate cauzele aflate pe rolul instanţelor în care Societatea Absorbită este parte vor continua prin preluarea calităţii procesuale de către Societatea Absorbantă. S. vor fi preluate de Societatea Absorbantă. Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în baza mandatului dat administratorilor de către acţionarii Societăţilor Implicate în Fuziune.A. După realizarea fuziunii contractele individuale de muncă ale angajaţilor vor fi renumerotate. Societatea Absorbantă îşi va păstra sediul şi obiectul de activitatea. toate contractele în derulare. Personalul Societăţii Absorbite va fi redistribuit în Societatea Absorbantă.

4 CONCLUZII Consecinţe ale fuziunii asupra salariaţilor Există o serie de consecinţe faţă de salariaţi.Cap . După expirarea acestei perioade ei păstrează de asemenea. Ei se vor conforma contractului colectiv de muncă aplicabil lor de noul patron. Atunci când societatea absorbantă sau nouă este supusă obligaţiilor rezultate dintr-un contract colectiv de muncă. Contractele individuale de muncă încheiate de societatea adsorbită sau divizată sunt transmise de plin drept la societatea absorbantă sau nouă care trebuie să le respecte măsură. Salariaţii societăţii absorbite sau divizate nu au drept incontestabil la menţinerea convenţiei colective la care era supusă societatea lor. avantajele individuale dobândite ca urmare a aplicării vechii convenţii colective de muncă. deoarece fuziunile şi divizările antrenează adesea perturbări în situaţia şi condiţiile de muncă ale salariaţilor întreprinderilor implicate în operaţiune. care poate fi diferit de cel vechi. Aceste prevederi nu suprima însă dreptul societăţii absorbante sau noi de a determina nevoile sale reale de personal. salariaţii societăţii absorbite sau divizate păstrează timp de un an – sau durata contractului colectiv de muncă – avantajele lor din convenţia anterioară. .

538.812.379 2.636 2. de actiuni emise de societatea absorbanta: 132.311.A.865 14.57% 0. Distributia actiunilor catre actionarii societatii absorbite: ACTIUNI XXX SA INAINTE DE FUZIUNE Denumire acţionar Nr.1 – NUMĂRUL NOILOR ACŢIUNI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ ŞI DISTRIBUITE FIECĂRUI ACŢIONAR AL SOCIETĂŢII ABSORBITE A.311.120 107.597 .ANEXA NR.03% 100% ACTIUNI YYY SA PRIMITE DUPA FUZIUNE Nr de actiuni primite Rotunjit 107. acţiuni YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LTD KATSELIS SONS S.27% 6.505 2.960.291 39.13% 10.597 9.865 14.311.612 132.047.633 4.612 132. YYY SA SA XXX SA SA ALTI ACTIONARI Total 29.597 B.444 Deţinere 76.960. Nr.538.008.812.01% 7.746.725.120 9.564.

YYY SA S.A. Alţi acţionari Total 351.668.09% 10.712 15.00% .483.155 41.C. DUPĂ FUZIUNE ACTIUNI YYY SA DUPA FUZIUNE Denumire acţionar Nr actiuni YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED KATSELIS SONS S.013 Detinere 86.83% 100.2 – STRUCTURA ACŢIONARIATULUI S.146 408.153.A.661.ANEXA NR.07% 3.

VN actiuni YYY SA Majorare Ks YYY SA 1. 88 3.0 Activ net (ROL) Nr actiuni Val/actiune (Va) respectiv 37.791.339. 70 31.597.171.395 39.402.311.06.171.5 132.540 39.231.639 320.82 3.047.2005 Valoarea reevaluata la 30.73 276.4 16 1.416 87.235.416 873.5 Activ net (RON) Nr actiuni Val/actiune (Va) Raport de schimb (Rs) Nr actiuni de anulat Numar actiuni ce tb emise de YYY SA (Nr act.047.63 2.350.3 – MODALITATEA DE CALCUL A VALORII CONTABILE A ACŢIUNILOR SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE.560.000 actiuni YYY SA pentru o actiune XXX SA actiuni YYY SA in XXX SA si XXX SA in XXX SA 132.471.4 16 0.311.159.06.947.2005 YYY SA .171.02 00 276.65 447.000 ROL respectiv ROL respectiv 10 13.220.2005 Valoarea contabila la 30.444 1.099.047. emise L) 32.162.385.000 132.913.171.444 0.995.444 11.444 8.596.456.602.141 44.2005 370.849.000 ROL respectiv 00 RON .311.345.047.06.ANEXA NR.035.003.32 276.Societate absorbanta Valoarea reevaluata la 30. 13 0.06.567. RON RON Prima de fuziune (Pf) 315.31 rotund 97 0. A RAPORTULUI DE SCHIMB ŞI A PRIMEI DE FUZIUNE XXX SA .000 39.15 85 276.000 39.Societate absorbita Valoarea contabila la 30.

538.4 – SITUAŢIA FINANCIARĂ DE FUZIUNE A S.818 Valoarea reevaluata la 30.536 503.171.000 276.345.536 503.331.399.083 190.171.171.071 1.902.961.398.525. YYY S.275.020.32 .138.398.712 43.613.392.500 276.ANEXA NR.461.086.834 1.142 9.176 43.606 1.138.456.508.420.2005 527.379.363 276.385 2.440 3.06.834 1.416 3.420.743.709.536 Datorii ce trebuie platite intr-o perioada de un an Datorii ce trebuie platite intr-o perioada mai mare de un an Total pasive curente Provizioane pentru riscuri si cheltuieli Capital social Prime de capital Rezerve Rezerve din reevaluare Rezultat reportat Rezultatul exercitiului Total capitaluri proprii Total pasiv 1.382.06.849.221 227.211 1.861 - 943.420.211 2.273.420.000 276.712 12.638.187 370.272.670 19.363 276.336 366.020.352.943.334.385.157 1.06.544.394.538.639 227.505 1.416 97.316.409.356 896.416 0.456.551 139.943.894 23.835 Activ net (ROL) Nr actiuni Val/actiune (Va) 370.703 195.606 133.336 366.505 1.163.885.379.272.613.818 503.275.089 2.678 15.093.310 6.2005 Imobilizari necorporale Imobilizari corporale Imobilizari financiare Total imobilizari Stocuri Creante Disponibilitati Investitii pe termen scurt Total active curente Chelt in avans Total activ 5.640.117.782 153.2005 5.093.440.617.816.334.313.101 63.020.737.516 188.C.322 17.409.167 195.934 36.894 23.736.117.813.253.101 63.783 54.035.555 8.336 27.525.319 87.555 8.178 55.416 97.416 1.253.313.362.769.354 RON Valoarea reevaluata la 30.371 4.440 3.332 1.835 Ajustari 503.157 1.620.392.187 873.035.322 17.769.340 873.086.782 153.171.849 1.A mii ROL Valoarea contabila la 30.536 - 943.783 558.202.944 339.961.163 87.345.171.176 12.354 - 94.620.

349.349.444 8.447 374.305 51.447 3.619 256.797 Stocuri Creante 3.741 8.550 .431 5.788.050 35 .395 49 .ANEXA NR.031 320.303 44 .788.408 83.398 76.365 .397.365 .122.918.717.799 .171.567.154.047.402.995.913.040 7 .676.2005 Ajustari Valoarea reevaluata la 30.995.055.760 51.280 4 43.213 347.929.390.918.545 153.223 221.918.047.913.500 354.444 97.C.402 367.2005 RON Valoarea reevaluata la 30.492.000 39.567.223 348.471 .829.740.06.578.055.918.437 44 Activ net (ROL) Nr actiuni Val/actiune (Va) 320.280 2.010.15 .415.213 221.395 .A mii ROL Valoarea contabila la 30.397.214 939.953 21.047.799 .5 – SITUAŢIA FINANCIARĂ DE FUZIUNE A S.147.047.500 227.974.567.820 126.740.855 14 145.235.545 493.2005 Imobilizari necorporale Imobilizari corporale Imobilizari financiare Total imobilizari 153.122.918.492.221 447.676.545 126.640 49 367.137 9.297.047.444 1.408 83.712.398 76.000 39.904.444 97.06.444 11.550 65.492.147.947 493.974.379.947.799 43.522 34 .989 215.614.762 3 Capital social Prime de capital Rezerve Rezerve din reevaluare Rezultat reportat Rezultatul exercitiului Total capitaluri proprii Total pasiv - 39. XXX S.425 126.791.791.534 215.619 2.792.395 - 145.545 126.321 34 .031 447.970 15.395 39 .820 126.799 43.717.137 9.06.744 9 .918.745 6 Disponibilitati Investitii pe termen scurt Total active curente Chelt in avans Total activ 65.492.390.545 - 39.545 126.437 Datorii ce trebuie platite intr-o perioada de un an Datorii ce trebuie platite intr-o perioada mai mare de un an Total pasive curente Provizioane pentru riscuri si cheltuieli 4 43.

manager.Editura Mirton. Editura Mirton Timisoara 2003  Dorel Mates .ro/seminarii/economie/proiect-fuziune-25380.divizare.regielive.Timisoara 2004  Ministerul Finantelor Publice – Norme metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune.dizolvare si lichidare a societatilor comerciale.“Normalizarea Contabilitatii si fiscalitatea intreprinderii” . Bucuresti 2004  Legea nr.ro/articole/management/principalele-etapele-ale-intocmiriiproiectului-de-fuziune--1320. 31/1990  http://facultate.html .startups.aplicatii practice. Editura Ceccar.html  http://www.Contabilitatea intreprinderii.Bibliografie  Dorel Mates .ro/tutoriale/cum-sa-faci-fuziunea-sau-divizarea-unei-companii  http://www.

.................1 Definiț ie.3 CONCLUZII………………………………………………………........... 2 Etapele realizării fuziunii prin absorbț ie……………………………..............................1 1.....3 Publicitatea proiectului de fuziune……………………………………....................Cuprins CAP. . 2 Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie ...................3 1........ Bibliografie…………………………………………………………………. 1 Fuziunea prin absorbț ie…………………………………………......................................4 1............. noț iuni legate de fuziunea societăț ilor comerciale…………... Anexe .......................1 1.........8 CAP..................... Efectele fuziunii.......................................4....................7 CAP.....