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LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISES AU MAROC

Formation, Organisation et Conseil de Sociétés
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Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc »

CGEM

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Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc »

CGEM

N T D OE E PEE T T N R S N A IO

Cette étude sur la gouvernance d’entreprise au Maroc a été initiée par la fondation CGEM pour l’entreprise, avec le soutien du « Center for International Private Enterprise »-- (CIPE) --. Elle a pour objet d’évaluer le contexte juridique et institutionnel ainsi que la pratique de la gouvernance dans les entreprises par rapport aux textes en vigueur et aux normes et codes internationaux, notamment par rapport aux principes révisés de l’OCDE. L’étude a été réalisée sur la base de quatre éléments essentiels :  Une analyse détaillée du dispositif juridique et réglementaire, ainsi que des structures et institutions impliquées dans la promotion de la bonne gouvernance ;  Un Focus Group composé de représentants d’acteurs institutionnels et d’experts dans le domaine de gouvernance, dans le cadre duquel une discussion approfondie a été menée sur le sujet au siège de la CGEM le 5 janvier 2005 ;  Une enquête sur la base d’un questionnaire administré à un échantillon de 40 entreprises faisant appel public à l’épargne, en majorité des sociétés cotées en bourse ;  Une étude documentaire de différents rapports et documents portant sur la gouvernance d’entreprises (voir bibliographie). Le rapport a été confectionné par Monsieur Mustapha EL BAZE, Directeur du Cabinet FOCS, et Monsieur Abdelghani BENDRIOUCH, Professeur de l’Enseignement Supérieur, expert en gouvernance d’entreprise et consultant pour cette mission. Nous voudrions ici remercier vivement les personnes qui ont contribué à cette étude, notamment les responsables des sociétés qui ont participé à l’enquête ainsi que les personnes qui ont animé le Focus Group.

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Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM PLAN DU RAPPORT  PARTIE I : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET INSTITUTIONNEL AU MAROC IIMPORTANCE ET ENJEUX Pag e 4 4 7 8 14 14 16 17 17 II. La Méthodologie utilisée dans l’enquête DANS LES B.ETUDE DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET INSTITUTIONNEL DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE AU MAROC     Protection des actionnaires Le rôle des parties prenantes dans la gouvernance d’entreprise Transparence et diffusion de l’information Le Conseil d’Administration  PARTIE II : ETAT DES LIEUX DE LA PRATIQUE DE LA GOUVERNANCE AU MAROC IEVALUATION DU SYSTEME DE GOUVERNANCE PAR LES ORGANES LOCAUX DE PROMOTION ET DE CONTROLE (FOCUSGROUP) 1.Les opérateurs jouent-ils leurs rôles ? leurs latitudes et pouvoirs sontils suffisants ? 2. Analyse des résultats de l’enquête 1.Les textes actuels sont-ils complets ? sont-ils applicables et appliqués ?  La culture et les fondamentaux  Droits des actionnaires  Traitement équitable des actionnaires  Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise  Transparence et diffusion de l’information  Responsabilité du Conseil d’Administration 17 18 19 19 20 20 21 21 22 22 23 23 23 23 24 24 2 IIETAT DES LIEUX DE LA GOUVERNANCE ENTREPRISES MAROCAINES (ENQUETE) A. La culture en matière de gouvernance dans le monde des affaires  Le concept de gouvernance tel que perçu par les dirigeants  Le degré de connaissance des textes relatifs à la gouvernance  La perception des textes  Le degré de connaissance des acteurs de la gouvernance et de .

La pratique de direction.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM leur rôle 2. de gestion et de contrôle des affaires et son degré de conformité avec les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise  Respect des droits des actionnaires  Traitement équitable des actionnaires  Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise  Transparence et diffusion de l’information  Responsabilité du Conseil d’Administration 24 24 25 25 26 26  PARTIE III : RECOMMANDATIONS ET PLAN D’ACTION IRECOMMANDATIONS SPECIFIQUES RELATIVES AU CADRE LEGISLATIF ET INSTITUTIONNEL SUR LA BASE DES PRINCIPES DE L’OCDE EN MATIERE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE. TELS QUE REVISES EN 2004      Droits des actionnaires Traitement équitable des actionnaires Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise Transparence et diffusion de l’information Responsabilités du Conseil d’Administration 29 29 29 30 31 31 32 33 IIRECOMMANDATIONS GENERALES RELATIVES A LA PROMOTION D’UNE CULTURE DE BONNE GOUVERNANCE SPECIFIQUE AU MAROC  Mettre sur pieds un code national des bonnes pratiques en matière de 33 33 34 34 34 34 34 35 37 gouvernance d’entreprise inspiré des principes de l’OCDE  Mettre en place un système incitatif à l’application du code de bonne gouvernance  Lectures et vulgarisations des textes en relation avec la gouvernance  Elaborer une charte de l’Administrateur     Formation des Administrateurs Développer le rôle des comités d’audit Autres actions à envisager Gouvernance d’entreprise et gouvernance publique  BIBLIOGRAPHIE  « Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE » tels 3 .

Mai 2003  « La Gouvernance d’Entreprise. forum clôturé le 21 septembre 2004  ANNEXES Résultats de l’enquête Recommandations du ISSA 2000 Chiffres clés de la bourse Guide du Focus-Group Questionnaire 38  4 . initié par la banque Mondiale sur le thème « How is Corporate Governance Relevant in Lowincome Countries ? ».Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM que révisés en 2004  « ROSC » Maroc. levier de croissance » . rapport préparé pour le Maroc par la Banque Mondiale » .Le 9 Mars 2004 – Casablanca : CIPE  « Rapport sur le Gouvernement d’entreprise » .Juillet 1999 AFEP – MEDEF :  « Global Investor Opinion – Survey : Key Findings » McKinsey & Company “  « Du Gouvernement à la Gouvernance : Les leçons marocaines » colloque national – 21 Mars 2003 : Publication de la Revue Marocaine d’Audit et de développement  Forum de discussions on line.

RENOVOTEL) et grâce à l’institution des structures d’appui et d’accompagnement : Centres Régionaux d’Investissement(4). L’appui à l’initiative privée. la libération du commerce extérieur et le développement du cadre concurrentiel. La stabilisation ou le contrôle des indicateurs d’équilibre macro économique. grâce aux mesures incitatives contenues dans les codes de 1983 et transférées à la charte d’investissement. Réformes qui ont pour objet de promouvoir un état de droit et un environnement propice au développement de l’initiative privée. les réformes bancaires et les réformes du marché financier. charte PME cadre institutionnel. Un gouvernement d’entreprise de qualité doit inciter le Conseil d’Administration à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des résultats obtenus » (7) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Le déficit a atteint 13 % en 1983 L’inflation a dépassé les 11 % en 1983 en 1983. FOMAN ou aux fonds de soutiens sectoriels (FORTEX. grâce aux fonds de soutiens globaux. ainsi que les moyens de les atteindre et d’assurer une surveillance des résultats obtenus. son Conseil d’Administration. La gouvernance « fait référence aux relations entre la Direction d’une entreprise. La décision d’investissement notamment au niveau des investisseurs étrangers reste toujours soumise à une préoccupation majeure : l’état de la gouvernance dans une économie. Le développement du cadre libéral. à travers une gamme de réformes et d’initiatives juridiques et règlementaires notamment : les lois sur les sociétés et code de commerce. le contrôle de l’inflation à moins de 2% (2) et la reconstitution des avoirs extérieurs à plus de 100 Milliards de Dirhams couvrant près de 10 mois d’importations(3). le Maroc était en situation de quasi insolvabilité commerciale 16 centres régionaux institués par la lettre Royale du 9 Janvier 2002 Cf. notamment : la réduction du déficit budgétaire à moins de 4%(1). L’ensemble de ces mesures constituent des composantes essentielles de la politique « marketing » destinée à attirer et promouvoir les investisseurs nationaux et internationaux. 3. 2. Agence Nationale de la Petite et Moyenne Entreprise(5) instituée par la charte de la PME(6).Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  PARTIE I : LE CONCEPT DE GOUVERNANCE ET SON CONTEXTE JURIDIQUE ET INSTITUTIONNEL AU MAROC IIMPORTANCE ET ENJEUX La politique économique développée par le Maroc depuis 1983 et formalisée dans le cadre du programme d’ajustement structurel a été déclinée autour de trois axes fondamentaux : 1. Elle détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise. chapitre 1 Loi n° 53-00 du 23 Juillet 2002 OCDE : « principes de gouvernement d’entreprise » 2004 5 . ses actionnaires et d’autres parties prenantes.

le profil de gouvernance développé par l’économie est une dimension essentielle de la « salubrité » et de « l’hygiène » d’une économie.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Une carence de gouvernance comporte des coûts importants pour la collectivité et tend à rendre inopérantes les mesures incitatives consenties par le pays pour l’investissement. Président de la Commission Ethique et bonne Gouvernance ……… « La Gouvernance d’entreprise. la transparence et la codification des informations économiques favorisent les bons arbitrages et orientent efficacement les ressources financières vers les secteurs les plus contributifs à la croissance »(8). levier de croissance » colloque du 9 mars 2004 organisé par la faculté de Droit de Casablanca avec collaboration du CIPE et de la CGEM 6 . A l’inverse : « sur le plan économique. Il représente une variable décisive dans la propension à l’investissement comme bien souligné dans le schéma ci-après. Désormais. ( 8) Rachid BELKAHIA.

permet aux opérateurs :     D’éviter certaines compagnies selon les affirmations de 63% des opérateurs interviewés . à une carence de gouvernance est associé un coût implicite qui s’ajoute au coût du capital pour former le taux de rejet des projets (taux servant de seuil pour apprécier et disqualifier les opportunités d’investissement). D’augmenter ou de diminuer ses engagements dans certains pays comme confirmé par 28% des réponses obtenues. (9) Mckinsey : “Investor opinion survey on Corporate Governance” 2002 7 . Sur le terrain. les études empiriques menées auprès des investisseurs(9) confirment bien :  Que la gouvernance. désormais intégrée dans les décisions d’investissement.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Propension à l'invetissement Con xt te e d Ce u e e rtit d Co d ion n it s d co p t ivit e m é it é V isione t st té ieé om u ra g con iq e Ce ud / ince rtit e rtitud e d M rch u a é Ce ud / ince ud rtit e rtit e H ors-M rch a é Eta ded t roit e t t n re ra spa nce Profil de Gou rn n ve a ce Coû t du ca l pita Au s coû tre ts de fa e s ct urs Exte a s rn lité lié s a e ux Infra ctu s stru re Source : FOCS Figure 1 : Les déterminants de l’investissement Concrètement. D’éviter certains pays selon 31% des investisseurs . D’augmenter ou de diminuer les engagements dans certaines compagnies pour 57% . Ceci est illustré dans le schéma suivant et dans les déclarations des opérateurs telles que restituées dans le même schéma.

jen . Elle est de :    12 à 15 % pour l’Amérique du Nord 20 à 25 % pour l’Amérique Latine Plus de 30 % pour l’Europe de l’Est et l’Afrique  Que cette prime qui peut être consentie est particulièrement élevée pour le Maroc : 41 % comparativement aux autres pays en développement comme l’illustre la figure 2 suivante : Le nombre d ’investisseurs disposés à verser une prime pour les entreprises de bonne gouvernance v arie en fonction du pays et de la r égion 41 1 4 39 9 3 38 8 3 27 7 2 25 5 2 2 4 24 24 4 2 24 4 2 22 2 2 21 1 2 21 1 2 20 0 2 14 4 1 13 3 1 13 3 1 13 3 1 12 2 1 11 1 1 M roc a Ru ssie In o é d n sie V n zu la ee e M la a isie Colo b m ie U SA Fra ce n G . Cette 8 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Comm n lagou rnance me t ouve a Com entla g vern nce d’e trep s affe -ellevotre ’en prises ffecte lle d ntre rise a cte-e votre dé écisiond vestisse ent? ’in stissem n ? me t d cisiond’inve P rce t g d s in e isse rs a n ch cet ou n a e e v st u ya t oisi t e op ion p t . u m n e s a s a s ce a s p ys rt in a «Notregrou ed’in stissem nt ot roup ’inve me t «N re g pe d vestisse en n’a prou jam is un ’app ve ma n n p rouve ja ais u inve vestisse entda s un me t n ne in stissem n dansu e en p ay n un ma aise ntre rise ya t ne auva e treprisea antu em uv ise gou rnan ouve nce» g verna ce» 63 63 57 57 «Labon g verna ceest un onne ou rn nce st n «Lab ne gouve an e u critè deme requ litative» ère esu ualita crit re dem sureq a tive» 31 31 28 28 «San discussion jene ns ssion. 2 0 rn nce 0 2 Figure 3 : Moyenne des primes que les investisseurs sont disposés à verser L’importance de la gouvernance est aujourd’hui comprise par les pays qui s’engagent de plus en plus à améliorer leur profil de gouvernance. e «Sa s discu rach tera pasuneen p chè rais as e ntreprise ra ète is p un e tre rise a an unema vaise ya t n au ay nt u e muvaise gou e nce» ouv rnance» g verna S u :M in e G b l In e t rO in nS rv yo C rp raeG v rn n .B Coré e Ég t yp e Tu uie rq A e ine rg nt Bré sil Ja on p Alle a ne mg Su d èe Ca a a nd d Su u d N uv a e 2 0 o eu n 02 D in d p is 2 0 im ue e u 0 2 a g e ed p is 2 0 u m nt e u 0 2 Sou : M rce cKinse Globa In st y l ve orOp ionSu yonCorp t in rve ora eGove a . ossib éd ré on s m lt le ilit e p se u ip s Évit r ce a e e t prise e rt in s n re s D in e u m n e se p rt d n im u r.2 0 o rce cK s y lo a v s o p io u e n o o t o e a ce 0 2 Figure 2 : La gouvernance d’entreprises est désormais un critère d’investissement établi  Que les investisseurs sont disposés à payer une prime pour une économie bien gouvernée variable selon les pays.a g e t r s a s a s ce a e e re rise rt in s nt p s Évit r ce a s p ys d ré on s e rt in a e p se m lt le u ip s D in e a g e t r se p rt d n im u r.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM amélioration se traduit pour le pays par une baisse progressive de la prime à la bonne gouvernance comme le montre la figure (3). Ces principes ont été révisés en 2004 pour tenir compte des évolutions des contextes et des préoccupations exprimées par les pays. 9 .U 2000 27 25 26 28 22 21 22 18 18 20 18 2002 25 22 20 24 19 18 16 15 14 13 12 Figure 4 : Prime à la bonne gouvernance Généralement. les pays cherchent à se référer aux principes élaborés et adoptés par l’OCDE en 1989. Prog è d Pa r s es ys Pays Indonésie Malaisie Thailande Venezuela Mexique Chili Italie Suisse USA Allem/France R.

avec la création d’organes pouvant jouer un rôle spécifique dans ce domaine comme le CDVM par exemple. amendé par la loi 23/01 relative au CDVM Dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993 relatif aux OPCVM Loi n° 35-96 relative au dépositaire central. promulguée par le Dahir 1-96-246 du 1/1/97. L’exploration de la problématique de la gouvernance d’entreprise au Maroc. Une approche analytique qui permet de cerner les acquis mais aussi les limitations et carences inhérentes à l’environnement . La plupart de ces textes incluent de façon explicite ou implicite des dispositions liées à la gouvernance d’entreprises.              Loi 17-95 relative à la Société Anonyme Loi 5-96 relative aux autres sociétés commerciales Loi n° 15-95 formant code de commerce Dahir portant loi 1-93-211 amendé et complété par les lois 34/96. Une approche comparative qui tend à situer le gouvernement d’entreprises par rapport à des critères facilitant des typologies exploitables complétées par des comparaisons internationales et des standards normatifs . II- ETUDE DE L’ENVIRONNEMENT JURIDIQUE ET INSTITUTIONNEL DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE AU MAROC : Le Maroc dispose aujourd’hui d’un arsenal de textes juridiques relativement important relatif à l’environnement commercial et financier et aux acteurs dans cet environnement. ainsi que des orientations pour la mise en œuvre de ces normes et pratiques qui peuvent être adaptés au gré des circonstances propres à chaque pays ou région »(*). modifiée par la Loi 43-02 Loi n° 26-03 relative aux Offres Publiques Loi n° 35-94 relative aux TCN Loi n° 1-74-447 relative à l’arbitrage commercial Loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants Loi n° 10-98 relative à la titrisation des créances hypothécaires Loi n° 15-89 réglementant la profession d’experts comptables et instituant l’Ordre des Experts Comptables (*) OCDE : « Principes de gouvernement d’entreprise » 2004 10 . Nous reproduisons ci-après les textes qui peuvent avoir une relation directe ou indirecte avec les différents aspects de la gouvernance d’entreprise au Maroc. ils ont été émis. effectuée dans le cadre de cette étude. s’appuie sur la recherche d’un éclairage croisé issu de quatre approches : • • • • Une approche exploratrice basée sur un sondage qualitatif qui rend compte de l’état des lieux du gouvernement d’entreprises dans les entreprises marocaines . Pour la plupart.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Ces principes « sont un instrument en devenir définissant des normes et des bonnes politiques n’ayant pas de caractère contraignant. Une approche suggestive destinée à formuler un programme d’action réalisable eu égard aux spécificités nationales. amendés ou complétés depuis la grande réforme du marché financier initiée en 1993. 29/00 et 5201 relatif à la Bourse Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993.

11 . ce dernier. le texte relatif à l’arbitrage commercial. . le CDVM. tels que révisés en 2004. comme le texte relatif au CDVM ou celui de la bourse des valeurs. les sociétés de bourse. nous ferons l’analyse selon les principaux points composant les principes de l’OCDE en matière de gouvernance d’entreprise. Certains d’entre eux ont même fait l’objet d’amendements depuis lors. ainsi que par la Loi 17/95 relative aux SA. telle qu’amendée par la Loi 23-01 du CVDM. D’après l’article premier de la loi du CDVM.Veiller à l'information pertinente des investisseurs afin de leur permettre de prendre des décisions en toute connaissance de cause . de la transparence et de l’intégrité de ces marchés.556 relatif au rachat en bourse d’action en vue de la régularisation Comme on peut le remarquer.Veiller au bon fonctionnement du marché des valeurs mobilières en assurant la transparence. certains de ces textes datent d’avant la réforme du marché financier. Protection des actionnaires  Rôle conféré par les textes au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) : Les droits des actionnaires sont définis par le Dahir portant Loi 1-93-212. « veille au bon fonctionnement des marchés de valeurs mobilières et en particulier s’assure de l’équité. le dépositaire central (Maroclear). Dans un souci de clarté.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Règlement Général de la Bourse des Valeurs. etc. . Les notes en bas de page permettront de faire ressortir de façon précise les aspects de gouvernance contenus dans les textes avec renvoi à l’article concerné dans la loi. .Veiller au respect des diverses dispositions légales et réglementaires régissant le marché financier. comme le texte relatif aux obligations des commerçants. 1. ainsi que les organes qui les accompagnent sous l’angle de la gouvernance d’entreprise. approuvé par l’arrêté du Ministre des Finances 499/98 et amendé par l’arrêté du Ministre des finances et de la Privatisation 1994/04  Loi bancaire de 1993  Décret 02. De façon plus explicite. l'intégrité et la sécurité des transactions . Il assiste le gouvernement dans l’exercice de ses attributions en matière de réglementation de ces marchés ». Le CDVM a donc un rôle de premier plan a joué en matière de contrôle d’application et de promotion des principes de bonne gouvernance dans les sociétés faisant appel public à l’épargne. qui est doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière sous la tutelle de l’Etat. Notre propos ici est de passer en revue et d’analyser ces différents textes. Mais tous les autres textes qui ont un impact direct et prépondérant sur la gouvernance d’entreprise sont venus après la grande réforme du marché financier de 1993. et se sont accompagnés de la création de nouveaux instruments et d’organes spécialisés jouant un rôle principal dans le marché financier tels que la société gestionnaire de la bourse. les OPCVM. le CDVM a pour rôle de : Protéger l'épargne investie suivant les appels publics à l'épargne émis dans le marché financier .

les OPCVM. cet organe a joué un rôle non négligeable dans l’amélioration de l’environnement de l’investissement et de la transparence dans le marché financier. D’opérer tous virements entre les comptes courants sur instruction de ses affiliés . Cependant ses pouvoirs étaient limités par les premiers textes de la réforme du marché financier. Ce dernier a pour rôle : D’assurer la conservation des valeurs mobilières . etc. D’administrer les comptes courants de valeurs mobilières ouverts au nom de ses affiliés . modifiée par la Loi 43-02 12 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Depuis sa création. De faciliter la circulation des valeurs et en simplifier l'administration pour le compte de ses affiliés . Ce n’est qu’à partir de l’entrée en vigueur de la nouvelle Loi 23-01 sur le CDVM que ce dernier a commencé à intervenir efficacement. le CDVM peut désormais prononcer des mises en garde et des sanctions quand ses circulaires ne sont pas respectées. De mettre en œuvre toute procédure en vue de faciliter à ses affiliés l'exercice des droits attachés aux titres et l'encaissement des produits qu'ils génèrent . selon l’Article 4-1. par le biais d’actions auprès des opérateurs et de la publication de plusieurs circulaires. 8 9 Article 24 de la Loi 23-01 sur le CDVM Loi n° 35-96 relative au dépositaire central. Par ailleurs. incluant les sociétés de bourse. qui ne lui permettaient pas de contrôler tous les acteurs ni d’aller jusqu’au bout de ses actions. avec des pouvoirs plus étendus donnant une force exécutoire à ses circulaires qui deviennent opposables aux tiers dès leur publication au Bulletin Officiel. Et enfin d’assurer la codification des valeurs admises à ses opérations. le dépositaire central. promulguée le 1er juillet 1997 en vertu du Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997. Il a été institué par la Loi n° 35-96 relative au dépositaire central9. le contrôle du CDVM s’étend désormais à tous les acteurs du marché. la société gestionnaire. Il peut à cet effet mener des enquêtes8 et dispose d’une commission paritaire pour instruire les faits susceptibles de donner lieu à des sanctions. Selon l’Article 4-3 de cette Loi.  Rôle conféré (Maroclear) : par les textes au dépositaire central Maroclear est l’organe centralisateur qui assure la garde des titres. les gestionnaires de Fonds. mais aussi le conseil et le contrôle en matière de respect des règles comptables.

notamment en ce qui concerne la modernisation de la bourse et le système de cotation. 29/00 et 52-01. force est de constater que beaucoup reste encore à faire. C’est une société privée dont le capital est détenu à parts égales par les sociétés de bourse. Veiller à la conformité des opérations de négociation et de dénouement effectuées par les sociétés de bourse au regard des Lois et règlements en vigueur . en effet : Pour ce qui est du développement de la bourse. il faut reconnaître que les réalisations restent maigres à en juger par le faible nombre de sociétés cotées qui est resté stationnaire autour de 53 depuis 1998.000 sociétés ayant une forme juridique de sociétés de capitaux leur permettant d’être cotées. comparé à environ 40. Prononcer l'introduction des valeurs mobilières à la cote de la Bourse des Valeurs . Beaucoup de progrès ont été réalisés depuis la privatisation de la bourse suivant la réforme initiée en 1993. Les actions sont sécurisées et leur enregistrement centralisé selon un système de codification conforme aux standards internationaux10. comme le montre le tableau suivant donnant les introductions et radiations de la bourse entre 1997 et mars 2005 : Opérations 199 7 199 8 199 9 200 0 200 1 200 2 200 3 200 4 2005 (mars ) 10 11 Maroclear adhère aux normes de l’Agence Internationale de Codification des Valeurs mobilières. Les statistiques sont à cet égard éloquentes. norme ISO 6166 Titre IV du règlement général de la Bourse. Prononcer la radiation des valeurs mobilières de la cote de la Bourse des Valeurs . Cependant.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Il faut reconnaître que depuis la création de cet organe en 1997. Elle a pour mission de : Mener des actions en vue du développement de la Bourse des Valeurs de Casablanca . amendé et complété par les Lois 34/96. notamment le code ISIN. Le règlement/livraison avec un décalage de J+3 est assuré avec la mise en place d’un système de garantie de bonne fin depuis 2003.BVC -) par le Dahir portant Loi 1-93-211. régi par le règlement général de la bourse des valeurs11. tel qu’approuvé par l’arrêté du Ministre des Finances 499/98 et amendé par l’arrêté du Ministre des finances et de la Privatisation 1994/04 13 . avec élimination quasi totale des suspens.  Rôle conféré par les textes à la société gestionnaire de la bourse (BVC) : La BVC a été créée dans sa forme juridique actuelle (Bouse des Valeurs de Casablanca . de grands progrès ont été réalisés en matière d’enregistrement et de sécurisation des transactions. Veiller au fonctionnement régulier des transactions boursières . Porter à la connaissance du CDVM toute infraction qu'elle aura relevée dans l'exercice de sa mission. qui est l’une des missions essentielles de la société gestionnaire. La dématérialisation des titres et la migration d’un système de cotation traditionnel à la criée à un système électronique ont été réalisés.

les transferts d’actions ne sont pas encore en conformité avec toutes les recommandations du ISSA G30 200012. recommandations faites en juin 2000 par le groupe des 30 réunis à Zurich en Suisse en juin 2000. Par ailleurs. ils n’ont pas connu l’évolution espérée. Le marché n’est pas efficient.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc »  s  CGEM Introduction Radiations 5 1 49 5 1 53 3 1 55 0 1 54 3 2 55 0 0 55 0 3 52 2* 1 53 1** 1 53  Sociétés cotées * 2 sociétés publiques BCP et IAM. comme l’illustrent les tableaux et graphiques des chiffres clés de la bourse mis en annexe. ces indicateurs ont même régressé depuis le pic atteint en 1998-1999. de profondeur et de papier. du volume des transactions et de la performance. introduites respectivement en novembre et décembre 2004 ** introduction de STHEMA du secteur pharmaceutique introduite en février 2005 - Pour ce qui est de la capitalisation boursière. 12 International Securities Services Association. et manque de dynamisme. 14 . Si on exclue l’impact de la BCP et d’Itissalat Al Maghrib introduites par l’Etat en 2004.

16  Le droit de vote des actionnaires aux assemblées : En ce qui concerne le droit de vote aux assemblées. les actionnaires minoritaires peuvent se regrouper pour rassembler le nombre d’actions requises. le Conseil d’Administration doit s’efforcer de trouver un acquéreur pour lesdites actions. Tout actionnaire a le droit d’être informé des droits de vote liés aux différentes catégories d’actions. Si la société refuse de donner l’information requise. Les statuts de la société peuvent aussi être assortis d’un pacte d’actionnaires ou assujettir le transfert d’actions à l’approbation préalable des actionnaires (clause de droit d’agrément). Article 127 de la Loi 17/95 SA. Article 15 de la Loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier Article 16 de la Loi 23-01 sur le CDVM Articles 146 et 148 de la Loi 17/95 relative aux SA Il n’y a pas de minimum d’actions pour les réunions extraordinaires. mais la personne qui vote par délégation doit être actionnaire de la société et sa signature certifiée par une entité administrative. Toutefois. la Loi 17/95 relative aux SA permet aux sociétés d’exiger qu’un actionnaire détienne un minimum de dix actions afin de pouvoir participer aux assemblées générales annuelles ordinaires (AGO). Si l’acheteur n’est pas approuvé dans les 30 jours.  Le droit des actionnaires à l’information : En ce qui concerne le droit à l’information. le CDVM demande aux sociétés cotées d’éliminer toute clause de limitation des transferts d’actions de leurs statuts. en plus des informations semestrielles et annuelles importantes qui font l’objet de publications obligatoires. la Loi 17/95 relative aux SA comporte des dispositions qui permettent de limiter le transfert des actions enregistrées.17 Dans ce cas. Cependant. Article 131 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 130 de la Loi 17/95 relative aux SA 15 . portant sur les titres d’une société visée par une offre publique.13 Cependant. Le vote par délégation est permis18. Pour pouvoir voter. Les noms des actionnaires nominatifs sont enregistrés dans le registre des transferts disponible au siège de la société. ne peuvent être opposées par les actionnaires de cette société à l’initiateur de l’offre publique14. Il n’existe pas de dispositions légales sur le vote par correspondance bien que quelques sociétés le pratique.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  La liberté de transfert des actions : En ce qui concerne la liberté de transfert des actions. notamment la liste des actionnaires et la part que chacun détient dans le capital 15. les investisseurs ont le droit. ces informations ne peuvent être fournies que de façon ponctuelle sur demande et au siège de la société. il est en principe garanti par la Loi à tous les actionnaires. l’actionnaire peut demander au tribunal de l’obtenir en son nom. Les actionnaires qui envoient un “vote en blanc” au président du Conseil donnent leur vote en faveur des résolutions proposées par le Conseil. telles que la clause du droit de préemption. Les sociétés doivent 13 14 15 16 17 18 19 Article 253ff de la Loi 17/95 relative aux SA. les clauses d’agréments visées à l’article 253 de la loi n° 17-95 précitée. d’obtenir des informations sur une société dont ils sont actionnaires. les actionnaires doivent justifier leur qualité d’actionnaires cinq jours avant l’AGO19 et toute pression ou mesure affectant la liberté de vote est interdite par la loi. Cependant.

Le droit de vote ne peut être vendu qu’avec un certificat d’investissement ou au détenteur d’un certificat d’investissement.30  Répartition des bénéfices (dividendes) : Le Conseil d’Administration fait un rapport moral et financier à l’AGO annuelle des actionnaires et lui propose un projet d’affectation des résultats de l’exercice. Ces actions remboursées (actions de jouissance) ne reçoivent plus de dividendes mais continuent à avoir droit de vote.31 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 Article 246 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 273 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 202 ff de la Loi 17/95 relative aux SA Article 257 de la Loi 17/95 relative aux SA Les actions préférentielles ne peuvent excéder plus d’un quart du capital (article 263 de la Loi 17/95 relative aux SA) Article 264 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 269 de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 261 et 263 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 256 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 243 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 286 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 331 de la Loi 17/95 relative aux SA 16 .21 Au cas où la société décide de rembourser des actions. Dans le cas de dividendes statutaires. au moins 25 % du prix de souscription des actions en numéraire doit être libéré à l’émission. le dividende préférentiel est cumulatif. Une fois que l’AGO approuve les comptes. En ce qui concerne la libération et le droit de vote conféré par les actions.22 Des droits de vote double peuvent être accordés par le Conseil d’Administration ou l’assemblée extraordinaire aux détenteurs d’actions entièrement libérées et enregistrées au nom du même actionnaire pendant deux ans au moins.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM également soumettre un tableau énumérant les principaux actionnaires lors de leur déclaration annuelle d’impôt (document faisant partie de la liasse fiscale). elles perdent leur droit de vote double.29 Pour chaque certificat d’investissement. Des actions préférentielles peuvent être émises si la société a enregistré des résultats positifs et distribué des dividendes les deux années précédentes24 . les actionnaires enregistrés peuvent recouvrer la valeur nominale de leurs actions.20 Les actions non entièrement libérées sont cependant enregistrées et ont droit de vote. ces actions ont priorité sur les actions régulières. le Conseil d’Administration annonce la distribution des dividendes aux actionnaires. le reste dans un délai maximum de trois ans.28 La Loi 17/95 relative aux SA a introduit les certificats d’investissement sans droits de vote.27 mais acquièrent ces droits si aucun dividende n’a été distribué pendant trois ans.26 Elles n’ont pas le droit de vote ni le droit de participer à l’AGO. la distribution est régie par les statuts de la société et ne peut être changée à moins que n’en décide ainsi une réunion extraordinaire des actionnaires.25 Durant la liquidation. un droit de vote correspondant est émis.23 Si elles sont vendues ou converties en actions au porteur.

 La participation à la tenue et aux décisions de l’assemblée Générale Ordinaire (AGO) : En ce qui concerne la tenue de l’assemblée.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Nomination et rémunération des administrateurs et des commissaires aux comptes : Les membres du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance sont élus par l’AGO.35 Pendant une période de 15 jours précédant l’AGO.33 La réunion est convoquée par le président du Conseil d'Administration ou par le président du Conseil de Surveillance en cas de structure bicéphale. le programme et les résolutions proposées. Les résolutions doivent spécifier si elles ont été approuvées ou non par le Conseil. une liste des actionnaires remontant à 30 jours avant l’AGO. ainsi que la date. l’heure.34 L’annonce doit être publiée 30 jours auparavant dans un journal d’annonces légales incluant des informations de base sur l’identité de la société. au siège. un état d’inventaire. Elle peut également être convoquée par les commissaires aux comptes. le rapport du Conseil d’Administration et la distribution proposée des dividendes. le rapport du commissaire aux comptes.32 Il revient également à L’AGO de nommer et remplacer les commissaires aux comptes et d’arrêter la rémunération globale du Conseil d’Administration et celle du commissaire aux comptes. les sociétés doivent mettre à la disposition des actionnaires. les états financiers synthétiques. une liste comprenant les noms des membres du Conseil d’Administration et des informations sur les nouveaux membres proposés.37 32 33 34 35 36 37 Article 48 de la Loi 17/95 relative aux SA A moins que le tribunal ne la retarde de six mois: article 115 de la Loi 17/95 SA Article 116 de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 121 ff et article 156 de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 140 ff de la Loi 17/95 relative aux SA et article 16 de la Loi 212 CDVM Articles 147de la Loi 17/95 relative aux SA 17 . l’endroit. par le tribunal à la demande des actionnaires détenant au moins 10 % du capital. l’AGO se réunit une fois par an dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice comptable. les informations suivantes : le programme de la réunion et les résolutions proposées. L’annonce inclut également les états financiers annuels synthétiques accompagnés des rapports des commissaires aux comptes.36 Les actionnaires ont le droit de demander des copies de cette information sauf pour l'inventaire.

Il en est de même pour les assemblées spéciales des détenteurs d’obligations. sont prises par les actionnaires réunis en AGE (sous réserve de l’approbation du CDVM – dans le cas de rachat de régularisation en AGO. Toute modification des droits d’une catégorie d’actions requiert l’accord des actionnaires de ladite catégorie réunis en assemblée spéciale51. il est également passible d’amende.  38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 Le délit d’initié : Articles 388ff de la Loi 17/95 relative aux SA Article 117 de la Loi 17/95 relative aux SA.47 Les décisions d’une société de racheter ses actions.48 Une société ne peut détenir plus de 10 % de ses actions.45 Si le Conseil d’Administration ne respecte pas ce droit. les décisions requièrent une majorité des deux tiers.38 Les actionnaires représentant 5% du capital ont le droit de proposer des résolutions à l’ordre du jour39. et de 25% au second tour .42 Le quorum de présence est de 50% au premier tour.40 Le quorum de la première réunion de l’AGO est de 25 %. Le retrait d’un ou de tous les administrateurs du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance peut être décidé à tout moment Articles 135-136 de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 230ff de la Loi 17/95 relative aux SA Article 110 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 186 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 189 de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 396-399 et article 401ff de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 192-193 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 281 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 279 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 107 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 113 de la Loi 17/95 relative aux SA 18 . le visa du CDVM est obligatoire) et sont valables pendant 18 mois. Les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents. qui peuvent déléguer cette responsabilité. leur dissolution ou prorogation.49  La tenue et les décisions des assemblées spéciales : La loi 17/95 relative aux SA a prévu des assemblées spéciales pour les actionnaires50. L’AGO est dirigée par les deux actionnaires les plus importants.46 Toutefois.43 La décision de procéder à une émission de capital est prise par l’AGE ou déléguée au Conseil d’Administration. Il n’y a pas de quorum pour la deuxième convocation. ces derniers sont passibles d’amende. le droit de préemption peut être annulé sur décision de l’AGE.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Si le Conseil d’Administration ne convoque pas l’AGO ou ne soumet pas les états financiers et le rapport des administrateurs.41  La participation à la tenue et aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Les décisions relatives aux modifications des statuts des sociétés. et seules les rubriques figurant à l’ordre du jour peuvent être discutées à l’AGO. ses membres sont passibles de sanctions (emprisonnements et amende). Si le président du Conseil d’Administration ne suit pas les procédures de notification. mais il n’y a pas de quorum minimum au second tour. les fusions et les acquisitions. et le prix d’offre. sont du ressort des assemblées extraordinaires des actionnaires (AGE). Le premier quorum est de 25 %.44 Les actionnaires ont le droit de préemption. sauf les décisions relatives aux administrateurs.

Il est prévu d’établir les centres d’arbitrage dans les chambres de commerce. ce dernier « …. l’information doit être « exacte. La même procédure est suivie dans une action en justice au nom de la société (action en référé). Le Conseil d’Administration informe le commissaire aux comptes de l’événement dans les 30 jours.56 L’action de groupe n’existe pas. Ils peuvent intenter une action en justice contre les administrateurs et désigner un représentant dont le mandat doit comporter le nom et l’adresse de chaque actionnaire impliqué.000 MAD Circulaire n°06/97 relative à l'information privilégiée abrogée et remplacée par la circulaire n° 1. Les auteurs de ces actes sont passibles d’emprisonnement et/ou une amende pouvant atteindre 500. précise.  Les informations fausses : Selon la Loi 23-01 sur le CDVM.57 C’est le devoir des tribunaux de commerce de faire respecter les droits des actionnaires et de leur appliquer un traitement équitable. »54 L’utilisation ou la publication d’informations fausses ou de nature à induire en erreur les investisseurs est un acte délictueux régi par les articles 26 et 29 de la Loi 23-01. En outre. mais à ce jour. Ce délit est assorti d’une peine de prison de trois mois à deux ans et d’une amende allant jusqu’à cinq fois les profits réalisés par l’initié. Le délit d’initié constitue un acte délictueux régi par l’article 25 de la Loi 23-01. L’administrateur intéressé ne vote pas.  Les conventions réglementées : Les conventions réglementées si elles se déroulent aux prix du marché n’ont pas besoin d’être autorisées par le Conseil d’Administration ni publiées. toute personne ayant accès à une information confidentielle est initiée. le code du commerce prévoit la possibilité de régler les différends par arbitrage. à ce jour il n’y a pas eu de poursuites pour des délits d’initiés.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Selon la Loi 1-93-212 telle qu’amendée par la loi 23-01. mais les actionnaires représentant 10 % du capital peuvent demander au tribunal de désigner un expert pour examiner une décision controversée de gestion ou du conseil. afin de préparer sur 52 53 54 55 56 57 Avec un minimum de 200.52 Une unité de surveillance est opérationnelle au sein de la BVC qui a le pouvoir de suspendre les cotations des actions et d’avertir le CDVM de toute opération qui lui paraît suspecte. seule la Chambre Internationale de Commerce de Casablanca assure l’arbitrage. Si elles se déroulent dans des conditions spéciales. La Loi 17/95 relative aux SA rend les commissaires aux comptes responsables du traitement équitable de tous les actionnaires.000 MAD.05 relative aux règles devant encadrer l’information au sein des sociétés cotées Article 12-4 de la Loi 23-01 sur le CDVM Articles 25 et 29 de la Loi 23-01 du CDVM Article 166 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 352ff de la Loi 17/95 relative aux SA 19 . Cependant. la partie directement ou indirectement intéressée doit en informer le Conseil d’Administration et obtenir son autorisation.55  Le traitement équitable des actionnaires : D’après l’article premier de la Loi sur le CDVM. et sincère. Le CDVM a publié une circulaire relative au délit d’initié53 et à l’information privilégiée et procède à des investigations sur le sujet.s’assure de l’égalité de traitement des porteurs de valeurs mobilières ». et le montant des dommages.

1/3. Le dépôt d’une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu’une ou plusieurs personnes physiques ou morales. actionnaires d’une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs. directement ou indirectement. 10%. 60 Toute acquisition d’actions franchissant les seuils de 5%. au CDVM et à la BVC. Ces derniers vérifient les méthodes d’évaluation. seules ou de concert.62 Le pourcentage des droits de vote qui oblige son détenteur à procéder au dépôt d’une offre publique d’achat est déterminé par l’administration. et le prix d’achat doivent être diffusés dans la presse.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM le sujet un rapport pour l’AGO. Le Conseil d’Administration ou le directoire prépare un document résumant les aspects juridiques et économiques de la transaction proposée. ces coûts peuvent être imputés au compte de l’administrateur concerné et aux autres administrateurs. L’appel d’offres est publié au bulletin officiel et deux fois dans un journal d’annonces légales à dix jours d’intervalle.58 Si l’AGO ne ratifie pas la décision du Conseil d’Administration et si des coûts sont générés par l’annulation de la transaction.  Les décisions importantes concernant les acquisitions et vente d’actifs par la société : Les propositions de fusion ou d’acquisition sont sujettes à l’approbation des actionnaires réunis en AGE. sans qu’il puisse être inférieur au tiers des droits de vote de la société ∗ visée63. L’acquéreur doit préciser sa stratégie d’acquisition sur 12 mois au CDVM.64 58 59 60 61 62 63  Articles 56ff et articles 95ff de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 60 et 98 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 230ff de la Loi 17/95 relative aux SA Circulaire du CDVM 8/97 Article 68 de la Loi 34/96 portant amendement à la Loi 1-93-211 Article 18 de la Loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier Article 20 de la Loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier 20 Arrêté du Ministère des Finances n° 1874/04 du 25 octobre 2004 64 . Ce pourcentage a été fixé par l’arrêté du Ministère des Finances à 40%. le prix d’achat des actions ou les ratios d’échange. elle peut être annulée. qu’il soumet aux commissaires aux comptes 45 jours au moins avant l’AGE. le nombre d’actions/pourcentage de capital acheté. Il n’y a pas de règles spécifiques requérant la publication des conventions réglementées. 50% ou 2/3 doit être notifiée dans les cinq jours à la société émettrice.59 Si une convention réglementée a lieu au détriment de la compagnie sans autorisation préalable du Conseil d’Administration. Cette information est mise à la disposition des actionnaires au siège de la société 30 jours avant l’AGE. détiennent. au moins 90% des droits de vote de ladite société. sur proposition du CDVM. 61 L’identité et les intentions de l’acquéreur.

69 Ils sont passibles d’amende et 65 66 67 68 69 Article 193 de la Loi 17/95 relative aux SA.66  Les créanciers détenteurs d’obligations : Toute décision impliquant des fusions ou acquisitions doit être soumise aux détenteurs d’obligations et d’obligations convertibles de la société absorbée. Le rôle des parties prenantes dans la gouvernance d’entreprise  Les salariés : Un nouveau code du travail a été adopté par la chambre des représentants en juillet 2003.  Les autres parties prenantes : La législation sur la protection des consommateurs est insuffisante. Le Maroc adhère à la convention internationale sur le travail des enfants bien que dans la pratique.68 Ils sont autorisés à assister à l’AGO mais ne votent pas. Par ailleurs. par ceux qui détiennent au moins 10 % des obligations. Articles 288 et 304 de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 236ff de la Loi 17/95 relative aux SA Articles 299ff de la Loi 17/95 relative aux SA Article 72 de la Loi 17/95 relative aux SA 21 . Transparence et diffusion de l’information  Obligation de publication d’informations : D’après l’Article 20 de la Loi 23-01. Les détenteurs de certificats d’investissement. mais des dispositions spéciales s’appliquent aux sociétés privatisées. A défaut. Les détenteurs d’obligations ont le droit de former une association et d’élire un représentant. Il n’existe pas de loi sur la protection de l’environnement. malgré des efforts accomplis récemment. ou par les liquidateurs. par le Conseil d’Administration de la société. le CDVM s’assure du respect des obligations d’information par les personnes et organismes faisant appel public à l’épargne. la loi n’est pas toujours respectée.65 L’article 10 de la Loi de Finance 2001 a introduit des plans d’options sur titres pour les employés. Les employés doivent conserver les actions pendant trois ans pour que la plus value ne soit pas taxable. ils doivent être remboursés. l’association des porteurs peut s’opposer à la fusion au tribunal qui peut exiger un remboursement immédiat ou des garanties satisfaisantes.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 2. d’actions préférentielles et les représentants des associations de porteurs ont droit d’accès à la même documentation que les actionnaires. L’AGE peut octroyer des privilèges aux employés ou à certains actionnaires à l’occasion d’une augmentation de capital.67 S’ils ne se mettent pas d’accord ou s’il n’y a pas un quorum suffisant pour prendre une décision. 3. Les détenteurs d’obligations peuvent être convoqués en assemblée générale spéciale par leur représentant. Les achats d’actions peuvent être émis avec une remise allant jusqu’à 10 % du prix du marché et peuvent être utilisés sur deux ans. Par ailleurs. les membres du Conseil d’Administration doivent veiller à ce que les conditions de diffusion de l’information soient respectées.

le TF. ainsi qu’un bilan provisoire dans les 3 mois qui suivent la clôture de chaque semestre73. ainsi qu’un résumé du rapport du commissaire aux comptes. 30 jours avant l’AGO dans un journal d’annonces légales. 70 71 Article 384 de la Loi 17/95 relative aux SA Circulaire n°05/00 relative à la note d'information exigée des personnes morales faisant appel public à l'épargne . les sociétés ont vingt jours pour les publier avec le rapport des commissaires aux comptes.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM d’emprisonnement s’ils publient sciemment des états financiers qui ne donnent pas une image sincère et fidèle de la société. Circulaire n°07/97 relative à la diffusion de l'information fausse ou trompeuse . et un mois pour les déposer au tribunal sous peine de sanctions. Après l’approbation par l’AGO des états financiers. Selon l’Article 16 de la Loi 23-01. Circulaire n°11/01 relative à la publication et à la diffusion d’informations financières par les personnes morales faisant appel public à l'épargne Article 158 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 17 de la Loi 23-01 sur le CDVM 72 73 22 . l’ESG. l’ETIC. le CPC.72 Les sociétés cotées doivent aussi publier un compte de résultat semestriel estimé. comparant le semestre écoulé avec le semestre correspondant de l’exercice antérieur. les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de publier notamment le Bilan.70 Le CDVM est chargé de faire appliquer la loi sur la diffusion de l’information et a publié plusieurs circulaires sur le sujet71.

Loi 212 CDVM Circulaire n°05/97 relative à la publication d'informations importantes par les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse des valeurs (en cours de modification) Articles 546-559 du Code de commerce 15/95 Article 159 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 245 de la Loi 17/95 relative aux SA 23 . signée par le Président du Conseil d'Administration/Surveillance. La nouvelle loi sur le CDVM. Tout détenteur d’actions nominatives peut en obtenir une copie certifiée. stipule que l’information publique doit être précise.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  L’information d’importance significative : Toute information pouvant avoir un impact sur le prix de l'action ou sur le patrimoine des détenteurs de titres doit être communiquée immédiatement au CDVM et publiée par communiqué de presse74.11. 9-88 et le Code Général de Normalisation Comptable (CGNC) émis par le Conseil National de Comptabilité. La Loi 17/95 relative aux SA requiert que les sociétés faisant appel public à l'épargne aient deux commissaires aux comptes externes indépendants et provenant de compagnies différentes.75 Cependant. Le CDVM peut demander aux sociétés de fournir des informations supplémentaires et de faire des ajustements dans leur communiqué. ni sur les facteurs de risque prévisibles. Cependant le CDVM exige des sociétés ayant la forme de groupe de présenter dans le cadre de la note d’information une situation comptable et financière consolidée conformément à l’annexe 1 de la circulaire 04. La loi ne requiert pas la diffusion des objectifs stratégiques des sociétés. une circulaire définissant la notion d’information d’importance a été publiée par le CDVM en 1997. telle que modifiée et complétée Article 22. Loi 1-93-212 CDVM.04. La consolidation n’est pas obligatoire . Le CGNC a pour modèle la quatrième Directive de l’Union Européenne. des problèmes subsistent en ce qui concerne la qualité de l’information diffusée.  Les normes comptables et la consolidation de l’information financière : Les normes comptables du Maroc sont basées sur la Loi No.78  Information sur les différentes catégories d’actions : Les sociétés sont tenues de tenir un registre pour les détenteurs d’actions nominatives.79 Quinze 74 75 76 77 78 79 Article 18. Les procédures à suivre sont spécifiées dans la Loi portant code de commerce 15/95. donnant plus de pouvoirs à ce dernier. fiable et exacte et que toute information importante doit faire l’objet d’une publication pour le marché .77 Il n'est pas obligatoire de diffuser des informations sur les structures de gouvernance et les politiques commerciales. D’autres différences avec les Normes Comptables Internationales comprennent la non adhérence au principe de prédominance de la réalité sur l’apparence et l’absence de rapports par secteur d’activité.04 du 19. 76 Les commissaires aux comptes soumettent des rapports spéciaux quand la pérennité de l’entreprise est compromise et que la société est en danger de faillite.

le tribunal peut l'astreindre à fournir cette information. avec les pourcentages respectifs de capital détenu et la catégorie des actions. est disponible avant l’AGO. ni celles relatives aux antécédents de carrière ou de fonctions des administrateurs. 80 81 82 Article 16 de la Loi 212 CDVM Articles 145 et 148 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 55 de la Loi 17/95 relative aux SA 24 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM jours avant leur AGO. La rémunération globale du Conseil d’Administration est fixée par l’AGO. une liste comportant les noms des administrateurs ou les membres du Conseil de Surveillance (selon le cas) ainsi que les candidats.81 Les sociétés doivent aussi inclurent dans leur déclaration annuelle d’impôt leurs principaux actionnaires.  Information sur le Conseil d’Administration : En ce qui concerne l’information sur le Conseil d’Administration.82 La loi n’impose pas la diffusion des rémunérations individuelles.80 Si la société refuse d’obtempérer. les sociétés doivent fournir à tout actionnaire qui le demande une liste de leurs actionnaires.

Ses fonctions essentielles incluent la définition des objectifs de l’entreprise.83 Il peut déléguer ses pouvoirs. Certaines grandes entreprises. la nomination et le remplacement du président du Conseil/DG. la préparation et l’approbation des états financiers. Toutefois. La Loi 17/95 relative aux SA suggère que ces derniers forment entre eux des comités de rémunération et d’investissement. la possibilité d’émettre des garanties ou d’effectuer des dépôts. les sociétés ont le choix entre deux structures d’administration : Soit un Conseil d’Administration unique Soit un Conseil de Surveillance et un Directoire. mais doit faire des rapports de gestion au Conseil de Surveillance sur une base trimestrielle. Ces derniers sont chargés de la surveillance de la gestion et de la vérification des comptes. le directoire peut déléguer ses responsabilités à des personnes tiers. administrateurs : pouvoirs et rémunération des Le Conseil est responsable vis-à-vis de la société et de ses actionnaires. le Conseil de Surveillance peut demander au directoire tout document qu’il juge nécessaire et d’expliquer ses décisions de gestion ou de défendre la pertinence d’une dépense. Le PDG représente la société vis-à-vis des tiers et dispose de pouvoirs étendus. un minimum de deux tiers des administrateurs ne peuvent être des dirigeants de la société. Les statuts de l’entreprise peuvent stipuler que 83 84 Articles 74 et 103 de la Loi 17/95 relative aux SA Article 76 de la Loi 17/95 relative aux SA 25 . la fixation des rémunérations des administrateurs. la convocation des assemblées générales.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 4. le suivi de la gestion. sont passées à la structure à deux organes (Directoire et Conseil de Surveillance) pour éviter la responsabilité assumée par le cumul des positions de Directeur Général et de Président.  Responsabilités. De plus. Dans le cas de structure à organe unique (Conseil d’Administration). mais reste responsable.84 Dans le cas de structure bicéphale. La Loi ne fixe pas de limite au nombre de Conseils d’Administration dont un individu peut être membre. notamment publiques. L’une des fonctions principales du Conseil de Surveillance est le contrôle indépendant de la gestion. la responsabilité du directoire demeure entière. Ce dernier a une indépendance au niveau de la gestion. et la préparation et soumission des rapports des administrateurs à l’AGO. Les sociétés avec un organe unique doivent réunir sous une seule personne les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général (PDG). du président et des gestionnaires. Avec l’autorisation du Conseil de Surveillance. le Conseil de Surveillance établit la rémunération des membres du directoire. Les procédures de nomination sont les mêmes pour les Conseils à organe unique et les Conseils de Surveillance. Le Conseil d’Administration  Structure des Conseils et des Organes de Direction : Conformément à la Loi 17/95 relative aux SA.

Au cas où le Conseil de Surveillance refuserait l’approbation. 26 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM certaines décisions de gestion importantes soient préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance. le directoire a le droit de soumettre la question à l’AGO.

85 Statistiques relatives au Tribunal de Commerce de Casablanca 27 . IEVALUATION DU SYSTEME DE GOUVERNANCE PAR LES ORGANES LOCAUX DE PROMOTION ET DE CONTROLE (FOCUS-GROUP) Les discussions avec les participants ont été focalisées sur deux thèmes principaux :   Les rôles des opérateurs en matière de gouvernance d’entreprise. promotionnel ou de contrôle en matière de gouvernance d’entreprise. il faut encore faire plus d’efforts. Nous développons ci-après le contenu de chacun de ces deux moyens utilisés et analysons leurs résultats en vue de formuler des recommandations dans la troisième partie. Les opérateurs jouent-ils leurs rôles ? leurs latitudes et pouvoirs sontils suffisants ? Pour le Ministère de la Justice. Or malheureusement il a été relevé que peu d’entreprises ont recours à ce conseil. les points suivants méritent d’être soulignés :  - - Les tribunaux de commerce ne jouent pas seulement le rôle d’une instance de jugement. Dans l’intervention du représentant du Ministère. l’institution des tribunaux de commerce et les efforts de modernisation soutenus par des financements internationaux a permis de faire une avancée substantielle qui a permis aux magistrats de développer leurs méthodes de travail et leurs performances. leurs latitudes et leurs pouvoirs ? L’analyse critique des textes actuels : sont-ils complets ? sont-ils applicables et appliqués ? 1.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  PARTIE II : ETAT DES LIEUX DE LA PRATIQUE DE LA GOUVERNANCE AU MAROC L’évaluation de l’état des lieux de la pratique de gouvernance d’entreprise au Maroc a été faite par deux moyens complémentaires : A. Une discussion approfondie sur le thème au sein d’un Focus-Goup composé d’experts et de représentants d’institutions susceptibles de jouer un rôle actif. Selon les mêmes sources. B. alors qu’environ 70% des affaires traitées par le tribunal de commerce sont dues à des problèmes de gestion 85. Une enquête réalisée auprès des entreprises Marocaines faisant appel public à l’épargne . même si sur le plan de l’effectif. mais aussi et de plus en plus un rôle de conseil à titre préventif. en 2004 seulement 10 entreprises sur l’ensemble des affaires traitées par le tribunal de commerce ont demandé un arrangement à l’amiable.

que celui des pratiques de gouvernance par les acteurs du marché. Un autre point soulevé par les participants et confirmé par le représentant du Ministère de la justice est celui de l’insuffisance d’experts spécialisés dans le domaine de droit des affaires auxquels les juges peuvent faire appel. notamment en matière d’application des jugements . les efforts déployés depuis sa création en 1994 ont cependant permis de faire des avancées spectaculaires. Mais. Actuellement la plupart des experts disponibles relèvent plus du domaine comptable que du droit des affaires. Pour le CDVM. Ceci explique l’attitude du CDVM parfois qualifiée de passive. seulement 30% environ des jugements feraient l’objet d’application.  28 .000 jugements réalisés en 2004 au tribunal de commerce de Casablanca.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM - Malgré les progrès réalisés dans l’activation des jugements grâce à la création des tribunaux de commerce. beaucoup reste encore à faire. la loi initiale 1-93-212 du 21 septembre 1993 ne donnait pas à cet organisme les pouvoirs nécessaires pour jouer pleinement son rôle en tant que garant du respect des règles déontologiques et de transparence par les opérateurs. face à des requêtes et doléances émanant de certains opérateurs du marché. sur les 50. aussi bien sur le plan du cadre juridique.

conformément à la loi 3596. La garantie de bonne fin des transactions avec un décalage de T+3.) et les contrôles effectués par le service des enquêtes du CDVM de façon ponctuelle et imprévisible auprès des opérateurs (sociétés cotées.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Ainsi. Pour Maroclear. etc. dont 11 depuis 1997 (voir détail des radiations page 9). L’assainissement progressif des suspens de transactions/règlements qui se sont accumulés jusqu’en 1998. une nouvelle loi 23-01 relative au CDVM a été instituée à partir de 2004. sociétés de bourse.) ont permis d’améliorer substantiellement les pratiques en matière de gouvernance et de respect de la Loi. Cet objectif serait atteint avec le développement du marché. Par ailleurs les circulaires publiées sur les aspects sensibles pour les investisseurs (tels ceux relatifs à la diffusion de l’information. L’adoption des normes de l’Agence Internationale de Codification des Valeurs mobilières. Cependant. la transparence. selon Maroclear. depuis la publication de la loi de 1993. depuis l’entrée en vigueur des lois sur les sociétés commerciales en 2001 instituant notamment l’obligation de déposer 2 exemplaires de leurs états financiers aux greffes du tribunal. Les prestations de service par le dépositaire central aux opérateurs. Selon lui. L’adoption d’un plan comptable unique avec un contrôle soutenu du respect des règles de ce plan comptable .000 en 2003. L’objectif dans ce domaine serait le respect total des recommandations 2000 de l’ISSA 86. norme ISO 6166 . il y’a environ 140000 immatriculations au registre de commerce . il n’existe pas actuellement de statistiques précises accessibles au public sur les sociétés en activité87. donnant plus de pouvoirs au gendarme de la bourse pour jouer pleinement le rôle qui lui revient. on peut citer notamment :  - La dématérialisation des titres et le passage au système de cotation électronique à la Bourse des Valeurs de Casablanca à partir de 1997 . L’institution du dépositaire central pour toutes les valeurs traitées sur le marché financier . conformément à la pratique en vigueur dans la plupart des marchés internationaux . OPCVM. L’OMPIC confirme également l’opinion du CDVM sur l’amélioration des pratiques en matière de diffusion de l’information. mais du fait qu’il n’y a pas d’informations concernant les sociétés ayant cessé leur activité. plusieurs sociétés ont été radiées de la bourse. Pour l’OMPIC. Selon le CDVM. le nombre de sociétés respectant cette disposition de la loi n’a cessé d’augmenter. le délit d’initié. et il est  86 87 Les recommandations 2000 de l’ISSA sont au nombre de 8. Parmi les progrès réalisés. et les sociétés inscrites actuellement à la cote respectent leurs obligations en matière de diffusion de l’information. notamment le code ISIN. il reste encore des progrès à faire dans son domaine d’intervention pour aligner les pratiques du marché financier Marocain sur les standards internationaux. beaucoup de progrès ont été réalisés depuis la création de cet organisme centralisateur en 1997. etc. voir annexe pour consulter ces recommandations Seul le Ministère des Finances qui centralise les sociétés payant la patente pourrait disposer de cette information 29 . De 27000 en 2001. grâce à un effort soutenu et concerté avec les différents intervenants . le nombre des sociétés ayant déposé leurs états financiers est passé à 34. malgré ces acquis.

Les textes appliqués ? Les consultants ont présenté aux participants la liste des textes en vigueur susceptibles de contenir des dispositions sur la Gouvernance. du moins jusqu’en 2004 date d’entrée en vigueur de la nouvelle loi sur le CDVM. il n’existe pas un système incitatif à la bonne gouvernance. Les organes institutionnels chargés de la promotion et du contrôle en matière de bonne gouvernance d’entreprises n’avaient pas toujours le pouvoir d’agir. tels que les standards de lOCDE (forum de discussion en ligne de la Banque Mondiale clôture en septembre 2004). alors que les textes.       L’analyse des pratiques a permis de souligner certaines carences regroupées ciaprès selon la logique de l’OCDE. contrairement à certains pays étrangers en voie de développement    Commentaires additionnels 30 .    Pour bon nombre d’experts. à savoir : Loi 17-95 relative à la Société Anonyme Loi 5-96 relative aux autres sociétés commerciales Loi n° 15-95 formant code de commerce Dahir 1-93-211 amendé par la loi 52-01 relatif à la Bourse Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM. Les textes et les concepts de bonne GE n’ont pas été suffisamment divulgués par les promoteurs auprès des opérateurs. Au Maroc. actuels sont-ils complets ? Sont-ils applicables et 2.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEMprévu qu’il atteigne 40000 en 2004. ce qui correspondrait au fichier des déclarations fiscales chez les impôts. notamment la loi 17/95 relative 23/01relative au CDVM comportent plusieurs dispositions concept. la bonne gouvernance dans les pays en voie de développement ne signifie pas nécessairement l’adoption des standards internationaux. Section I : La culture et les fondamentaux Le concept de GE est encore peu familier dans le monde Maroc. tel que révisé par la loi 23-01  Dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993 relatif aux OPCVM  Loi n° 35-96 relative au dépositaire central      Loi n° 26-03 relative aux Offres Publiques Loi n° 35-94 relative aux TCN Loi n° 1-74-447 relative à l’arbitrage commercial Loi n° 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants Loi n° 10-98 relative à la Titrisation des créances hypothécaires Loi n° 15-89 réglementant la profession d’experts comptables et instituant l’ordre des Experts Comptables. Il y’a apparemment un clivage entre les textes et la des affaires au aux SA et la loi concernant ce pratique.

 Le passage à la cotation n’est pas exclusivement lié au besoin de mobilisation de fonds.  Transparence en matière de structure de capital et exercice du pouvoir : Les marchés financiers devraient pouvoir fonctionner de manière efficace et transparente en matière de contrôle des sociétés. Le DVP n’est pas encore en continu à cause de l’exiguïté du marché. Dispositifs anti-OPA : Les droits de vote double.    Section II : Droits des actionnaires Transfert des actions : Le transfert des actions n’est pas encore totalement en conformité avec les recommandations 2000 du ISSA.  Lorsque les textes ont apporté une mise à niveau juridique et réglementaire. Les limitations à la cotation proviennent aussi de la faible liquidité du marché. la possibilité de rembourser des actions (aux actionnaires dévoués à l’actionnaire principal) tout en maintenant leur droit de vote…sont des dispositifs anti-OPA permettant à la direction d’échapper à ses responsabilités.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Le poids de l’histoire reste marquant sur les pratiques de la Gouvernance au Maroc : notre économie dominée par les affaires personnelles a vécu une longue période de rente et de protection qui a limité le développement d’une culture de gouvernance fondée sur la transparence : la confusion propriété / management demeure dominante.  31 . la possibilité d’émission d’actions avec droit de vote intégral sans paiement immédiat. les dirigeants ont exprimé et expriment encore des réticences quant au dispositif de sanctions qu’ils comportent. Il est fortement associé à la prédisposition pour la transparence (9 sociétés ont été radiées parce qu’elles ne jouent pas la transparence). Les modes de cooptation sont encore dominants dans les structures de décision. et des progrès restent aussi à faire sur bon nombre des 8 recommandations de cette instance. Les structures du capital et les mécanismes de vote qui permettent à certains actionnaires d’exercer sur une société un contrôle disproportionné par rapport au montant de leur participation devraient donner lieu à publicité.

les dépositaires de titres ou les fondés de pouvoir ne consultent pas le propriétaire ultime des titres afin de recevoir des instructions de vote. L’actionnaire ultime est souvent inconnu des acteurs du marché.  La question des voix doubles appelle cependant à une meilleure réglementation. La nouvelle loi lui donne désormais plus de pouvoir pour réguler et appliquer des sanctions éventuelles. de l’état d’avancement des tribunaux de commerce et de la formation des magistrats.  Les opérations d’initiés et opérations abusives pour compte propre : ces opérations n’ont jamais été sanctionnées à ce jour au Maroc. il n’y a plus de problème de confusion ni de suspens. le concept de propriété ultime d’un titre par opposition au fondé de pouvoir n’est pas bien développé au Maroc.  Le vote des OPCVM a soulevé cependant les interrogations sur la défense des intérêts des actionnaires ultimes. Or il y’a eu déjà des opérations de ce genre au Maroc.   Section IV : Rôle Des Différentes Parties Prenantes Dans Le Gouvernement D’entreprise  Les textes et structures juridiques actuelles ne permettent pas de réparer avec célérité les préjudices subis par les parties prenantes de l’entreprise : problème de la lenteur de la justice. Les actionnaires et les investisseurs de façon générale ne peuvent accéder à l’information relative à la structure de propriété qu’au premier niveau. Commentaires additionnels Des efforts sont faits à ce niveau de sorte que le nouveau système développé par Maroc Lear permet la sécurité : le règlement et la livraison sont désormais concomitants (depuis 2 ans). le secteur coté au Maroc est interconnecté au secteur non coté par le biais de structures pyramidales et de participations croisées généralement avec une banque ou une compagnie d’assurance à la tête du groupe. 32 . qui continuent d’être pratiquées !  Commentaires additionnels Le CDVM a développé des services de veille qui permettent d’améliorer le suivi des acteurs.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Or. Protection des droits des minoritaires : le système actuel instituant la supervision des AGO par les deux actionnaires principaux ne protége pas suffisamment les droits des actionnaires minoritaires. A ce jour.    Section III : Traitement équitable des Actionnaires Les droits de vote devraient être exercés par les dépositaires des titres ou les fondés de pouvoir en accord avec le propriétaire du titre : Or. De même grâce à une bonne codification.

Ils ont besoin d’indépendance.  Les médias ont un rôle essentiel à jouer. de même que les experts pour ne pas être inféodés aux intérêts particuliers.Professionnalisation des métiers.  Commentaires additionnels Le climat d’affaire tirera un avantage par l’instauration d’un climat de confiance : . mais ils ont aussi besoin de formation dans les domaines de gouvernance. .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc »  CGEM Protection des témoins (notamment les salariés) : Le système législatif actuel ne permet pas de protéger suffisamment les témoins de pratiques abusives. illicites ou contraire à l’éthique par les principaux dirigeants Protection des créanciers chirographaires : Le système législatif actuel ne permet pas de protéger suffisamment les créanciers en cas de faillite.L’application des textes .Par la sensibilisation et la formation .  33 .

il n’y a pas eu d’engagement de responsabilité des auditeurs complices avec les responsables de l’entreprise dans les cas de fraude ou non respects des textes. d’audit et de contrôle de gestion pour les assister dans leurs fonctions.  Concernant la responsabilité et l’indépendance des auditeurs.   Section VI : Responsabilité du Conseil d’Administration  Transactions réglementées : Les transactions avec personnes apparentées peuvent librement entre réalisées actuellement tant qu’elles ont un caractère normal . En France. contrairement aux recommandations des standards internationaux. objectifs. contrairement à ce qui se passe à l’étranger. L’Ordre des Experts Comptables souscrit à cette évolution et il est recommandé d’activer les textes sur la consolidation auprès du secrétariat général du Gouvernement.  Indépendance des auditeurs : L’indépendance des auditeurs et commissaires aux comptes.  Manque de transparence relative à la Structure du capital et aux participations : En l’absence d’états financiers consolidés.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM   Section V : Transparence et diffusion de l’information Consolidation des comptes : Les groupes ne sont pas obligés de publier leurs états financiers consolidés et audités selon les normes internationales.  Responsabilité des auditeurs : A ce jour. les sociétés cotées appliqueront ces normes dès 2005. l’adoption de standards internationaux en matière d’informations comptables n’est toujours pas appliquée. 34 . Quid de leurs stratégies. budgets etc. l’information relative aux principaux détenteurs de participation au capital et droits de vote ainsi que les participations croisées n’est pas disponible.  Communication financière : Au Maroc. une faible proportion d’entreprises ont développé un système de communication avec le marché. L’Ordre des Experts Comptable souscrit à un contrôle partagé dans lequel le CDVM peut jouer un rôle important. n’est pas toujours évidente en raison de conflits d’intérêts éventuels.  Standards comptables : Au Maroc. notamment l’IFRS. mais la tendance actuelle est la convergence vers les normes internationales. n’est-ce pas la voie libre à des abus ?  Implication des administrateurs dans la gestion : Peu d’administrateurs se dotent d’organes de conseil. Informations prévisionnelles : Seules quelques informations comptables rétrospectives sont publiées par les entreprises.  Commentaires additionnels Nous sommes en phase avec les normes françaises.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Responsabilité fiduciaire des administrateurs : Le concept de responsabilité fiduciaire n’est pas toujours clair chez les administrateurs qui agissent souvent dans l’intérêt de l’actionnaire majoritaire.  Indépendance des administrateurs : Peu disposent d’administrateurs indépendants. de Conseils d’Administration  Exercice des responsabilités d’administrateur : Les réunions des Conseils d’Administration sont souvent une simple formalité . il n’y a pas de procédures claires de nomination des administrateurs. 35 . les administrateurs n’exercent pas leurs responsabilités sérieusement et comme il faut. il n’y a pas de procédures permettant de s’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication financière des entreprises au marché.  Intégrité des informations : Très souvent.  Nomination des administrateurs : Très souvent. en dehors de l’audit externe classique de la comptabilité.

Instituer le prix de la bonne gouvernance. on devrait encourager l’élaboration d’une charte de l’administrateur dans les sociétés. pour leur permettre de se préparer à l’entretien ou de le faire renseigner par les personnes compétentes avant l’entretien. Le questionnaire a été remis à l’avance aux sociétés soit par Email. de transparence et d’objectivité dans le travail des administrateurs. Les entreprises ont été choisies de telle sorte à avoir un échantillon représentatif couvrant la plupart des secteurs de l’économie Marocaine. L’enquête a été menée auprès des dirigeants des sociétés ou d’un responsable désigné par le Président Directeur Général.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Commentaires additionnels Il est toujours difficile d’avoir des informations sur d’éventuelles opérations entre les Administrateurs et les parties liées : rarement on a des réponses à nos interrogations sur le sujet.  INITIATIVES PHARES a.  La responsabilisation accrue des administrateurs sur le dispositif de contrôle interne (son effectivité) doit être instituée avec un Comité d’Audit dirigé par un administrateur indépendant. Instituer la formation des administrateurs (cf. soit par Fax. par entretien directe sur la base d’un questionnaire spécialement conçu à cette fin. Développer le rôle du Comité d’Audit vers :  Le renforcement de la responsabilisation des administrateurs  Et une responsabilité partagée avec les experts GOUVERNANCE DANS LES IIETAT DES LIEUX DE LA ENTREPRISES MAROCAINES (ENQUETE): A. La Méthodologie utilisée dans l’enquête : L’enquête a été réalisée auprès d’un échantillon de 40 entreprises faisant appel public à l’épargne. c. 36 . soit par coursier. Développer un code des bonnes pratiques du gouvernement d’entreprises (Entreprises cotées et non cotées) avec un palmarès signé par le CDVM. b. Le rapport du commissaire aux comptes à l’AG devrait inclure cet aspect. a charge pour lui d’en obtenir information par écrit auprès du président du Conseil.  Des rapports sommaires devraient être régulièrement produits avec une évaluation ex-post du travail des administrateurs.  Pour plus d’efficacité. IFA) avec une élaboration d’une charte de l’administrateur d. en majorité cotées en bourse.  Le CDVM devrait également jouer un rôle en faisant des recommandations par circulaire à l’endroit des administrateurs.

En effet. Dans d’autres cas. Quand le questionnaire a été soumis à un directeur autre que le PDG.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Pour couvrir l’ensemble des aspects de la gouvernance. les répondants nous ont souvent demande par précaution de le faire d’abord approuver par ce dernier avant de nous le remettre. B. Il faut reconnaître que l’une des principales difficultés que nous avons rencontré dans cette étude réside dans la disponibilité des personnes et leur prédisposition à répondre à des questions de gouvernance. la plupart des dirigeants et responsables avec lesquels nous avons eu des entretiens semblent connaître ou du moins être au courant du concept de gouvernance. Le traitement équitable des actionnaires . Analyse des résultats de l’enquête : Les tableaux et graphiques relatifs aux résultats des traitements statistiques du questionnaire sont donnés en annexe. il n’a pas été possible d’avoir les réponses à l’ensemble des questionnaires. La responsabilité du Conseil d’Administration. et les nombreuses relances. Le rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise . ce qui a laisse certaines d’entre elles sans réponses. La culture en matière de gouvernance dans le monde des affaires au Maroc  Le concept de gouvernance tel que perçu par les dirigeants Contrairement à ce qu’on aurait pu penser. Cependant. ou que le responsable concerne n’est pas disponible ! Les difficultés rencontrées au niveau de l’enquête. La mouture compète du questionnaire diffusé auprès des sociétés est donnée en annexe. et auxquels nous avons adjoint des questions propres à l’évaluation de la culture d’entreprise au Maroc. la réponse a été affirmative pour l’ensemble des enquêtés. 1. les précautions prises. Les droits des actionnaires . à elles seules. 37 . La transparence et diffusion de l’information . malgré l’appui de la lettre adressée par la CGEM. Nous avons senti que les questions abordées sont parfois perçues comme relevant du domaine confidentiel de la Direction et du Conseil. en disent long sur le degré de transparence et les pratiques de gouvernance dans les entreprises au Maroc. A la question posée dans le questionnaire « Avez-vous déjà entendu parler des principes de bonne gouvernance ». aimablement. Le questionnaire couvre donc les aspects suivants :       La culture en matière de gouvernance dans le monde des affaires au Maroc . relevant d’un domaine très sensible qui est celui de métier des dirigeants. les responsables nous ont tout simplement fait savoir. nous avons structuré ce questionnaire selon les principes de l’OCDE tels que révisés en 2004. l’exploitation du questionnaire sur la base des réponses obtenues semble être très instructive avec des tendances clairement perceptibles aux niveaux des principaux domaines de gouvernance. Le taux de réponses a été globalement de 45%. qu’ils ne sont pas intéresses par le sujet.

Ce qui signifie que mécaniquement. et dans une moindre mesure la Loi sur le CDVM (27. la transparence. et liaient vaguement le concept aux droits des actionnaires. Par ailleurs.4%) ont répondu qu’ils ont entendu parler des principes de bonne gouvernance. certaines sociétés cotées en bourse nous ont parfois répondu (avant qu’on ne les corrige) qu’elles ont moins de 100 actionnaires. il semblerait là aussi que le contenu de ces textes et leur implication en matière de bonne gouvernance ne soient pas connus. Il s’agit souvent de conventions ou d’accords quelconques. En effet. Les réponses à la deuxième question confirment sans équivoque cette affirmation.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Cependant. seuls les principaux actionnaires (ceux qui assistent aux conseils et aux assemblées) sont pris en compte dans les décisions des dirigeants. fait surprenant qui dénote de la perception que peuvent avoir les dirigeants sur la gouvernance.8%) ont été les plus citées dans les réponses.1%) . mais pas de véritable code de gouvernance. les réponses étaient loin d’être unanimes. la plupart des sociétés cotées ont déclaré à la question 2 qu’elles disposent d’une charte de gouvernance (61. montre qu’en fait il n’en est rien. Cependant. mais le contrôle de vraisemblance fait plus tard à la question 43. la majorité d’entre eux semblent méconnaître le contenu de ce concept et son étendue. La preuve en est que. rares sont les interviewés qui ont pu apprécier les insuffisances de l’un quelconque des textes qui leur ont été présentés tel que cela a été demandé à la question 5 du questionnaire.  Le degré de connaissance des textes relatifs à la gouvernance La loi 17/95 relative aux SA (61. à la question qui demandait de lier le concept de gouvernance à certains aspects tels que les droits des actionnaires majoritaires.1%). 38 . Enfin. etc. si la plupart des responsables (94.

avec ratification de l’AG. la nomination et la révocation des administrateurs. La pratique de direction. de participer et de voter aux AGO.  Les droits fondamentaux des actionnaires : Le droit à l’information et droit de participer et voter aux AG semble être respecté conformément aux textes et sans coût pour l’actionnaire. conformément à la méthodologie retenue dans les principes de l’OCDE. Cependant il semblerait qu’il existe souvent des actions nominatives. 39 . le droit d’être suffisamment informé. à savoir : les droits fondamentaux des actionnaires. Cela confirme que l’appareil législatif n’est pas encore bien connu par les dirigeants en matière de gouvernance et qu’il y’a un manque patent d’expertise dans le domaine juridique et de la gouvernance dans les entreprises marocaines. le Ministère des finances. Par ailleurs. 2. Par ailleurs. le Ministère de la justice. la divulgation des structures du capital et mécanismes permettant un contrôle disproportionné par rapport au montant de la participation. du fait que les textes qui les régissent ne leur sont pas familiers. de gestion et de contrôle des affaires et son degré de conformité avec les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  La perception des textes La plupart des interviewés n’ont pas pu répondre à cette question faute d’une connaissance suffisante des textes. dans les réponses. et enfin l’exercice par les institutionnels de leurs droits d’actionnaires en toute objectivité et transparence. Le rôle précis de ces organes en la matière reste cependant souvent méconnu des interviewés. En effet. ainsi que des clauses d’agrément ou pactes d’actionnaires dans les statuts qui limitent la transfèrabilité des actions (question 8).  Respect des droits des actionnaires Nous avons abordé dans le questionnaire les aspects relatifs au respect des droits des actionnaires à travers cinq points principaux. comme cela apparaît à travers les réponses à la question 7. à travers le Conseil. les organismes internationaux actifs en matière de gouvernance semblent être peu connus par les responsables. le droit de participer aux décisions concernant des changements fondamentaux pour la société. ainsi que le partage des bénéfices sont souvent des décisions prises par les actionnaires principaux seulement.  Le degré de connaissance des acteurs de la gouvernance et de leur rôle Les organes en matière de gouvernance d’entreprise semblent être mieux connus que les textes. le CDVM et la Bourse des Valeurs ont été souvent cités comme organes susceptibles de jouer un rôle en matière de gouvernance.

on a rencontré souvent des émissions de nouvelles actions réservées à une catégorie d’actionnaires ou au management. mais on a rencontré des exceptions pour certaines décisions relatives à des cessions d’actifs où la décision était prise par le Conseil. etc. (voir plus bas recommandations sur le cadre législatif et institutionnel). du vote par correspondance ou par procuration. de participer et de voter aux AGO : Dans l’ensemble. où les intérêts des actionnaires minoritaires ne sont pas pris en compte. ce droit est respecté dans la pratique. Par ailleurs. conformément aux textes en vigueur (questions 25 et 26). Les intérêts des actionnaires minoritaires ne peuvent être à ce niveau sauvegardés que par une révision des textes.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Enfin.  Le droit d’être suffisamment informé. aucune société n’a confirmé l’existence de litiges avec les actionnaires (question 22). notamment pour ce qui est des conditions pour inscrire des questions à l’ordre du jour.  Le droit de participer aux décisions concernant des changements fondamentaux pour la société : Ces décisions sont souvent prises par l’AGE. 40 .

A l’inverse. une bonne partie des entreprises ont répondu qu’ils n’exercent pas leur droit de vote. privilégiés. D’ailleurs le concept d’actionnaire ultime n’est pas toujours bien compris par les interviewés. les participations croisées semblent être moins fréquentes que nous le pensions (22.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  La divulgation des structures du capital et mécanismes permettant un contrôle disproportionné par rapport au montant de la participation : La majorité des sociétés publient des informations sur la structure apparente de leur capital (72.1%) a répondu ne pas avoir d’OPCVM dans leur capital. etc.  Divulgation par les administrateurs et dirigeants des transactions pour leur propre compte : La moitié des interviewés a confirmé l’existence de transactions dans le cadre des conventions réglementées (question 41).  L’exercice par les institutionnels de leurs droits d’actionnaires en toute objectivité et transparence : La majorité des sociétés (61. mais n’ont pas pu répondre à la façon dont elles gèrent ces conflits.  Traitement équitable des actionnaires : Les deux aspects intégrés dans le questionnaire à ce niveau sont l’égalité pour les actionnaires d’une même catégorie et la divulgation par les administrateurs et dirigeants des transactions pour leurs propres comptes. l’actionnariat étranger est présent dans 50% des sociétés enquêtées.2% seulement). mais l’information n’est pas disponible pour l’investisseur. Il semblerait qu’il y’ait des structures pyramidales par l’entremise de sociétés écrans. ni avoir procédé à une modification des droits de vote des différentes classes d’actions existantes. Mais d’un autre coté. Par ailleurs. 41 . ce qui laisse à penser que si participation il y’a de ces institutionnels. Dans le cas où ces OPCVM existent dans le capital. elle reste minoritaire via la bourse. Certaines sociétés ont également reconnu avoir des conflits d’intérêt dans leur structure de capital. mais pas sur les actionnaires ultimes.). Cependant. il semblerait qu’une partie de ces transactions ne soit pas portée à la connaissance des actionnaires. mais le niveau de sa participation reste relativement faible ou minoritaire dans l’ensemble. une bonne partie des réponses confirmait que l’information sur ce type d’action n’était pas disponible pour les investisseurs.8%) ont répondu ne pas avoir plusieurs types ou classes d’actions (actions à vote doubles.  Egalité pour actionnaires d’une même catégorie : La plupart des interviewés (77.2%).

42 .  Respect des droits juridiques des parties prenantes : La majorité des sociétés ont répondu que leur personnel est syndiqué et qu’elles sont en train de mettre en application les dispositions du nouveau code du travail. les mécanismes de participation des salariés dans l’intérêt d’une meilleure performance. Cependant. toutes ont répondu ne pas disposer de charte sur la gouvernance.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise : Les aspects abordés dans le questionnaires à ce niveau concernent : le respect des droits juridiques des parties prenantes. Une partie de l’échantillon dispose d’une convention collective ou d’un comité d’entreprise. et peu disposent d’une convention relative à la protection de l’environnement ou du consommateur. et les requêtes des parties prenantes auprès du Conseil d’Administration.

 Vérification annuelle des comptes par des commissaires aux comptes indépendants : La plupart des entreprises (88. ainsi que sur les actionnaires ultimes. Fait surprenant. Une seule société a déclaré faire participer les salaries au conseil.).1%) procèdent cependant à la consolidation de leurs comptes. dans les meilleurs délais. La plupart des entreprises (61. promotions. la vérification annuelle des comptes par des commissaires aux comptes indépendants.2%. La plupart des sociétés cotées en bourse et ayant une structure de groupe (61. y compris l’outil internet.  Transparence et diffusion de l’information : Conformément aux principes de l’OCDE. et au meilleur coût pour les utilisateurs : La plupart des entreprises (77.8%) déclarent utiliser l’outil informatique ainsi que les réseaux de communication. il se fait en général par d’autres moyens (primes. Quand il y’a intéressement du personnel à la vie de l’entreprise. A l’inverse.  Moyens pour diffuser l’information permettant un accès équitable.2% lient cet intéressement à la participation au capital.2%) déclarent ne pas avoir reçu une requête de la part du personnel à l’intention du Conseil.1%) déclarent aussi avoir un service dédié à la communication financière. et enfin les moyens pour diffuser l’information permettant un accès équitable dans les meilleurs délais et au meilleur coût pour les utilisateurs. Nous n’avons cependant pas pu vérifier le degré d’informatisation de leurs systèmes d’information ni l’usage 43 . etc.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Mécanismes de participation meilleure performance : des salariés dans l’intérêt d’une La plupart des sociétés répondent avoir un mécanisme d’intéressement du personnel .9%) déclarent procéder à la publication de situations annuelles comptables auditées. 22.  Diffusion de l’information pertinente : Les sociétés ayant une structure de groupe ne procèdent pas toutes à la publication de situations consolidées parce que les textes ne les y obligent pas. questions 48 et 49). la plupart des entreprises déclarent tenir des conférences de presse pour annoncer leurs résultats annuels et diffuser des informations sur leurs objectifs et stratégie (72. Une minorité d’entreprises seulement font part au marché des risques matériels importants prévisibles auxquels elles s’exposent (warnings) ainsi que des transactions avec les parties liées (questions 50 et 51). nous avons intégré au questionnaire les aspects suivants pour cette section : la diffusion de l’information pertinente. il faut noter l’absence totale d’informations diffusées sur la qualification. y compris les situations consolidées quand elles sont faites. la rémunération et l’indépendance des membres du Conseil d’Administration et des principaux dirigeants.  Requêtes des parties prenantes auprès du Conseil d’Administration : La majorité des sociétés (72.

3%.Définition d’une politique de risque . le traitement équitable de chaque catégorie d’actionnaires. 44 . question 64) .6% des responsables déclarent aussi avoir une procédure de décision clairement définie par les administrateurs (question 56). et enfin l’accès des administrateurs à des informations exactes. notamment : . il en est de même pour l’utilisation d’un code de conduite et de déontologie (question 61). moyen terme et court terme .4%.décision et contrôle en matière de cessions d’actifs Ils ont pour la plupart déclaré disposer de fonctions de contrôle et d’évaluation de performance.Approbation des budgets annuels . voir détendue et conviviale.Une fonction de contrôle interne (94. 55. de bonne foi.Définition des objectifs à long.Une fonction contrôle de gestion (83. mais n’est pas la règle (44. avec toute la diligence requise dans l’intérêt de la société et des actionnaires : Selon les réponses obtenues.  Fonctions essentielles du Conseil d’Administration : Les personnes interviewées sont majoritairement d’accord. L’ambiance des Conseils est souvent qualifiée de sereine.4%. les fonctions essentielles des administrateurs. et la diligence requise dans l’intérêt de la société et des actionnaires. la moitié des sociétés disposent d’organes d’aide à la décision engagés par les administrateurs .  Traitement équitable de chaque catégorie d’actionnaires Un tiers seulement des sociétés disposent d’un mécanisme permettant aux administrateurs d’évaluer les conséquences de leurs décisions sur les différentes catégories d’actionnaires (question 58).Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM qui est fait de ces nouvelles technologies pour les besoins d’information des actionnaires et des investisseurs potentiels. question 63) .  Respect des règles juridiques en tenant compte des intérêts des actionnaires L’utilisation par les administrateurs des services externes de conseils juridiques dans l’exercice de leurs fonctions existe.  Responsabilité du Conseil d’Administration : Les aspects soulevés dans le questionnaire au niveau de cette section concernent notamment : l’appréciation des actions des administrateurs en ce qui concerne la déontologie.  Agir en connaissance de cause. le respect des règles juridiques en tenant compte des intérêts des actionnaires. pertinentes et disponibles en temps utile. question 60) . question 65). sinon unanimes sur les fonctions suivantes qui pourraient revenir au Conseil d’Administration : .Un système d’évaluation des performances de gestion (72.2%. le jugement objectif et indépendant sur la conduite des affaires de la société.Définition de la stratégie de l’entreprise .Contrôle des principales dépenses d’investissement .

8%) et dans une moindre mesure le contrôle de gestion et l’audit externe (question 71). rémunération et évaluation administrateurs et principaux dirigeants : de la gestion des Dans l’ensemble. les administrateurs et les actionnaires.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Une partie des responsables a déclaré disposer de fonctions de contrôle et de gestion des conflits d’intérêts pouvant survenir entre le management. objectifs et efficaces à tous ces niveaux.un dispositif de contrôle interne des transactions avec les parties liées . Pour l’essentiel. Plus de la moitié déclarent avoir un responsable de communication financière.  Responsabilité des administrateurs en matière de la qualité et de l’intégrité des informations diffusées : Les seuls organes souvent cités par les interviewés pour les aider à assurer l’intégrité du système d’information sont l’audit interne (77.3% des cas (question 67).un comité d’éthique (dans une moindre mesure)  Nomination. il y’a peu d’entreprises dotées de dispositifs clairs. les actionnaires minoritaires sont hors circuit pour ces décisions et n’en sont pas informés. indépendamment des performances de la société (questions 68 et 69). Les comités indépendants en matière de rémunération sont rares. 45 . notamment : .un comité d’audit . Les administrateurs sont nommés et révoqués par l’AGO qui fixe leur rémunération globalement. Le système d’évaluation des administrateurs existe dans 33.

et de 10 a 20 membres (44. Le nombre de Conseils tenus se situe pour la plupart des sociétés entre 2 et 3 réunions par an.  Accès des administrateurs à des informations exactes. bien qu’un tiers d’entre eux déclarent avoir des administrateurs indépendants (question 74).4% des cas).Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Jugement objectif et indépendant sur la conduite des affaires de la société : Les responsables semblent être peu familiers avec le concept de responsabilité fiduciaire des administrateurs (question 73). 46 .6% des cas).1%). La moitié déclare que leur société dispose de comités spéciaux créés au sein du Conseil d’Administration pour aider ce dernier dans la conduite des affaires (question 75). Le taux de présence aux Conseils est dans la majorité des cas supérieurs à 50% et la réunion fait souvent l’objet d’un PV diffusé aux actionnaires (question 80). avec une durée moyenne d’une demi journée par réunion pour la majorité des sociétés. Ils ont cependant accès à l’information directement auprès des gestionnaires (61. pertinentes et disponibles en temps utile : Les conseils d’administration des sociétés sont en majorité composés de moins de 10 membres (55. La composition. l’objet et la mission de ces comités ne sont cependant pas toujours portés à la connaissance des actionnaires (question 76). Les interviewés ont déclaré en majorité que les administrateurs n’ayant pas de responsabilité dans la gestion ne peuvent pas s’attacher les services de conseillers aux frais de la société pour les aider à prendre leurs responsabilités.

SECTION I : DROITS DES ACTIONNAIRES Principes de gouvernance 1. l’étude de l’état des lieux de la pratique de la gouvernance au Maroc nous a permis de faire ressortir des insuffisances ou des décalages par rapport aux standards retenus par l’OCDE. sur la base des principes de l’OCDE . nous recommandons d’adopter une approche méthodique et structurée autour d’actions ciblées permettant le développer un système de gouvernance efficient. conformément au découpage retenu par l’OCDE. tenant compte des spécificités locales. Les recommandations que nous présentons ci-après s’articulent autour de deux axes principaux. Pour le Maroc. recommandations faites par le Groupe des 30 en juin 2000 a Zurich (voir ces recommandations en annexe). Il faudrait Introduire un programme de mise à niveau concernant la conformité avec les 8 participants du ISSA. IRECOMMANDATIONS SPECIFIQUES RELATIVES AU CADRE LEGISLATIF ET INSTITUTIONNEL SUR LA BASE DES PRINCIPES DE L’OCDE EN MATIERE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE. titres Enregistrement et transfert des Recommandations Le transfert des actions n’est pas encore en conformité totale avec les recommandations de l’ISSA G30 200088. 88 International Securities Services Association. nous pensons que l’adoption à la lettre. Cependant. conformément à l’analyse faite dans la deuxième partie du cadre juridique et institutionnel et de l’étude de la pratique de gouvernance par les entreprises sur le terrain :   Les recommandations spécifiques relatives au cadre législatif et institutionnel. 47 . Les recommandations générales relatives à la promotion d’une culture de bonne gouvernance. des recommandations de l’OCDE en la matière n’est pas chose facile dans le contexte Marocain et ne garantit pas pour autant l’efficacité souhaitée dans ce domaine. Le forum de discussion en ligne qui avait été initié par la Banque Mondiale au deuxième trimestre de l’année 2004 sous le thème : « How is Corporate Governance Relevant in Low – income Countries » a clairement démontré selon la majorité des experts qui ont participé à cette discussion que l’application brutale et sans discernement des principes de l’OCDE n’est pas forcément une bonne chose dans les pays en voie de développement qui n’ont pas une tradition dans le monde des affaires. TELS QUE REVISES EN 2004 Ces recommandations relatives au cadre législatif et institutionnel sont résumées dans le tableau suivant.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  PARTIE III : RECOMMANDATIONS ET PLAN D’ACTION Dans la partie précédente. spécifique au Maroc.

décision d’affectation résultats et partage des bénéfices 6. Encourager l’activisme des actionnaires. Limiter la durée de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour effectuer une telle opération. par l’assemblée. les objectifs et les budgets. avec notamment la définition d’une politique de distribution des dividendes claire. les actions de jouissance sont des dispositifs anti-OPA. Les structures pyramidales et les participations croisées sont courantes et les textes actuels ne font pas obligation de les publier. Il faudrait se conformer à cet égard aux recommandations de l’OCDE sur la divulgation de l’identité ultime des actionnaires. notamment le vote électronique. Accès à l’information 3. et d’inscrire des points à l’ordre du jour Il faudrait diffuser les contre-propositions faites par les autres actionnaires même si elles ne doivent pas faire l’objet de résolutions. notamment des informations sur la stratégie. Limiter le terme des membres du Conseil d’Administration à deux ans ainsi que le nombre d'administrateurs. Il faudrait éliminer les dispositifs anti-OPA.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 2. vote des actionnaires Il faudrait introduire des dispositions pour le vote à distance. Information suffisante et renseignements sur les membres du Conseil et leur opportune concernant les AGO rémunération. L’information sur 10. électronique ou tout autre moyen alternatif de vote. 4. Actuellement. la possibilité d’émission d’actions avec paiement différé mais jouissant de droits 11. n’est pas abordé dans le cadre juridique 9. Inclure dans les informations destinées à l’AGO des 7. Conditions d’exercice de droit de actuel. La durée donnée au Conseil qui est actuellement de 3 ans est à notre avis très longue. Participation et vote à l’AGO Les sociétés devraient avoir l’obligation de publier un rapport annuel complet. de SECTION II : TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES Principes de gouvernance Recommandations 48 . Les actions non-entièrement libérées ne devraient jouir que d’un droit de vote au pro-rata. Promouvoir la création d’une organisation représentant les actionnaires minoritaires Introduire le droit de vote cumulatif. Possibilité de poser des questions résolutions. Autorisation nouvelles actions d’émission des Les intérêts des actionnaires minoritaires devraient être pris en compte. Structure du capital l’identité ultime des actionnaires n’est pas disponible. ainsi que les risques importants et les engagements hors-bilans. seuls les actionnaires détenant au moins 5 % du capital ont le droit de présenter des projets de 8. Le vote par correspondance. Election du Conseil d’Administration 5. Dispositifs anti-OPA de vote intégral. contenant les informations pertinentes. Les droits de vote double. en plus des états financiers annuels et semestriels dont la publication est prévue actuellement par les textes.

Il faudrait introduire une obligation conflits d’intérêt pour les OPCVM de rendre leurs décisions de votes publiques. Accélérer la mise en place des tribunaux de commerce et des procédures d’arbitrage dans les chambres de commerce et prévoir un programme renforcé d’assistance technique pour la formation des magistrats des tribunaux de commerce. Protection des droits des créanciers en cas de plan de sauvetage de la faillite SECTION IV : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION Principes de gouvernance 20. y compris les salariés. Le fait que les conventions réglementées n'ont pas à 16. Il faudrait introduire une législation sur la protection de l’environnement et activer la sortie du projet de loi relative à la protection du consommateur ainsi que l’application du nouveau code du travail. Des règles et réglementations devraient être 14. Exercice par les OPCVM de leurs raison de leur position minoritaire. Il faudrait aussi encourager la société civile à jouer un rôle dans la protection de l’environnement et des consommateurs (encourager les associations actives dans ces domaines). Toute transaction pour transactions pour leur propre compte compte propre devrait être portée à l’attention des actionnaires. Diffusion d’états consolidés pour les groupes Recommandations A ce jour. Actuellement la présidence des AGO est confiée aux 2 13. Exercice des droits de vote par introduites afin que les sous-dépositaires qui gardent les dépositaires et fondes de pouvoirs a des actions pour le compte de tiers soient dans la place des actionnaires ultimes l’obligation de voter en conformité avec les instructions de leurs propriétaires ultimes. Pour sauvegarder l’équité fonctionnement des AGO de traitement de tous les actionnaires. SECTION III : RÔLE DES DIFFÉRENTES PARTIES PRENANTES DANS LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principes de gouvernance Recommandations La protection de l’environnement de l’environnement n’est pas suffisante. les consommateurs et l’environnement 18. Exercice des droits de vote par d’information destine aux investisseurs étrangers et les actionnaires étrangers permettre le vote par correspondance ou par moyen électronique. la publication d’états financiers consolidés financiers n’est pas une obligation pour les groupes. 17. Requêtes des parties prenantes auprès du Conseil d’Administration 19. 49 . Règles et procédures régissant le administrateurs principaux. Il faudrait imposer la consolidation des états financiers pour les groupes. soit en raison de droits d’actionnaires et gestion de conflit d’intérêt.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Les OPCVM exercent rarement leur droit de vote soit en 12. Respect des droits juridiques des parties prenantes. Divulgation par les être publiées si elles se déroulent aux prix du marché administrateurs et dirigeants des ouvre la voie à des abus. Il faudrait introduire un moyen spécifique approprie 15. Protéger les parties prenantes soulevant des questions relevant de la moralité et de l’éthique contre les abus des principaux dirigeants. il faudrait confier la présidence à un administrateur indépendant.

les objectifs et les budgets 22. SECTION V : RESPONSABILITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Principes de gouvernance Recommandations 50 . site web. informations importantes. 26. y compris pour les consolidations. Toute transaction avec les parties liées devrait être soumise à l’approbation des actionnaires même si elle est réalisée aux conditions du marché. Diffusion d’informations concernant la structure d’organisation. Pour satisfaire aux conditions des investisseurs étrangers. Il faudrait mettre en place dans les sociétés cotées un comité spécialise dans l’évaluation des risques ou charger le comite d’audit de superviser cette activité et de s’assurer que les informations soient mises à la disposition des actionnaires. approbation des transactions effectuées avec des parties liées 28. La loi oblige seulement les sociétés cotées à diffuser 2 fois par an des situations comptables auditées. Diffusion d’informations sur la stratégie. Adoption de standards internationaux en matière d’informations financières et comptables. ponctuelles et informations sur les risques et d’autres et d’autres aspects de la gestion. Il faudrait mettre en place des mécanismes permettant de s’assurer du respect de la loi sur ces aspects. Il faudrait prévoir la diffusion d’un rapport d’ensemble incluant des informations sur les membres du Conseil d’Administration et les principaux dirigeants ainsi que sur les ressources humaines de façon générale. mais aussi sur les actionnaires ultimes et les participations croisées éventuelles. Il faudrait imposer la diffusion sur des informations prévisionnelles. Il faudrait obliger les sociétés à publier des informations non seulement sur la structure de leur capital. Accès a l’information : rapidité.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 21. Evaluation et information du marché des risques matériels importants prévisibles (warnings) 29. Diffusion d’informations sur les participations croisées et les actionnaires ultimes 23. Les auditeurs devraient être co-responsables avec les administrateurs et principaux dirigeants en cas de fraude ou manquement au respect de la loi non rapportés. Ces aspects devraient également être inclus dans la notice a l’occasion de l’introduction en bourse. L'utilisation des nouvelles technologies de traitement et de communication de l'information reste encore limitée dans les entreprises marocaines. Rien n’oblige les sociétés à diffuser des informations sur ces aspects. gratuité Il est recommandé qu’un code marocain des meilleures pratiques en matière de gouvernance soit préparé et que les critères d’introduction en bouse soient modifiés afin d’obliger les entreprises cotées à commenter dans leur rapport annuel leur degré d’adhérence à ce code. il faudrait encourager les sociétés à adopter les standards internationaux en matière d’informations comptables et financières (IFRS).). Indépendance des auditeurs et conflits d’intérêt Responsabilité des auditeurs en cas de fraude ou non respects des textes par l’entreprise Diffusion de l’information concernant la qualification. 24. Il faudrait encourager les entreprises à se doter de systèmes informatiques et de communication de l’information permettant un accès gratuit et rapide pour les actionnaires (réseaux. etc. la rémunération et l’indépendance des membres du Conseil d’Administration et des principaux dirigeants 27. 25. le mode de management et les principes de gouvernance 30.

quelles que soient les conditions dans lesquelles elles se sont déroulées. y compris les plans d’options de souscription d’actions. composés d’un nombre minimum d’administrateurs indépendants. Les administrateurs ne sont pas toujours au courant des bonnes pratiques en matières de gouvernance. Procédure de nomination d’élection des administrateurs. Le niveau d’indépendance des organes de gestion visà-vis du Conseil d’Administration est peu marqué. Ce comité serait composé d’un minimum d’administrateurs indépendants. et qu’ils soient convaincus que la décision qu’ils sont sur le point de prendre est dans l’intérêt de l’entreprise. 51 . Recrutement et rémunération des principaux dirigeants 36. Intégrité des comptabilité et de financière de la société systèmes de communication Les transactions de la société réalisées directement ou indirectement avec un administrateur et le détail des conventions réglementées devraient être public. Il faudrait introduire. qu’ils se soient préalablement dûment informés. Il faudrait introduire une réglementation pour la protection des décisions des administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions “business judgment rule”). 38. Les procédures d’élection et de nomination des administrateurs devraient être soumises à l’approbation de tous les actionnaires. Introduire. afin qu’ils puissent prendre leurs décisions en toute sérénité pour autant qu’ils respectent la loi. de bonne foi. la notion de comité d’audit pour les Conseils d’Administration à organe unique. Instaurer aussi au sein de l’entreprise une cellule de communication avec les actionnaires et les partenaires de l’entreprise. les administrateurs et les actionnaires. Alignement des rémunérations des principaux dirigeants et des administrateurs avec les intérêts à long terme de la société et de ses actionnaires. Il faudrait élaborer un guide type de définition de fonctions destiné aux administrateurs. des comités de recrutement pour les Conseils d’Administration à organe unique. Suivi et contrôle des pratiques effectives de la société en matière de gouvernement d’entreprise en procédant aux changements qui s’imposent. 35. les prêts. dans le code des meilleures pratiques Marocain. qu’ils agissent de bonne foi. Respect des règles juridiques en tenant compte des intérêts des actionnaires 33.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 31. Agir en connaissance de cause. Exercice essentielles des Fonctions 34. est maintenant considérée nécessaire pour évaluer l’alignement des intérêts des dirigeants avec ceux des investisseurs. notamment en renforçant les tribunaux de commerce et en assurant la formation des magistrats en matière d’affaires et de contentieux. même dans les entreprises dotées de Conseil de Surveillance et de Directoire. et Les administrateurs ne sont pas toujours totalement conscients de leurs obligations fiduciaires et agissent souvent dans le seul intérêt des actionnaires majoritaires. y compris les abus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de transactions avec des parties liées. Prévoir des structures et formules dédiées à la formation des administrateurs et d’experts conseils en la matière. 39. Les administrateurs ne connaissent pas toujours le contenu. Assurer l’application de la législation existante. L’information sur la rémunération individuelle. avec toute la diligence requise dans l’intérêt de la société et des actionnaires 32. Conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction. l’étendue et les limites de leurs fonctions. et les retraites complémentaires. 37. Il faudrait élaborer un code de conduite en matière de gouvernance d’entreprise tenant compte des spécificités Marocaines. dans le code des meilleures pratiques.

etc. Les administrateurs devraient consacrer suffisamment de temps à leurs responsabilités. dans le Novo Mercado. Les informations destinées au Conseil sont souvent ponctuelles. l’Inde. le Brésil exige des entreprises cotées qu’elles adhèrent au principe d’une action-une voix de vote. Il faudrait cependant que l’information relative à leur objet. . comme par l’exemple une charte de gouvernance. leur mode de formation. à leur objet. y compris les administrateurs. Des informations devraient être diffusées auprès des actionnaires relatives aux réunions du Conseil. avec la participation des principaux acteurs du marché financier. La mise en place de ce code serait un projet qui pourrait être lancé le plutôt possible sous le pilotage de la CGEM ou du CDVM. qui ont déjà confectionné leurs codes nationaux de bonne gouvernance. etc. On pourrait aussi intégrer dans les notices d’informations destinées au marché. taux de présence des administrateurs. ainsi que d’experts et universitaires versés dans la matière. etc. Nous les résumons dans les principaux points suivants :  Mettre sur pieds un code national des bonnes pratiques en matière de gouvernance d’entreprise inspiré des principes de l’OCDE. leur mandat. On pourrait suivre en cela les exemples d’autres pays émergents comme le Brésil. la Malaisie. un comité d’éthique. Accès des administrateurs à des informations exactes. 52 . pertinentes et disponibles en temps utile IIRECOMMANDATIONS GENERALES RELATIVES A LA PROMOTION D’UNE CULTURE DE BONNE GOUVERNANCE SPECIFIQUE AU MAROC Ces recommandations constituent les éléments de base d’un plan d’actions destiné à promouvoir et accompagner le développement d’une véritable culture en matière de gouvernance d’entreprise au Maroc. la République Tchèque. la Chine. 43. leur composition et leurs procédures de fonctionnement soit diffusée. Par exemple. assistés par des experts aux frais de la société. Jugement objectif et indépendant sur la conduite des affaires de la société 41. insuffisantes et basées sur le seul système d'information de la comptabilité générale. La création de ces comités est souhaitable. à leur durée. Composition des comités spéciaux créés au sein du Conseil d’Administration. L’existence d’instruments garantissant l’application de bonnes pratiques en matière de gouvernance serait un atout majeur. leur composition et leurs procédures de fonctionnement 42. Temps consacré par les administrateurs à leurs responsabilités Cette tâche devrait être confiée à un comité d’évaluation de performance composé d’administrateurs non dirigeants et indépendants.  Mettre en place un système incitatif à l’application du code de bonne gouvernance : On recommande à cet égard d’instituer un Prix de Bonne Gouvernance. On devrait encourager les entreprises à se doter de services d’audit interne et de contrôle de gestion indépendants pour analyser et synthétiser les informations de gestion aux fins de décision des hauts responsables.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 40. L’Afrique du Sud et l’Inde exigent dans leurs pratiques de bonne gouvernance d’intégrer les émoluments des administrateurs parmi les informations publiées. des informations relatives au degré d’adhérence de l’entreprise aux principes de bonne gouvernance. la Russie. la Pologne.

la BVC. on pourrait demander à une institution publique telle que l’ISCAE.d’encourager la création des clubs d’actionnaires . notamment vers : . la CGEM.Le renforcement de la responsabilisation des administrateurs . d’autres idées ont émergé. n’est pas familier dans le monde des affaires. préparent en commun un programme d’actions pour vulgariser le contenu des textes et expliquer aux opérateurs le rôle des organes institutionnels et l’intérêt d’appliquer les principes de bonne gouvernance. Nous recommandons que les organes chargés de la promotion de la gouvernance (notamment les Administrations concernées. etc. Il s’agit notamment : .d’encourager l’activisme des actionnaires . . . 53 . Les comités d’audit existent dans la plupart des sociétés enquêtées. à l’instar de ce qui existe dans d’autres pays émergents. relevée lors de l’enquête auprès des entreprises.). Dans un premier temps. le CDVM. de contribuer à ce projet en le domiciliant. nous pensons qu’il y’a eu déficience promotionnelle dans ce domaine. . -  Développer le rôle des comités d’audit : Cette idée a émergé de la discussion menée dans le cadre du Focus-Group. cette action pourrait être intégrée dans les programmes de mise à niveau éligibles au financement international .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Lectures et vulgarisations gouvernance : des textes en relation avec la En raison de la méconnaissance évidente des textes. qui pourraient constituer des mesures d’accompagnement efficaces en direction du développement d’une base pour la bonne gouvernance . Une action de formation de fonds dédiée au métier d’Administrateurs. Cela pourrait se concrétiser par la création d’un Institut de Formation d’Administrateurs (IFA). On pourrait développer le rôle de ces comités en étendant leurs fonctions. notamment son contenu et sa portée.de demander aux institutionnels de publier leur procédure de vote .  Elaborer une charte de l’administrateur : Cette charte serait une sorte de code auquel pourrait adhérer les administrateurs pour exercer leurs fonctions en toute sérénité.Une responsabilité partagée avec les experts commissaires aux comptes.  Formation des administrateurs : L’enquête que nous avons menée auprès des entreprises a clairement montré que le concept de gouvernance d’entreprise.  Autres actions à envisager : A travers l’analyse des résultats de l’enquête et les discussions du FocusGoup. Nous recommandons à cet égard des actions de formation à deux niveaux : Des actions de formation continue dans le domaine de la gouvernance en faisant appel aux experts et conseils dans le domaine .

. . . 54 .de demander l’accélération de sortie des rapports d’activité des entreprises .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM .d’encourager les rating sociaux .de mettre en place un système de contrôle de qualité de l’information publiée (contrôle des commissaires aux comptes) .de demander la publication des émoluments des administrateurs .d’intégrer des informations sur les procédures internes dans les informations diffusées .etc. . . .de standardiser les rapports des assemblées générales et la lettre aux actionnaires .

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Allier la gouvernance publique à la gouvernance d’entreprise :

La Gouvernance d’entreprise est certes une dimension fondamentale dans la décision d’investissement. Elle demeure cependant associée à la gouvernance publique qui porte sur les relations entre l’Administration, les citoyens et les opérateurs économiques : dans leurs multiples aspects : information – concertation – transparence – textes et réglementations – application et autonomie des juridictions… Cette dimension est incorporée dans l’appréciation des performances du Maroc à travers l’observatoire de la Compétitivité Internationale de l’Economie Marocaine(1). L’analyse des contraintes vécues par l’investisseur industriel sur les 10 années met en évidence selon l’observatoire les contraintes persistantes dont certaines relèvent précisément de la gouvernance publique.

1 2 1 0 1 0 1 0 1 0

8 D ifficu d fa va lté e ire loir le d s lé a x s roit g u Con rre ced s cu n e e tre rise in n p s form lle e s 6 5 4 Coû é vé t le d fin n m n u a ce e t Pra u tiq e d lacon rre ce e cu n Con rre ce cu n d lacon re a d e t bne 4 Fa le ib sse d l'in stru u e fra ct re d ccu il in u rie 'a e d st lle
Source : Observatoire 2002

N a é v ive u le é d s im ôt e p s

6

5

4

2

0 Contraintes structurelles persistantes Contraintes structurelles en relâchem ent Contraintes structurelles en recrudescence

Figure 5 : Contraintes à l’investissement (observations sur 10 ans)

Dans le sens donné à la Gouvernance par l’Observatoire(2), celle-ci est définie comme l’ensemble de processus et d’institutions pour lesquelles l’autorité d’un pays est exercée. Elle couvre :

(1) (2)

Ministère de l’Industrie, du Commerce, des Télécommunications Empruntant la définition de la gouvernance par la Banque Mondiale

Lou e r rd u d sp e rocé u s d re a m ist t s d in ra ive

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  

Le suffrage : Procédés par lesquels les titulaires du pouvoir sont choisis, contrôlés et remplacés. La comptabilité nationale : Capacité du gouvernement à gérer efficacement les ressources et à appliquer des politiques consistantes. Le respect des citoyens et de l’état envers les institutions régissant les interactions économiques et sociales intervenant entre eux.

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Le Benchmark du Maroc est représenté dans le tableau ci-après
Suffrage et comptabili té Stabilité politique 42,7 23,8 48,1 85,9 34,1 78,9 88,6 22,2 12,4 61,6 39,5 50,8 29,7 69,7 96,8 62,7 53 27 Efficacité du gouvernem ent 69,1 37,6 50 86,6 46,9 76,3 74,2 54,1 34 80,9 61,3 61,9 55,7 71,1 84 64,9 71,6 50,5 Cadre régulatoir e 69,1 19,6 63,4 90,2 38,1 82,5 84 43,8 26,3 68,6 55,2 68 57,7 71,1 89,7 65,5 53,6 56,7

(*)

:
Contrôle de corruption 67,5 27,8 56,7 90,7 47,9 73,2 73,7 49,5 16,7 68 58,2 52,1 37,6 69,1 88,1 53,6 67 43,8

Règles de droit 59,8 27,8 50 87,1 57,7 74,2 78,9 57,2 23,2 69,6 59,3 52,1 38,1 70,6 86,1 62,4 61,3 55,2

                 

Afrique du sud Argentine Brésil Chili Egypte Grèce Hongrie Inde Indonésie Malaisie Maroc Mexique Philippines Pologne Portugal Thaïlande Tunisie Turquie

70,7 52,5 58,1 84,3 22,2 81,3 85,4 60,6 34,8 42,4 40,4 59,6 54 83,3 89,4 57,1 22,7 36,4

Appréciation de la Gouvernance (Benchmark) Observatoire de la compétitivité internationale de l’économie marocaine 2002

A l’échelle internationale, l’enquête menée auprès de 200 investisseurs institutionnels classe les 10 premiers facteurs déterminants pour la décision d’investissement :

Pub tiond com s lica es pte Ég éde a alit s ction ire na s Ré ula g tiondum rch t infra a ée structure N e decom ta éinte a a s orm s p bilit rn tion le M rch s liqu it s a éde id é D s im obilie et fonciers roit m rs Pre ssion sur lacorrup tion Ré tionsur lasolva ée ba qu solu bilit t n erou te Environ m nt fisca ne e l Syst m b ca è e an ire

71 47 43 42 37 46 32 32 31 30

Figure 5 : Variables motrices dans la motivation de l’investisseur (d’après enquête McKinsey)
( *)

Les indicateurs de gouvernance sont notés sur 100. Ce pourcentage indique celui des pays dans le monde dont la notation est inférieure pour cet indicateur. Plus la valeur est grande, meilleur est le score du pays pour l’indicateur de gouvernance en question.

57

C’est bien dans ce sens que la promotion de la bonne Gouvernance devra s’appuyer sur un programme qui allie le secteur privé et le secteur public 58 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Cette enquête d’opinion met également en valeur la gouvernance publique et privée comme essentielle dans la motivation des opérateurs privés.

rapport préparé pour le Maroc par la Banque Mondiale » .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES UTILISEES       « Principes de gouvernance d’entreprise de l’OCDE » tels que révisés en 2004 « ROSC » Maroc. initié par la banque Mondiale sur le thème « How is Corporate Governance Relevant in Low-income Countries ? ».AFEP – MEDEF : « Global Investor Opinion – Survey : Key Findings » McKinsey & Company “ « Du Gouvernement à la Gouvernance : Les leçons marocaines » colloque national – 21 Mars 2003 : Publication de la Revue Marocaine d’Audit et de développement Forum de discussions on line.Le 9 Mars 2004 – Casablanca : CIPE « Rapport sur le Gouvernement d’entreprise » . levier de croissance » .Mai 2003 « La Gouvernance d’Entreprise. forum clôturé le 21 septembre 2004  59 .Juillet 1999 .

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM A NXS NEE Résultats de l’enquête Recommandations du ISSA 2000 Chiffres clés de la bourse Guide du Focus-Group Questionnaire .

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RESULTATS DE L’ENQUETE

FICHE SIGNALETIQUE DE L’ENQUETE

Taille de l’échantillon

40 28 12 45% 84 - La culture en matière de gouvernance dans le monde des affaires au Maroc - Droits des actionnaires ; - Traitement équitable des actionnaires ; - Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise ; - Transparence et diffusion de l’information ; - Responsabilité du Conseil d’Administration. Banques Assurances Crédit a la consommation Holdings Gestion de fonds Construction Transport Distribution Pétrole & Gaz Mines Electronique Nouvelles technologies Agroalimentaire Boissons
1

Dont : Sociétés cotées Sociétés non cotées
 

Taux de réponses Nombre de questions

Domaines de gouvernance couverts par le questionnaire

Secteurs de l’économie couverts par l’enquête

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2

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Question

TABLEAUX

GRAPHIQUES
P I CP SD G R IE E E N

9.4 4 %

PRINCIPES DE GE
1

Nb. cit. 1 17 0 18

Fréq. 5.6% 94.4% 0.0% 100%
5 % .6 0% .0 N nré o s o pn e OI U NN O

Non réponse OUI NON TOTAL OBS.

ASPECTS DE G E

A S PEC TS D E G E N o n rép o n s e D ro its d es a c tio n na ires m a jo rita ires

N b . c it. Fréq . 1 5 .6 %

94.4% 8 3.3%

94.4% 8 8 .9%

1 0 5 5.6% 1 7 9 4.4% 1 7 9 4.4% 1 1 6 1.1% 1 6 8 8.9% 18
N on répon se 5.6%

61.1% 55.6%

2

dro its d es a c tio n n a ires en gén éra l tra n s p a ren c e et d iffu s io n d e l'in fo rm a tio n perfo rm a nc e de la g es tio n res p o ns a bilités du c o n s eil d 'a d m in is tra tio n TO TAL O BS .

dro its d e to u s les pa rten a ires (s a la ries , c lien ts , fo u rn1 5s eu3.3% viro n nem en t) is 8 rs , en

Dr oits des dr oi ts des dr oi ts de tou s l es tran spar en ce et perform an ce de lr espon sabi li tés a action n ai res acti on n ai r es en par ten ai r es di ffu si on de gesti on du con sei l m aj ori tai res gén ér al ( sal ari es, cl i en ts,l ' i n form ati on d' adm i n i str ati on fou rn isseu rs, en vi ron n em en t)

C AT G HRE E

CHARTE GE
3

Nb. cit. 2 11 5 18

Fréq. 11.1%

6. % 1 1

Non réponse OUI NON TOTAL OBS.

2. % 78

61.1% 27.8% 100%
Nnr pne o éo s OI U NN O 1. % 1 1

3

9% 11 61.8 % 5. 0% Loi n° 10-98 relative a la Titrisation des c réanc es hypothéc aires 0 0.6% 0. 4 % L o i 1 7 . r0 e %l a t i f a u x O P C V M 3 L o i n ° 3 5 . N .1% 7.9 8 % 7 .2 1 3 d u 2 1 s e p t e m b r e 1 9 0 9 0 .6% 0.0% 0.1% 2 4 D ahir portant loi 1-93-212 du 11 septem bre 1993 relatif 5 27.0 % 1 81 0 0 % F q ré .1% 7.1% 7. R O L E D E S IN S T IT U T IO N N E L S 94 .3% 7 7 .1% 7.3 3 % 9 . 9% 8 8 .1% 3 16.0% 0.1 % 94 . 1 0 0 18 5.9 5 r e l a t i v e à l a S o c i é t é A n o n y m e L o i 5 .8 7 % 8 .1% 7.1% 7.9 6 re la t iv e a u d é p o s it a ire c e n t ra l L o i n ° 2 6 .1% 1 7. 1 % T E X T E S L E G I S L A T IF S Non réponse Loi 17-95 relative à la Soc iété Anonym e Loi 5-96 relative aux autres soc iétés c om merc iales D ahir 1-93-211 amendé par la loi 52-01 relatif a la Bourse 11.0 3 re la t iv e a u x O f f re s P u b liq u e s L o i n ° 3 5 . 1 livre blanc union europeenne 1 MIDDLE EAST PARTNERSHIP INITIATIVE OCDE 1 OCDE.9 8 % 8 .9 6 r e1 l a5 t .1 1 % 8 .0% 0.2 1 1 a m e n d é p a r l a e 5 D a h i r p o r t a n t l o i n ° 1 . 6% 61 . 0% 0.0% 0.0% 0.8 % 5 .i6v % a u x a u t r e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s D a h i r 1 .1% 7 4 . 4 % 8 8 .9 3 . q .4 4 % 6 . 1 Commission Europeenne 1 ISSA.4 4 % 8 . Fc ri é .6 9 . t IN S U F F IS A N C E S D E S T E X T E S 94.9 8 % N on r ép on s eM i n i s tèr e d es i n i s tèr e d e lM i n i s tèr e d u L e C D VM M a fi n a n ces j u s ti ce com m er ce M A R O C L E AR L a BV C L es O P C VM L es Ass oc i a ti on s p r of es s i on n el l es 5 . 7 % 1 1 . 1 OICV.1% 7.0% N on r ép onL s e 1 7 -95 r el a t i 5 -96 r el aDt avhei r 1 -93 D a1h1i r p o r tDaanht i lro ip o r t a n tL looi i nn °° 3 5 -96 oi n ° 2 6-03 oi n ° 3 5 -94 o i n ° 1 0-98 oi L oi v e i -2 L L L à l a S oc i é t é a u x a u t r a s en d é p a r1 l-93 l-2 i1 2 d u1 -93 -2 1 3 d u r2el a t i v e a u r el a t i v e a ruel a t i v e a u x rTeC aNti v e a l a em a o 11 1 x l A n on y m e s oc i é t és 5 2 -01 r el a t i s ep te m b r e s ep te m b r e 1 9 93p o s i ta i rOef f r es P u b l i q u e s f a la 1 993 dé T i tr i s a ti on d es c om m e r c i a l e sB o u r s e r e l a t i f a u C DrV Ma ti f a u x c en tr a l el c r éa n ces O PC VM h y p ot h é c a i r es N b . 6% 0. Fréq.0% 1 6. 7 38.9 4 re la t iv e a u x T C N TO TAL O B S .9% 8 3 .9 8 r e l a t i v e a l a T i t r i s a t i o n d e s c r é a n c e s 0h y0 p. c it.9 3 . 4 % 8 8 . 0% 0.7% 3 8 .1% 7.0% L o i n ° 1 0 .1 % 2 7 . 1 ONU. si oui lesquels ? GCGF. 0o % h é c a i r e s t N onL oi 17 -95 relati ve à la Soci été An on ym loi n L oi n ° 35-96 r épon se Dah i r portan t e ° Loi n ° 2 6-03 Loi n ° 35-94 L oi n ° 10-98 L oi 5-96 r elati ve au x au tr es soci étés comdu erciales 1-93-2 13 m 2 1 r elati ve au relati ve au x r el ative au x TC N rel ative a la Dah ir 1-93-2 11 am en dé par l a loi septemrbre 1993la dépositai r e Offres Pu bl iqu es 52 -01 elatif a Bou r s Titr i sation des relati f au x cen tr al créan ces OPC VM h ypoth écai r es R L D S IN T U IO N L OE E S IT T N E S N ré on on p se M istè d s fin ce in re e an s M istè d la ju in re e stice M istè d com e in re u m rce L C V e DM MR CE R AO L A L B C a V L sO C M e P V L sA e ssociation p s rofe ssion e s n lle T T LO S OA B. 5 % .3% 7. cit.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM TEXTES LEG ISLATIFS Nb.6% Loi n° 35-96 relative au dépositaire c entral Loi n° 26-03 relative aux Offres Publiques Loi n° 35-94 relative aux TCN TO TAL O BS.1% 7.0 % 0 0 . 9% 6 Connaissez-vous des organismes internationaux de promotion des bonnes pratiques de gouvernance. 6% 5 . b 1 1 7 1 6 1 5 1 7 1 1 1 6 1 4 1 6 1 8 0 0 .4% INSUFFISANC ES D ES T EXTES N o n ré p o n s e 1 79 4 .0 % 0 0 . 9% 61 . 2 BM 1 CGF 1 CIPE. UE 1 SFI 1 14.1% 7.8% au CDVM D ahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993 relatif aux OPCVM 1 5.

6% 18 communiquee sur demande 1 Non réponse jour naux internet conference de m ise a di sposi tion comm uni quee presse sur demande FREQUENCE D'INFORM ATION Nb.4% Informations comptables et financières 18 Autres informations rétrospectives TOTAL OBS.0 No ré nse n po 2 fo par an is e co n ntinue 0 % . cit. 17 18 Informations stratégiques et prévisionnelles 94.0 sur de mande autre 5 .6% 5. 9. 27.0% 27.1% 1 5. 11. 6 33.3% 5.9% 11.1% 14 77.4% 17 Inomt n f r aio s cmt b se o p le t a f ac rs in n ièe Ate ur s inomt n f r aio s r t opcivs é s et e r Inomt n f r aio s sr t g u se t aéiq e t péis n e s r v io n lle ACCES A L'INFORMATION Nb.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM TR ANSFER DES A T CTIONS TRANSFERT DES ACTIONS Non réponse 8 Nb. 0 % .1% 6 1. cit. 38.1% 0. 100% 94.8% 72.9 % clauses d'agrément dans les statuts 7 16 . cit.8% 2 11. 77.0% 0.8% 72.1% 61. FREQUENCE D'INFORMATION Non réponse 11 Fréq.2% 38.8% 2 11.6% 33.7% 0.3% journaux internet conference de presse mise a disposition TOTAL OBS.0 No ré nse n po A ns ctio no minative s clause s d'agré nt dans me le statuts s Pac s te d'ac nnaire tio s A utre s I F R AI N P BI E NOMT S U L S O E 10 % 00 .7% 0 % . % 4 4 INFORMATIONS PUBLIEES 9 Nb. Fréq.0% 38.1% 11. ACCES A L'INFORMATION Non réponse 10 Fréq.9% 16.9 % 2 fois par an en continue sur demande autre TOTAL OBS.1% 5. 5 13 3 0 18 Fréq. cit.6% 11.1% 2 11 0 0 7 18 38.2% Actions nominatives Pactes d'actionnaires Autres TOTAL OBS.4 4 % 9.

0% 0.3% 5-10% 10-33% 33-50% plus de 50% TOTAL OBS.0% 0.6% 100% 0.4% 66.% 56 . 11.0% 10-33% 0. cit. 2 0 0 0 0 15 18 Fréq. 0% N on r ép on se pa r cou r r i er r v oi e d e p r es s e r E -m a i l pa pa 0.6% 44. 1 1 16 18 Nnr pn e o éo s OI U NN O Nb.1% PRESENCE AUX AG 8 3.0% 83.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM C U D L NO MTO O T E 'I F R A I N 8 . cit. 0.6% 88.0% 33-50% pl u s de 50% le qu or u m est attein t a l a prem ier e r eu n i on le quorum est atteint a la premiere reunion 1 6 . 0% m edi a s 0.0% 55.0% N on r épon se Moin s de 5% 0. 66. 5. 0% m oi n s d e 15 j ou r s 2 0 j ou r s1 am oi s et p l u s a 15 a a l ' a v a n ce l ' a v a n ce l ' a v a n ce CONDITION DE VOTE AUX AG conditions de participation et de vote ? 2 : 5 jours avant l'AGO.0% 5-10% 11.7% 0.0% 16.9% 100% 56 .6% 5.% Non réponse OUI NON TOTAL OBS. 6% 1 6. INFORMATION SUR LES AG Non réponse par courrier 13 Fréq.3% 5. cit.4% 5 5 . 7 % INFO RM AT IO N SU R LE S AG 1 8 12 0 0 3 0 10 18 5.6% 0.0% 0. 6% par voie de presse par E-mail medias moins de 15 jours a l'avance 15 a 20 jours a l'avance 1 mois et plus a l'avance TOTAL OBS. 7 % 44. certificat de depot aupres d'un etablissement agree 6 : 1 action = 1 voix 7 : 10 actions minimum liberees 8 : loi 17/95 9 : MAJORITE 10 : etre actionnaire 11 : legales 12 : Blocage des actions aupres d'une banque 13 : STATUTAIRE 14 : libre 15 : MEMBRE ADHERENT ACTIF 16 : CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTIONS 5 JOURS A L'AVANCE 18 : 10 actions au moins 14 PRESENCE AUX AG Non réponse Moins de 5% 15 Nb.7% 0.0% 0.1% 0.9 8 % Nb.6% 5 . 5. COUT DE L'INFORMATION 12 Fréq.

9% par le conseil de surveillance sur proposition du president 1 5. 1 Fréq.6% conformement aux textes 1 5.0 2 A3 0 0 0% .6% 44.3% 5 % .6% 50.6 5 % Nb.0 p sd 3 lu e 0 17 Comment les administrateurs sont-ils nommes ? par l'AGO 10 55.9% par le conseil sur proposition du president 1 5.9% par cooptation 1 5.9% par le conseil 1 5.0% 100% m in d 1 o s e 0 1 A2 0 0 0% .0% 0. cit. cit. 3 .9% par le president 1 5.9% vote 1 5.9% Comment les administrateurs sont-ils révoques ? 1 : par l'AGO 2 : par l'AGO 3 : sur proposition du conseil. 4 .0% 50.0 0 % 5 . par l'AGO 5 : Par l'AGO 6 : A tout moment 7 : par l'AGO 8 : vote 9 : par le conseil 10 : par le conseil 11 : par l'AG 12 : par le conseil ratifiée par l'AG 13 : par le président 14 : par le conseil sur proposition du président 15 : PAR L'AGO SUR PROPOSITION DU CONSEIL 16 : conformément aux textes 18 : conformément a la loi P R A ED SB N F E A T G E E E IC S 18 5 .0% 33.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM N M B ED D IN T A E R O B R 'A M IS R T U S 5 . NOMBBRE D'ADMINISTRATEURS moins de 10 10 A 20 20 A 30 plus de 30 TOTAL OBS.4% 0. 10 8 0 0 18 Fréq. 6 18 No ré o n p nse d c io d s é is n e a tio c nna s ire m jo ire a rita s p litiq d o ue e d istrib utio d s n e d ivid nd s e e a utre 7 .4 4 % 16 55.0 0 % PARTAGE DES BENEFICES Non réponse Nb.3 3 % 19 5.6 décision des actionnaires majoritaires9 politique de distribution des dividendes 9 autre TOTAL OBS.

8% 72. 5 11 2 2 18 Fréq. cit. cit.2% premiere reunion deuxieme reunion quorum de plus de 33% TOTAL OBS. 0.4 4 % M D IC T ND SS A U S O IF A IO E T T T Nb.8% O UI N N O p ur le o s ha o e a e rm nis r v c la lo i p ur d utre o 'a s ra o is ns QUORUM DES AGE 72.6% 0.6% 11.8% 22. quorum de moins de 33% 0 Nb. 5 13 0 4 18 Fréq.0% pour m odifi cation des statu ts LITIGE AVEC DES ACTIONNAIRES pou r acqu isition d'acti fs 1 0 17 0 0 0 0 0 18 pou r ven te d' actifs autres pour modification des statuts pour distribution de dividendes pour vente d'actifs pour acquisition d'actifs autres TOTAL OBS.1% N ON 4.0% 0. 5 % OUI NON reservee aux gestionnaires TOTAL OBS.4% 5. 5% 9.0% 94.0% 0 % . cit.0% 0. 17 1 5 11 18 Fréq.8% 61.4% 0.0% 100% 94.0% 22. 8 % 9.4% N ON OU I EMISSION AC TIO NS r eser vee au x gesti on n ai r es EMISSION ACTIONS Non réponse 23 Nb.0% N on réponse 0. 27. MODIFICATION DES STATUTS OUI NON pour les harmoniser avec la loi pour d'autres raisons TOTAL OBS.0% 5. 5.2% QUORUM DES AGE Non réponse 21 Nb. 8 % N on r épon se Reservee a une categorie d'actionnaires1 5OU4% 2.6% 0.1% 5 % . I 8 .8% 61.6% 27.1% 11.1 1 % 20 94. 6 .2% 0. R eser v ee a u n e categor i e d ' acti on n ai r es 27.0 quo rum de plus de quo rum de mo ins 33% de 33% 27.1% 5. 2 3. cit.0% pou r distribution de divi dendes 0.6 27.2% 0.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 9 .0 No ré nse n po pre mie re re unio n de uxie me re unio n 0 % . LITIGE AVEC DES ACTIONNAIRES Non réponse OUI NON 22 Fréq.0% 0.0% 0.

% 6 7 Non réponse OUI NON TOTAL OBS. % 33 ORDE DU JOUR DES AG 25 Nb.7% 83.9 % Nb.1% 0. cit. 16. 1 11 6 3 Fréq.6% 61.0% 1 .7% NON deci sion pri se par l' AGE Avec un qu orum superieur a 33% avec un qu orum i nferieur a 33% deci sion pri se par le conseil decision prise par l'AGE 40. QUESTION A L'ODRE SU JOUR DES AG Non réponse OUI NON Sous conditions TOTAL OBS. 2 16 0 9 18 Fréq.4 4 % 3 % 8.7% 11.3 % la rém u n éra tio n d e s p rin c ip a u x d irig e a n ts y c o m 7 ris 8la %o m p o s a n te e n a c tio n s p 3 .4 % 1 .1% 33. 3 15 0 18 Fréq.9% 0. Q E T NAL D ES JO RD SA U S IO 'O R U U E G 88.6% 16.9 27 L 'e le c tio n et la n o m in a tio n d es a d m in is tra te u rs 1 5 8 3 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM VENTE D'ACTIFS Non réponse OUI NON 24 Nb. cit. 11.4% 3.3% 16. 0 Nnr pn e o éo s OI U NN O 1.3 N b .F ré q .0% 50.1 1 % 5 .9 c 18 N n ré o s o pn e L'e cio e la le t n t n m a io d s o in t n e am d inis ra urs t te la ré uné tio m ra n ds e am d inis te tra urs la ré u é t n m n ra io d sp e rinc a x ip u d e nt y irig a s c m ris la o p c m o a tee o ps n n 9 .7 6 % 4 .7% Non réponse OU I 5.0% 5. A P P R O B A T IO N D E S A C T IO N N A IR E S N o n ré p o n s e la rém u n éra tio n d e s a d m in is tra te u rs TO TAL O BS .1% VENTE D'ACTIFS 3.7% deci sion pri se par un autre organe Avec un quorum superieur a 33% 2 avec un quorum inferieur a 33% 0 decision prise par le conseil TOTAL OBS.7% 11. c it.7 % 8 4 4 . 3 1 6 .0% 100% 0% . cit.1% 88.0 0 % 26 0 % .2% OD D JO R E A R E U U DS G 8. 11.1% 7.3% 0.0 N n ré o e o p ns O UI N N O S us c nd ns o o itio A P O A IO D SA T N A E P R B T N E C IO N IR S 83 % . 1 18 decision prise par un autre organe 3 22.

cit. % 6 7 2. cit. 16. 2 14 2 18 Fréq.1% 77.1% 100% Nnr pne o éos OI U NN O 1. 3 4 11 18 10 .6% 55.1% 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O 1.7% 22. V T P RP O U A IO O E A R C RT N 7 . cit. VOTE PAR PROCURATION Non réponse OUI NON Sous conditions TOTAL OBS. cit.2% 2 Nb.3% 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O Non réponse OUI NON TOTAL OBS.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM DO D V T R I E OE T 3. % 22 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.3% 33. % 1 1 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.2% 61. 11. % 1 1 1.2 % 5 % .2% 5. 6 6 6 18 Fréq. 4 13 1 10 18 Fréq.8% 11. 33.3% 33. % 3 3 3.2% 72. PRI I AI N CO E S AT PT S R I E C O S 6.6% 2 2. % 1 1 Nb.6 5 % 29 22. % 3 3 DROIT DE VOTE 28 Nb. 5 . % 78 GROUPE 30 Nb. % 3 3 3. PARTICIPATIONS CROISEES 31 Fréq.6 N n ré o e o p ns O I U N N O S us c nd io o o it ns GOP R UE 7.

CONFLIT D'INTERET INSTITUTIONNELS Non réponse 35 Fréq. % 22 STRUCTURE DU CAPITAL 32 Nb.7% 4 22.0% 5. cit.0% 100% No ré nse n po 5. PRESENCE OPCVM AU CAPITAL Nb. VOTE DES INSTITUTIONNELS Non réponse 34 Fréq. cit. cit.6% 0.1% 100% Nnr pne o éos OI U NN O 1. 61.0 Pas de co nsultatio n pre alable au vo te 11 . 77.8% 16.8% 5.8% 6 .7% 5.0 No ré nse n po O UI NO N V te o co mmunique V te no o n co mmunique 5.7% 72.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SRCUE U AI A T UT R D CP L T 7.6 % 0 % .6 % 27. % 6 7 1.0% 0.1% 0 0 18 0. 0.1% 3 16.0% 0.6% 77. 16 .2% 11. 16.1% 2 2 .2% 11 61.0% pl us de 10% V OTE DES IN STITUTIONNELS Nb.6 % CON FLIT D'IN TER INSTITUTIONN ET ELS Nb. 0 % . PRESENCE OPCVM AU CAPITAL Non réponse 33 Fréq.7% 6 5 1 12 0 0 18 OUI NON Consultation prealable au vote Pas de consultation prealable au vote TOTAL OBS.8% 14 3 1 0 1 18 OUI NON Vote communique Vote non communique TOTAL OBS. cit.7% 5.0% 5-10% 0.0 O UI NO N Co nsultatio n pre alable au vo te 0 % .0% N on réponse OU I N ON m oi ns de 5% 16. % 1 1 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.7% 0.6% 66. 3 13 2 18 Fréq. 27.7 % 11.2 % OUI NON moins de 5% 5-10% plus de 10% TOTAL OBS.1% 2 11.

cit.6% Non réponse OUI 16.6% 77. 27.0% 33.2% 100% 0% . 6 3 16. 5 0 13 18 A T N A E E RN E S C I NI S T A GR O R 5.6% 1.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM ACTIONS SPECIALES ACTIONS SPECIALES Non réponse 36 Nb.8 7 % Nb. % 6 7 5% . MODIFICATION DROIT DE VOTE ACTIONS 38 Fréq. ACTIONNAIRES ETRANGERS 39 Fréq. Fréq.7% 5.0% 72. cit. 16.8% 1 5.8% OUI NON actions a vote double actions privelegiees autres TOTAL OBS. INFORMATIONS SUR LES CLASSES D'AC TIONS 37 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.3% 100% Nnr pne o éo s OI U NN O 1.8% 0. 5.0% actions privelegiees autres I F R AI N S R E CAS S ' C I N NOMT S U L S L S E D T S O A O 7 . 3. 14 77. % 3 3 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.7% 50. % 78 Non réponse OUI NON TOTAL OBS. 3 9 6 18 16.8% 0. 0 Nnr pne o éo s OI U NN O 2.7% 18 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O MD I AI N R I D V T A T N O I CT F O DO E OE CI S T O 7. % 6 7 12 .0% 0. cit.7% 5.0% 5.0% N ON actions a vote double 0. 3 1 14 0 0 1 18 Fréq. cit. % 22 Nb.6% 77.6% 0. % 0 0 Nb.

33. 6% 0. cit. 16.0% 11.0% 16.0% 100% directement par procuration par courrier autre TOTAL OBS.7% 50.1% 0 % .6% Non réponse 16.7% 50 % .0 44.0% 0 autres TOTAL OBS. 0% N ON 0.8% 18 N on r ép on se OU I 1 1.7% 44.4% 5.0 autre TRANSACTIONS REGLEMENTEES Nb.3% 12 18 66.8 % NON Convention collective charte de gouvernance 27.6% le personnel n'est pas syndique 1 OUI NON En cours le person nel est le personnel n 'est syndique pas syndique CHARTES Non réponse OUI 43 Nb.1% 2 Convention de protection du consommateur 0. cit. cit. TRANSACTIONS REGLEMENTEES Non réponse 41 Fréq.4% 2 11.6% 27. 4% C H ART ES 7 7 .3% 11. 0% C on v en ti on ch a r te d e C on v en ti on dC on v en ti on d e a u tr es e col l ecti v e g ou v er n a n ce p r otec ti on d e p r otecti on d u l ' en v i r on n em cont som m a teu r en 13 . Fréq. les actionnaires ne sont pas informes 0 0 % .8% 0.3% OUI NON les actionnaires sont informes TOTAL OBS. 1% 5.0% 16 .4% 3 9 6 8 18 33.8% 0.8% Convention de protection de l'environnement 11.7% 5. 27. 16.4% OUI NON En cours le personnel est syndique TOTAL OBS. 14 77. 61. 66.0% 33.1% 5. cit.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 6 1.0 No ré nse n po dire me cte nt p pro ar curatio n par co urrie r 0 % . 3 8 1 5 0 Fréq.1% 27.1% 0.7% 3 16. 11 5 0 2 0 18 Fréq. 7 % 4 4.3% 44.0 No ré nse n po O UI NON le actio s nnaire s so info nt rme s le actio s nnaire s ne so pas nt info rme s CODE DE TRAVAIL CODE DE TRAVAIL Non réponse 42 Nb.7% 44.1% 6 33.1% V OTE ETR GERS AN VOTE ETRANGERS Non réponse 40 Nb.8% 11.7% 8 44.4% 0.

5 27.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM PARTCIPATION DES SALARIES PARTC IPATIO N DES SALARIES Non réponse 44 Nb.6% N on r épon se OU I N ON 45 NON requete concernant les salaires requete concernant la gestion des dirigeants autres TOTAL OBS. % 11 Nb.6% 0.0% 5. 3 11 4 18 Fréq.0% 0. % 33 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.0% 18 11. cit.6 3. 5. % 22 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.2% 1 0 0 1 18 5.2 % requete concernant le respect des droits des salaries 0 0.8% 27.0% les salaries sont représentes au c onseil d'adm inistration 1 5.6% 0.6% Non réponse les salaries son t représentes au conseil d'adm inistr ation com ite d'entreprise stock options intreressem ent du personnel au capital autres REQUETE D ES SALARIES AU CONSEIL REQUETE DES SALARIES AU CONSEIL Non réponse OUI Nb. 5 27.0% au tr es requ ete r equ ete r equ ete con cer n an t l es con cer n an t l e con cern an t l a sal ai r es r espect des dr oi ts gesti on des des sal ar i es di r i gean ts C NO DT N OS L AI I O 6.8% 2 11. 1 11 6 18 Nnr pn e o éo s OI U NN O 14 . Fréq. cit.0% 0. % 1 1 CONSOLIDATION 46 Nb.1% 33. SERVICE COMMUNICATION 47 Fréq.0% 0. 7 2 . Fréq.6% 5.1% 22. c it. 13 72.8% 22. % 6 7 2.2% 2 2 .1% 4 22.2% 50.6% 61. cit.2 % 4 22.3% 100% 5% . S RI E O MN AI N E V C MU I T C C O 6. 16.2% 100% Nnr pne o éo s OI U NN O 1.7% 61.1% 5.2% 9 50.8% 27.0% 5.6% c om ite d'entreprise stoc k o ptions intreressem ent du personnel au c a pital a utres TO TAL O BS.

% 6 7 1.6% 72.4 % D IF F U S IO N D ' IN F O R M A T IO N S 44. 0% 0.0% 16. Nnr pn e o éo s OI U NN O D F SION D F M T IF U 'IN OR A ION S N ré on ponse structure de capital actionnaire ultim s s e participations N cit.9% 100% Nnr pne o éos OI U 1. 8 3 7 18 Fréq. % 22 CONFERENCE DE PRESSE 49 Nb.7% 22. % 6 7 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.7% 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O 1. cit.0% 0.0% 27. 7 % 11.7% 38. 11. 44. 2 13 3 18 C NE E C D PE S O F RNE E RSE 7. 0 % 0.8% 0.2% 11. 4 4 . W NG A I S RN 4.2% 22. % 4 4 3. % 89 WARNINGS 51 Nb.1% 72. 5. 6% 5 .1% 5 . b. 8 5 0 3 4 2 1 1 0 0 5 18 Fré q. NN O 15 .4% 27.1% 5. 6% 2 7 . 6 2.6% 0.2% 16. 1 13 4 18 Fréq. % 22 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.6% 5.8 % 50 participations croise s e droits devote qualification de adm s inistrate urs re une m ration de adm s inistrate urs re une m ration de principaux dirige s ants inde ndance de adm pe s inistrate urs Le transactions e ctué s ave de partie lié s s ffe e c s s e T A OB OT L S.8% 0.8 % 2 2 . cit. 0% N o n r é p on sste u c t u r e a c t i o n n a i r e sr t i c i p a t ipon rst i c i p a t i d n osi t s d e qv u tael i f i c a t ri o n d ens er a rt iemn ud nes r a tii o nd edpesn d a n c e r a n s a c t i o n s r de pa a or o em u o e n e L es t ca p i ta l u l t i m es c r o i s e es a d m i n i s t r aa d eu r n i s t r a tperui n sc i p a u x d e s tm is r ef f e c t u é es a v e c d i r i g ea n at s m i n i s t r a ee u pr as r t i e s l i é es d dts 1 6. INFORMATION SUR LA STRATEGIE 48 Fréq. cit.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM I F R AI N U L S RT G NOMT S R A T AE I O E 7.2% 100% 5% . % 1 1 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.4% 16. % 22 Nb.2 % 2 7 .

% 6 7 1.8% 11 61. 5 27.7e rm a tis % 4 4 .9% 7 0 % .0 % 0 . 2 16 0 9 18 Fréq.1% 88.0 38. 6% 0. % 78 1.7% 12 66. c it.0 % 1 6. 7 % 1 6.1% 2 11. Fréq. % 6 7 A UDIT DES COM PTES AUDIT DES COMPTES Non réponse 54 Nb. 0% N on r ép on s ev otr e sy stem e otr e s y stem e otr e s y s tem e ou s a v ez u v ou s u ti l i s ez u v ou s u ti l i s ezou s a v ez u n vsi tes n ' a v ez p a s v v v n n v ou d ' i n f or m a ti on ' ies t or m a ti on des n f or m a ti onesea u i n tr a r ésea u d e com mi n ter n et d nf 'i t r n et W eb d e s i te W eb tota l em en t p a r ti el l em en t n ' est p a s u n i ca ti on s d e l ' i n f i n for m a ti se i n for m a ti se i n f or m a ti s e or m a ti on s p eci a l i se 16 .9% 0. Fréq. Fréq.2 % 3 1 6 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM I F R AI N S R E RS ORE HM NS NOMT S U L S E S UCS U A E O I 6. INFORMATION SUR LE MODE DE MANAG EMENT 53 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.9 % OUI NON audit des comptes consolides TOTAL OBS.7% 18 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O 1.1% 88. INFO RMATIO NS SUR LES RESSO URC ES HUMAINES 52 Non réponse OUI NON TO TAL O BS.8 % 1 3 7 2 .0% 11. 3 16.1% 18 100% 2. % 1 1 Nb. 11. 50 % . c it. cit. 0 0 . c it. % 1 1 Nnr pn e o éo s OI U NN O I F R AI N U L MD D MNGMN NOMT O S R E O E E AA E E T 67 6 % .4tio n s p ec ia lis e 8 rm a % 1 4 7 7 .8 % IN F O R M A T IS A T IO N 7 7 .0 No ré nse n po O UI NO N audit de co s mpte s de la so te cie se me ule nt audit de c mpte s o s co lide nso s IN FO RM ATIS ATIO N No n rép o n s e N b.0% 50.7 % 18 5 .4 % 55 vo tre s ys tem e d 'info rm a tio n n 'es t p a s in fo rm a tis e 0 vo u s a vez un res ea u in tra n et vo u s u tilis ez in ternet vo u s a vez un s ite W eb vo u s n 'a vez p a s de s ite W eb TO TAL O BS . 7 7 . Nb.7% 3 16.2 % 1 5 .9 % audit des comptes de la societe seulement 38. 7 % vo u s u tilis ez u n rés ea u de c o m m un ic a tio n s d e l'info 4 4 .6 % vo tre s ys tem e d 'info rm a tio n es t to ta lem en t in fo rm4a tis e % 1 7 7 .8 vo tre s ys tem e d 'info rm a tio n es t p a rtiellem ent in fo3 1 6 . 0% 0.8 % 7 2 .

0% 0. % 3 3 56 Non réponse OUI NON TO TAL O BS. 16.7% 61.0% 1 .3% 18 100% Nnr pne o éo s OI U NN O 1.0 0 % 59 0% .0 N n ré o s o pn e s re e e in s dt n us ee d e te d s n ue 17 . 2 10 6 18 11.3% 55. c it.1% 55. cit. 3. % 1 1 EAUT N E DC I N VL AI DS E I OS O S 5. EVALUATION DES DECISIONS 58 Fréq. % 1 1 OGNS ' I E L DCI N R AE D D A A E S A O 5. % 5 6 Nb.7 6 % 5 . % 3 3 Non réponse OUI NON TOTAL OBS. % 5 6 Nb. AMBIANCE DES CONSEILS Non réponse sereines detendues tendues TOTAL OBS.6% 6 33. ORGANES D'AIDE A LA DECSION 57 Fréq. 2 11. % 5 6 Nb. % 1 1 A B N ED SC N E S M IA C E O S IL 6 .1 1 % Nb.1% 10 55.1% 33.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM P O E UE E E S N E A M I T AE R R C D R D DC I DS D I S RT US O N 5.3% 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O 1.6% 33.1% 50. Fréq. 2 6 10 18 11. cit. cit. % 3 3 Non réponse OUI NON TOTAL OBS. 3 11 9 0 18 Fréq.6% 100% Nnr pne o éo s OI U NN O 1. 3. PRO C EDURE DE DEC SIO N DES ADMINISTRATEURS 3.

0% 100% 5% .4% 44. CONEIL AUX ADMINISTRATEURS 60 Fréq.9% 8 3.2% 5. CODE DEONTOLOGIQUE 61 Fréq. % 89 Nb. 16.9% 100% Nnr pne o éo s OI U NN O 1. % 4 4 4. % 1 1 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.1% 44.6% 94.4% 8 8 .3% 7 7 . 5.6% 94. % 6 7 Non réponse OUI NON TOTAL OBS. 18 N on r épon se Défi n i ti on de l a Défi n i ti on des Appr obati on des n i ti on d' u n e tr ôl e des pr i n Déci si on et Défi C on stratégie de obj ecti fs a l on g.9% Approbation des budgets annuels Définition d'une politique de risque Contrôle des princ ipales dépenses d'investissement 15 83.4% 15 83.4% 38. cit. 6 0% .8% TO TAL O BS. dgets an n u els iti qu e de r i squ e es dépen se con trôl e en bu pol ci pal l ' en tr epr i se m oy en term e et s d'i n vesti ssem e m atièr e de cou r t term e nt cessi on s d' acti fs A D I T RE U I NE N T 9. % 4 4 AUDIT INTERNE 63 Nb.4% 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O 1.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM C NI AX D I I T AE R OE U A M S RT US L N 4. 0 Nnr pn e o éo s OI U NN O Non réponse OUI NON TOTAL OBS. Fréq. % 4 4 3. 1 17 0 18 Fréq. cit. c it. 3 8 7 18 C D DOT L G U O E E NOO I E Q 4. 2 8 8 18 FONCTIONS D U C ONSEIL FO NC TIO NS DU C O NSEIL Non réponse Définition de la stratégie de l'entreprise Nb. moyen terme et c ourt terme 16 88.6% 62 Définition des objec tifs a long.4% 0.3% 13 72.3% 7 2 . 18 .3% Déc ision et c ontrôle en matière de c essions d'ac tifs 14 77.8 % 17 94. % 4 4 Nb. 1 5.7% 44. cit.2 % 8 3. 11.

2% 1 5.0% 18 100% N n ré o e o p ns co t t n o pa io e c io le t n a tre u s E AUT N E A M I T AE R VL AI DS D I SRT US O N 4.2% 2 2. % 22 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.3% 5.0 0% Nb.2% 33. 6 2.2% 4 22.6% 5 % . 1 13 4 18 Nnr pn e o éo s OI U NN O N M A IO /R V C T NA M IS R T U S O IN T N E O A IO D IN T A E R 5 .6 22 .2% 66 9 50. 6 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.1% 83. % 3 3 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.6% 100% 1. cit. Fréq. 22. NOMINATION/REVOCATION ADMINISTRATEURS Non réponse cooptation election autres TOTAL OBS. CONTROLE DE GESTION 64 Fréq. 4 6 8 18 2. 2 15 1 18 Nnr pn e o éo s OI U NN O E AUT N E E F R A C VL AI D P ROMN E O 7. 5. cit.3% 44. EVALUATION DES ADMINISTRATEURS 67 Fréq. % 22 Nb. cit. cit. % 3 3 Nb. 11.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM C NR L D GS I N OT OE E E T O 8. % 1 1 5% . % 22 OI U NN O 19 .2% 100% 5% .6% 72. 4 22. EVALUATION DE PERFORMANCE 65 Fréq.4% 100% Nnr pne o éo s 3.2% 22. % 4 4 Nb.

1% 88.7 % 68 N o te d 'o rien ta tio n é ta b lie p a r le c o n s eil d 'a d m in is1 tio n%en m a tière d e rém u n éra tio n tra 5 .7 % 5.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SYSTEME DE REMUNERATION S Y S T E M E D E R E M U N E R A T IO N N o n rép o n s e N b .1% NON audit interne controle de gestion audit externe autres TOTAL OBS. INTEGRITE DU SYSTEME D'INFORMATION Non réponse OUI 71 Fréq.7 % 8 4 4 .0% 70 NO N c o m ite in tern e d 'a u d it c o m ite d 'éth iq u e a u tres TO TA L O B S .7% N M AI N E A M I T AE R1 O I T DS D I S RT US N O N 5.6 % N on r épon se OU I N ON Di spositi f de com i te i n ter n ecom ite d' éth i qu e su r veil l an ce et de d'au di t con tr ôl e des tr an saction s avec l es par ti es au tr es 16.8 % 1 5 .F réq . 27. D is p o s itif d e s u rveilla n c e et d e c o n trô le d es tra n s a 9 tio 0 .0% 77.6% 0.7% 11.1% 5. 38.1 % 2 u n e g rille d e s s a la ire s d a n s la s o c ié té p ro p o s itio n d u p re s id en t a u tre TO TAL O B S .9% 7 7 . c it. c it.9 % 3 1 6 .1 % 3 1 6 .4% 3 1 6 .7 % 11.2% 50.0% 100% Nnr pn e o éo s OI U NN O 2.8% 5.0% N ON au dit in ter n e con tr ole de gestion au di t exter n e au tr es 16.7 % 1 18 5 .F ré q .6 u n c o m ite in d ép en d a n t en m a tiè re d e ré m u n éra tio n 1 1 . 7 3 8 .8% 22. cit.6% 16.8 % 61. 5 4 9 18 C O NFLIT D 'INTERET C O N FL IT D 'IN T E R ET N o n rép o n s e OUI N b . % 78 2.6% 16.8 % 2 16 0 14 1 3 2 18 11.1% N on r épon se OU I 11. 20 .4 % 18 Non réponse Note d'orientation un comite établie par le indépendant en conseil m atière de d'administration rémunération en matière de une grille des salaires dans la société proposition du president autre 5. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS1 69 Fréq. % 0 0 Nb. 8 8 .1% 16.6 % 7 7 . cit.7% 11.9% 44.9% 0.7 % 5. % 22 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.1% 50.0 %vec les p a rties liées c 5 ns a 1 1 6 1 .6% 16.6% INTEG RITE D U SYSTEME D'INFORMATION Nb.7 % 1 4 7 7 . 3 1 6 .

COMITES SPECIALISES 75 Fréq. 33. RESPONSABLE COMMUNICATION FINANCIERE 72 Fréq. 3 9 6 18 NN O 21 . ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS 74 Fréq. % 3 3 3.3% 33.1% 4 22. 10 1 7 18 55.0% 33. cit.7% 11 61. 16. RESPONSABILITE FIDUCIAIRE DU CONSEIL Fréq.3% 100% Nnr pn e o éo s OI U 1. % 0 0 Nb. % 5 6 Nb. % 6 7 3. % 3 3 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.2% 18 100% Nnr pne o éos OI U NN O 1. % 3 3 Nb. 3. Non réponse OUI NON TOTAL OBS. % 22 RSO SB I E I U I I E U O SI E P NA I T F C R D C NE L D A L 5. % 89 73 Non réponse OUI NON TOTAL OBS.3% 100% Nnr pne o éo s OI U NN O Non réponse OUI NON TOTAL OBS.3% 33. 6 6 6 18 C M E SE I L E O I S PC I S T AS 5. % 6 7 2. 6 OI U NN O A M I T AE R I DPN A T D I S RT USN EE DNS N 3.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM RSOSBE O MN AI N I AC R EP NAL C MUI T F NI E C O N E 6. cit. cit. % 1 1 Nb.6% 5.9% 100% Nnr pn e o éo s 5% .7% 50. 3 16. % 3 3 3. cit.6% 38.

6% 5 .17 à 2.3% 3 3 .6% 33. 67 e 4 . 55. 0 % . NOMBRE DE REUNIONS DU CONSEIL Non réponse Moins de 1. 1 7 à 2 .50 77 Fréq. 6% 5 .67 De 4. N O MB RE D E RE U N IO N S D U C O N S E IL 2 1 6 6 1 0 1 1 18 11.83 De 5.06 Ecart-type = 1.6% 27. 67 à 5.00 Plus de 7.6% 0.0% 33.6% 0. 11. 1 7 e 1 .17 De 1.3 % De 3. cit. INFORMATIONS SUR LES COMITES 76 Fréq.1% 5 .0% 100% No ré nse n po 0 % . 6% 33.83 à 7.1% 55. 8 D e 5.0 une de mi jo urne e plus d'une de mi jo urne e 22 .6% 100% 11. cit.00 TOTAL OBS.6 % 2 0 6 10 0 18 33.6% 5. % 5 6 Nb. 5 0 à 4 .3% 55.73 5 . cit.33 De 2.3% moins d'une heure 1-2 heures une demi journee plus d'une demi journee TOTAL OBS.8% 16. Minimum = 1. 00 D 3 0 D 3 DUR DES R EE EUN ION DU CON S SEILS Nb. % 6 7 Nb. 10 5 3 18 2.3% 33. 3D e 2 .50 à 4.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM I F R AI N S R E C ME N M OS U L S O I S O T T 5.0% 5.0 mo ins d'une he ure 1-2 he s ure 11. 8 3 à 7 . Maximum = 8 Somme = 49 Moyenne = 3. % 78 1. 0% N on r ép on se M oi n s de 1 . 3 3 à 3 .3% 5.1% 0.67 à 5.7% 100% Nnr pne o éos OI U NN O Non réponse OUI NON TOTAL OBS. DUREE DES REUNIONS DU CONSEILS Non réponse 78 Fréq.33 à 3. 5D e 3 . 6% 0.1% 5. 00P l u s de 7 .

0% 33% A 50 % 0 % .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM PR ESEN A CONSEIL CE U plus de 50 % 77. % 7 8 17 6% .0 22. CONSEIL DES ADMINISTRATEURS 81 Fréq. 22.0% 100% 1. cit.6% 100% N r pne o éos n OI U NN O Non réponse OUI NON TOTAL OBS.1% 100% N rp s o éo e n n OI U NN O 1.8% 100% mo ins de 33% C M E RN U D C NE O P S E DS U OSI T L 8. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS 82 Fréq.7% 55.0% 77. Nb. I F RA O D AMI TA U N M I N E DI SR ER O T S N T S 61 1% .8% PRESENCE AU CONSEIL Non réponse moins de 33% 33% A 50% plus de 50% TOTAL OBS.2% No ré nse n po 79 0. % 1 1 0% .8% 16.% 89 Nb. 5 11 2 18 2. cit. 0 Nnr pne o éos OI U NN O Non réponse OUI NON TOTAL OBS.0 0 % .1% 88. 2 16 0 18 C N I DS DI I TAER OS L E AM SRTUS E N 5. % 7 8 23 . 5 3 10 18 2. 11. 4 0 0 14 18 Fréq.2% 0. 27. % 1 1 Non réponse OUI NON TOTAL OBS. cit. % 5 6 Nb.8% 61. Nb.9% 0. COMPTES RENDUS DU CONSEIL 80 Fréq. 27. cit.1% 11.

2% 100% Moins de 100 actionnaires plus de 100 actionnaires TOTAL OBS. Nb.3% 0. Nb. Estes-vous cote en Bourse 84 Fréq. 66.8% 72. 27.7% 33.0% 100% 0% .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Ql e l n b dc n ie ul s eo r ' t n s e e t m ai a e o r 72 2% . cit.os o n or e s 67 6% . Quelle est le nombre d'actionnaires 83 Fréq. % 3 3 24 . 0 OI U NN O CTT N O I AO E V AE NI G S E OUI NON COTATION ENVISAGEE TOTAL OBS. cit. M se 0 o d0 i n 1 ao a s c n ie t nr i pse 0 l d0 u 1 ao a s c n ie t nr i Et svu c t e Bu e se. 5 13 18 28 7% . 12 6 0 18 3.

5. and have sufficient standby capabilities to recover operations in a reasonably short period within each processing day. both within countries and across borders. reduces cost and enhances market efficiency. Each market must have rules assuring investor protection by safeguarding participants from the financial risks of failed settlement and ensuring that listed companies are required to follow sound policies on corporate governance. 3. 4. Applications and programs should be structured in such a way as to facilitate open inter-action between all parties. Services should be priced equitably. broad based cross collateralization. Investor compliance with the laws and regulations in the home countries of their investments should be part of their regulators’ due diligence process. fast settlement by full adherence to the International Securities Numbering process (ISO 6166) and uniform usage of ISO 15022 standard for all securities messages. The industry should seek to introduce a global client and counterpart identification methodology (BIC – ISO 9362) to further facilitate straight through processing. the use of repos and netting as appropriate The enforcement of scrip-less settlement The establishment of mandatory trade matching and settlement performance measures  6. They should cope with peak capacity without any service degradation. namely: The implementation of real delivery versus payment The adoption of a trade date plus one settlement cycle in a form that does not increase operational risk The minimization of funding and liquidity constraints by enabling stock lending and borrowing.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM THE ISSA REDOM ANDATIONS 2000 M ARE 1. The major risks in Securities Systems should be mitigated by five key measures. transfer of economic benefits and shareholder rights. should be encouraged where this eliminates operational risk. 2. . Convergence of Securities systems. Securities systems must allow the option of network access on an interactive basis. 7. Investors. The industry world-wide must satisfy the need for efficient. Securities Systems have a primary responsibility to their users and other stakeholders They must provide effective low cost processing.

should work: To ensure clarity on the applicable law on cross border transactions To seek international agreement on a legally enforceable definition of finality in a securities transaction To ensure that local law fully protects the rights of beneficial owners To strengthen securities laws both to secure the rights of beneficial owners To strengthen securities laws both to secure the rights of the pledge and the protection accorded to client assets held in Securities Systems. . should be treated equitably in the home country of their investments especially in respect to their rights to shareholder benefits and concessionary arrangements under double tax agreements. Local laws regulations should ensure that there is segregation of client assets from the principal assets of their custodian. and no possible claim on client assets in the event of custodian bankruptcy protection.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM in turn. 8.

2 51 1 15 0 7 9 4 9 19 97 4 4 .2 % 78 2 90 78 8 .8 % 18 6 0 35 .8 77 8 6 05 .0 55 0 3 20 08 15 .1 % 25 46 3 3 9 .0 23 0 5 42 00 84 .2 % 68 2 5 .5 93 1 1 55 0 1 1 1 .0 85 0 1 80 1 3 5 2 .8 % 23 5 65 39 2 .n 4ja v 4 9 .3 40 1 29 1 7 8 5 3 19 99 4 6 .5 % 40 6 3 .2 % 33 6 8 2 76 6 0 1 5 4 5 3 5 3 20 04 4 2 .9 43 9 2 48 5 0 3 VOLUME DE TRANSACTION DE LA BOURSE (millions de DH) 100 000 90 000 80 000 70 000 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 1990 1991 1992 1993 1994 215 000 205 000 195 000 185 000 175 000 165 000 155 000 145 000 135 000 125 000 115 000 105 000 95 000 85 000 75 000 65 000 55 000 45 000 35 000 25 000 15 000 5 000 CAPITALISATION BOURSIERE (Millions de DH) 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 04-janv 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 1 2005 .8 09 9 1 90 53 08 .2 % 96 2 .5 % 63 2 .0 18 0 4 00 86 30 .1 % 29 4 10 86 8 .9 % 11 2 40 02 9 .6 % 94 30 .9 % 48 0 7 1 .7 % 32 1 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Chiffres clés de la bourse BOURSE DES VALEURS DE CASABLANCA .9 % 03 2 2 2 57 6 0 5 5 5 20 03 3 4 .5 % 79 4 69 48 8 .4 % 11 6 5 67 .8 % 79 2 70 01 8 .2 % 99 4 .9 % 61 5 15 87 4 .3 % 2 37 05 2 .0 18 0 2 00 09 03 .2 62 1 42 6 8 5 5 5 20 02 2 8 .1 16 1 90 6 1 9 4 3 19 95 2 2 .0 6 52 34 6 8 19 92 1 6 .4 % 95 2 .2 % 2 21 30 1 .6 % 62 20 05 0.6 % 52 1 2 .0 12 1 95 0 0 3 6 1 19 94 2 1 .1 % 53 1 .9 % 2 67 61 2 .6 32 1 21 4 8 6 5 3 20 01 3 6 . (D m n o m e r n a t H illio ) V lu ed t a s c. E % uPIB o m e r nat n d V lu es ra t n (D m n o m u cio s H illio ) Pata t n e %d v lu et t l r cio s n u o m oa N mr d t r st a e (m n o be e it e r it s illio ) N mr d t r sc t s (m n o be e it e oe illio ) N mr d s c t s c t e o be e o iee oe s 6 9 19 90 90 5 9 .7 % 28 3 .0 94 0 7 53 58 67 .5 4 47 55 6 8 19 91 1 5 .9 % 95 8 20 48 8 .9 66 1 71 4 7 4 19 98 5 6 .0 95 0 1 48 1 1 8 1 .9 51 8 2 61 3 0 3 1 .4 90 4 8 15 77 55 .0 30 0 1 86 6 1 6 1 .2 % 63 7 73 16 4 .2 % 82 2 .4 % 10 3 5 87 .7 58 0 1 47 9 0 3 65 .0 90 1 40 2 8 1 5 0 20 00 3 9 .7 67 1 95 4 3 9 4 7 19 96 2 1 . H illio ) C p a aio B us E %d PIB a it lis t n o r .6 % 2 48 25 2 .3 % 75 1 91 90 7 .MAROC Ya er I d ae r e t r e d D n ic t us n ems e H In ic M S de AI C p a aio B us (D m n a it lis t n o r .0 13 0 1 51 7 4 4 1 .2 % 71 72 9 3 8 .3 % 71 9 30 49 3 .6 % 04 3 66 77 3 .6 7 17 78 6 5 19 93 1 0 . n u V lu ed t a s c.7 % 47 1 .1 % 86 7 4 1 .7 % 99 34 .3 % 85 12 .6 % 37 1 20 81 8 .1 % 06 3 35 23 3 .4 % 25 3 28 33 8 .

00% 7.26% 18.23% -2.92% 362.13% 39.85% -1 % . (DH m illion) Capitalisation Bours.07% 0. En %du PIB e Volum sur actions (DH m e illion) Part actions en %du volum total e Nom de titres traites (m bre illion) Nom de titres cotes (m bre illion) Nom de societes cotees bre 19 91 19 92 19 93 19 94 19 95 19 96 V ARIATIO AN U N N ELLE EN% 19 97 19 98 19 99 20 00 20 01 20 02 20 03 20 04 croissa ce n m n e1 9 oye n 9 1 20 04 2 0 YTD 05 g wh rp t 6.65 % -3.30% 139.09% 2.00 4400.84% 22.39% 203.00 1400.62% -0.1 0 % -0.78% 62.78% -1.07% -35.25% 186.00 4900.92% 9.21% -29.85% 50.00 990.80% 6.25% 75.41% 77.96% -12 .65% 1 .63% -8.44 4340.00 3400.84 % 53.00% L'INDICE MASI A LA FIN DE L'ANNEE 5900.94 % 57.63% 17.00 900.72% 40.16% -5.20% -51.99% -10.33% 27.00 3995.00% -10.51 5163.16% 40.67% 78.08% -60.14% 0.48% -16.11% 28.00 3900.15% -15.12% -15.45% 10.70 3943.00 2223.87% 31.00 2980.73% 58.00 1900.00 4521.00 3568. (DH m e illion) Volum de transact.9 0.31% 56.99 2 .36% 100 .51% 1.61% 118.00% -1.31% 32.09% 6.00 5400.89% -16.88% -4.47% 38.89% 21.98 4493.20% 26.00 2118.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM BOURSE DES VALEURS DE CASABLANCA .77% 32.00 2900.90% -4.21% -5.82% 59.72% 4.35% -40.27% 6.67% -8.83% -29.30% 48.73% -6. En %du PIB Volum de transact.50% 14.89 1168.97% 105 .41% 206.31% 3.4 6 % 3 .91% 72.52% 637.24% 4.96% 8.12% -4.86% 42.32% 79.00 % 58.00 4865.56% -1.08% 49.45% 33.00 04-janv 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 1059.77% -17.96% 22.35% 8.74% 49.25% -31.56% 168.00% -1.63% 139.53% 36.96% 4.85 2914.66% -60.00 1505.84% 21.00 2400.00% 18.26% -12 .MAROC Ye r a In icae rs e t rm s d D d tu ne e e H Indice MASI Capitalisation Bours.94% 3.50% -12.47% 0.40% 41.61% -8.86% -5.5 1 % 2 .77% -16.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 3 .

Effectifs  ……………………….……..…….………...………..…dont : Export :……. ……………………………………..………..…….……..……….……...…….……….....……......………………………. …………………………………….....………..……..……...…….......…….…….…….……. : ……………………………………...………. : ……………………………………. Date de création et principaux actionnaires ………………………. …………………………………….……………………….. Affiliation et partenariat ……………………….……………………….   Activité principale Chiffre d’affaires ………….. 1/7 ..……..……………………….. : ……………………………………...……....  Conseil d’Administration ou de Surveillance      : : …………………………………….……….……......  ………………………... Affiliation aux Associations professionnelles Dirigeant : ……………………………………..Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM QUESTIONNAIRE Fiche référence ENTREPRISE : Personne interviewée :  Fonction :  Date / Heure :    Adresse et repères : • • • Remerciements Présentation Générale Données générales sur l’entreprise  Forme juridique et capital social ……………………….……... Cadres Non cadres : : : …………………………………….………... …………………………………….………....

……………………….……....…….…….………………………....Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc »    CGEM Nombre ……………. d’actionnaires : : … ≤ 100…………………...….……..……….………… > 100 ..……….…….. 2/7 ..………. : …………………………………….. Cotation à la bourse Structure de groupe (oui ou non) …………………………………….....

………………………. ………………………………………………………………………………….. clients. Quel rôle selon-vous devaient jouer les organes institutionnels suivants dans le domaine des bonnes pratiques en matière de gouvernance d’entreprise : Organe rôle de tutelle rôle de contrôle rôle promotionne l Ministère des finances Ministère de la justice 3/7 .……….……. ……………………………………...……. Parmi les aspects suivants. …………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………….………………………..…….……..………………………..……………………….……...………………………..... …………………………………………………………………………………. environnement…) Transparence et diffusion de l’information Performance de la gestion Responsabilités du conseil d’administration  oui oui non ne sais pas 3. ……………………………………. ………………………………………………………………………………….... fournisseurs..………. Degré de connaissance du cadre législatif et institutionnel 4...………. adoptez-vous une charte ou code relatif a la gouvernance dans votre entreprise :  oui non B. avez-vous déjà entendu parler des principes de bonne gouvernance :  non 2.. Connaissez-vous des textes législatifs au Maroc incluant des aspects relevant de la gouvernance : …………………………………….. …………………………………………………………………………………... A votre connaissance ces textes comportent-ils des insuffisances ou des dispositions inapplicables : …………………………………….………………………...……….…….. 6..……….Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SECTION I : LA CULTURE EN MATIERE DE GOUVERNANCE A...………... …………………………………….... 5.. ……………………………………. Degré de connaissance du concept de gouvernance d’entreprise 1... quels sont selon vous ceux couverts par la gouvernance : Aspects Droits des actionnaires majoritaires Droits des actionnaires en général Droits de tous les partenaires (salaries.

Transfert des actions :  Existe-t-il des actions nominatives. etc.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM Ministère du commerce Le CDVM MAROCLEAR La BVC Les OPCVM Les Associations professionnelles 7.... Droits fondamentaux des actionnaires 1.……………………….Participation et vote à l’AGO  Comment les actionnaires sont-ils informes de la tenue des AG (délai et supports)  conditions de participation et de vote  taux de présence moyen aux assemblées 4. si oui lesquels ? ……………………………………..………. a disposition.……………………….. ……………………………………...Périodicité .… .…….Informations comptables et financières ... ………………………………………………………………………………….……..Election du conseil  Quel est le nombre d’administrateurs  Comment les administrateurs sont-ils nommés  Comment les administrateurs sont-ils révoqués 5. …………………………………………………………………………………. …………………………………………………………………………………. ……………………………………. Connaissez-vous des organismes internationaux de promotion des bonnes pratiques de gouvernance....Autres informations rétrospectives ... si oui leur nombre et condition de cession  Les statuts prévoient-ils des clauses d’agrément  Existe-il des pactes d’actionnaires 2.……….………………………...Partage des bénéfices  Quelle est la règle de décision adoptée par le conseil pour affecter les résultats  y-a-il une politique de distribution des dividendes 4/7 .Moyens : publication..Y-a-il un coût pour l’actionnaire 3.Accès à l’information  Quels types d’informations préparez-vous à l’intention des actionnaires .Informations stratégiques et prévisionnelles  Selon quels moyens et périodicité les actionnaires accèdent-ils a l’information .……….……. SECTION II : LES DROITS DES ACTIONNAIRES A.

de participer et de voter aux AGO : 9.était-elle réservée à une catégorie d’actionnaires seulement ? 8. Droit de participer aux décisions concernant des changements fondamentaux pour la société 6. Le droit d’être suffisamment informé.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM B.sous quelle forme ? .dans quel cadre ? .comment le litige a-t-il été réglé ? 7.sous quelle forme ? .Laquelle ? .Opération à caractère exceptionnel  Avez-vous déjà procédé à une vente d’actifs de la société ? si oui : .était-ce à la première ou deuxième réunion de l’AGE et avec quel quorum ?  Y a-t-il eu une opposition ou réclamation d’actionnaires sur ce point ? si oui : .Information suffisante et opportune concernant les AGO  Comment les actionnaires sont-ils informes de la tenue des assemblées ?  Sont-ils informes a l’avance de l’ordre du jour et des procédures de vote ? 5/7 .Modification des statuts  Avez-vous déjà procédé à une modification de vos statuts ? si oui : .Autorisation d’émission de nouvelles actions  Avez-vous déjà procédé à une émission de nouvelles actions ? si oui : .était-ce à la première ou deuxième réunion de l’AGE et avec quel quorum ?  Y a-t-il eu une opposition ou réclamation d’actionnaires pour certaines actions exceptionnelles ? C.

si oui :  comment cette situation est-elle gérée ?  y a-t-il consultations entre institutionnels avant le vote ?  y a-t-il publication d’information à ce sujet ? SECTION III : TRAITEMENT EQUITABLE DES ACTIONNAIRES A. l’élection et la rémunération des administrateurs  la rémunération des principaux dirigeants y compris la composante en actions 12-Conditions d’exercice de droit de vote des actionnaires  Les actionnaires peuvent-ils exercer leur droit de vote in absentia. privilégiés.Avez-vous déjà procédé à une modification des droits de vote des différentes classes d’actions ? 6/7 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 10-Possibilité de poser des questions et d’inscrire des points à l’ordre du jour  Les actionnaires peuvent-ils inscrire à l’avance des questions à l’ordre du jour ? si oui :  sous quelles conditions ? 11-Les décisions suivantes sont-elles soumises à l’approbation des actionnaires ?  La nomination. si oui :  Quel est le niveau de leur participation en % ?  Exercent-ils leurs droits d’actionnaires ? 17-Y a-t-il une situation de conflit d’intérêt pour les institutionnels présents dans le capital. Exercice par les institutionnels de leurs droits d’actionnaire en toute objectivité et transparence 16-Avez-vous des OPCVM dans le capital. etc. Divulgation des structures du capital et mécanismes permettant un contrôle disproportionné par rapport au montant de la participation 13-Faites-vous partie d’une structure de groupe ? 14-Y a-t-il des participations croisées dans le capital ? 15-Existe-il un document présentant la structure du capital avec les actionnaires ultimes de la société ? E. et les votes ainsi exprimés ont-ils la même valeur ?  Le vote par procuration est-il possible et sous quelles conditions ? D.Avez-vous plusieurs types ou classes d’actions (actions a vote doubles. Egalité pour actionnaires d’une même catégorie 1.) ? si oui :  Lesquelles ?  Les investisseurs peuvent-ils accéder à cette information ? 2.

Y a-t-il déjà eu des transactions dans le cadre des conventions réglementées ? si oui : 5.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 3- Avez-vous des actionnaires étrangers ? si oui :  Comment sont-ils informés des réunions de conseils et assemblées ?  Comment exercent-ils leurs droits d’actionnaires ? B. Divulgation par les administrateurs et dirigeants des transactions pour leurs propre compte 4.Les actionnaires ont-il été informé de ces transactions ? 7/7 .

vos résultats font-ils l’objet de consolidations ? 2.Où en êtes-vous dans la mise en application des dispositions du nouveau code du travail ? 3.Avez-vous une charte quelconque ? B. Respect des droits juridiques des parties prenantes 1.Y a-t-il une diffusion d’informations concernant la stratégie et les objectifs ? 4.Y a-t-il une diffusion de l’information concernant la structure de groupe et participations croisées. Diffusion de l’information pertinente 1. etc.Si vous appartenez à une structure de groupe. Mécanismes de participation des salaries dans l’intérêt d’une meilleure performance 6.Les salaries sont-ils représentés au Conseil d’Administration ? 7.Avez-vous des procédures d’intéressement du personnel. les actionnaires ultimes de participations au capital ainsi que les droits de vote ? 8/7 .Avez-vous déjà intéressé les gestionnaires au capital ? C. le droit des consommateurs.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SECTION IV : ROLE DES DIFFERENTES PARTIES PRENANTES DANS LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE A. si oui lesquelles ? 9.Existe-il dans l’entreprise un service dédié à la communication financière ? 3.L’entreprise organise t-elle des conférences de presse d’information sur les résultats prévisionnels et les objectifs ? 5.Avez-vous un Comité d’Entreprise ? 8. ? 5.Le personnel est-il syndique ? 2.Avez-vous des accords ou conventions concernant la l’environnement.Avez-vous des conventions collectives ? 4. Requêtes des parties prenantes auprès du conseil d’administration 10-Le conseil d’administration a-t-il été saisi d’une requête quelconque émanant du personnel ? si oui : 11-Quel aspect de gestion cette requête concernait-elle ? protection de SECTION V : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION A.

L’entreprise (warnings) ? 9.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 6- Y a-t-il une diffusion de l’information concernant la qualification. Vérification annuelle des comptes par des commissaires aux comptes indépendants 11-Procédez-vous a la publications de situations annuelles comptables auditées ? 12-Procédez-vous à une situation consolidée ? 9/7 . la rémunération et l’indépendance des membres du conseil d’administration et des principaux dirigeants ? fait-elle part des risques matériels importants prévisibles 7. son mode de management et ses principes de gouvernance ? B.Les transactions effectuées avec des parties liées font-elles l’objet de diffusion ? 8.L’entreprise diffuse-elle des informations pertinentes concernant ses ressources humaines ? 10-L’entreprise diffuse-elle des informations concernant sa structure d’organisation.

Traitement équitable de chaque catégorie d’actionnaires 4.  Existe-il une fonction de contrôle interne ?  Existe-il une fonction contrôle de gestion ?  Existe-il un système d’évaluation des performances de gestion ? 10Recrutement.Comment qualifiez-vous d’administration ? l’ambiance des réunions du conseil C. et au meilleur coût pour les utilisateurs 13-Etes-vous informatise ? 14-Utilisez-vous les réseaux de communications de l’information ? 15-Avez-vous un site web ? SECTION VI : RESPONSABILITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A.Les administrateurs s’attachent-ils les services d’un conseil juridique dans l’exercice de leurs fonctions ? 7.Y’a-t-il un code de conduite et déontologique adopte par les administrateurs ? D.Existe-il un mécanisme permettant aux administrateurs évaluer les conséquences de leurs décisions sur les différentes catégories d’actionnaires ? 5. Agir en connaissance de cause. quelles sont selon vous celles exercées par le conseil d’administration ? :  Définition de la stratégie de l’entreprise  Définition des objectifs a long. Moyens pour diffuser l’information permettant un accès équitable. dans les meilleurs délais. nomination/révocation et rémunération des principaux dirigeants  Comment sont nommes/révoques les dirigeants de la société par le conseil d’administration ? 10/7 . Respect des règles juridiques en tenant compte des intérêts des actionnaires 6.Surveiller les pratiques effectives de la société en matière de gouvernement d’entreprise et procéder aux changements qui s’imposent.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM C.Parmi les fonctions suivantes. de bonne foi.Existe-t-il des organes d’aide à la décision engages par les administrateurs ? 3.Existe-t-il une procédure de décision clairement définie par les administrateurs ? 2.Existe-il un mécanisme permettant aux administrateurs d’évaluer les conséquences de leurs décisions sur les différentes catégories d’actionnaires ? B. avec toute la diligence requise dans l’intérêt de la société et des actionnaires 1. Fonctions essentielles 8. moyen terme et court terme  Approbation des budgets annuels  Définition d’une politique de risque  Contrôle des principales dépenses d’investissement  décision et contrôle en matière de cessions d’actifs 9.

les administrateurs et les actionnaires.  Comment les administrateurs sont-ils nommés ?  Existe-il une procédure ouverte et transparente associant les actionnaires en matière de choix et de nomination des administrateurs ? 13Surveiller et gérer les conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction. y compris les abus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de transactions avec des parties liées.  Existe-il des auditeurs internes ou un comité d’audit interne ?  Existe-il une procédure ou des mécanismes permettant au conseil d’administration de s’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication financière de la société ? 15Surveiller le processus de diffusion de l’information et communication de l’entreprise  Existe-il dans la société un responsable de la communication financière rendant compte directement au conseil d’administration ? E. en particulier de dispositifs de gestion des risques et de contrôle financier et opérationnel. notamment de l’indépendance de la vérification des comptes. ainsi que de respect du droit et des normes applicables.  Existe-il un dispositif de surveillance et de contrôle des transactions avec les parties liées ?  Existe-il un comité d’audit ?  Existe-il un comité d’éthique ? 14S’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication financière de la société.  Comment les rémunérations des administrateurs et des principaux dirigeants sont-elles définies ?  Existe-il une note d’orientation établie par le conseil d’administration en matière de rémunération ?  Existe-il un comité indépendant en matière de rémunération ?  Existe-il une grille des salaires dans la société ? 12S’assurer de la mise en place d’une procédure clairement définie et transparente pour la nomination et l’élection des administrateurs.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM  Existe-il un système de suivi et évaluation des dirigeants par les administrateurs ? 11Aligner les rémunérations des principaux dirigeants et des administrateurs avec les intérêts à long terme de la société et de ses actionnaires. la mission et la composition de ces comités sont-ils portes a la connaissance de tous les actionnaires ? 11/7 . et que l’entreprise est dotée de dispositifs de contrôle adéquats. Jugement objectif et indépendant sur la conduite des affaires de la société 16Conflit d’intérêt  Quel est le nombre actuel d’administrateurs ?  Que renferme selon-vous le concept de responsabilité fiduciaire du conseil d’administration ?  Existe-il des administrateurs indépendants au sein du conseil ? de 17Information sur les comités spéciaux créés au sein du conseil d’administration  Existe-il dans la société des comités spécialisés créés par le conseil d’administration ? si oui :  Lesquels ?  L’objet.

Avez-vous des propositions pour améliorer la gouvernance des entreprises au Maroc ?  Initiatives prioritaires H.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM 18- Consacrer suffisamment de temps à leurs responsabilités  Combien de réunions de conseils ont–elles été tenues en moyenne ces 3 dernières années ?  Quelle est la durée moyenne des réunions ?  Quel le taux moyen de présence des administrateurs aux conseils ?  Existe–il des comptes rendu des travaux du conseil diffuses aux actionnaires ? F. Accès des administrateurs à des informations exactes. Comment la CGEM peut-elle jouer le rôle de promoteur de la gouvernance ? • • Remerciements Restitution de la synthèse ultérieurement 12/7 . pertinentes et disponibles en temps utile 19Certains administrateurs n’ayant pas de responsabilité dans la gestion peuvent-ils s’attacher les services de conseillers aux frais de la société pour les aider à prendre leurs responsabilités ? 20Ont-il accès à l’information directement auprès des gestionnaires ? G.

Le contexte général : Intérêts et préoccupations 2.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM F C S R U O U -G O P CGEM .Objectifs et développement de l’étude 3.Résultats attendus et organisation du Focus-Group Développement 1Hypothèses de référence Echange • 2- Exploration  Cadre institutionnel : Textes et acteurs Echange 15H30 à 18H00  Pratique de la gouvernance : Evaluation  Les fondamentaux  Droits des actionnaires et principales fonctions des détenteurs de capital  Traitement équitable des actionnaires  Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprises  Transparence et diffusion de l’information  Responsabilités du conseil d’administration Appréciation 3- Axes et initiatives de progrès  Textes et réglementation : Amélioration et adaptation  Structures et acteurs : Rôles et latitudes  Pratique et effectivité : Sensibilisation – Formation accompagnement et régulation Travail structuré en groupe – .Mercredi 5 Janvier 2005 PROGRAMME 15H00 • • • Accueil Ouverture Remerciements et présentation synthétique 1.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM • 18H00 Synthèse et clôture Documents de supports  Données générales sur la bourse des valeurs de Casablanca  Principes de gouvernance révisés OCDE 2004  Textes de référence pour le Maroc  Présentation des pratiques de la Gouvernance .

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM PRÉSENTATION DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE .

Il y’a apparemment un clivage entre les textes et la pratique. 3. Au Maroc. la bonne gouvernance dans les pays en voie de développement ne signifie pas nécessairement l’adoption des standards internationaux. contrairement à certains pays étrangers en voie de développement Principales conclusions de la première section 1 : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 1/6 . notamment la loi 17/95 relative aux SA et la loi relative au CDVM comportent plusieurs dispositions concernant ce concept. Les textes et les concepts de bonne GE n’ont pas été suffisamment divulgués par les promoteurs auprès des opérateurs. alors que les textes. tels que les standards de lOCDE (forum de discussion en ligne de la Banque Mondiale clôture en septembre 2004).Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SECTION I : LA CULTURE EN MATIERE DE GOUVERNANCE 1. 4. 5. il n’existe pas un système incitatif à la bonne gouvernance. 2. Pour bon nombre d’experts. Le concept de GE est encore peu familier dans le monde des affaires au Maroc. Les organes institutionnels chargés de la promotion et du contrôle en matière de bonne gouvernance d’entreprises n’ont pas toujours le pouvoir d’agir.

Transfert des actions : Le transfert des actions n’est pas en conformité avec les recommandations du ISSA G30 2000. L’actionnaire ultime est souvent inconnu des acteurs du marché.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… SECTION II : LES DROITS DES ACTIONNAIRES 6. Les marchés financiers devraient pouvoir fonctionner de manière efficace et transparente en matière de contrôle des sociétés. Or. Dispositifs anti-OPA : Les droits de vote double. Les actionnaires et les investisseurs de façon générale ne peuvent accéder à l’information relative à la structure de propriété qu’au premier niveau. Transparence en matière de structure de capital et exercice du pouvoir : Principales conclusions de la première section 2 : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 2/6 . la possibilité de rembourser des actions (aux actionnaires dévoués à l’actionnaire principal) tout en maintenant leur droit de vote…sont des dispositifs antiOPA permettant à la direction d’échapper à ses responsabilités. 8. la possibilité d’émission d’actions avec droit de vote intégral sans paiement immédiat. le secteur coté au Maroc est interconnecté au secteur non coté par le biais de structures pyramidales et de participations croisées généralement avec une banque ou une compagnie d’assurance à la tête du groupe. Les structures du capital et les mécanismes de vote qui permettent à certains actionnaires d’exercer sur une société un contrôle disproportionné par rapport au montant de leur participation devraient donner lieu à publicité. 7.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 3/6 .

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SECTION III : TRAITEMENT EQUITABLE DES ACTIONNAIRES 9. 10. qui continuent d’être pratiquées à ce jour ! Principales conclusions de la première section 3 : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 4/6 . Or il y’a eu déjà des opérations de ce genre au Maroc. A ce jour les dépositaires de titres ou les fondés de pouvoir ne consultent pas le propriétaire ultime des titres afin de recevoir des instructions de vote. Protection des droits des minoritaires : le système actuel instituant la supervision des AGO par les deux actionnaires principaux ne protége pas suffisamment les droits des actionnaires minoritaires. 11. le concept de propriété ultime d’un titre par opposition au fondé de pouvoir n’est pas bien développé au Maroc. Les droits de vote devraient être exercés par les dépositaires des titres ou les fondés de pouvoir en accord avec le propriétaire du titre : Or. Les opérations d’inities et opérations abusives pour compte propre : ces opérations n’ont jamais été sanctionnées à ce jour au Maroc.

Protection des créanciers chirographaires : Le système législatif actuel ne Principales conclusions de la première section 4 : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 5/6 .Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… SECTION IV : ROLE DES DIFFERENTES PARTIES PRENANTES DANS LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 12. Les textes et structures juridiques actuelles ne permettent pas de réparer avec célérité les préjudices subies par les parties prenantes de l’entreprise : problème de la lenteur de la justice. illicites ou contraire à l’éthique par les principaux dirigeants permet pas de protéger suffisamment les créanciers en cas de faillite. Protection des témoins (notamment les salaries) : Le système législatif actuel ne permet pas de protéger suffisamment les témoins de pratiques abusives. 13. de l’état d’avancement des tribunaux de commerce et de la formation des magistrats. 14.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 6/6 .

budgets etc. contrairement aux recommandations des standards internationaux. Responsabilité des auditeurs : A ce jour. Manque de transparence relative à la Structure du capital et aux 18. 21. de Principales conclusions de la première section 5 : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 7/6 . n’est pas toujours évidente en raison de conflits d’intérêts éventuels. objectifs. Indépendance des auditeurs : L’indépendance des auditeurs et commissaires aux comptes. 19. Informations prévisionnelles : Seules quelques informations comptables rétrospectives sont publiées par les entreprises. Consolidation des comptes : Les groupes ne sont pas obligés de publier leurs états financiers consolidés et audités selon les normes internationales. l’information relative aux principaux détenteurs de participation au capital et droits de vote ainsi que les participations croisées n’est pas disponible. 16. Quid de leurs stratégies. Standards comptables : Au Maroc. 20. rares sont les entreprises qui ont développé un système de communication avec le marché. il n’ya pas eu d’engagement de responsabilité des auditeurs complices avec les responsables l’entreprise dans les cas de fraude ou non respects des textes. 17. Communication financière : Au Maroc. l’adoption de standards internationaux en matière d’informations comptables n’est toujours pas appliquée. contrairement à ce qui se passe à l’étranger. participations : En l’absence d’états financiers consolides.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SECTION V : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L’INFORMATION 15.

Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 8/6 .

24. Principales conclusions de la première section 6 : ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …… Page 9/6 . Transactions réglementées : Les transactions avec personnes apparentées peuvent librement entre réalisées actuellement tant qu’elles ont un caractère normal . Nomination des administrateurs : Très souvent. Exercice des responsabilités d’administrateur : Les réunions des conseils d’administrations sont souvent une simple formalité . les administrateurs n’exercent pas leurs responsabilités sérieusement et comme il faut.Mission « La Gouvernance d’entreprise au Maroc » CGEM SECTION VI : RESPONSABILITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 22. en dehors de l’audit externe classique de la comptabilité. Indépendance des administrateurs : Peu de conseils d’administration disposent d’administrateurs indépendants. 28. Implication des administrateurs dans la gestion : Peu d’administrateurs se dotent d’organes de conseil. 26. 27. d’audit et de contrôle de gestion pour les assister dans leurs fonctions. il n’y a pas de procédures permettant de s’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication financière des entreprises au marché. Responsabilité fiduciaire des administrateurs : Le concept de responsabilité fiduciaire n’est pas toujours clair chez les administrateurs qui agissent souvent dans l’intérêt de l’actionnaire majoritaire. 25. Intégrité des informations : Très souvent. il n’y a pas de procédures claires de nomination des administrateurs. n’est-ce pas la voie libre à des abus ? 23.

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