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Tema 4 Sociedades Mercantiles SOCIEDADES MERCANTILES Origen y concepto legal de Sociedad El trmino sociedad proviene del latn societas

que significa reunin, comunidad, compaa y se define como la unin moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y perseguido por todos. El concepto lega de sociedad est contenido en el Art. 1649 del Cdigo Civil Venezolano que establece;
Artculo 1.649.- El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin econmico comn.

Concepto de sociedad mercantil; La sociedad mercantil es un contrato plurilateral de organizacin, por el cual dos o ms personas convienen en contribuir con la propiedad, el el uso de las cosas de su propia industria al logro de un fin economico comn mediante la realizacin de uno o ms actos de comercio que constituyen un objeto. La sociedad mercantil es comerciante social u deber inscribir en el registro mercantil los actos y contratos indicados por el legislador, ademas de llevar los libro de contabilidad obligatorios y especiales que la ley indica.(Arts. 10, 200, 211, 260, 328)del Cdigo de Comercio.
Artculo 10.- Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesin habitual, y las sociedades mercantiles. Artculo 200.- Las compaas o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o ms actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada tendrn siempre carcter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Cdigo y por las del Cdigo Civil. Pargrafo nico: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitucin y funcionamiento de las compaas annimas y sociedades de responsabilidad limitada.

Artculo 211.- El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado. Artculo 260.- Adems de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compaa deben llevar: 1 El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresin del nmero de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga. 2 El libro de actas de la asamblea. 3 El libro de actas de la Junta de administradores. Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por mayora de nmero. Artculo 328.- Adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de remate. b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin no efectuada en la asamblea. c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona. Los libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.

Objeto; Las compaias o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o ms actos de comercio Art. 200 C/Com. Regimen Legal; Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por las dispociciones del Cdigo de Comercio, las Leyes Mercantiles y especiales y el Cdigo Civil. (Art. 200 tercer Parrafo y 14 del C/Civil)
Artculo 200 Parrafo tercero (C/Com.) Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Cdigo y por las del Cdigo Civil. Artculo 14.- Las disposiciones contenidas en los Cdigos y leyes nacionales especiales, se aplicarn con preferencia a las de este Cdigo en las materias que constituyan la especialidad. (C/Civil)

Control Admnistrativo; El Estado por medio de los rganos administrativo competentes, como el Registro Mercantil, la Superintendencias de Bancos

y otras instituciones financieras, la Superintendencia de Seguros, la Superintendencia de Valores, la Superintendencia de inversiones Extranjeras entre otros, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitucin y funcionamiento de las sociedades mercantiles, fundamentalmente las compaias anonimas y sociedades de respozabilidad limitada. (Art 200 Paragrafo Unico del C/Com.)
Artculo 200 Pargrafo nico: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilar

Otorgamiento del Contrato; El contrato de la sociedad se otrogar por documento pblico o privado (Art. 211 C/Com.) y deber registrarse dentro de los 15 das siguientes a la celebracin del mismo en el Registro Mercantil del lugar donde fije su domicilio social o donde tenga su asiento principal y se publicar en la prensa, (Art. 215 C/Com.)
Artculo 215.- Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin. Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar archivar los estatutos. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompaados.

De no cumplirse con estas formalidades la sociedad se tendra por constituida legalmente. No se da nacimiento a una persona jurdica, y quienes hayan obrado en nombre de ellas, quedan personal y solidariamente responsables por sus operaciones (Art. 219 C/Com.)
Artculo 219.- Si en la formacin de la compaa no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artculos 211, 212, 213, 214 y 215, segn sea el caso, y mientras no se cumplan, la compaa no se tendr por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarn personal y solidariamente responsables por sus operaciones.

En el Registro Mercantil se formar expediente de toda la documentacin referente a cada compaa que se registre (Art. 226 C/Com.)
Artculo 226.- En los Tribunales de Comercio se formar expediente de toda la documentacin referente a cada compaa que se registre, con un ndice de la documentacin e indicacin de la fecha y folio del registro de comercio en que se encuentren los documentos registrados. A fin de cada ao se pasar al registro pblico para su archivo, a costa de la compaa, copia de los documentos agregados en ese ao.

Personalidad Jurdica; Las sociedades legalmente constituidas, son personas jurdicas, sujetos de Derecho y por tanto capaces de obligaciones y derechos (Art. 19 C/Civil)
Artculo 19.- Son personas jurdicas y por lo tanto, capaces de obligaciones y derechos: 1 La Nacin y las Entidades polticas que la componen; 2 Las iglesias, de cualquier credo que sean, las universidades y, en general, todos los seres o cuerpos morales de carcter pblico; 3 Las asociaciones, corporaciones y fundaciones lcitas de carcter privado. La personalidad la adquirirn con la protocolizacin de su acta constitutiva en la Oficina Subalterna de Registro del Departamento o Distrito en que hayan sido creadas, donde se archivar un ejemplar autntico de sus Estatutos. El acta constitutiva expresar: el nombre, domicilio, objeto de la asociacin, corporacin y fundacin, y la forma en que ser administrada y dirigida. Se protocolizar igualmente, dentro del trmino de quince (15) das, cualquier cambio en sus Estatutos. Las fundaciones pueden establecerse tambin por testamento, caso en el cual se considerarn con existencia jurdica desde el otorgamiento de este acto, siempre que despus de la apertura de la sucesin se cumpla con el requisito de la respectiva protocolizacin. Las sociedades civiles y las mercantiles se rigen por las disposiciones legales que les conciernen.

Las compaias o sociedades Mercantiles, constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios (Art. 201 antepenultimo aparte C/Com.) Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. Las sociedades Mercantiles y las que adoptan algunas de sus formas, adquieren personalidad jurdica desde el momento en que se registra el acta constitutiva y estatutos sociales en el Registro Mercantil que

llevara expediente (Art. 226 C/Com.) la inscripcin en el Registro tiene efectos constitutivos absolutos, da nacimiento a una persona jurdica. Como consecuencia de la personalidad jurdica, la Sociedad adquiere los siguientes atributos: 1. La cuallidad de sujeto de Derecho, y por tanto la capacidad de obligarse. 2. Un nombre, que es su razn social o denominacin social. 3. Un domicilio, es el lugar donde tiene su asiento principal. 4. Patrimonio Propio. 5. Nacionalidad. Atributos que equiparan a la sociedad como persona jurdica, con una persona natural Concepto de cada uno de los tipos de sociedades Mercantiles; En nombre colectivo; La conpaia en nombre colectivo, es aquella en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios. (Art. 201 C/Com.)
Artculo 201.- Las compaas de comercio son de las especies siguientes: 1 La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios. 2 La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. 3 La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin. 4 La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables. Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. Hay adems la sociedad accidental o de cuentas en participacin, que no tiene personalidad jurdica. La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple o por acciones existen bajo una razn social.

En comandita simple;

La compaa en comandita, es aquella en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada de una suma determinada de uno o ms socios llamados comanditarios. Cuando el capital de los comanditarios esta dividido en acciones la sociedad se denomina comandita por acciones. Soci edad Anonima; Es aquella sociedad mercantil en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado dividido en acciones y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin. (Art. 201 C/Com.) Sociedad de Responsabilidad Limitada; Es aquella sociedad mercantil, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o titulos negociables. (Art. 201 C/Com.) CONTENIDO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS SOCIALES En nombre colectivo y En comandita simple 1. Nombre y apellido de los socios que sean responsables ilimitada y solidariamente 2. Nombre y domicilio de los socios con responsabilidad limitada, (en caso de comanditarios) si no han entregado su aporte, se especificar la clase y manera como ha de ser entregado 3. Firma o razn social y objeto social. 4. Nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa. 5. Suma de valores entregados o por entregar en comandita. 6. Tiempo en que comienza y termina el giro social. (Art. 212 C/Com.)
Artculo 212.- Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendr: 1 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado.

2 La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta. 3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa. 4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 5 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

En comandita por acciones y sociedad anonima 1. La denominacin social, el domicilio y direccin de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes 2. La especie de los negocios a que se dedica: El objeto. 3. El importe de capital suscrito y el del capital pagado en caja 4. El nombre apellido y domicilio de los socios o el numero o valor nominal de las acciones, expresando que son nominativas 5. El valor de los creditos y dems bienes aportados. 6. Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promtores, cuando los hay. 8. El numero de individuos que compondran la junta administrativa y sus derechos y obligaciones, expresando cul de aquellos podr firmar por la compaa, y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. 9. El numero de los comisarios. 10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los articulos (278, 280 y 285)
Artculo 275.- La asamblea ordinaria: 1 Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios. 2 Nombra los administradores, llegado el caso. 3 Nombra los comisarios. 4 Fija la retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5 Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. Artculo 280.- Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un nmero de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes: 1 Disolucin anticipada de la sociedad.

2 Prrroga de su duracin. 3 Fusin con otra sociedad. 4 Venta del activo social. 5 Reintegro o aumento del capital social. 6 Reduccin del capital social. 7 Cambio del objeto de la sociedad. 8 Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros anteriores. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley. Artculo 285.- Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.

11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin. Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el articulo 252 (Art. 313) De responsabilidad limitada; 1) El nombre,domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 2) La deominacin de la sociedad, su domicilio, direccin y su objeto. 3) El monto de su capital social. 4) El monto de la cuota de cada socio, si se han aportado en dinero o en especie; y en este ultimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los creditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin. 5) El numero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la sociedad. 6) El numero de comisarios, cuando los haya. 7) Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartise los beneficios. 8) El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro 9) Los dems pactos licitos y condiciones especiales que los socios juzguen convenientes establecer, cuya aplicacin no prohiban este Cdigo u otra Ley. Adems deberan acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero. (Art. 214)

Artculo 214.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber expresar: 1 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 2 La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto. 3 El monto del capital social. 4 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin. 5 El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la sociedad. 6 El nmero de comisarios, cuando los haya. 7 Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 8 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y 9 Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicacin no prohban este Cdigo u otra Ley. Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo 313.