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Les opérations en Bourse
Séance 2

Les opérations en Bourse 1

Sommaire
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• • • • •

L’organisation de la Bourse Le schéma général d’un ordre de Bourse Comment passer un ordre de Bourse ? Les opérations sur titres Les opérations de souscription

Les opérations en Bourse 2

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L’organisation de la Bourse

Les opérations en Bourse 3

A quoi sert la Bourse ?
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• •

Elle permet aux entreprises de se financer
๏ en obtenant du capital (les actions) ๏ ou en émettant de la dette (obligations)

Elle permet aux agents économiques d’investir leur épargne
๏ elle permet d’espérer un rendement plus élevé ๏ en contrepartie d’un risque plus important
que les placements dits “sans risque”

Elle assure :
๏ ๏ ๏ ๏
la rencontre de l’offre et de la demande la fixation des prix et la négociation la liquidité un cadre sécurisé

Les opérations en Bourse 4

Les rendements sur 20 ans (en théorie)
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Les opérations en Bourse 5

Evolution du CAC40 sur 20 ans
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Les opérations en Bourse 6

Evolution du CAC40 sur 1 an
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Les opérations en Bourse 7

L’organisation des marchés en France
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NYSE Euronext

Alternext 119 sociétés Marché libre 301 sociétés

759 sociétés

Euronext

Obligations

Compartiment A > 1 Md € Compartiment B 150m€ / 1Md€

Dérivés

Marchés non réglementés

Compartiment C < 150m€ Compartiment spécial

Actions Obligations Taux Devises Matières premières Indices

Marché réglementé
Les opérations en Bourse 8

Marchés réglementés

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Le schéma général d’un ordre de bourse

Les opérations en Bourse 9

Le principe général
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Offre de titres (Vendeurs)

Bourse

Demande de titres (Acheteur)

Les opérations en Bourse 10

En pratique, c’est plus un peu plus complexe !
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Les opérations en Bourse 11

Le routage des ordres
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• • • •

L’ordre est émis par un investisseur
๏ qui doit disposer au moins d’un compte-titres ๏ ouvert chez un intermédiaire financier agréé

L’intermédiaire valide l’ordre
๏ vente : l’investisseur possède bien les titres ๏ achat : l’investisseur dispose bien des liquidités suffisantes

L’intermédiaire transmet l’ordre à une société de bourse
๏ seul habilité par Euronext à entrer des ordres dans le carnet ๏ en pratique, ce peut être le même établissement financier

L’ordre est enregistré dans le carnet d’ordres central

Les opérations en Bourse 12

La transaction
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Nombre d’ordres en attente à ce prix
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La transaction
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Nombre de titres offerts / demandés en cumul
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La transaction
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Prix proposé / demandé

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La transaction
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• •

Tous les ordres sont enregistrés dans le carnet d’ordres central Le système informatique confronte les ordres d’achat et de vente, en fonction de :
๏ l’ordre d’arrivée :
tous les ordres ne sont pas routés à la même vitesse ๏ les conditions d’exécution stipulées : type d’ordre, validité, quantités

• •

Les ordres sont exécutés à mesure des possibilités du carnet Le système renvoie alors l’information au marché
๏ dernier cours coté ๏ dernières transactions effectuées

Les opérations en Bourse 16

La transaction
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Dernières transactions exécutées heure - prix - nombre de titres
Les opérations en Bourse 17

La cotation en continu
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Horaire Pré-ouverture Ouverture Cotation en continu Fixing de clôture Négociation au dernier cours
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Opérations
Accumulation des ordres sans exécution Calcul d’un cours d’ouverture théorique NSC* détermine le prix qui maximise le nombre de titres échangés les ordres à exécuter sont traités en veillant à minimiser le nombre de transactions produites Tous les ordres transmis sont intégrés dans le carnet d’ordre et exécutés en temps réel, en fonction de la demande de contrepartie Confrontation de tous les ordres accumulés durant les 5 minutes de la période de pré-clôture qui précède le fixing de clôture Les opérateurs peuvent saisir des ordres au dernier cours qui seront exécutés dès lors qu'il existe une contrepartie en attente à ce même cours.

07:15 - 09:00

09:00

09:00 - 17h:30

17:35

17:35 - 17:40

* NSC : Nouveau Système de Cotation, le système informatique central d’Euronext

La cotation au fixing
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Certaines valeurs ne sont pas cotées en continu
๏ ๏ ๏ ๏
volumes d’échange < 10 transactions / jour on dit que la liquidité est trop faible existe sur les actions des entreprises les plus petites peut aussi être le cas de certaines obligations

Ces valeurs sont cotées au fixing
๏ fixing simple (à 15h) ou double fixing (10h30 et 16h) ๏ accumulation des ordres sans transaction, jusqu’à l’heure du
fixing ๏ détermination du prix qui maximise le nombre de titres échangés ๏ réalisation des transactions et publication du cours

Les opérations en Bourse 19

Le Service de Règlement Différé (SRD)
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• • • •

Service payant offert par les intermédiaires financiers
๏ ๏ ๏ ๏ ๏ ๏ ๏ ๏ ๏ ๏
a remplacé en 2000 le Règlement Mensuel (gratuit) autorisé sur certains titres seulement : actions admises au SRD

L’intermédiaire financier porte la position de l’investisseur
les opérations effectuées sont dénouées en fin de mois boursier l’investisseur peut acheter et vendre sur la période sans apporter l’intégralité des fonds permet de spéculer avec une mise de départ plus faible

L’investisseur doit quand même apporter une couverture
20 % en espèces, bons du Trésor ou OPCVM monétaires ; 25 % en obligations cotées, titres de créances négociables ou OPCVM obligataires ; 40 % en actions cotées ou OPCVM actions

Si la couverture est trop faible, l’intermédiaire peut :
faire un appel de marge vendre les titres pour dénouer les positions

Les opérations en Bourse 20

Les échanges de blocs hors carnet
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Certaines transactions s’effectuent en dehors du carnet d’ordre central
๏ acheteurs / vendeurs identifiés ๏ échanges de volumes importants à un prix défini ๏ ex. : un actionnaire important veut céder 3% de son
entreprise à un fonds d’investissement

L’information est difficile à obtenir
๏ les volumes n’apparaissent pas dans la liste des transactions ๏ les blocs ne sont pas nécessairement traités sur Euronext ๏ l’acheteur ou le vendeur n’est tenu de communiquer que s’il
franchit un seuil de détention

Les opérations en Bourse 21

Le règlement-livraison
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Investisseurs

• •

Investisseurs : ๏ fonds de pension, compagnies d’assurance,
OPCVM, particuliers

Marché réglementé

Transactions ๏ sur le marché réglementé, elles passent par

la chambre de compensation sur le marché de gré à gré, seule une partie des opérations passe par la chambre de compensation

Gré à gré

Chambre de compensation

La chambre de compensation ๏ calcule pour chaque opérateur une

Système de règlement-Livraison Banque centrale agent de règlement

Dépositaire central

position nette en compensant les opérations symétriques apporte une garantie en devenant la contrepartie unique du vendeur et de l’acheteur opère une compensation multi-latérale des positions

Le système de règlement livraison ๏ Il assure un règlement contre livraison en

éliminant tout risque en principal l’agent de règlement tient les comptes espèces le dépositaire tient les comptes titres

Conservateur
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๏ Conservation ๏ les titres sont inscrit en compte chez son ๏

conservateur. le conservateur administre la vie des titres inscrits à son compte

Le règlement-livraison
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• •

Le système garantit la bonne fin de l’opération
๏ je recevrai bien les titres que j’ai acheté ๏ je recevrai bien l’argent des titres que j’ai vendus ๏ les opérations sont dites : irrévocables

Le système définit le transfert de propriété
๏ J+3 pour tous les ordres au comptant ๏ Dernier jour du mois boursier pour le SRD

Les opérations en Bourse 23

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Comment passer un ordre de bourse ?

Les opérations en Bourse 24

Comment libeller un ordre de bourse ?
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• • • • • • • •

Sens de l’opération : achat ou vente Nom de la valeur et/ou le code ISIN Nature du titre : action, certificat d’investissement, etc. Quantité de titres Prix (en fonction du type d’ordre) Validité de l’ordre Précision SRD Nom et n° de compte du client

Les opérations en Bourse 25

Les différents types d’ordres
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• •

Ordres « à cours limité »
๏ Prix maximal (achat) ou minimal (vente) déterminé par le
client ๏ Pas de garantie que la quantité demandée / proposée soit intégralement exécutée (exécution partielle)

Ordres « indexés »
๏ Reste positionné à la meilleure limite achat ou vente ๏ Suit automatiquement les évolutions à la hausse ou à la
baisse. ๏ Possibilité de spécifier une limite : au-delà, l’ordre se comporte comme un ordre « à cours limité »

Les opérations en Bourse 26

Les différents types d’ordres
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Ordres « au marché »
๏ Pas de condition de prix, le prix d’achat n’est pas garanti ๏ Exécuté en fonction des ordres de sens inverse
disponibles lors de sa présentation sur le marché ๏ Quantité des titres vendus ou achetés garantie (sous réserve d’une contrepartie suffisante) ๏ Lors du fixing, les ordres « au marché » sont exécutés au cours d’ouverture et sont prioritaires sur les ordres « à cours limité » dont la limite est égale au cours d’ouverture.

Ordres « à la meilleure limite »
๏ Sous-catégorie d’ordre « au marché » : pas d’indication de
cours ๏ En cours de séance, il est transformé en ordre limité, au cours de la meilleure offre / demande ๏ Il peut faire l’objet d’une exécution totale ou partielle ๏ Lors du fixing, il est exécuté au cours d’ouverture

Les opérations en Bourse 27

Les différents types d’ordres
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Ordres « à déclenchement »
๏ Activation de l’ordre seulement quand le cours cible est
atteint ๏ Permet de se protéger contre d’éventuels renversements de tendance ๏ N’apparaît pas en carnet tant qu’aucune transaction au cours cible n’a eu lieu ๏ Une fois déclenché, l’ordre est alors automatiquement saisi en carnet.

Deux types d’ordres « à déclenchement »
๏ ordres « à seuil de déclenchement » :
➡ ➡

saisis en carnet comme des ordres « au marché » destinés à être exécutés en intégralité, sans limite de prix ;

๏ ordres « à plage de déclenchement »,

saisis en carnet comme des ordres « à cours limité » (cette limite étant également spécifiée initialement par l’investisseur) sont appelés à être exécutés jusqu’à ce niveau de prix seulement

Les opérations en Bourse 28

Validité des ordres
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• • • •

Validité Jour
๏ Ces ordres sont exécutables pendant la journée en cours. ๏ En fin de séance, s’il ne sont pas exécutés, ils sont annulés

A date déterminée
๏ Ces ordres restent présents en carnet jusqu’au jour indiqué
sans que ce jour puisse dépasser un an.

A révocation
๏ Ces ordres restent valables sauf exécution ou annulation
pendant 365 jours.

Sans limite de validité spécifiée
๏ Ces ordres sont valables pour la journée seulement. ๏ Sur le SRD, les ordres sont valables jusqu’au jour de la
liquidation

Les opérations en Bourse 29

Tableau récapitulatif des types d’ordres
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Ordre
A cours limité Au prix du marché Meilleure limite Indexé

Utilité
Permet de maîtriser le prix d'exécution Pas de limite de prix Non défini Non défini

Exécution
Exécution partielle possible Exécution totale Exécution partielle possible Exécution partielle possible Exécution totale si le seuil est atteint

Note
Ordre de bourse le plus classique Est exécuté au maximum disponible en venant servir autant de limites que nécessaires Sera exécuté en fonction de la tendance de marché Ordre dynamique, puisqu’il s’ajuste aux évolutions du cours Se positionner sur une valeur Se protéger contre les renversements de tendance

A seuil de déclenchement

Active un ordre "à tout prix" dès que le seuil de déclenchement est atteint

A plage de déclenchement

Active un ordre "à cours limité" dès que le seuil de déclenchement est atteint

Exécution partielle possible

Se positionner sur une valeur Se protéger contre les renversements de tendance

Les opérations en Bourse 30

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Les opérations sur titres (OST)

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Qu’est-ce qu’une opération sur titre ?
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• • • • • • •

Paiement du dividende Paiement d'intérêt Remboursement d’obligation Paiement du dividende en action Attribution de DPS (droits de souscription d’action) Division ou regroupement du nominal Assemblée générale

Les opérations en Bourse 32

Opérations automatiques ou volontaires
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Automatiques Versement du dividende Division du nominal Fusion (après AG) Attribution de DPS Attributions gratuites

Volontaires Dividende en action Souscription d’actions Apport de titres à une OPA Exercice de DPS

Les opérations en Bourse 33

Versement du dividende
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Versement d’un dividende de 0,6€ / action
14,0 12,5 11,0 9,5 8,0

Les opérations en Bourse 34

ar s m 09 ar 6 s0 m 9 a 19 rs 0 m 9 ar 8 s 09 av r. 9 09 av r 14 . 09 av 16 r. 09 av r 4 . 09 m a 22 i 09 m 25 ai 0 m 9 a 3 i 09 ju in 5 09 ju in 9 09 ju i 10 n 09 ju i 15 n 0 ju 9 in 9 09 ju il. 09 5
Annonce du montant du dividende Versement effectif du dividende

3

m

Comment est attribué le dividende ?
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• • •

Qui fixe son montant ?
๏ proposition du Conseil d’administration ๏ approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires

Comment son montant est-il calculé ?
๏ en % du résultat net de l’entreprise = le taux de distribution ๏ en % du cours de bourse = le rendement

A quoi sert le dividende ?
๏ il apporte à l’actionnaire une rémunération du capital investi ๏ il fidélise l’actionnariat en période de baisse des marchés ๏ son effet est moindre quand la tendance haussière fait
espérer des plus-values

Les opérations en Bourse 35

Comment percevoir un dividende ?
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• •

Chaque action a droit au dividende
๏ Jusqu’à la veille du versement du dividende

Le dividende est automatiquement versé sur le compte du détenteur d’actions
๏ en cas de démembrement, le dividende est perçu par
l’usufruitier ๏ le dividende entre dans le cadre de la fiscalité des revenus financiers

En cas d’émissions d’actions nouvelles :
๏ elles peuvent être incorporées aux actions anciennes et
donner droit au dividende ๏ elles peuvent être cotées séparément jusqu’au versement du dividende

Les opérations en Bourse 36

Comment percevoir un dividende ?
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• •

En espèces
๏ directement versées sur son compte-titre

En actions :
๏ dans certains cas, l’actionnaire a le choix d’opter pour un
paiement en actions ๏ on fixe une parité : 1 action nouvelle pour X actions détenues ๏ il peut choisir tout ou partie du dividende en actions, pour gérer les rompus

Partiellement, sous forme d’acompte
๏ en général avant la fin de l’année civile, pour partager l’effet
fiscal ๏ parfois à titre exceptionnel lors d’une opération

Les opérations en Bourse 37

Autres opérations sur titre
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Division du nominal
๏ 1 action ancienne de nominal 3€ contre 3 actions nouvelles de
nominal 1€

๏ permet d’augmenter le nombre d’actions et baisser la valeur unitaire,
accroissant ainsi la liquidité cours

๏ utilisé par les entreprises ayant connu une forte progression de leur ๏ avec des actions chères ( > 100 € )

Regroupement du nominal
๏ 3 actions anciennes de nominal 1€ contre 1 action nouvelle de
nominal 3€

๏ permet d’afficher un prix unitaire plus élevé ๏ utilisé par des entreprises dont l’action a totalement dévissé (< 1€)


Les opérations en Bourse 38

Attribution d’actions gratuites
๏ 10 actions anciennes ouvrent droit à 1 action nouvelle ๏ Avec gestion des rompus

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Les opérations de souscription

Les opérations en Bourse 39

Qu’est-ce qu’une opération de souscription ?
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• • • •

Augmentation de capital avec ou sans DPS Emission de BSA, OBSAR, OCEANE… Introduction en Bourse Privatisations

Les opérations en Bourse 40

Augmentation de capital
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• • • • •

Augmentation de capital en numéraire :
๏ ๏ ๏ ๏ ๏ ๏
une société émet de nouvelles actions en échange d'apports de fonds

Augmentation de capital par incorporation de réserves
capital non distribué sous forme de dividendes les actionnaires reçoivent gratuitement de nouvelles actions

Augmentation de capital en nature :
apport d'un actif (terrain, immeuble, machine, etc.) par un actionnaire, Offre Publique d'Echange (une société A achète les actions d'une société B en échange de ses propres actions issues d'une augmentation de capital)

Augmentation de capital par consolidation de dettes
๏ ๏ ๏
conversion d'une dette en capital social, si un créancier l'accepte

Cas particulier de l'augmentation de capital « réservée » :
Les actionnaires décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription (à la majorité des 2/3 en Assemblée Générale extraordinaire). Au profit d’un seul actionnaire

Les opérations en Bourse 41

Le droit préférentiel de souscription
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Une entreprise peut émettre des actions nouvelles :

avec Droit préférentiel de souscription :
➡ ➡

chaque action existante donne droit à 1 DPS l’entreprise définit une parité de souscription : ex. 4 DPS pour 1 action nouvelle à 47,50 € l’actionnaire a le choix d’exercer ses DPS ou de les vendre les actions nouvelles ne sont pas réservées aux porteurs de DPS les actionnaires existants bénéficient d’un droit de priorité qui ne peut pas se monnayer

sans Droit préférentiel de souscription :
➡ ➡ ➡

• •

L’intérêt du DPS pour l’actionnaire
๏ ๏ ๏ ๏
il donne un accès prioritaire pour souscrire des actions nouvelles ou il offre une compensation financière à la dilution

L’intérêt de l’opération sans DPS pour l’entreprise
l’opération est bouclée plus rapidement ce qui est utile en cas de conditions de marché volatiles

Les opérations en Bourse 42

Introduction en Bourse
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• • •

Une entreprise entre sur le marché (APE)
๏ ๏ ๏ ๏
L'introduction peut comprendre une tranche primaire (cession de titres nouvellement créés par l'entreprise) et/ou une tranche secondaire (cession de titres existants).

Les techniques de placement
placement global garanti : les banques introductrices collectent les ordres des investisseurs professionnels et définissent les allocations (bookbuilding) placement auprès des particuliers (ou mise à disposition du marché ) : au moins 10 % des titres sont alloués aux particuliers.

Les techniques de cotation
๏ ๏ ๏ ๏
L’offre à prix ferme : prix d'émission des titres fixé et annoncé à l'avance. L’offre à prix ouvert : prix d'émission des titres fixé dans une fourchette annoncés à l'avance L’offre à prix minimal : acheteurs intéressés libellent leurs ordres de bourse, valables seulement le jour de l'introduction, « à tout prix » ou à un cours limité au prix minimum ou 10 % au-dessus. La cotation directe : en cas de transfert d’un marché à l’autre

Les opérations en Bourse 43

Offre publique d’achat ou d’échange
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Une société (l’initiateur) annonce son intention d’acquérir les actions d’une autre société cotée (la cible)
๏ ๏ ๏
soit par paiement en numéraire (Offre Publique d’Achat) soit par échange avec ses propres actions (Offre Publique d’Echange) soit par une offre mixte

• •

L’initiateur propose un prix pour la cible
๏ ๏
en numéraire ou selon une parité d’échange faisant ressortir ou non une prime par rapport au dernier cours coté

Les actionnaires peuvent choisir d’apporter ou non leurs titres
๏ ๏ ๏
l’Offre peut échouer si l’initiateur n’obtient pas + de 51% des droits de vote (cas d’une OPA hostile) Si l’initiateur obtient + de 95% des droits de vote, il peut lancer une Offre Publique de retrait (OPR) suivi d’un Retrait obligatoire (RO) Dans ce cas, l’actionnaire n’a plus le choix

Les opérations en Bourse 44

Fusion
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• • •

Deux entreprises décident de fusionner
๏ constitution d’une seule entité nouvelle ๏ par apport d’actifs rémunéré en actions

Les actionnaires doivent approuver le projet en AGE
๏ les modalités d’apport ๏ les modalités de calcul des parités

Une fois l’opération approuvée, l’actionnaire n’a plus le choix
๏ à la date prévue, les actions sont obligatoirement échangées

Les opérations en Bourse 45

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Introduction en Bourse d’EDF • Introduction en Bourse avec augmentation de capital
๏ ๏ ๏ ๏ ๏
7 milliards d’euros pour 9,5% du capital Valorisant EDF à plus de 60 milliards d’euros

Forme de l’offre
Placement Global Garanti auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France Offre à Prix Ouvert auprès du public en France Offre Réservée aux Salariés

Prix de l’Offre
๏ ๏ ๏
Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 32,00 euros par action, Prix du Placement Global Garanti : 33,00 euros par action, Prix de l’Offre Réservée aux Salariés : 25,60 euros pour les formules avec décote et 32,00 euros pour la formule sans décote.

Répartition de l’Offre de marché (hors option de sur-allocation)
๏ ๏
69 % affecté à l’Offre à Prix Ouvert (sur souscrite 1,6 fois), 31 % affecté au Placement Global Garanti. (sur souscrite 5 fois)

Les opérations en Bourse 46

OPA hostile Sanofi / Genzyme
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Les opérations en Bourse 47

OPA amicale SNCF / GEODIS
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Les opérations en Bourse 48

OPR Clarins
12 Les Echos - lundi 30 juin 2008

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AVIS FINANCIER

IN D USTRIE DEPOT D'UN PROJET- D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE 23
Les Echos - lundi 30 juin 2008

COSMÉTIQUES

CONGLOMÉRAT

Clarins veut s’affranchir de la Bourse
Clarins va lancer une OPA simplifiée sur Clarins. La famille fondatrice Courtin, qui détient 64,9 % du capital, va proposer de racheter les 30,5 % du capital détenus par les minoritaires, les 4,6 % restants étant détenus en autocontrôle par le groupe. Le groupe de dateur, Jacques Courtin-Clarins, décédé en mars 2007. Depuis sa disparition, la spéculation sur le titre n’a pas cessé, liée à des rumeurs de vente à des grands groupes comme L’Oréal, PPR ou Estée Lauder. Et ce malgré les affirmations répétées de la famille

Plus de 6.400 suppressions de postes toucheraient l’Allemagne. La direction doit informer début juillet les syndicats, qui n’ont pas apprécié les fuites dans la presse. Le plan de restructuration touche de plein fouet la Bavière.

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CLARINS

Pour atteindre ses objectifs, Siemens pourrait supprimer 17.000 postes
DE NOTRE CORRESPONDANT À BERLIN.

Clarins
Cours de l’action à Paris, en euros 70 60 50 40 30 20 10 1994
idé

Offre de Financière FC à 55,50 €

le 27/06

43,72

1996

1998

2000

2002

2004

2006

08

Depuis juin dernier, l’action Clarins a perdu 30 % de sa valeur.

cosmétiques souhaite ainsi ne plus être coté en Bourse, comme l’a révélé « La Tribune » vendredi. La volonté de Clarins de retrouver son indépendance doit lui permettre de « mener une stratégie de moyen et long terme, alors que la Bourse nous sanctionne tous les six mois », indique un proche du dossier. L’opération sera menée sur la base de 55,5 euros par action, soit une prime de 30 % sur la moyenne du dernier mois coté. C’est la société Bucéphale Finance qui conseille la famille dans cette opération. Ce rachat des parts sera entièrement financé par un emprunt de 800 millions d’euros auprès du CIC. C’est la Financière FC, détenue par la famille, qui va s’endetter. « Le risque financier est lourd, mais la famille l’assume », explique un proche du dossier.
Aucune incidence sur l’emploi A la fin de l’opération, la dette représentera 4 fois l’excédent brut d’exploitation (Ebitda). La sociétéespère, après unedécision de l’Autorité des marchés financiers, que cette OPA pourra être menée entre la mi-juillet et le début septembre. Ce qui pourrait permettre un retrait de la cote à l’automne. Cette sortie de la Bourse n’aura aucune incidence sur l’emploi (6.100 salariés). L’entrée en Bourse de Clarins avait été motivée par la volonté d’organiser la succession du fon-

sur sa volonté de conserver le contrôle. « La Bourse nous a nui, elle a déstabilisé notre encadrement, nos clients et nos fournisseurs », relève-t-on dans la société. Depuis juin dernier, l’action Clarins a ainsi perdu 30 % de sa valeur pour s’établir à la veille de sa suspension à 43,72 euros.
Développement des marques Une fois cette opération aboutie, la famille va se concentrer sur le développement de ses marques, Azzaro, Mugler et Clarins, avec comme pays cibles les Etats-Unis et l’Asie, où le groupe réalise respectivement 16 % et 11 % de son chiffre d’affaires, contre plus de 64 % en Europe. La récente nomination de Philip Shearer comme président du directoire, après avoir été un des présidents deL’Oréaloutre-Atlantiqueet au Japon, puis l’un des dirigeants d’Estée Lauder à New York, doit l’y aider. La perspective d’une baisse de marge en 2008, « tolérée » par la famille, ne sera plus sanctionnée par la Bourse. Par ailleurs, le fabricant de cosmétiques n’est désormais plus en quête de partenaire industriel, comme le marché le pensait. Son chiffre d’affaires a augmenté l’an dernier de 7 %, à 1 milliard d’euros, tandis que son bénéfice net, hors produit exceptionnel en 2006, a baissé de 2 %. Sa marge d’exploitation a, elle, perdu 2 points, à 11 %.
D. CH ET T. L. M.

en matière de communication, les qué qu’il n’appréciait guère que la d’éclairage). L’annonce de la ressyndicats n’ayant pas encore été presse ait obtenu des informations tructuration intervient alors que la qu’iln’avaitpas encorelui-même. Il justice allemande enquête sur plus os affaires se développent, informés. Si les 17.200 postes sont confir- a menacé de mouvements de pro- de 270 suspects dans des affaires de mais nos services administratifs doivent maigrir. més,soit 4 % des salariés du groupe testation. Le management a répli- corruption qui touchent presque Nous attendons du management et dans le monde, il s’agirait du coup qué que tout serait fait pour limiter toutes les divisions de l’entreprise, de l’administration la même chose de serpe le plus drastique jamais la casse sociale et le nombre de entretenantunfluxdenouvellesqui CONSEILLÉE PAR PRÉSENTÉE PAR que des ouvriers de nos usines : décidé par l’entreprise, au cours de départs forcés au minimum. Une continuent à ternir l’image du productivité et efficacité. » C’est par ses cent soixante ans d’histoire. réunion pour informer les repré- groupe.Le plan pourrait aussi avoir ces mots que Peter Löscher, le pa- Mais cela semble aux analystes le sentants des personnels est prévue un impact sur les élections régionales en Bavière, où le Parlement tronde Siemens, réagit aujourd’hui minimum pour atteindre l’objectif le 7 juillet. régional est renouvelé fin sepdans le quotidien « Bild » aux nom- d’économies annuelles de 1,2 miltembre. Sur les 6.400 emplois mebreux articles de presse annonçant liard d’euros d’ici à2010,affichépar Impact politique en Bavière un massif plan de suppressions Peter Löscher en novembre. Le Peter Löscher a toutefois reconnu, nacés enAllemagne,on en recensed’emplois. Il n’a pas confirmé l’esti- groupe doit composer avec une dans une interview au magazine rait plus de 1.300 à Erlangen, mation de 17.200 postes, sur un to- rapide augmentation des salaires, « Focus », qu’il avait eu tort de quelque900àMunichetplusde500 tal de 470.000 dans le monde, don- notamment en Chine eten Inde. Et rendrepublic son pland’économies àNuremberg.Dequoialimenterde néeparle« SüddeutscheZeitung », il affiche une rentabilité par salarié dès novembre, sans en préciser le nouveau le débat sur les délocalisasur la base de documents transmis bien moins élevée que son concur- détail, ce qui a déstabilisé ses tionset lacompétitivitédelarégion. au comité de direction. Mais il y rent General Electric. équipes.Surlesquelque17.000 sup- D’autant plusquelabanqueHVBa Arrivé à la tête de l’entreprise en pressionsdepostespotentiellement elle aussi annoncé la suppression aura bien un plan drastique de réduction des effectifs. En Alle- juillet 2007, alors que l’énorme en jeu, environ 12.500 concerne- d’environ 2.000 postes, principalemagne, 6.400 postes devraient être scandale de caisses noires avait raient les servicesadministratifs.En ment en Bavière. Le CSU, le parti concernés. Rien n’a été précisé contraint Klaus Kleinfeld au dé- février, Siemens a déjà annoncé conservateuraupouvoirdepuis soiconcernant les autres pays d’Eu- conditions de l'article L. 433-4 III du de 3.800 emplois dans etxante ans à Munich, pourrait réaliSi les part, Peter Löscher, après une an- l’élimination code monétaire financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l’Autorité des marché financiers sont réunies à l'issue de l’offre publique d’achat simplifiée, s rope touchés. En France, Siemens néerelativementcalme,s’apprête à sa division de systèmes de télécom- ser un de ses scores les plus méSociété Financière F.C. a l'intention de mettre 1.000 autres chez diocres, annoncent les sondages. ns, emploie 12.000 salariés. Cette res- entrer dans des eaux plus agitées. munications et en œuvre une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnité de 55,50 euros par action Clari égale au prix de l’offre publique d’achat simplifiée. tructurationdébute par un désastre Le syndicat IG Metall a déjà indi- Osram (ampoules et systèmes KARL DE MEYER

N

INITIEE PAR SOCIETE FINANCIERE F.C.

Prix de l’offre : 55,50 euros par action Clarins Durée de l'offre : 35 jours de négociation
AVIS IMPORTANT

REECSNT... : I STCOMM N LEEADERS HI O EUX
1. Contexte de l'offre

S BELLE DEUX
SUEZ GDF

Le présent communiqué est établi et diffusé par Société Financière F.C. conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l' Autorité des marchés financiers. Le projet d'offre et le projet de note d'information de Société Financière F.C. (le " Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org. Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de : ) 4, rue Berteaux - Dumas – 92200 Neuilly sur seine

Société Financière F.C.

Département Corporate de CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09 de clôture de l'Offre) qui deviendraient cessibles par anticipation -en application des articles L. 225-197-1 et L. 225-197-3 du code commerce et des Plans d'Actions Gratuites mis en place par Clarins- pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire. Les titulaires d'options d'achat d'actions qui exerceraient leurs options pourront apporter à l'Offre les actions résultant de cet exercice. Olivier et Christian Courtin-Clarins, tous deux fils du fondateur du groupe Clarins, se sont engagés à apporter à l'Offre 880.578 Actions Clarins. F C Liquidités, société à responsabilité limitée ayant son siège social 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, filiale de l'Initiateur, s'est engagée à apporter à l'Offre la totalité des Actions Clarins qu'elle détient à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, soit 59.379 Actions Clarins. Les titulaires d’Actions Clarins détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions Clarins à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Les Actions Clarins apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions Clarins apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Les actionnaires de Clarins qui souhaiteraient apporter leurs Actions Clarins à l'Offre auront le choix entre céder leurs titres : (i) soit sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le 5 septembre 2008, date de clôture de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs; (ii) soit dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le 5 septembre 2008, date de clôture de l'Offre et le règlement-livraison interviendra après les opérations de semi-centralisation. L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires vendeurs majorés de la TVA y afférente à hauteur de 0,25% du montant de l'ordre, dans la limite de 100 euros par dossier, ces montants s'entendant toutes taxes incluses (cf 1.7.2 du Projet de Note d'Information pour les modalités de remboursement des frais). Le transfert de propriété des Actions Clarins apportées à l'Offre interviendra à la date

CM-CIC Emetteur

S NAIS EN C LA E D AVE D ET SUEZ

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), Société Financière F.C., société civile de droit français, au capital de 14.727.968 euros, dont le siège social est situé 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro D 330 589 755 ("Financière F.C." ou l'"Initiateur"), propose, de manière irrévocable, aux actionnaires de Clarins, société anonyme de droit français au capital de 326.037.816 euros, dont le siège social est situé 4, rue Berteaux - Dumas - 92200 Neuillysur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 775 668 155 ("Clarins" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR 0000130926, d'acquérir la totalité des actions Clarins que l’Initiateur ne détient pas directement ou indirectement (les "Actions Clarins") au prix unitaire de 55,50 euros, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre"). Financière F.C. détenant plus de la moitié du capital et des droits de vote de Clarins, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

restructuration n’est envisagée par l'Initiateur du fait de cette opération. L’Initiateur n’a pas non plus l’intention de revendre sa participation au capital de Clarins.

4.2 Composition des organes sociaux et direction de Clarins

E AN C

Tdes organes sociaux et de direction), l’Initiateur n’envisage pas d’apporter de modification MEN dans la composition des organes sociaux et dans la direction de Clarins. NNE 4.3 Intéressement de l’encadrement du groupe Clarins VIRO L'Initiateur envisage de mettre en place des mécanismes d'incitation qui pourraient permettre
aux équipes dirigeantes et aux collaborateurs du groupe Clarins d’entrer au capital de l’Initiateur.

A la suite des nominations intervenues à l'occasion de l'assemblée générale mixte de Clarins en date du 6 mai 2008 (cf section 1.4.2 du Projet de Note d'Information sur la composition

4.4 Orientation en matière d’emploi

Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Clarins. La politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de Clarins ne se trouveront pas modifiées du fait de l'Offre.

TÉLÉGRAMME
VESTAS. Le constructeur danois d’éoliennes, numéro un mondial, a

Les opérations en Bourse
EN BREF

reçu une commande de 50 turbines pour deux projets en Chine, par une filiale du groupe China Datang. La livraison des turbines doit commencer à la fin de l’année. Les champs d’éoliennes, qui devraient produire 100 MW par an, seront implantés dans le nord du pays.

GDF SUEZ, Z

ArcelorMittal crée une coentreprise en Chine avec Hunan Valin

49

4.5 Absence de perspective de fusion Sous réserve du vote de la fusion par leurs Assemblées Générales, le 16 juillet 2008, ous 2. Motifs de l'opération A la date d'ouverture de l'Offre, il n'entre pas dans les intentions de l’Initiateur de modifier la SUEZ et Gaz de France vont 1984, à naissance à GDF SUEZ. Clarins est entrée en bourse en décembre donnerl’initiative de son fondateur Jacques Courtinstructure juridique de Clarins ni de procéder à une fusion avec Clarins. *. Clarins, dans le cadre d’une opération dite de "pérennité-succession". Il s’agissait alors de préDans le même temps, SUEZ va introduire en Bourse SUEZ Environnement parer la transmission de l’entreprise à ses deux fils en sécurisant l’existence et l’indépendance 4.6 Synergies envisagées du groupe dans le respect de sa philosophie et des intérêts de ses collaborateurs. Compte tenu de l’activité de l’Initiateur, ce dernier ne prévoit pas de synergies avec la Société Il ne s’agissait pas de répondre à un besoin de financement. D’ailleurs, en 24 ans d’un parcours suite à la réalisation de l’Offre. boursier réussi, Clarins n’a fait appel au marché qu’en deux occasions, et de façon très limitée: UN LEADER MONDIAL DE L’ÉNERGIE UN LEADER MONDIAL DE qui a permis 4.7 Politique de distribution de dividendes – En 1991 : par une augmentation de capital d’un montant de 75 millions d'euros, L’ENVIRONNEMENT l’élargissementindustriel en au niveau requis pour transférer le titreSU EZ Environnement maîtrise Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution conforme du flottant du second au premier GDF SU EZ accélérera son développement Acteur de référence, à la capacité distributive de Clarins et de ses filiales, à leur situation de trésorerie et à leurs marché. s’appuyant sur la complémentarité de ses métiers du gaz, de l’ensemble des cycles de l’eau et des déchets capacités de financement. – En 1997 : par une émission d’obligations convertibles d’un montant de 150 millions d'euros, l’électricité et de l’optimisation énergétique. Dans un secteur en s’appuyant notamment sur son savoir-faire qui a finalement été la hauteur de l’énergie en mutation rapide, GDF SU EZ sera àremboursée en 2002. Cette émission a technologies à forte valeur ajoutée en matière de permis le refinancement des 4.8 Retrait obligatoire des enjeux tels que la sécurité d’approvisionnement, pour l’acquisition du groupe gestion de projets en partenariat. et de Azzaro-Montana réalisée en 1995. crédits bancaires utilisés En application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, l’Initiateur a l’inle développement des grandes infrastructures, GDF SU EZ soutiendra le développement de

SUEZ ENVIRONNEMENT ENVIRONNEMENT,

message d’entreprise
Pour convaincre vos partenaires

Fusion Gdf / Suez • 26 janvier 2006 : Premier projet de partenariat • 27 février 2006 : Annonce du projet de fusion
• • • • •

en réponse aux rumeurs d’OPA de ENEL sur Suez, le 21 février

2006 : discussions avec l’UE sur les aménagements nécessaires pour respecter la concurrence 8 novembre 2006 : approbation de la privatisation de GDF par le Parlement Français 4 décembre 2006 : le Conseil Constitutionnel reporte la fusion au 1er juillet 2007,
๏ ๏
après l’ouverture du marché et après l’élection présidentielle

2 septembre 2007, les deux groupes annoncent leur fusion officielle 22 juillet 2008 : introduction en Bourse
๏ ๏
du nouvel ensemble GDF Suez et de Suez Environnement

Les opérations en Bourse 50

Fusion Gdf / Suez
message d’entreprise
Pour convaincre vos partenaires

Calendrier de réalisation de la fusion : 1er semestre 2008 annoncé en octobre 2007
๏ Avis des instances représentatives du personnel de Gaz de
France, SUEZ et de SUEZ Environnement ; ๏ Obtention des autorisations administratives (autorités boursières, Commission des participations et transferts, autorisations réglementaires) ; ๏ Approbation du traité de fusion par les Conseils d’Administration des deux Groupes ; ๏ Assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux groupes, devant se prononcer sur la fusion.

Les opérations en Bourse 51

Le dispositif anti-rumeurs
message d’entreprise
Pour convaincre vos partenaires

• • • •

En cas de rumeurs persistances et perturbantes d’OPA L’AMF peut demander à l’acquéreur présumé de préciser ses intentions Si l’acquéreur présumé confirme son intention, il doit accélérer le dépôt de l’offre Si l’acquéreur dément, il ne pourra pas déposer d’offre avant 6 mois

Les opérations en Bourse 52

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