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La construccin de nuestra realidad social es ms bien la construccin de nuestras rel aciones sociales la forma en que nos hacemos unos

a otros pero nunca as mismos, e s decir, nos intergeneramos recprocamente e incesantemente. Desde el inicio de la humanidad el hombre se ha caracterizado por ser, un ser social, que se rene con diversos fines entre otros los de proteccin alimentarse y procrear. El individuo siempre va experimentando cosas de acuerdo con su entorno, el cual se forma segn sean las relaciones sociales las que siempre tendrn una influencia en sus aspiraciones y emociones. El individuo esta constantemente observando mod os de vida a los que legtimamente aspira, y asimila patrones de comportamientos p ara conseguir los objetos que le permitan vivir como se le ensea. Con esto acta bajo des no solamente de el mantenimiento de de la ms distinta una conciencia social y busca lograr la satisfaccin de necesida carcter individual sino tambin colectivo las cuales requieren un orden adecuado, la regulacin del cual corresponde a normas naturaleza.

La convivencia humana se va generando de acuerdo a la misma evolucin histrica del hombre y sta no seria posible si desde la primera vez en que se reunieron los pri meros individuos no hubieran establecido normas que los rigieran. La sociedad se va formando de manera natural en pequeos grupos y va creciendo has ta formas pueblos y naciones. Al paso del tiempo el hombre se integra en socieda des pactadas. La infinidad de relaciones que se dan en ella obligan a orientarlas de tal maner a quienes intervienen se deben ajustar a determinados mandatos, que son los que condicionan el buen funcionamiento de la sociedad. Esos mandatos sern los reglame ntos o leyes que bajo un rgimen de derecho constituye el ordenamiento jurdico de l a sociedad. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL El derecho mercantil mexicano es un derecho de los actos de comercio de los que los son intrnsecamente, aunque en muchos casos e l sujeto que los realiza no tenga la calidad de comerciante. En 1883 el derecho mercantil adquiri en Mxico carcter federal, al ser reformada la fraccin x, del articulo 72 de la Constitucin Poltica de 1857, que otorg al Congreso de la Unin la facultad de legislar en materia comercial. Con base en esta reforma constitucional se promulg el Cdigo de Comercio de 1884 aplicado en toda la Repblic a. Posteriormente se promulg la Ley de Sociedades Annimas de 1888 y el 1 de enero d e 1890 entr en vigor el Cdigo de Comercio del 15 de septiembre de 1889. Actualment e slo existen modificaciones en algunos de los artculos. La sociedad mercantil hasta constituida de acuerdo con la legislacin mercantil ut ilizando alguno de los tipos reconocidos por ella, independientemente de que ten ga o no una finalidad comercial. Actualmente las empresas ms importantes se organ izan bajo la forma de sociedad mercantil. Las exigencias de la economa contempornea imponen la asociacin (de capitales o de c apital y trabajo), en empresas de tipo social, lo cual ha provocado que el empre sario colectivo o social desplace en forma acentuada al empresario individual. La sociedad mercantil nace o surge a la vida jurdica como consecuencia de un cont rato, es decir, la sociedad mercantil es el resultado de una declaracin de volunt ad contractual. En efecto nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles hace ref erencia constante a los conceptos de contrato de sociedad y contrato social. Def iniendo como asociacin a un conjunto de personas que crean un fondo patrimonial c omn para colaborar en la explotacin de una empresa participando en el reparto de l as ganancias que se obtengan; y como sociedad, lo mismo que la asociacin, constit uye una personalidad jurdica nacida de contrato, con un patrimonio autnomo merced a la reunin de dos o ms personas, la cual debe ser tambin de carcter permanente. Deb

e realizarse para fines preponderantemente econmicos que no constituyen una activ idad mercantil. Interpretando la definicin de sociedad se considera como el contr ato en virtud del cul, los que puedan disponer libremente de sus bienes o industr ia ponen en comn con otra u otras personas esos bienes o industria o los unos y l a otra juntamente con el fin de dividir entre s el dominio de los bienes y las ga nancias y prdidas. Como sabemos el derecho regula una gran variedad de sociedades por lo que es imp ortante elegir bien el tipo de sociedad ms adecuada a la naturaleza de la activid ad de que desea desarrollar. En un principio una sociedad limitada puede desarrollar cualquier tipo de activi dad, si bien, determinadas Annimas, por ejemplo Sociedades Bancarias, Farmacuticas . Tambin deben revestir la forma de annima las sociedades que quieran cotizar en B olsa. Por tanto lo primero que deber tenerse en cuenta es si la actividad a la qu e se va a dedicar la sociedad, por sus especiales circunstancias, requiere una f orma social concreta. Antes de tomar su decisin se consultar a un Lic. En Administ racin; en Contadura o a un Notario, quien le proporcionar el asesoramiento necesari o para aceptar en su eleccin. Lo primero a tener en cuenta, a la hora de elegir el tipo de sociedad, es si se quiere limitar la responsabilidad patrimonial de los socios, por las deudas de s ociales, a las aportaciones realizadas por la sociedad. Si no se desea limitar la responsabilidad de todos los socios se pueda optar ent re las siguientes sociedades: Sociedad en Nombre Colectivo. Sociedad en Comandita Simple. Sociedad en Comandita por Acciones. Si se desea limitar la responsabilidad de todos los socios la eleccin se centrar e ntre: Sociedad Annima. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles, reconoce, los siguientes tipos de sociedades: a) a) Sociedad en Nombre Colectivo. b) b) Sociedad en Comandita Simple. c) c) Sociedad de Responsabilidad Limitada. d) d) Sociedad Annima. e) e) Sociedad en Comandita por Acciones. f) f) Sociedad Cooperativa. Todas las sociedades mercantiles debern de registrarse ante las autoridades de co mercio. TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

a) a) Sociedad de nombre colectivo. Sociedad mercantil que existe bajo una razn s ocial y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y so lidariamente de las obligaciones sociales. b) b) Sociedad en comandita simple. S ociedad mercantil que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios so cios comanditarios que responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidari amente, de las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditados que nicam ente estn obligados al pago de sus aportaciones. c) c) Sociedad de entre socios que s partes sociales portador, siendo tablecidos. responsabilidad limitada. Sociedad mercantil que se constituye solamente estn obligados al pago de sus aportaciones sin que la puedan ser representadas por ttulos negociables a la orden y al slo cedibles en los casos y con los requisitos legalmente prees

d) d) Sociedad annima. Sociedad mercantil que existe bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acci ones. e) e) Sociedad en comandita por acciones. Sociedad mercantil compuesta de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y soli dariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nic amente estn obligados al pago de sus acciones. f) f) Sociedad cooperativa. Sociedad integrada por individuos de la clase trabaj adora con el propsito de, en calidad de productores o consumidores, obtener el be neficio de eliminacin de intermediario. La sociedad mercantil es una persona jurdi ca distinta de los de sus socios y en tal virtud, tiene un patrimonio, un nombre , un domicilio y una nacionalidad distintos de los de sus socios. El reconocimiento de la personalidad jurdica determinada una completa autonoma ent re la sociedad y la persona de sus socios. La atribucin de personalidad de person alidad jurdica a las sociedades mercantiles les confiere el carcter de sujetos de derecho, las dota de capacidad jurdica de goce y ejercicio, la capacidad jurdica, es la aptitud para ser sujetos de derechos y obligaciones y para poder ejercitar stos por s mismo. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Las sociedades mercantiles a finales del siglo XIX, eran solamente de dos tipos, las annimas y las colectivas. Por tal motivo se senta un vaco entre esas dos forma s clsicas de sociedades. Era necesario encontrar una forma de sociedad que pudier a combinar los principios ms importantes o destacados de esas dos formas extremas de sociedad. Necesariamente tendra que ser de base capitalista, con la finalidad de garantizar a terceros y para poder limitar las responsabilidades de sus soci os participantes y las aportaciones. Teniendo direccin personal y con una estruct ura que descansase en la mutua confianza y la calidad personal de los socios. As naci la sociedad de responsabilidad limitada, de experiencias inglesas y de refle xiones alemanas. En Alemania tras la aparicin de la ley del 20 de abril de 1892, la Sociedad de Re sponsabilidad Limitada alcanz una difusin universal y un arraigo en la practica co mercial de todos los pases de proporciones extraordinarias. Por lo que a Mxico con cierne, el 15 de noviembre de 1841 se crearon los Tribunales Mercantiles, en 185 4 se promulgo el primer cdigo conocido como Cdigo de Lares. El primer antecedente de la Sociedad de responsabilidad limitada se tiene en el cdigo de comercio de 1884, aplicable en toda la Repblica. Los Antecedentes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo concerniente a la sociedad de responsabilidad limitada, se halla en el anteproyecto de cdigo

de comercio mexicano, de 1929. La ley alemana, la austraca y la francesa y, en ci erta medida el proyecto italiano de 1925, fueron los elementos que el legislador mexicano tuvo a la vista al redactar los artculos 58 y 86 de aquella. CONCEPTO Y ANLISIS La Sociedad de Responsabilidad Limitada se presenta como una sociedad de tipo ca pitalista en la que el capital social est dividido en participaciones iguales, ac umulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni deno minarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limi tada. El artculo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la define como: Sociedad mercantil que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por ttulo s negociables a la orden ni al portador, siendo slo crebles en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos . La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil con denominacin o razn social, de capital funcional, dividido en participaciones no representabl es por ttulos negociables, en la que los socios slo responden con sus aportaciones , salvo en los casos de aportacin suplementaria permitidas por la ley. ANLISIS DE LA DEFINICIN. Sociedad. Nmero de socios. La idea de sociedad evoca en nuestra mente, enseguida, la dualidad mnima de los contratantes, ya que el contrato como negocio jurdico im plica por lo menos la existencia de dos personas de opuestos intereses. La ley e stablece, adems, un nmero mximo de socios: 50 cincuenta. Art. 61 L.G.S.M., los soci os podrn intervenir en la celebracin del contrato personalmente o por medio de rep resentantes dotados de los necesarios poderes. Mercantil. Con esta mencin se quiere indicar que la Sociedad de Responsabilidad L imitada es comerciante social y, por lo tanto, est sometida a las prescripciones del Cdigo de Comercio y de las leyes mercantiles especiales, por la simple razn de la forma que adopta. Denominacin o razn social. La razn social es un hombre comercial formando con menci ones personales; la denominacin se forma con palabras que hagan referencia a la a ctividad objetiva principal de la empresa, con independencia de todo nombre de p ersona. Son los estatus los que tienen que establecer si la sociedad ha de usar una u otra forma de nombre comercial. Si se emplea una razn social, sta deber ajust arse a los principios que dispone la ley. La primera base en esta materia la con stituye el principio de la verdad o veracidad de la razn social, con arreglo al c ual la misma debe formarse con nombres de socios y slo de socios. Se incluirn en e llas los nombres de todos los socios de algunos o de alguno y, en estos dos ltimo s casos, se agregarn las palabras y compaa . La ley dispone que los extraos a la sociedad que hagan figurar o permitan que fig ure su nombre en la razn social, respondern de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 60). Si la sociedad limitada ha d e girar bajo una denominacin, sta se formar de acuerdo con las normas que seala la l ey. En ambos casos la ley requiere que se empleen siempre las palabras sociedad d e responsabilidad limitada o sus siglas S. De R.L. , de manera que cuando esto no se haga, los socios dejarn de gozar del beneficio de la responsabilidad limitada. Capital fundacional. La significacin del concepto capital funcional expresa la ne cesidad de que en la base de la sociedad, y como circunstancia previa o simultnea a su fundacin, exista un desembolso de capital en los lmites fijos que la ley fij a. En la sociedad de responsabilidad limitada, el cincuenta por ciento de capa p

articipacin social es el lmite mnimo de ese desembolso previo. Por ser la Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital funcional, debe distinguirse, como en la annima, entre el capital y el patrimonio, es decir, entre la cifra aritmtica que e xpresa en trminos abstractos la suma total de las aportaciones que han realizado o que debern realizar los socios y la suma de los valores reales posedos por la so ciedad en un momento determinado. Son aplicables a la limitada los principios de la annima y, en particular, los de la unidad, permanencia, determinacin y cuanta mnima del capital, si bien en cuanto a este ltimo requisito debe advertirse que en la limitada el capital mnimo que la ley permite en es de tres millones de pesos (Art. 62). Dividido en participacio nes sociales no representables por ttulos negociables. Participacin social signifi ca tanto como parte del capital social y como expresin de derechos y obligaciones corresponde al concepto de accin. Las participaciones sociales de la limitada no pueden incorporarse a ninguna cla se de ttulos de crdito nada importa, en la prctica a veces se hace, que la sociedad extienda documentos a sus socios en los que declara que tienen cierta cantidad pero un documento de esta naturaleza tiene el mismo alcance jurdico que un recibo , o cualquier otro documento de carcter estrictamente probatorio. El articulo 62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles permite expresamente que las participaciones sociales puedan ser de valor desigual; pero, en todo cas o, han de expresarlo en mltiplos de mil pesos. La razn de esta exigencia legal debe hallarse en la necesidad de establecer un co mn denominador, que nos d con facilidad y sin complicaciones el ndice de la influen cia que cada socio pueda tener en la asamblea o en la adopcin de acuerdo por los socios, en la relacin directa en la cuanta de su participacin social. El nmero y la cuanta de las participaciones sociales estn fijadas estatutariamente, por lo que son invisibles. Pero hay una gran diferencia entre la indivisibilida d de las participaciones sociales de la limitada y de la acciones de la annima. A qu ni los socios ni la asamblea pueden consentir o autorizar la divisin de una par te social. En cambio en la limitada la indivisin de la participacin social puede c oncluir cuando el contrato social as lo establezca (Art.69), o sin mencin estatuta ria cuando la asamblea lo consienta (Art. 78, Frac V,). La divisin solamente pued e realizarse cuando no implique infraccin a las disposiciones que establecen el nm ero mximo de socios, la cuanta mnima del capital social y el valor mnimo de cada par ticipacin y el derecho del tanto reconocido a favor de los socios. Responsabilidad. El articulo 58 de la ley general de sociedades mercantiles que da la definicin legal de la sociedad de responsabilidad limitada, hace referencia a que los socios solamente estn obligados al pago de sus participaciones . Los socios de la limitada cumplen frente a sta al efectuar la aportacin prometida, sin que por este concepto pueda la sociedad en ningn caso exigir una nueva aport acin o un modo de cumplimiento distinto del convenido en relacin con los terceros los socios solo pueden ser obligados a que efecten a la sociedad el pago de las e xhibiciones pendientes. Aportaciones suplementarias y accesorias. En tanto que el dato de la responsabil idad limitada acerca nuestra sociedad el tipo de annima este nuevo elemento y ult imo de su definicin le presta a una fisonoma y totalmente peculiar que la distingu e tanto de la annima como las sociedades colectivas y en comandita. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD El proceso de la integracin de la sociedad de responsabilidad limitada se desenvu elve a lo largo de una serie de etapas, que son: redaccin del contrato, adhesin y

aportacin registro y tramites administrativos. Contrato. Contenido de la escritur a constitutiva. La Sociedad de Responsabilidad Limitada como las sociedades merc antiles en general, surgen en virtud de un autntico contrato. Se trata de un cont rato de organizacin abierto y plurilateral. La ley no seala un contenido peculiar para la escritura de la sociedad de respons abilidad limitada, a diferencia de lo que ocurre en la realidad annima. Por lo ta nto, que ya deber ajustarse alas participaciones generales del articulo 6 de la l ey general de sociedades mercantiles. ARTICULO 6 . La escritura constitutiva de una sociedad deber contener: I. I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyen las sociedad II. II. El objeto de la sociedad III. III. Su razn social o denominacin; IV. IV. Su duracin V. V. El importe del capital social; VI. VI. La expresin de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el v alor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII. VII. El domicilio de la sociedad; VIII. VIII. La manera conforme al a cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX. IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros d e las sociedad; X. X. El importe del fondo de reserva; XI. XI. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XII. XII. Las bases para practicar la liquidacin de las sociedad y del modo de pr oceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipa damente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y los dems reglas que se establ ezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constitui rn los estatutos de la misma. Adhesiones y aportaciones. Esta segunda etapa tiene configuracin anloga a la misma en la sociedad annima. Hay, no obstante la diferencia, ya que el articulo 63 de la ley general de sociedades mercantiles prohibido que la fundacin de esta socied ad pueda hacerse por suscripcin pblica. La ley requiere el desembolso del cincuenta por ciento del capital social. Esta cantidad se entiende como mnimo y su abono deber efectuarse, de no haberse ya hech o antes en el momento de la comparecencia ante notario, en un acto publico y sol emne.

El capital social se constituye mediante las aportaciones de los socios, aportac iones que son al vez el limite de su responsabilidad por las obligaciones social es. La aportaciones suplementarias consisten en la entrega de dinero a otros bie nes, a que los socios se comprometen, no obstante haber satisfecho ya las obliga ciones que haya contrado para integrar el capital social. Las partes sociales. En el capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes, que pueden ser de valor y categoras desiguales. Las partes sociales solamente podrn cederse por el conocimientos de todos los socios. Registro. La publicidad formal que se obtiene por la inscripcin de las sociedades mercantiles en el registro publico de comercio se exige tambin a las sociedad de responsabilidad limitada. El articulo198 del cdigo de comercio mexicano y el Art . 2 de la ley general de sociedades mercantiles requieren la inscripcin forzosa de las sociedades mercantiles y el registro publico de comercio de la sociedad, en donde la sociedad vaya a tener su domicilio. Antes que la inscripcin se efecte, debe procederse a la calificacin judicial de la escritura. Trmites administrativos. Tan pronto como la sociedad se inscriba en el registro pblico de comercio, debe cumplir con una serie de disposiciones de carct er administrativo como los es el anuncio de la calidad del comerciante, con las especificaciones que la ley y la prctica aconsejan, la inscripcin en la Cmara de Co mercio o de Industria que corresponda, darse de alta en las oficinas fiscales y, en el caso de tener socios en el extranjero, deber inscribirse en el Registro Na cional de Inversiones extranjeras, junto con los socios extranjeros. Derechos y obligaciones. Los socios tendrn la obligacin de hacer aportaciones supl ementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones dice Rodrguez y Rodrguez que la finalidad al establecer estas aportaciones suplementarias es la de dotar a la sociedad de responsabilidad limitada de un sistema de financiamiento gil. Las ap ortaciones suplementarias pueden consistir en la entrega de dinero u otros biene s de los socios que se comprometieron, as como de exigir la obligacin de realizar las aportaciones suplementarias. Status de socio. Los miembros de este tipo de s ociedad, tienen derechos que exigir y obligaciones que cumplir, estos constituye n el status del socio. Derechos. Son de dos tipos: El primero formado por los que tienen un contenido n etamente patrimonial; y el segundo se constituye por los derechos que no tienen significacin econmica, y que son los medios o recursos con los que la ley dota a l os socios. DERECHO A LAS UTILIDADES Concepto. Derecho que tienen los socios a participar en los beneficios netos per idicamente distribuidos. Fijacin. El acuerdo de repartir beneficios es de la exclu siva competencia de la junta de socios. As lo dispone el artculo 78 fraccin II de l a ley general de sociedades mercantiles. La asamblea se realizar cuando la misma lo crea conveniente en funcin, de los intereses de la sociedad. Reglas para la distribucin. Tendrn valor para la Sociedad de Responsabilidad Limit ada las disposiciones legales sobre distribucin de beneficios. No se permitirn pac tos leoninos, que de estipularse, se reputarn como no suscritos. Casos especiales de participacin en los dividendos: beneficios fijos, beneficios garantizados y beneficios preferentes. Beneficios Fijos. Los socios tendrn derecho a percibir intereses hasta de un nuev e por ciento del valor de la participacin social, por un plazo mximo de tres aos, a unque no haya utilidades, cuya cuanta se ir cargando a gastos generales.

Beneficios Garantizados. El carcter aleatorio de los beneficios, en cuanto depend en de la suerte venturosa o adversa de la sociedad y del acuerdo favorable o des favorable de la asamblea de socios, puede ser eliminado en el caso de que alguna otra empresa haya garantizado el pago de beneficios determinados. Beneficios Preferentes. La preferencia de los beneficios que corresponde a los t itulares de participaciones ordinarias, frente a los titulares de participacin am ortizadas (amortizacin es la extincin de una obligacin consistente en la entrega de dinero de manera total o parcialmente. Recuperacin o compensacin del capital inve rtido en un negocio o empresa. Las partes sociales solamente pueden ser amortiza das en la medida y forma que establezcan el contrato social vigente en el moment o en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios), y por otro lado, la preferencia que se concede a los titulares de participaciones privilegi adas de voto limitado o no limitado respecto a las participaciones comunes. DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACIN Corresponde a los socios recibir una cuota del haber resultante al practicar la liquidacin. La aportacin del socio debe ser de vuela cuando el contrato concluye. Adems tiene derecho a obtener las que resulten de la acumulacin de beneficios y de l aumento patrimonial. DERECHO DE CESIN El derecho de transmitir su participacin social es eminentemente patrimonial la t ransmisin de las partes social est subordinada al consentimiento dado por los soci os. El artculo 65 determina que tal autorizacin depende de la voluntad de todos lo s socios a no ser que se haya establecido otro procedimiento en lo estatutos. La transmisin por herencia de las partes sociales no requerir el consentimiento de l os socios (Art. 67), salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por la mu erte de uno de ellos, o que disponga la liquidacin de la parte social que corresp onda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contine con herederos de s te. La participacin social puede darse en prenda y en usufructo. DERECHO DE VOTO Los socios los gozaran de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de esa cantidad que se hubiera determinado. Salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas (Art. 79). En la sociedad de responsabilidad limitada los votos de un socio deben ser en el mismo sentido, por que aqu no hay ms que un puesto de socio con votos mltiples. Obligaciones. Aportacin. Es lo que el socio entrega a la sociedad para la formacin del capital social. Todas las formas de aportacin se resumen en los dos amplios conceptos de aportacin de dinero y de bienes, cualquiera que sea la cuanta o calid ad de los bienes que se aporten, deben ser valorados en dinero. Aportacin de nume rario. Es la que se paga en dinero, en la cuanta que fija el valor nominal de la participacin. El pago de la participacin del numerario puede hacerse en todo o en parte. Aportacin en especie. Para este tipo de sociedad la aportacin en especie se conced e una amplia libertad estatutaria. Aportaciones suplementarias. Consisten en la entrega de dinero u otros bienes de los socios que se comprometieron. Las aportaciones suplementarias son prestaciones que estn obligados a hacerlos so cios en proporcin a sus aportaciones de capital. Se trata de prestaciones sociale s que deben distinguirse de las aportaciones de capital y de las prestaciones ac

cesorias. La finalidad perseguida al establecer estas aportaciones, es la de dotar a la so ciedad de un sistema de financiamiento gil que responda a las necesidades oscilan tes de las negociaciones, sin estar sujetas a las rgidas formalidades del aumento o disminucin del capital. Con ellas, se crea un capital de reserva que queda a d isposicin de la sociedad que lo maneja libremente. No forma parte del capital soc ial, sino del patrimonio. Prestaciones accesorias. Son aquellas que consisten en dar, hacer o no hacer alguna cosa, independientemente de su deber de aportacin, y que suponen para el socio el derecho a una contraprestacin. Estas prestaciones se caracterizan por su naturaleza peridica o continua, es decir, se repiten con u n cierto ritmo o implican una vinculacin jurdica permanente. Ejemplos: No realizar determinadas actividades en concurrencia con las de la empresa; real izar prestaciones accesorias de dinero vender los productos industriales elabora dos por los socios a cierto precio no comprar determinados productos, sino al pr ecio fijado de antemano. ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD Asamblea de socios. Es el rgano supremo de la sociedad, en la que radica la volun tad interna de la sociedad. Por asamblea entendemos como la reunin de socios lega lmente convocados para decidir sobre cuestiones de su competencia, todos los soc ios tiene el derecho a participar en las decisiones de las asambleas gozando al efecto, la celebracin que las asambleas requieren para su validez, la previa conv ocatoria de los socios, las convocatorias debern ser hechas por los gerentes y si stos no lo hicieren, lo har el consejo de vigilancia. Son facultades de la Asambl ea de los socios, discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general cor respondiente, proceder al reparto de utilidades, nombrar y remover a los gerente s. Las resoluciones de la asamblea se tomaran por mayora de votos de socios que repr esenten por lo menos, la mitad del capital social, si dicha mayora no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, sin embargo, exi sten acuerdos extraordinarios que requieren una mayora ms elevada. Los gerentes so n responsables frente al a sociedad por los daos y prejuicios que le causen en el desempeo de su funcin. Clases de asambleas: Ordinarias y extraordinarias; general es y especiales. Ordinarias son aquellas que pueden ser adoptadas por la mayora comn o corriente. Extraordinarias son aquellas que requieren mayoras especiales . Son acuerdos ordinarios los sealados en el artculo 78 de la Ley General de Socieda des Mercantiles, en sus fracciones I,II,III,IV,VI y VII; Y acuerdos extraordinarios los sealados en el mismo artculo en sus fracciones V,VI II,X,XI . En sntesis, bien pudiera decirse que son acuerdos extraordinarios los que implica n modificacin de los estatutos o cesin de partes sociales; son acuerdos ordinarios todos aquellos para los que la ley o los estatuto requieren acuerdo de junta de socios, que no sean acuerdos extraordinarios. Limites de competencia. La junta de socios no puede tomar acuerdos que afecten a los derechos de los acreedores, o de los terceros, o de los socios considerados como tales; o de las minoras; o especiales reconocidos a algunos socios; ni a lo s derechos comunes a favor de todos los socios. Acuerdos de la asamblea. Cuando en el contrato social as se prevea, podrn determin

arse los casos en que la reunin de la asamblea no sea necesaria, y en ellos se rem itir a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las res oluciones o decisiones, entendindose el voto correspondiente por escrito . Para que sea lcita la adopcin de acuerdos sin celebracin de asamblea, deben cubrirse los si guientes requisitos: Que el caso este previsto en los estatutos; Que los socios estn conformes con el sistema en cada supuesto concreto, puesto qu e cuando los que representan ms de la tercera parte del capital social exijan, de ber convocarse a la asamblea, an cuando el contrato social slo exija el voto por co rrespondencia; Que los gerentes comuniquen por escrito a cada uno de los socios, con toda preci sin, el texto de las proposiciones que se someten a la consideracin de los mismos, y Que la comunicacin se haga precisamente por escrito en carta certificada y con ac use de recibo, por ser las formas que en la actual legislacin revisten la mxima ga ranta para todas las partes. Funcionamiento. Convocatoria ser el acto de citar a l os socios para que concurran en el lugar y en la fecha determinada a tratar los asuntos que se les indiquen en la orden del da. El derecho de convocatoria corresponde a los gerentes, al consejo de vigilancia y a los socios que representen ms de la tercera parte del capital. Las asambleas debern ser convocadas, por lo menos, una vez al ao. Las asambleas debern celebrarse en el domicilio social. La convocatoria deber expresar el lugar y la fecha de la reunin as como la orden del da. Reunin. Adems de las circunstancias generales de constitucin de la presidencia, que recaer en la persona que determinan los estatutos o la que elijan los socios, de nombramiento de secretario, si los estatutos no previeren el desempeo automtico d e este cargo por persona determinada, y del posible nombramiento de escrutadores para que redacten las listas de asistentes y computen las votaciones, las dispo siciones peculiares sobre esta materia de las sociedad de responsabilidad limita da conciernen a las mayoras de asistentes y de votantes necesarias para la adopcin de acuerdos. El artculo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala el qurum de votacin necesario para la adopcin de los acuerdos ordinarios. En segunda convocatoria, la s decisiones podrn ser tomadas por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin de capital representado. Si el acuerdo implica modificar el contrato socia, ser precisa la mayora de los so cios que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; c on excepcin de los casos de cambio de objeto, o de las reglas que determinen un a umento de las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir la unanimidad de votos. RGANOS DE ADMINISTRACIN La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de un o o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad designadas t emporalmente o por tiempo indeterminado (Art. 74 de la L.G.S.M)corresponde a los gerentes la representacin de las sociedad y la ejecucin de todas las operaciones inherentes a la finalidad social, el gerente o gerentes podrn, bajo su responsabi lidad otorgar poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios sociales. El gerente o los gerentes estn asimilados jurdica y prcticamente al administrados n ico. Posicin jurdica. En la sociedad de responsabilidad limitada, los gerentes deben co nsiderarse como representantes, ligados a la sociedad por una relacin de prestacin

de servicios. Nmero. Gerente y gerentes. El consejo de gerentes. El nmero de gerentes no esta de terminado por la ley. Son los estatutos los que tienen que decir entre el sistem a de gerente nico y la pluralidad de gerentes. Si fuesen varios los gerentes, muc hos estatutos disponen que se constituya el consejo de gerentes. Todos los socios concurrirn a la administracin como gerentes sino hubiera designac in expresa de los mismos. Las resoluciones de los gerentes se tomaran por mayora d e votos. El principio del a decisin mayoritaria tiene una excepcin, que resulta de los prop ios estatutos. Cuando hayan previsto la actuacin conjunta de los gerentes, todos ellos tendrn que ponerse de acuerdo con el fin de obrar por unanimidad sin cuyo r equisito ninguno de ellos puede actuar validamente, ni en la esfera interior ni en la exterior en nombre de la limitada. Esta excepcin tiene otra, pues si la may ora estima que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podr dictar la reso lucin correspondiente, prescindiendo de la consulta y de la resolucin unnime. Calidades para el desempeo del cargo. La ley solo dice que pueden ser socios o ex traos. Cuando el nombramiento recaiga en un extrao, los socios desconformes tendrn el derecho de separacin. El nombramiento. La facultad de hacerlo corresponde con competencia exclusiva a la asamblea general de los socios segn seala el artculo 78 fraccin III de la L.G.S.M . El nombramiento puede ser inicial o posterior al momento de la fundacin. El ini cial se hace en la propia escritura constitutiva. Todo nombramiento posterior de be ser acordado por la asamblea general en virtud de un acuerdo ordinario. Duracin. Pueden ser nombrados por tiempo definido o indefinido salvo en pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus ad ministradores. La revocacin injusta y extempornea da derecho a indemnizacin. Los ge rentes pueden renunciar al desempeo de su cometido poniendo fin voluntariamente a l encargo que recibieron. Publicidad. El nombramiento de los gerentes debe registrarse bien sea a travs de la inscripcin del nombramiento especial, bien por simple registro de la escritura en la que figure su nombramiento. Tambin en los casos de conclusin de poder, cual quiera que sea su motivo. Atribuciones. Administracin y representacin. El artculo 10 de la L.G.S.M., es bsico para determinar el alcance de las atribuciones y obligaciones que tienen los ger entes de la limitada. El artculo citado atribuye a la representacin y a la adminis tracin una esfera amplsima: todo lo que se refiere a operaciones inherentes al obj eto de la sociedad; es decir, todo lo que pueda hacer la sociedad, ya que esta t iene una capacidad limitada en funcin del objeto estatutariamente sealado como pro pio del a misma. La representacin de toda sociedad mercantil corresponder a su administrador o admi nistradores, quienes podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social. Para que surtan efecto los poderes que otorga la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del rgano colegiado de administracin, en su caso, bastara con la proto colizacin ante notario de la parte del acta que conste el acuerdo relativo a su o torgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretar io de la asamblea o del rgano de administracin segn corresponda, quienes debern firm ar el instrumento notarial, o en su defecto lo podr firmar el delegado especialme nte designado para ello en sustitucin de los anteriores. El notario har constar en el instrumento correspondiente, mediante la relacin, insercin o el agregado al apn

dice de la certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le exhiban, las denominacin o razn social de la sociedad su domicilio, duracin, im porte del capital social y objeto de la misma as como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al rgano que acord el otorgamiento del poder y, e n su caso, la designacin de los miembros del rgano de administracin. Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los rgano s mencionados, en adicin a la relacin o insercin indicados en el prrafo anterior se deber dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello (Art. 10 L.G.S.M.). Obligaciones. En general los gerentes de la Sociedad de Responsabilidad Limitada , como los administradores de la sociedad annima, tienen que cumplir su cometido de acuerdo con el principio del deber de buena gestin. Los gerentes deben rendir una cuenta semestral de administracin, segn el artculo 43 de la L.G.S.M. Ese artculo tiene aplicacin en cuanto no haya pacto en contrario, por lo que lo estimamos su primido por su incompatibilidad con la norma que previene la rendicin anual del b alance. Responsabilidad. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedaran libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad en inters de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a os socios individua lmente considerados, pero estos no podrn ejercitarlas cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a lo s gerentes de su responsabilidad. La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambin a los acre edores sociales, pero solo podr ejercitarse por el sndico, despus de la declaracin d e quiebra de la sociedad (Art. 76 L.G.S.M.). Consejo de vigilancia. El consejo d e vigilancia esta llamado a ejercer funciones de fiscalizacin de la gerencia (Art . 84 L.G.S.M.) , que prev con carcter potestativo no obligatorio, y corresponde a la asamblea el nombramiento de los miembros del consejo de vigilancia y su remoc in. El consejo estar formado de socios y de personas extraas a la sociedad, que int egran un rgano colegiado, en el cual las decisiones se toman por mayora de votos. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERS PBLICO Significacin y finalidad. En las relaciones econmicas son frecuentes las agrupacio nes de empresas con objeto de limitar la concurrencia, organizar la produccin y p racticar una conveniente poltica de precios. Estas agrupaciones adoptan diferente s formas econmicas y jurdicas, y reciben varios nombres en la practica internacion al, en la que se habla de Trust, Crtel, etc. Estas formas de organizacin econmica n o siempre responden a tendencias monopolistas, sino que frecuentemente, se nos p resenta como exigencias de la organizacin econmica para poner fin a la anarqua que puede resultar de una competencia desenfrenada o de la falta de coordinacin de in tereses a fines. Esas combinaciones econmicas pueden adoptar la forma de sociedades civiles o merc antiles, y an la de simples asociaciones en participacin. Una de las formas preferidas para ello ha sido la sociedad de responsabilidad li mitada, que se presta especialmente para esta misin por la posibilidad de que su direccin responda a directrices de carcter personal, por la limitacin de responsabi lidad que le es propia y por las prestaciones suplementarias y accesorias, que s on peculiares de esta forma de sociedad mercantil. Para utilizar las mltiples ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada en la organizacin de los grandes intereses de la economa nacional, el legislador mex

icano dict la ley del 28 de agosto de 1934, sobre sociedades de responsabilidad l imitada de inters pblico y capital variable. Rgimen jurdico. Estas sociedades se rigen por su ley particular, y , en lo no disp uesto por ella, por las reglas sobre sociedades en general y sobre limitadas en particular de la Ley de Sociedades Mercantiles (Art. 5 ) . Las principales diferencias las S de R.L. de I.P y las limitadas comunes, de exp onen en los puntos que siguen: Constitucin. La organizacin de una S. de R.L de I.P y C.V. no esta al alcance de cualquier particular si no solo al de aquellos gru pos que representan intereses pblicos y particulares conjuntamente. La Secretaria de Industria y Comercio tiene la ms amplia libertad para conceder o denegar la autorizacin solicitada. Concedida la autorizacin se proceder a la inscr ipcin de la sociedad ante las autoridades de comercio correspondientes. Elementos de la sociedad. Estas sociedades podrn girar bajo una razn social o bajo una denominacin que siempre ir seguida de la palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico y Capital Variable, que podrn sustituirse por sus respec tivas siglas S. de R.L de I.P y C.V. Siempre deben constituirse como sociedades de capital variable. Los estatutos fijaran las condiciones que han de reunir los socios. As por ejempl o, ser cosecheros de garbanzo, productores de frutos ctricos, o bien productores de plata o artfices de sta. Organizacin. La asamblea general puede ser convocada por las autoridades de comer cio cuando no se haya reunido en las pocas sealadas en los estatutos y, a falta de estipulacin de stos, cuando hubiere transcurrido ms de un ao sin que se haya celebr ado una de dichas asambleas. La administracin corresponde a un consejo de administracin compuesto de tres socio s, por lo menos. La minora que represente un veinticinco por ciento del capital s ocial nombrara, cuando menos, un consejero. El consejo de vigilancia es obligatorio; estar formado por dos socios como mnimo. La intervencin del Estado es amplsima. Adems de corresponder conceder la autorizacin para que se organice, las autoridades del comercio tendrn las siguientes atribuc iones: Obtener de los administradores o consejo de vigilancia informes sobre la marcha de los negocios ; Convocar la asamblea general; Promover la disolucin y liquidacin de la sociedad, y Denunciar ante el Ministerio Pblico las irregularidades de carcter delictivo comet idas por los administradores. Este tipo de sociedad ha encontrado buena acogida en la prctica mexicana. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL. Disolucin parcial. Es cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando e l vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en los casos de exclusin, retiro o muerte de un socio.

La disolucin total. Es un fenmeno previo a su extincin a lograr, la cual va encamin ada a la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin; es decir, la liquidacin. El artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles, las cuales se desc riben a continuacin: a) a) Se disuelven por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato so cial, y se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario, transcurrido e l plazo estimulado, los socios no pueden acordar su prrroga, la sociedad se disue lve de pleno derecho, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse, antes de que concluya el trmino fijado. b) b) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por consu macin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn que constituye el ob jeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al que dar consumado, no existe razn que justifique la existencia de la sociedad. c) c) Por acuerdo de los socios: los socios en trminos previstos por el contrato social podrn acordar en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin, de la so ciedad (Art. 6. fraccin XII de la Ley General de Sociedades Mercantiles). d) d) Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capita l suficientemente, la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituye n su objeto, se encontrar sin medios econmicos para continuar su exploracin, y debe procederse a su disolucin. e) e) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a cinco. En las socied ades annimas y en comandita por acciones , o si las partes de inters se renen en un a sola persona. Al vencimiento de la duracin de la sociedad, al acuerdo disolucin o a la comprobacin de una causa de disolucin, los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones. La sociedad dice el artculo234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se po ndr en liquidacin. La liquidacin tendr por objetivo concluir las operaciones sociale s pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, ve nder los bienes sociales y practicar el reparto del patrimonio social entre los socios. La liquidacin de las sociedades mercantiles estar a cargo de uno o ms liquidadores, los liquidadores sern representantes legales de la sociedad. Los liquidadores quedan obligados a conseguir en depsito los libros y papeles de la sociedad durante diez aos despus de la fecha en que concluya la liquidacin (Art. 245 de L.G.S.M.). Una vez cubiertas las deudas sociales se deben liquidar a cad a socio la parte que le corresponda en el haber social. Haber. Tener una cosa o derecho, elemento activo de un patrimonio. C O N C L U S I O N E S La sociedad es una forma de convivencia humana que permite llevar a cabo una ser ie de acciones de muy diversa ndole, con el fin de lograr satisfacer algunas nece sidades o lograr beneficios para toda una comunidad. Las sociedades no solamente tienen carcter informal sino que con el tiempo se han formado por medio de compr omisos o de pactos que comprometen a los socios a respetar una serie de normas, reglas o disposiciones aplicables a todos y cada uno de los asociados. En los ti empos resientes los individuos han preferido realizar sus actos de comercio en g rupo ya que de esa manera se han obtenido mejores resultados y beneficios. Pero

para que lo anterior se pueda dar es necesario tener en cuenta una reglamentacin o normatividad que garantice el respeto y cumplimiento de los objetivos propuest os al momento de llevar a cabo la construccin de la sociedad. As nace el Derecho M ercantil, que es un regulador del comercio o mejor dicho de los actos y relacion es de los comerciantes; el derecho mercantil se define como un conjunto de norma s jurdicas que se aplican a los actos de comercio legalmente calificados como tal es y a los comerciantes en el ejercicio de su profesin. Ese conjunto de normas es emanados de los rganos del estado. El derecho constituye para el estado una forma de legitimidad, es por eso que se dice que vivimos en un estado de derecho, en el cual el individuo tiene una ser ie de libertades consagradas a nivel Constitucional que el estado tiene la oblig acin de tutelar y vigilar que no se violen en perjuicio de los ciudadanos o perso na alguna. El Estado es el regulador de todos los actos que realizan los individ uos, y permite tambin ciertas actividades, pero bajo su vigilancia. Permite la fo rmacin de grupos o sociedades con diferentes finalidades, por ejemplo la realizac in de actos de comercio, regulados por el Cdigo de Comercio. La formacin de socieda des mercantiles, reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Es el c aso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, constituidas entre socios que estn obligados al pago de sus aportaciones, este tipo de sociedad a permitido qu e en Mxico las actividades mercantiles sean productivas y beneficiosas para cada uno de los asociados. Las sociedades mercantiles deben tener un nombre comercial , para distinguirlas de las otras. Capacidad jurdica, que es la aptitud para ser sujetos de derechos y obligaciones y para poder ejercitar estos por si mismos. La sociedad mercantil es de naturaleza formal y se constituye de acuerdo a la Le y General de Sociedades Mercantiles. Esta tambin esta sujeta a una disolucin que s er de acuerdo a la ley. La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es uno de los tipos de sociedades que r econoce la Ley General de Sociedades Mercantiles y reglamentada a partir del artc ulo 59 de la misma ley. Este tipo de sociedad se constituye con una determinada cantidad de socios, un capital social, las partes sociales, las asambleas, los rg anos de administracin y vigilancia, los gerentes y los derechos y obligaciones de los socios. Con la creacin de ese tipo de sociedad se ha llenado el vaco que se s enta en las dos formas clsicas de sociedades mercantiles: la annima y la colectiva. PARA LA FUNDAMENTACIN LEGAL DE LO ANTERIORMENTE EXPUESTO SE PRESENTA EL SIGIENTE ANEXO QUE CONTIENE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES EN SU CAPITULO IV, Q UE CORRESPONDE A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN SUS ARTCULOS DEL 5 8 AL 86. A N E X O CAPITULO IV DE LA SOCIEDAD DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTCULO 58. Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre lo s socios que solamente esta obligados al pago de sus aportaciones, sin que las p artes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley. ARTCULO 59. La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social ir inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabili dad Limitada o de su abreviatura S. de R.L. la omisin de este requisito sujetar a los

socios a la responsabilidad que establece el artculo 25 (sociedad en nombre cole ctiva es aquella que existen bajo una razn social y en la que todos los socios re spondan, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones soc iales). ARTCULO 60. Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta po r el monto de la mayor de las aportaciones. ARTCULO 61. Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta soci os. ARTCULO 62. El capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos; se divi dir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales pero en todo ca so sern de mil pesos o de un mltiplo de esta cantidad. ARTCULO 63. La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aume nto de su capital social no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. ARTCULO 64. Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos , el cincuenta por ciento del valor de cada parte soci al. ARTCULO 65. Para la cesin de partes sociales as como para la admisin de nuevos socio s, bastar el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital so cial excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor. ARTCULO 66. Cuando la cesin de que trata el artculo anterior se autorice a favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto y gozarn de un plazo de quince das para ejercitarlo, contando desde la fecha del a junta e n que se hubiere otorgado la autorizacin si fueren varios los socios que quieren usar de este derecho les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. ARTCULO 67. La transmisin por herencia de las partes sociales no requerir el consen timiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos o que disponga la liquidacin de la parte social que corre sponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contine en los heredero s de ste. ARTCULO 68. Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nu eva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en la cantidad respectiva de su parte social a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservaran la individual idad de las partes sociales. ARTCULO 69. Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podr establecerse e n el contrato de sociedad el derecho de divisin y el de cesin parcial, respetndose las reglas contenidas en los artculos 61,62,65 y 66 de esta ley. ARTCULO 70. Cuando as lo establezca el contrato social los socios, adems de sus obl igaciones generales tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas aportaciones. Queda prohibido pactar en el contrato social presta ciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. ARTCULO 71. La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la med ida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en las que l as partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se lleva r a efecto con las utilidades lquidas de las que conforme a la ley pueda disponers e para el pago de dividendos.

En el caso de que el contrato social prevenga expresamente, podrn expedirse a fav or de los socios cuyas partes sociales se hubieran amortizado, certificados de g oce con los derechos que establece el artculo 137 para las acciones de goce (las acciones de goce tendrn a las utilidades lquidas, y despus de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mism o contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce. En caso de liquidacin, las acciones del goce concurrirn con las no reembolsadas, e n el reparto de haber social, despus de que sta haya sido ntegramente cubiertas, sa lvo que en el contrato social se establezcan un criterio diverso para el reparto de excedente ). ARTCULO 72. En los aumentos del capital sociales observarn las mismas reglas de la constitucin de la sociedad. Los socios tendrn en proporcin en sus partes sociales preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo suprima el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social. ARTCULO 73. La sociedad llevar un libro especial de los socios, en el cual se insc ribirn el nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones y l a transmisin de las partes sociales. Esta no surtir efectos respecto de terceros s ino despus de la inscripcin. Cualquier persona que compruebe un inters legtimo tendr la facultad de consultar es te libro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. ARTCULO 74. La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, l a sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradore s. Cuando no aparezca hecha la designacin de los gerentes, se observar lo dispuesto e n el artculo 40. (siempre que no se haga designacin de administradores, todos los socios concurrirn en la administracin). ARTCULO 75. Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos; pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitar la unanimidad, a no ser que la mayora estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo; p ues entonces podr dictar la resolucin correspondiente. ARTCULO 76. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que h ayan votado en contra, quedarn libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad tegro del patrimonio social, nte considerados; pero stos avorable de las tres cuartas ntes de su responsabilidad. en inters de la sociedad contra gerentes, para el rein pertenece a la asamblea y a los socios individualme no podrn ejercitarla cuando la asamblea, con un voto f partes del capital social, haya absuelto a los gere

La accin de responsabilidad contra los administradores pertenece tambin a los acre edores sociales, pero slo podr ejercitarse por el sndico, despus de la declaracin de quiebra de la sociedad. ARTCULO 77. La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus reso luciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representan, por lo menos , la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada.

Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de v otos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. ARTCULO 78. Las asambleas tendrn las facultades siguientes: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ej ercicio social clausurado, y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen o portunas; Proceder al respeto de utilidades; Nombrar y remover a los gerentes; Designar, en su caso, el consejo de vigilancia; Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales; Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesoria s; Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que corresp ondan para exigirles daos y perjuicios; Modificar el contrato social; Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios; Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social; Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y Los dems que les correspondan conforme a la ley o el contrato social. ARTCULO 79. Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asamble as, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o le mltiplo de esta can tidad que se hubiera determinado, salvo lo que el contrato establezca sobre part es sociales privilegiadas. ARTCULO 80. Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. ARTCULO 81. Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieran, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisin de ste, por los socios que represent en ms de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certifica das con acuse de recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada so cio por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea. ARTCULO 82. El contrato social podr consignar los casos en que la reunin de la asam blea no sea necesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitindose el vot o correspondiente por escrito. Si as lo solicitaran los socios que representen ms de la tercera parte del capital social, deber convocarse a la asamblea. An cuando el contrato social slo exija el voto por correspondencia. ARTCULO 83. Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidi

r por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas part es del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reg las que determine un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir la unanimidad de votos. ARTCULO 84. Si el contrato social as establece, se proceder a la constitucin de un c onsejo de vigilancia formado de socios o de personas extraas a la sociedad. ARTCULO 85. En el contrato social podr estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones , aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el periodo de tiempo nece sario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban pre ceder al comienzo de sus operaciones sin que en ningn caso dicho periodo exceda d e tres aos. Estos intereses debern cargarse a gastos generales. ARTCULO 86. Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las dispo siciones de los artculos: 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III, IV. (Art. 27. La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cua ndo en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y compaa u otras equiva lente. Art. 29. El ingreso o separacin de un socio no impedir que contine la misma razn social hasta entonces empleara; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la r azn social, deber agregarse a sta la palabra sucesores . Art. 30. Cuando la razn social de una compaa sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos al a nueva, se agregar a la razn social la palabra sucesores . Art . 38. Todo socio tendr derecho a separarse cuando, en contra de su voto, el nombramient o de algn administrador recayere en persona extraa a la sociedad. Art. 42. El administrador podr, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestin de cier tos y determinados negocios sociales; pero para delegar su cargo necesitar el acu erdo de la mayora de los socios, teniendo los de la minora el derecho de retirarse cuando la delegacin recayere en persona extraa a la sociedad. Art. 43. La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tipo en que lo acuerden los socios. Art. 44. El uso de la razn so cial corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitu tiva se limite a uno o varios de ellos. Art. 48. El capital social no podr repart irse sino despus de la disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salv o pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros. Art. 50. El contrat o de sociedad podr rescindirse respecto a un socio; I. Pos uso de la firma o del capital social para negocios propios; II. Por infraccin al pacto social; III. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan al contrato social, y IV. Por co misin de actos fraudulentos o dolorosos contra la compaa).