You are on page 1of 4

Trabajo Práctico: Instituciones de Derecho Privado.

Caso YPF:
Breve Reseña Histórica. Expropiación. Sindicación de Acciones.

Cátedra: Carlos María Negri Profesor: Gastón Polo Olivera Año 2012. Cuatrimestre: 1º. Alumno: Luciano Trimarco (863.820
Página 1

Introducción:
YPF (Yacimientos Petrolíferos Fiscales) es una empresa petrolera constituida bajo las leyes Argentinas (nacida en Argentina) dedicada a la exploración, explotación, destilación, distribución y venta de petróleo y sus productos derivados. Fue fundada en los comienzos del siglo XX, como una empresa estatal y se transformó en la primera gran petrolera verticalmente integrada del mundo. Es la mayor empresa de Argentina empleando directa o indirectamente a más de 46 000 personas. Fue transformada en YPF S.A. en 1992 para formar parte de RepsolYPF tras la adquisición por la española Repsol, una empresa en ese momento varias veces menor en tamaño y cuya operación de compra le significó más del doble de su patrimonio. El 16 de abril de 2012, la presidenta Cristina Fernández de Kirchner presentó un proyecto de ley para que el Estado argentino recupere la propiedad legítima de YPF, de acuerdo al artículo Nº31 la ley de Hidrocarburos N° 17.319/67 el cual dicta “Los concesionarios petroleros deben efectuar las inversiones que sean necesarias para la ejecución de los trabajos que exija el desarrollo de toda la superficie abarcada por la concesión, (...) asegurando la máxima producción de hidrocarburos compatible con la explotación adecuada y económica del yacimiento y la observancia de criterios que garanticen una conveniente conservación de las reservas”. La disminución de las reservas de petróleo durante la gestión de Repsol en YPF es el principal motivo alegado para su expropiación. El 3 de mayo del 2012 el Congreso Argentino declaró de utilidad pública y sujeta a expropiación la mayoría del capital accionario en manos de Repsol. La conformación del nuevo directorio de YPF fue acordada en una asamblea de accionistas de la petrolera celebrada en Buenos Aires, después de que el Gobierno de Cristina Fernández expropiara un 51% de las acciones de la compañía a Repsol. El grupo español ha planteado la „ilegalidad„de la asamblea celebrada, pues impugna todo el proceso de expropiación de las acciones en YPF. Repsol, que mantiene una participación del 12% en YPF y estuvo representada en la asamblea por sus abogados, logró retener un sillón en el nuevo directorio, compuesto por 17 miembros titulares y once suplentes.

Breve explicación de cómo quedaría conformado el Capital Social de YPF

Página 2

Desarrollo:
1) Expropiación de YPF y Mayoría del Paquete Accionario
La Expropiación es una institución de Derecho Público, que consiste en la transferencia coactiva de la propiedad privada desde su titular al Estado, mediante indemnización, concretamente, a un ente de la Administración Pública dotado de patrimonio propio. Puede expropiarse un bien para que éste sea explotado por el Estado o por un tercero. La expropiación posee dos notas características: 1.- Su carácter coactivo, lo que hace de ella una institución que no puede ser asimilada a la compra venta prevista en el Derecho Privado. 2.- El expropiado tiene derecho a recibir a cambio una indemnización equivalente al valor económico del objeto expropiado, lo que la diferencia de la confiscación. Entonces, en este caso, el Estado Argentino, haciendo uso de una institución del Derecho Publico, esta expropiando la mayoría del paquete accionario de la empresa Repsol-YPF, cumpliendo con la indemnización correspondiente. En una Sociedad Anónima, el capital se representa por acciones y los socios de la misma limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. La asamblea es la reunión de los accionistas de la S.A. realizada de acuerdo a la ley y los estatutos. Según la ley las decisiones de la asamblea obligan a todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio. De esta manera, al tener el 51% de las acciones de la Sociedad Anónima, se asegura tener mayoría en el momento de la toma de decisiones, cuando se reúnen los socios en Asamblea de Accionistas.

2) Sindicalización de Acciones. Pacto de Socios. El pacto de sindicación de acciones(o “Pacto de Socios”), es un contrato parasocietario, celebrado entre los socios generalmente de una Sociedad Anónima, para ejercer sus derechos en forma unificada, tratando de influir sobre los restantes accionistas en el gobierno de la vida societaria o en el control y/o transmisión de las acciones. Que sea un “contrato parasocietario” significa que fuera del estatuto societario los Socios pueden establecer acuerdos entre si, sin violar el objeto social, sin violar la ley y sin afectar o dañar los derechos de los restantes accionistas ni de los terceros. Es un contrato paralelo que se encuentra limitado por el contrato social que engloba el interés Página 3

social. Esto quiere decir, que no es totalmente necesario tener el 51% o la mayoría del capital social, en cualquier sociedad, para tener el control sobre la sociedad. Este “Pacto” da la posibilidad de poder controlar sociedades sin tener mayoría accionaria, siempre y cuando no vaya en contra del interés social, mediante un acuerdo entre los Socios. En la Ley de la Expropiación del 51% del Capital Social a YPF, el articulo 9º establece: “La cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de 50 años a través de un pacto de sindicación de acciones. La designación de los directores de YPF SA que corresponda nominar en representación de las acciones sujetas a expropiación se efectuará en proporción a las tenencias del Estado nacional, de los Estados provinciales, y uno en representación de los trabajadores de la empresa”. En este caso, lo que busca el Estado Nacional es dar a favor de los Estados Provinciales un 49% del porcentaje expropiado por el Estado Nacional del Capital Social(Del total del paquete, es un 24,99%). Aunque, entre los 17 directores que tiene el Directorio de la Sociedad Anónima, hay 9 directores que forman parte del Estado Nacional. De esos 9, el Estado designó que 5 directores sean de la OFEPHI (Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos) el cual es el organismo que representa a los Estados Provinciales ya nombrados. De esta manera, dentro del 51% del Capital Social total que pertenece al Estado Nacional, éste tiene mayoría accionaria por sobre los Estados Provinciales, pero éstos últimos tienen mayoría de Directores en la empresa, esto quiere decir que tienen mayoría en la toma de decisiones con respecto al Estado Nacional.

Página 4

Related Interests