Ley de Sociedades Annimas Laborales (SAL).

Ley N 7407. Del 03 de mayo de 1994.

Captulo Primero. Rgimen Societario. Artculo 1- Son sociedades annimas laborales, para los efectos de esta Ley, las que cuenten con un capital social perteneciente, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento (51% a sus propios trabajadores, cuyos servicios se retribuyan, en ), forma directa y personal, con una relacin laboral por tiempo indefinido, con las excepciones que indique el pacto social. Artculo 2- Una sociedad annima laboral requiere, para su constitucin, de un mnimo de cuatro trabajadores socios. Estas sociedades podrn constituirse por un plazo indefinido. Artculo 3- En el nombre de la compaa, deber incluirse la frase sociedad annima laboral, o su abreviatura "SAL". Una vez constituidas, las sociedades que se regulan en esta Ley, sern las nicas autorizadas para denominarse sociedades annimas laborales. Captulo Segundo. Disposiciones Generales. Artculo 4- Crase en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, para los efectos administrativos, el Registro de Sociedades Annimas Laborales, ante el cual se presentar la escritura constitutiva para su homologacin. Calificada como sociedad annima laboral, se presentar para inscribirla en la Seccin Mercantil del Registro Pblico. Esta dependencia estar obligada a enviar al Registro de Sociedades Annimas Laborales una copia de la escritura y de la respectiva cdula de persona jurdica, donde consten las citas de inscripcin de la sociedad. Antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, los nombramientos o cualquier modificacin del pacto social de estas sociedades, debern obtener el visto bueno del Registro de Sociedades Annimas Laborales. Los administradores estarn obligados a comunicar a ese Registro, las citas de inscripcin de las modificaciones y de los nombramientos. Artculo 5- El capital social deber quedar pagado ntegramente en un plazo no mayor de un ao, contado a partir de la constitucin de la sociedad. Ninguno de los socios podr poseer, individualmente, acciones que representen ms del veinticinco por ciento del capital social.

Artculo 6- El Estado y sus instituciones no podrn participar en el capital de las sociedades annimas laborales cuando estas se establezcan para otorgar concesiones o contratar con el Estado la prestacin de servicios menores o auxiliares. En las sociedades annimas laborales que otorguen concesiones o contraten la prestacin de servicios pblicos fundamentales, el Estado o la institucin competente podr participar hasta con un veinte por ciento (20% del capital social ) de la empresa, por un plazo mximo de tres aos. Esa participacin deber venderse en las condiciones establecidas en el artculo 11, referente al traspaso de acciones en favor de terceros. Artculo 7- Las sociedades annimas laborales, establecidas con el propsito de prestar servicios menores o auxiliares, se regirn por las siguientes reglas: a) Se consideran actividades auxiliares de apoyo o no consustanciales del servicio pblico o de la administracin o institucin, siempre que no constituyan el giro principal de ella, las siguientes: 1) Servicios de aseo o limpieza. 2) Servicios de vigilancia. 3) Servicios de mantenim iento o de reparacin de edificaciones, jardines, instalaciones, y equipo mecnico, rodante y de oficina. 4) Servicios de nutricin y alimentacin del personal o de usuarios. 5) Servicios de cmputo. 6) Servicios de secretariado y de archivo. 7) Servicios profesionales que pueden ejercerse liberalmente; en particular los cobros judiciales, el notariado, la contabilidad, la farmacia, la arquitectura, la veterinaria, los servicios tcnicos, los agrcolas, la ingeniera y los peritajes. 8) Servicios de transporte y de distribucin de sum inistros o medicamentos. 9) Servicios de imprenta, publicaciones y fotografas. 10) Inspeccin, diseo y construccin de obras civiles. 11) Servicios de formacin y capacitacin. 12) Servicios y talleres dentales, de optometra, de anteojos y ortopdicos. 13) Laboratorios farmacuticos, qumicos, de ingeniera y de control de calidad. 14) Servicios de confeccin de ropa. 15) Servicios de lavandera. 16) Servicios de recreacin.

17) Servicios de relaciones pblicas. 18) Servicios de bodegaje. 19) Cualquier otro servicio que, de acuerdo con la administracin o la institucin de que se trate, califique como actividad auxiliar. Artculo 8- Autorzase al Poder Ejecutivo, mediante decreto, y a las instituciones o las administraciones descentralizadas, por disposicin de sus superiores jerrquicos, para alquilar o dar en fideicomiso o comodato los bienes, equipos y accesorios materiales destinados a la prestacin de actividades auxiliares, de apoyo o que no sean consustanciales al servicio pblico o a la actividad propia de la institucin, cuando el desarrollo de estas actividades deba ir asociado al traspaso o al uso de bienes del Estado o de sus instituciones, los cuales sean indispensables para el ejercicio de la actividad. Las sociedades annimas laborales desarrollarn las actividades mencionadas en el prrafo anterior, de conformidad con la estimacin efectuada por la Direccin General de la Tributacin Directa o por firmas de auditores pblicos de las cuales la Contralora General de la Repblica levantar listas. El precio del alquiler de esos bienes, equipos y materiales podr formar parte del contrato de servicio. Artculo 9- Las acciones de estas sociedades siempre sern nominativas. Artculo 10- Cuando aumente el capital, el derecho de suscripcin preferente de los socios se regir por lo dispuesto en el artculo 82 del Cdigo de Comercio. Artculo 11- En el traspaso de acciones en favor de terceros o de socios no trabajadores, se respetar el siguiente orden de prelacin: a) El socio enajenante deber comunicar, por escrito, a los administradores, su intencin de traspasar su accin o acciones; para ello indicar el nombre del adquirente y las dems caractersticas de la adquisicin. Los administradores lo notificarn, dentro de los cinco das naturales siguientes, a los trabajadores que no sean socios y cumplan con las regulaciones del artculo 1 de esta Ley. Estos trabajadores podrn optar a la compra dentro de los treinta das naturales siguientes a la notificacin. Si son varios los interesados en adquirir las acciones, se adjudicarn en igualdad de condiciones entre los trabajadores que no sean socios y posean niveles de excelencia laboral, siempre y cuando la oferta sea igual o mayor a la del oferente. b) Si ningn trabajador que no sea socio ejercita este derecho, los administradores, notificarn la propuesta de transmisin a los socios trabajadores, durante el m ismo plazo de cinco das naturales. Estos podrn optar a la compra dentro de los treinta das naturales siguientes. Si son varios los que desean adquirir las acciones, se distribuirn entre todos, en proporcin inversa a su respectivo aporte al capital social. c) Si ningn socio trabajador ejercita ese derecho, las acciones se ofrecern en venta a los socios no trabajadores, en los mismos plazos. Si son varios los interesados en adquirirlas se distribuirn entre todos a prorrata, segn su respectiva participacin social. ch) Si nadie ejercita este derecho, la sociedad podr adquirir las acciones dentro de los diez das naturales siguientes.

d) Transcurrido el ltimo plazo, el socio enajenante quedar en libertad para transmitir esas acciones en la forma que considere conveniente. Todo traspaso de acciones realizado en forma contraria a las disposiciones de esta Ley, ser nulo. Artculo 12- En la contratacin de los servicios para las actividades auxiliares, de apoyo o que no sean consustanciales al servicio pblico o a la actividad propia de la institucin, la administracin deber otorgar prioridad a las sociedades annimas laborales. La administracin interesada podr negociar y concretar la contratacin antes del traslado o movilizacin de los funcionarios pblicos al sector privado. El plazo de los contratos otorgados en condiciones prioritarias, no exceder de tres aos. A partir de ese plazo, la contratacin deber efectuarse de conformidad con la legislacin administrativa vigente, mediante la supervisin de la Contralora General de la Repblica. Artculo 13- El contrato de prestacin de servicios de las sociedades annimas laborales deber garantizar la continuidad y el mantenim iento del servicio a su cargo; adems que todos los usuarios actuales del servicio continen con acceso a l por lo menos en las mismas condiciones de calidad que regan antes de su contratacin. El Poder Ejecutivo desarrollar, por reglamento, las condiciones mnimas en que debe prestarse cada servicio. So pena de nulidad, el contrato de prestacin de servicio deber incluir las clusulas reglamentarias que aseguren el cumplimiento de las condiciones mnimas en que debe desarrollarse el servicio. La administracin titular del servicio contratado deber realizar, peridicamente, auditorias sobre el grado de cumplimiento del contrato. En el Reglamento de la presente Ley, se determinarn los mecanismos institucionales para asegurar la realizacin de las auditorias y sus condiciones. Artculo 14- El incumplim iento grave o la violacin reiterada de las condiciones mnimas legales y reglamentarias o del contrato de prestacin de servicios, facultar a la administracin responsable o a la Contralora General de la Repblica, a rescindir o a poner fin al contrato vigente, previo desarrollo del procedimiento administrativo, el cual deber respetar, por lo menos, los derechos de audiencia y defensa de los afectados. Cuando a juicio de la administracin, de la Defensora de los Habitantes o de la Contralora General de la Repblica la prestacin del servicio no cumpla las condiciones mnimas de calidad, la administracin responsable podr intervenir, preventivamente, la sociedad annima laboral, para garantizar la continuidad o la eficiencia del servicio a su cargo, sin perjuicio de otras medidas o sanciones aplicables conforme a la ley. El incumplimiento injustificado de las clusulas reglamentarias o contractuales se considerar falta grave y dar lugar a responsabilidad civil, sin perjuicio de las responsabilidades penales que puedan existir. La contratacin de servicios pblicos bsicos con las sociedades anminas laborales tambin se regir, en lo que sean aplicables, por los artculos 8, 9 y 10 de esta Ley. La prestacin de servicios pblicos bsicos auxiliares, por parte de los miembros de las sociedades annimas laborales, es incompatible con el mantenimiento del empleo pblico con el Estado o con las instituciones pblicas contratantes.

Artculo 15- Para que surta efectos jurdicos, todo traspaso de acciones deber inscribirse en el libro de registro de accionistas y en el Registro de Sociedades Annimas Laborales, creado por esta Ley. Artculo 16- Las acciones de los trabajadores no podrn venderse a un valor inferior del setenta y cinco por ciento (75%) de su valor de mercado o del que determine, pericialmente, un agente de bolsa nombrado de comn acuerdo por las partes. Designado el perito, ste conceder un plazo de ocho das naturales para que las partes se pronuncien y, una vez odas, emitir su dictamen en un plazo no mayor de quince das naturales. Artculo 17- El cese de la relacin laboral del socio trabajador, por cualquier causa, lo obligar a enajenar sus acciones en la misma forma y condiciones establecidas en el artculo 7. Toda accin adquirida por sucesin hereditaria confiere al adquirente, sea heredero o legatario del fallecido, el derecho al valor de las acciones heredadas, las cuales se adjudicarn de acuerdo con el artculo 7 de esta Ley. Artculo 18- La asamblea de accionistas ser convocada por la junta directiva o por el administrador, mediante aviso publicado en uno de los diarios de mayor circulacin nacional. Artculo 19- Los accionistas podrn ser representados, en las asambleas, mediante una carta poder, otorgada a cualquier persona, sea socia o no; por este medio, nadie podr representar ms del veinte por ciento (20%) del capital social. Artculo 20- En segunda convocatoria, la asamblea extraordinaria se constituir, vlidamente, con la presencia de un tercio de las acciones representadas. Las resoluciones se tomarn por ms de la mitad de los votos presentes. Artculo 21- Los negocios sociales sern administrados o dirigidos por una junta directiva o por un administrador nico. La junta directiva estar formada por un mnimo de tres miembros, socios o no, que ostentarn las calidades de presidente, secretario o tesorero. Para la eleccin de la junta directiva, se aplicar el sistema de voto acumulativo establecido en el artculo 181 del Cdigo de Comercio. Artculo 22- Los m iembros de la junta directiva de una sociedad annima laboral con ms de cincuenta socios, no podrn ser parientes entre s hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, inclusive; tampoco podrn tener relacin de parentesco con el gerente o con sus principales administradores y contralores, incluido el auditor. Artculo 23- Al administrador nico se le aplicarn las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio, en sus artculos 182, 183 y del 186 hasta el 192. Artculo 24- En las sociedades annimas laborales, el nmero de trabajadores que no tengan suscritas y pagadas acciones de la sociedad, no podr ser superior al quince por ciento (15%), en relacin con el total de socios trabajadores, excepto en las sociedades constituidas por menos de veinticinco socios trabajadores, en las cuales el porcentaje mximo ser del veinticinco por ciento (25%). De este porcentaje, se excluye a los trabajadores con contrato temporal que no sea superior a la duracin sealada en el estatuto de la empresa.

Captulo Tercero. De Las Nulidades y Sanciones. Artculo 25- Perder la condicin de sociedad annima laboral la que, durante su funcionamiento, exceda los lmites que, para la posesin de acciones y la participacin en el capital social, se fijan en los artculos 1 y 5 de esta Ley, as como los correspondientes a la contratacin de trabajadores asalariados a los que se refiere el artculo anterior. Una vez que el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, se entere de esa situacin, lo advertir a la sociedad annima laboral para que sta rectifique en un plazo no superior a los tres meses. Si la sociedad no rectifica, se dictar una resolucin mediante la cual se ordenar descalificarla en el Registro de Sociedades Annimas Laborales, y remitir certificacin de ello al Registro Mercantil y al Ministerio de Hacienda. Mediante una nota marginal, el Registro Mercantil har constar la descalificacin producida. Captulo Cuarto. De los Beneficios y los Incentivos. Artculo 26- Las sociedades annimas laborales tendrn: a) Derecho a contratar la venta, la adquisicin o la distribucin de bienes y servicios, en igualdad de condiciones, preferentemente con el Estado. b) Derecho a obtener en forma prioritaria, todos los programas y los cursos impartidos por el Instituto Nacional de Aprendizaje, en las diferentes ramas de la produccin. c) Derecho a que el Estado impulse nuevos programas de capacitacin y asistencia tcnica y les d prioridad a las sociedades annimas laborales. A estas tambin se les aplicar el rgimen crediticio o impositivo ms favorable vigente, para fomentar la microempresa y la pequea industria. ch) Derecho a que su nombre lo registre de oficio y libre del pago de derechos, el Registro de la Propiedad Industrial; para los efectos del Convenio Centroamericano de Proteccin a la Propiedad Industrial, Ley No. 4543 del 18 de marzo de 1970, y de la Ley de Marcas No. 559, del 24 de junio de 1946 y sus reformas. Artculo 27- Las sociedades mercantiles privadas que deseen acogerse a las disposiciones de esta Ley, debern reformar sus estatutos de acuerdo con ella e inscribirse en el Registro de Sociedades Annimas Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y en el Registro Mercantil. Artculo 28- El Poder Ejecutivo reglamentar, el funcionamiento y las competencias del Registro de Sociedades Annimas Laborales del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, en un plazo de seis meses a partir de la publicacin de esta Ley.

Artculo 29- De acuerdo con el derecho de asociacin, las sociedades annimas laborales podrn organizarse en asociaciones o agrupaciones especficas, para defender sus intereses. Captulo Quinto. Disposiciones Adicionales. Artculo 30- Autorzase al Banco Popular y de Desarrollo Comunal para contratar, con el aval del Estado, un crdito hasta de veinte millones de dlares estadounidenses (US$20.000.000), con organismos financieros internacionales, en las condiciones ms blandas posibles. Con los recursos de ese crdito, el Banco crear un fideicomiso para financiar programas crediticios de apoyo a la constitucin y al desarrollo de las sociedades annimas laborales. Artculo 31- Establcese, en el Banco Popular y de Desarrollo Comunal, un Departamento de Sociedades Annimas Laborales que tendr las siguientes funciones: a) Administrar los recursos financieros internos y externos que otorgue el Estado a esa institucin para financiar los proyectos presentados por las sociedades annimas laborales. b) Conceder crditos, a corto, mediano y largo plazo, a las sociedades annimas laborales, segn la reglamentacin que previamente dicte la Junta Directiva del Banco Popular y de Desarrollo Comunal. c) Administrar cualquier fideicomiso que, en el futuro, se cree en ese Banco, con fondos pblicos, para impulsar la creacin de sociedades annimas laborales. ch) Administrar un fondo nacional de avales que permita conceder fianzas a las sociedades annimas laborales, cuando sus garantas reales resulten insuficientes para concederles prstamos. La Junta Directiva del Banco Popular reglamentar, el funcionamiento de este fondo, en un plazo no mayor de seis meses. d) Colaborar con las sociedades annimas laborales en la formulacin y la evaluacin de sus proyectos. e) Cualesquiera otras funciones que le asigne la Junta Directiva del Banco Popular y de Desarrollo Comunal. Artculo 32- El Banco Popular y de Desarrollo Com unal destinar, del total del crdito mencionado en el artculo 25, un diez por ciento (10%) a la Universidad Nacional. Este centro de enseanza deber fundar el Instituto de Sociedades Annimas Laborales, el cual se encargar de: a) Administrar, por medio de la Fundacin Pro-Ciencia, Arte y Cultura de la Universidad Nacional, los recursos financieros internos y externos que esta Ley le otorgue, as como los que el Estado u otras instituciones, pblicas o privadas, nacionales o internacionales, concedan a ese Instituto para fomentar la investigacin, el desarrollo, el asesoramiento y la capacitacin administrativa, tcnica y jurdica de las sociedades annimas laborales.

b) Esos asesoramientos podrn realizarse por medio de firmas consultoras que trabajen como sociedades annimas laborales, las cuales tendrn prioridad en la contratacin de ese tipo de servicios. c) Colaborar con las empresas privadas, las instituciones pblicas y las sociedades annimas laborales, en la formulacin y la evaluacin de proyectos que promuevan y organicen esas sociedades. ch) La Universidad Nacional crear, con los fondos a que se refiere este artculo, un fideicomiso para financiar las actividades del Instituto de Sociedades Annimas Laborales. d) Ese Instituto funcionar bajo la direccin de la Universidad Nacional, durante un perodo mximo hasta de diez aos a partir de la publicacin de esta Ley. Al finalizar este perodo, el Instituto y su patrimonio pasarn a depender de una futura entidad, de carcter nacional, que represente los intereses de las sociedades annimas laborales. Esa entidad deber contar con un estatuto que garantice los principios constitucionales de igualdad, representatividad, proporcionalidad y la obligacin del Estado de velar por los intereses del sector. De no crearse la precitada entidad, los activos y los pasivos del Instituto pasarn a formar parte del fideicomiso establecido en el artculo 30 de esta Ley. Artculo 33- El Ministerio de Planificacin Nacional y Poltica Econmica incluir entre sus prioridades de cooperacin tcnica internacional, a partir de la vigencia de esta Ley, todo lo relativo a la financiacin de programas para el desarrollo de las sociedades annimas laborales. Artculo 34- Para lo imprevisto en esta Ley, las sociedades annimas laborales se regirn por las normas del Cdigo de Comercio que les sean aplicables. Artculo 35- Estas sociedades no estn sujetas a las disposiciones de la Ley N 7091 del 10 de febrero de 1988. Ley de regulacin de la publicidad de la oferta pblica de valores. Artculo 36- El Poder Ejecutivo dictar las disposiciones reglamentarias para la aplicacin de la presente Ley. Artculo 37- Esta Ley es de inters pblico y regir a partir de su publicacin. TRANSITORIO UNICO.- Autorzase, al Poder Ejecutivo para contratar un emprstito con organismos internacionales, hasta por una suma equivalente a veinte millones de dlares estadounidenses (US$20.000.000), que se destinar a financiar lneas de crdito para las sociedades annimas laborales. Estos recursos sern administrados por el Banco Popular y de Desarrollo Comunal.