DUE DILIGENCE

¿Qué es un Due Diligence?

Un proceso activo- ser ferviente, concentrado y cuidadoso. → Actuar con diligencia

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Due diligence en el dia a dia Investigación de un negocio
El término DUE DILIGENCE proviene de:
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US Securities Act (1933)- “ Due Diligence Defense” 1933-2008?

Tipos de Due Diligence

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Financiero Fiscal Legal Laboral

EN ENFOQUE DE ESTA PRESENTACIÓN

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Comercial/ Mercado Medioambiental RRHH Regulatorio IT/ sistemas Cultural

¿ Por qué hacer un Due Diligence?
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Obtener un conocimiento exhaustivo del negocio- ayuda en la toma de decisión Asesorar en el conocimiento de los riesgos Identificar oportunidades y plusvalías ocultas- para justificar el precio de inversión Detectar puntos de negociación – y asegurar que tu inversión se hace a un precio razonable

¿Por qué hacer un Due Diligence?

Revisión de empresas de recién creación
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Fortalezas y debilidades del negocio. Asesoramiento en el conocimiento de los riesgos KPIs (Key Performance Indicators) Ventas y resultados históricos futuros Análisis de flujo de caja libre y capital circulante Aplicaciones y orígenes de fondos hasta la fecha. Previsión de necesidades de financiación futura Aplicaciones futuras de fondos aportados por el inversor Principales hitos- objetivos en los próximos años Implicaciones para futuras rondas de financiación Contratos con clientes, satisfacción de clientes Acuerdos con asociados/proveedores- canales de distribución Análisis IP, marcas y patentes Revisión del organigrama y personal por área/departamento Análisis coste de personal histórico y futuro

Forma parte directa de la revisión de due diligence ( financiera, fiscal, legal y laboral)

Principales razones para realizar un Due Diligence Fiscal

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El Adquiriente asume los derechos y las obligaciones de la sociedad que compra con efectos retroactivos y con posterioridad a la transacción Objetivo: minimizar los riesgos fiscales de la transacción Buscar obtener garantías de los “ socios fundadores” para cubrir los riesgos fiscales. Conocer las implicaciones de las prácticas tributarias en el día a día de la sociedad

Fiscalidad DD LEGAL

Verificación situación de negocio Mejor conocimiento de la realidad jurídica del negocio Facilitar determinados procesos de la transacción (redacción acuerdo inversión, contrato
adquisición: cláusulas suspensivas)

Regulación aspectos irregulares

Metodología DD LEGAL

Análisis previo de negocio
información registral)

(estados financieros e


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Identificación de los aspectos legales más relevantes Checklist Obtención documentación Recogida de datos (incl. registros públicos) Análisis datos Contrastar opiniones con responsables negocio Elaboración del informe (aspectos relevantes para la
transacción, resumen ejecutivo e informe detallado)

Alcance DD Legal
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Existencia sociedad y situación registral Titularidad de acciones/ participaciones sociales Administradores y apoderados Análisis Pasivo (deudas y garantías) Análisis contratos (cláusulas cambio de control) Análisis IP Otros activos relevantes (participadas) Licencias, permisos y autorizaciones) Seguros Litigios

Significado de la DD en relación a las “Manifestaciones y Garantías”

¿Qué son las Manifestaciones y Garantías?
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Su función Su importancia

¿Puede sustituir al DD?

Aprovechamiento DD Legal

Para el Inversor

Para la Sociedad

Conocimiento
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Conocimiento
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Situación Riesgos Consecuencias Precio Garantías

Situación negocio Riesgos Consecuencias

Negociación
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Mejoras

Due Diligence LABORAL

CONJUNTO DE TRABAJOS DE REVISIÓN, INVESTIGACIÓN Y COMPROBACIÓN DE CARÁCTER LABORAL DE UNA SOCIEDAD REALIZADO POR EL INTERÉS DE UN POTENCIAL ADQUIRIENTE EN EL PROCESO DE EVALUACIÓN Y VALORACIÓN DE UNA INVERSIÓN EN UNA SOCIEDAD

Se pretende realizar una simulación de una Inspección Laboral, pero con las siguientes limitaciones:
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Temporales Falta información de terceros Y recursos

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