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SOCIEDADES ANÓNIMAS

Mag Erik Obiol Anaya

DEFINICIÓN

Sociedad de capitales, cuyo capitalista dividido en acciones, con una denominación y objeto social mercantil, con responsabilidad limitada de sus socios a sus aportes, que permite la explotación de una actividad económica.

CARACTERÍSTICAS

Sociedades de capitales. Aportes de los socios, necesarios para el cumplimiento de su actividad. División del capital en acciones. Representan una parte alícuota del capital, siendo su naturaleza negociables. Responsabilidad limitada. Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, responden hasta el monto de su aporte. Situación jurídico particular. La sociedad posee un mecanismo que posibilita que la gestión no se encuentran necesariamente vinculadas o sea los accionistas no tienen necesariamente la gestión de empresa. No esta permitido el aporte de servicios.

CLASES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

SOCIEDADES ANÓNIMAS (REGULAR) • No tiene acciones inscritas en el Registro Público Mercado Valores. • La transferencia de acciones y su valuación se encuentran reguladas en el Estatuto mediante el cual se establecen pactos, plazos y condiciones. • Cuando tienen de 2 hasta 749 accionistas. • El directorio es obligatorio. • Denominación: “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.” SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADA • Es igual a la Sociedad Anónima regularen los 2 primeros párrafos. • Cuando tienen de 2 hasta 20 accionistas. • El directorio es facultativo. • Denominación: “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA • Tiene más de 750 accionistas. • Más del 35% de su capital pertenece a 175 o mas accionistas. • Ha hecho oferta pública de acciones. • Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público mercado Valores. • La comisión Nacional Supervisora de Especies y Valores (CONASEV) es la encargada de supervisar y controlar a la Sociedad Anónima Abierta. • El directorio es obligatorio. • Denominación: “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A.

las acciones del capital social deben estar suscritas.SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL Cuando se constituye o aumenta el capital. Un mínimo del 25% de las acciones suscritas deben estar pagados por cada socio. .

porción alícuota mínima en que puede ser dividido.Parte alícuota del capital. el accionista asegura la participación en el reparto de la utilidad y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación. tiene derecho a la intervención y voto en las Juntas Generales y la fiscalización de los negocios. representativa de una porción del mismo. ACCIONES . estos deben designar a una sola persona para el ejercicio de sus derechos. Derechos patrimoniales. Copropiedad sobre una o más acciones de la sociedad. establecida en la ley o el estatuto. Derechos políticos. La acciones tienen el mismo valor nominal en una misma empresa. Indivisibilidad de la acción.

. Órgano colegiado. Es el órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. que debe estar conformado por una pluralidad de miembros.ORGANO DE LA SOCIEDAD JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. . en número no menor de tres. GERENTE. Es el órgano supremo de la sociedad. Es elegido por la junta general. y que las decisiones se adopten por el directorio en calidad de órgano y no a titulo personal por sus integrantes. DIRECTORIO. los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente. deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.. Persona encargada de la administración directa e inmediata de la sociedad anónima y designado por el directorio y ejecutor de las decisiones de este.

• La comisión nacional supervisora de especies y valores (conasev) es la encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. • Más del 35% de su capital pertenece a 175 o mas accionistas. • El directorio es obligatorio. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA • Es igual ala sociedad anónima regularen los 2 primeros párrafos.TIPOS DE SOCIEDAD No tiene acciones inscritas en el registro público mercado valores. plazos y condiciones. • El directorio es facultativo. . • Debe inscribir todas sus acciones en el registro público mercado de valores. Ha hecho oferta pública de acciones. El directorio es obligatorio. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA • Tiene más de 750 accionistas. • Cuando tiene de 2 hasta 20 accionistas. La transferencia de acciones y su valuación se encuentran reguladas en el estatuto mediante el cual se establecen pactos. Cuando tienen de 2 hasta 749 accionistas.

SOCIEDAD COLECTIVA .

que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. poseedoras de personalidad jurídica.DEFINICIÓN Es una sociedad de personas que realiza actividades económicas. en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria. ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad .

CARACTERÍSTICAS  Es una sociedad que actúa en nombre colectivo. y obligatoriamente bajo una razón social. de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los demás para constituir la sociedad . porque la consideración de la responsabilidad de cada socio. Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y manejo de los asuntos sociales.  Es una sociedad de personas (sociedad personalista).  Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.

La persona que sin ser socio. permite que su nombre aparezca en la razón social.C.RAZÓN SOCIAL La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. responde como si lo fuera” .». agregándose la expresión «Sociedad Colectiva» o las siglas «S.

en la sociedad colectiva. requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga. .DURACIÓN La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga del plazo de duración.

.TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES “Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Igual formalidad es mecesario para la transmisión de las participaciones “. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social.

al ejercitarlo. logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes suficientes. .BENEFICIO DE EXCUSIÓN Beneficio de excusión. corresponde a los fiadores que. Este beneficio o derecho se encuentra normado en los artículos 1879 y siguientes del Código Civil. que deben ser indicados por el fiador. También llamado derecho de excusión.

SOCIEDADES EN COMANDITAS .

cuya responsabilidad esta limitada a aquello que aportaron a la sociedad. Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de los socios. colectivo y comanditario. unos comanditados o colectivos que son personas y solidariamente responsables por las obligaciones sociales y otros comanditarios. pero es un tipo mixto entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Comanditaria Simple.DEFINICIÓN Sociedad en Comandita Simple. . Sociedad en Comandita por Acciones. Es igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de socios.

tal como hemos mencionado. coexisten dos clases: Los colectivos y los comanditarios. Los Colectivos. separados de la gestión social responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la cifra de su aportación social. desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales.CARACTERÍSTICAS La sociedad en comandita. . simple o por acciones. Los Comanditarios.

por A” . o sus respectivas siglas “ S en C. agregándose. las expresiones “Sociedad en Comandita” o “Sociedad en Comandita por Acciones”. según corresponda.RAZÓN SOCIAL La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de alguno de ellos.” o “S en C.

con expresa mención de la clase adoptada. Indicación de los primeros administradores de la sociedad quienes no pueden ser designados entre los socios comanditarios. expresan su intención de constituir la sociedad en comandita. así como la información (denominación o razón social y dominio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Artículos 3º y 4º de la NLGS). 3º y 278º de la NLGS). salvo en el caso previsto (Artículo 8º de la NLGS). debiendo constar en forma expresa los aporte de cada socio. apellidos. Capital de la sociedad. domicilio. sea simple o por acciones (Artículos 2º. . con indicación de su valor (Artículos 1º y 22º de la NLGS). Manifestación de voluntad de los socios por la cual.CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Los nombres. estado civil y demás datos de identidad de los socios que sean personas naturales.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. Salvo pacto en contrario. los socios comanditarios no participan en la administración. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. .

lo cual es usual en las sociedades personalistas. y se encuentra dividido en participaciones.CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de los socios. colectivos o comanditarios. .

. por cada uno de los socios. siendo una sociedad personalista. separada e individualmente. (estos socios son más importantes que los que aportan capital).ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE La administración está a cargo de los socios colectivos. Entre los socios colectivos la administración puede ser realizada.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA .

ni denominarse acciones. acumulables e indivisibles. que no pueden ser incorporadas en títulos valores. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden `personalmente por las obligaciones sociales.DEFINICIÓN De acuerdo al artículo 283º de la NLGS: “En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales. .

DENOMINACIÓN La SRL tiene una denominación. pudiendo utilizar además un nombre abreviado. . al que en todo caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “SRL”.

RAZÓN SOCIAL El capital social está integrado por las aportaciones de lo socios. y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad . el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación. Al constituirse la sociedad.

Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena. . al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto.ADMINISTRACIÓN GERENTES La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes. socios o no.

por el solo mérito de su nombramiento. Remoción de los Gerentes. se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal. Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento . ADMINISTRACIÓN GERENTES Así mismo.Facultades de los Gerentes.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES De acuerdo al artículo 288º de la NLGS: “Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social. . abuso de facultades o negligencia grave.

sin perjuicio de la responsabilidad y reaparación penal que se ordenara. . si fuera el caso”.CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD De acuerdo al artículo 289º de la NLGS: “La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste.

La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales. . cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. debe constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro.EXCLUSION Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto. sin considerar las del socio cuya exclusión se discute.

SOCIEDAD CIVIL .

es una organización de personas que proviene de un contrato. pericia. algunos o todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295º de la NLGS). oficio. . mediante el ejercicio personal de una profesión.DEFINICIÓN La sociedad civil. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. los que aportan bienes y7o servicios desarrollando su actividad.

acorde como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participación de cada uno en las pérdidas. salvo pacto distinto. . cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por la deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda impaga. Es decir.SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. en proporción a sus aportes. por las obligaciones sociales y lo hacen. con beneficio de exclusión.

lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios.SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Los socios no pueden exceder de treinta. no responden personalmente por las deudas sociales. . cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro). Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio.

RAZÓN SOCIAL Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se compone con el nombre de uno o más socios y con la indicación de la expresión (artículo 296º de la NLGS). SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA “Sociedad Civil”. .L. Civil” SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o expresión abreviada “S.”. Civil de R. o expresión abreviada “S.

CAPITAL SOCIAL De acuerdo al Artículo 297º de la NLGS: “El Capital de la sociedad civil debe estar integramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social”. de sus integrante dado .  El principal activo de las sociedades civiles esta por la experiencia profesional. la existencia de dividendos pasivos.  No es posible.

 El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la administración.  La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento. .ADMINISTRACIÓN  La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justa.

En éste último caso. . corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas”.UTILIDADES Y PÉRDIDAS “Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social. y salvo estipulación diferente. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes.

JUNTA DE SOCIOS “La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisión y dispocisión que legalmente le corresponde. en virtud del pacto social hayan sido encargados a los administradores”. salvo aquellos que. .

LIBROS REGISTROS Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles (artículo 302º de la NLGS).S. 05499-EF) . La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta normado a través del artículo 65º de la ley del Impuesto a la Renta (D.

 La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio  La Extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades  La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria .  Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión.ESTIPULACIÓN POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL  La duración de la sociedad. indicando si ha sido formada para un objeto especifico. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado. plazo determinado o si es un plazo indeterminado  En la sociedad de duración indeterminada.

Municipalidad • Distribución de dividendos • Participación de los trabajadores en las utilidades de las sociedades. . Sunarp.Aspecto Tributario y Legal de las Sociedades • Procedimiento para constituir las empresas indicadas • Trámites y documentos para constituir una S.A (según elección) • Elaborar la Escritura Pública • Identificar e indicar el proceso para legalizar los principales libros • Gestiones en la Sunat.