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Ley N20.

659
Simplifica el Rgimen de Constitucin, Modificacin y Disolucin de Sociedades

Objetivos de la Ley N20.659


Reducir los tiempos asociados a los procesos de constitucin, modificacin y disolucin de sociedades. Disminuir los costos operacionales (notario, publicacin D.O. e inscripcin R.C). Incentivar la formalizacin societaria de los micro y pequeos emprendimientos.

Cuadro Comparativo Doing business 2010


Prom. OECD Chile

Trmites

5,7

Tiempo (das)

13

27

Costos (ingreso per capita)

4,7%

6,9%

mbito de Aplicacin: tipos societarios

1. 2. 3. 4. 5. 6.

Ley N20.659 aplica a las sociedades que siguen:


Sociedades de resp. ltda. Sociedades colectivas comerciales o civiles Sociedad en comandita por acciones o simple Sociedades por acciones Sociedades annimas cerradas EIRL No aplica, sin embargo, a: sociedades annimas abiertas ni a sociedades annimas especiales (AFP, bancos, Cas. de seguros, bolsas de valores, etc). Ello por tratarse de sociedades donde converge con mayor fuerza la fe pblica.

Es fundamental saber que el nuevo rgimen simplificado no elimina el rgimen tradicional, sino que en la actualidad ambos conviven, siendo decisin de los socios, accionista o del constituyente optar por uno o por otro.

En efecto, podrn someterse al procedimiento simplificado de la Ley N20.659, las sociedades ya existentes, constituidas de manera tradicional. Para que esto ocurra la sociedad sometida al sistema registral conservatorio deber migrar al nuevo sistema, o viceversa las sociedades constituidas bajo el nuevo sistema podrn migrar al sistema tradicional. En definitiva, el rgimen al cual la sociedad se encuentre adscrita marcar el tipo de formalidades a que quedar sometida la sociedad para efectos de, por ejemplo, modificar su estatuto.

mbito de Aplicacin: actos jurdicos


1. Constitucin 2. Modificacin

3. Transformacin
4. Fusin (creacin y absorcin)

5. Divisin
6. Disolucin

Cmo opera el nuevo sistema?


La Ley crea un mecanismo optativo y simplificado, que pretender disminuir tanto los costos econmicos como los tiempos asociados a los actos jurdicos a los cuales aplica. El sistema, a su vez, busca resguardar la fe pblica que conllevan en s dichos actos, asegurando seguridad y certeza jurdica con el debido registro y publicidad.

Para cumplir lo anterior, la Ley establece el uso de un formulario electrnico especial, de libre acceso, con cobertura nacional y disponible 24/7, a travs de un sitio web.
Cada acto tiene su propio formulario el cual contiene los campos necesarios, legales y reglamentarios, para efectos de proceder a formalizar los actos jurdicos respectivos. Ej. Constitucin, modificacin, transformacin. Los campos que no sean obligatorios podrn ser dejados en blanco, en cuyo caso quedarn regidos por las reglas supletorias aplicables. Sin perjuicio de los campos contenidos en los respectivos formularios electrnicos, las partes podrn introducir clusulas adicionales.

Luego de ser completado, el formulario electrnico deber ser firmarse por todos los accionistas, socios o por el constituyente. El formulario contiene un campo para efectos de designar a un apoderado, quien concurrir a firmar a nombre de todos. Existen dos formas para firmar: 1. Mediante firma electrnica avanzada (salvo caso de mandato); o 2. Mediante notario. El plazo que tienen para firmar es de 60 das corridos contados desde la firma del primero de los socios o accionistas. En caso contrario, se tendr por no suscrito para todos los efectos.

Una vez firmado el formulario que cumpla con todos los requisitos, se incorporar inmediatamente al Registro de Empresas y Sociedades, que lleva el Ministerio de Economa, y se entender informado al SII, sin perjuicio excepciones tales como disminucin de capital en donde se requiere adems de autorizacin del SII El SII deber entregar RUT a las nuevas sociedades, en forma simultnea a la incorporacin. Adicionalmente, en el formulario de constitucin, se podr solicitar al SII la iniciacin de actividades y timbraje de documentacin tributaria (factura o boletas).

El Registro de Empresas y Sociedades


Sitio electrnico donde que lleve el registro de todas las personas jurdicos incorporadas al rgimen simplificado. Registro pblico, gratuito, rige en todo el territorio de la repblica, permanentemente a disposicin de cualquiera que lo consulte. Busca garantizar la fiel y oportuna publicidad de la informacin incorporada en l. La administracin del registro es de responsabilidad del lMin. de Economa, Fomento y Turismo. Los sitios del registro son cualquiera de los siguientes:

Sitios del Registro Electrnico

i. www.registroempresas.cl ii. www.registrosociedades.cl iii. www.registrodeempresas.cl iv. www.registrodesociedades.cl v. www.tuempresaenundia.cl

Algunas situaciones especiales


Aportes de capital no dinerarios. En estos casos la entrega o tradicin de los bienes, deber realizarse conforme a las normas que regulan su circulacin (ej. Bien raz). Mientras no ocurra, la estipulacin ser inoponible a terceros, sin perjuicio de las dems acciones que correspondan.

Actos societarios por mandatario o representante legal. Bajo el nuevo sistema los accionistas, socios o el constituyente tambin podrn actuar representados. En tal caso, el mandato o la representacin legal deber constar en escritura pblica y el formulario slo podr ser firmado ante notario.
Entrada en vigencia escalonada. En el cuadro que sigue, las fechas a partir de las cuales las sociedades o empresas a las cuales aplica la Ley podr acogerse al nuevo rgimen.