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CONTRATO DE LICENCIA PARA

EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS
INTEROIL PERU S.A
LOTE IV

Suscrito el 18 de agosto de 1995
Aprobado con D.S. N 016-1995-EM

DESCRIPCIN DEL LOTE IV
UBICACIN :

El Lote IV se encuentra ubicado a 13 kms
al Noroeste de la ciudad de Talara,
Provincia de Talara, departamento de
Piura , Regin Grau.

COMPAA
OPERADORA
LOTE CUENCA FECHA DE
SUSCRIP.
rea del
Lote/ha
INTEROIL PERU S.A IV TALARA 18.08.1995 30.715.00
P
A
R
T
E
S

D
E
L

C
O
N
T
R
A
T
O

INDICE
CLAUSULA PRELIMINAR : A) ANTECEDENTES
B) GENERALIDADES
CLAUSULA PRIMERA : DEFINICIONES
CLAUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO
CLAUSULA TERCERA : PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS
CLAUSULA CUARTA : PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO Y PROGRAMA ADICIONAL DE TRABAJO
CLAUSULA QUINTA : EXPLOTACION
CLAUSULA SEXTA : PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS
CLAUSULA SETIMA : COMIT DE SUPERVISION
CLAUSULA OCTAVA : REGALIA Y VALORIZACION
CLAUSULA NOVENA : TRIBUTOS
CLAUSULA DECIMA : DERECHOS ADUANEROS
CLAUSULA DECIMO PRIMERA : DERECHOS FINANCIERAS
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRABAJADORES
CLAUSULA DECIMO TERCERA : PROTECCION AMBIENTAL
CLAUSULA DECIMO CUARTA : CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS
CLAUSULA DECIMO QUINTA : CAPACITACION Y TRANSFARENCIA DE TECNOLOGIA
CLAUSULA DECIMO SEXTA : CESION
CLAUSULA DECIMO SETIMA : CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDAD
CLAUSULA DECIMO NOVENA : VARIOS
CLAUSULA VIGESIMA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA : SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA : TERMINACION
A) ANTECEDENTES

Petrleos del Per-PETROPERU S.A. convoco a concurso Internacional EXPR-
002-91, entre el 05 y 07 de octubre de 1991, para contratar los servicios de
explotacin por hidrocarburos en el Lote IV ubicado en el Noroeste del Per. La
buena pro se otorgo a petrolera Rio Bravo S.A., mediante acuerdo de directorio
D/018-92.

Mediante Decreto Supremo 176-92-EF de fecha 28 de octubre de 1992, el
supremo gobierno autorizo a Petrleos del Per, a suscribir el contrato de
Servicios de Explotacin por Hidrocarburos en el Noroeste con la compaa Rio
Bravo S.A. Dicho contrato fue suscrito con fecha 04 marzo de 1993.

Petrolera Rio Bravo S.A., solicito la adecuacin del Contrato de Servicios de
Explotacin del Lote IV a los trminos y condiciones de la ley 26221, bajo la
forma de un contrato de licencia. En consecuencia quedaron sin efecto los
trminos y condiciones contenidas en el Contrato de Servicios de Explotacin
por Hidrocarburos del Lote IV-aprobado con decreto supremo 176-92-EF
CLUSULA PRELIMINAR

B) GENERALIDADES

Interviene PERUPETRO, en virtud a la facultad concedida por la ley
26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Explotacin de
Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los hidrocarburos
que pueda extraer el contratista, conforme a lo estipulado en el contrato.

CLUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las partes en la presente clusula tienen
por finalidad dar el significado requerido a los trminos que se
emplean en el contrato y dicho significado ser el nico aceptado para
los efectos de su interpretacin en la ejecucin del mismo, a menos que
las partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.
CLUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO


PERUPETRO autoriza al contratista para la realizacin
de las operaciones de acuerdo a la ley N26221.

El contratista ejecutara las operaciones de acuerdo a los
trminos que se estipulan en el contrato y las llevara a
cabo, directamente o a travs de Subcontratistas. En caso
de operaciones de campo fuera del rea de contrato se
requerir aprobacin de PERUPETRO.

PERUPETRO ejerce la supervisin de acuerdo a ley y de
conformidad con el contrato.

El contratista proporcionara y ser responsable de todos
los recursos tcnicos y econmico-financieros que se
requieran para la ejecucin del contrato.

El contratista producir los Hidrocarburos y tendr el
derecho de propiedad sobre los mismos.


CLAUSULA TERCERA PLAZO,CONDICIONES Y GARANTIAS

El plazo para la explotacin de hidrocarburos, es de 20 aos, contados a partir de la
fecha de suscripcin del contrato, a menos que de conformidad con lo establecido en
otras estipulaciones del contrato vari este plazo.

La fianza para el programa mnimo de trabajo se mantendr vigente en un plazo que
exceda en 30 das hbiles el plazo de cumplimiento del programa mnimo de trabajo.

El monto de la fianza para cubrir el programa mnimo de trabajo ser de US$
500.000.00.

El monto de la fianza para cubrir el programa adicional de trabajo ser de US$
200.000.00.




CLUSULA CUARTA-PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO Y PROGRAMA
ADICIONAL DE TRABAJO
El programa mnimo de trabajo tendr un plazo de 2 aos a partir de la fecha
de inicio.

Programa mnimo:
Perforacin de 6 pozos en la zona A del rea de contrato, que debern penetrar
las siguientes formaciones:
_2 pozos a la formacin Parias Inferior.
_2 pozos a la formacin Mogolln.
_2 pozos a la formacin Basal Salina.

De los 6 pozos, por lo menos 3 debern ser perforados en el primer ao.

El levantamiento de 90kms de lneas ssmicas en las zonas B, C y D del rea del
contrato.

El programa adicional de trabajo garantizado tendr un plazo de 3 aos a
partir del vencimiento del plazo para el programa mnimo de trabajo.

Programa adicional:
Perforacin de 3 pozos, uno en cada una de las zonas B,C y D del rea de
contrato.

El contratista deber, por lo menos, perforar 1 pozo por ao de cada uno de los 3
pozos indicados.

CLUSULA QUINTA- EXPLOTACION
La fase de explotacin se inicia en la fecha de inicio.

El contratista tiene el derecho a utilizar en sus operaciones los hidrocarburos
producidos en el rea de contrato, incluyendo inyeccin de gas sin costo
alguno.

Terminada la perforacin de un pozo productor, el contratista debe informar a
PERUPETRO de la oportunidad en que el pozo ser probado y de ser el caso,
sobre el estimado de produccin.

PERUPETRO podr en todo momento inspeccionar y probar los equipos e
instrumentos de medicin utilizados para medir el volumen y determinar la
calidad de los hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o
pruebas no interfieran con las operaciones.


CLUSULA SEXTA.-PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLUSULA SEPTIMA.-COMIT DE SUPERVISION
El comit de supervisin tendr las siguientes atribuciones:

El intercambio y discusin entre sus miembros de toda
informacin relativa a las operaciones.
Evaluar la ejecucin de los programas mnimos de trabajo de
exploracin.
Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a
las operaciones que se establecen en el contrato o que las partes
acuerden por cualquier otro documento.


El contratista mantendr a PERUPETRO permanente, oportuna y
regularmente informado sobre las operaciones.

Asimismo, proporcionara informacin respecto de otros recursos
naturales o hallazgos arqueolgicos que encuentre o descubra en el
desarrollo de las operaciones durante la vigencia del contrato.

El contratista presentara a PERUPETRO :

"Informe mensual de produccin, por reservorio, a mas tardar 15 das
despus de cada mes calendario.
Informe mensual de Ingresos y Egresos, a mas tardar 30 das despus
de cada mes calendario.
CLUSULA OCTAVA.-REGALIA Y VALORIZACION

PRECIO US$/BBL
15 o menos 25 35 o mas

Pdp Porcentaje de Regala
0 a 299 47 60 72
300 a 599 39 55 68
600 a mas 30 50 64
donde:

Pdp= el valor promedio de la produccin diaria fiscalizada de los
hidrocarburos lquidos de cada quincena, expresados en barriles por da.
El contratista pagara una regala en efectivo, en funcin de los hidrocarburos
fiscalizados provenientes del rea de contrato valorizados en el punto de
fiscalizacin de la produccin.

Para los hidrocarburos lquidos la regala que el contratista deber pagar, se
determina utilizando la siguiente tabla:
CLUSULA NOVENA.-TRIBUTOS
El contratista esta sujeto al rgimen tributario comn del
impuesto a la renta , a las normas especificas que en la ley
N26221 se establecen y se rigen por el rgimen al momento de
la celebracin, se aplica sobre la utilidad de la operacin con una
alcuota del 30%.

El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacin en la
renta ser de cargo de PERUPETRO.


CLUSULA DECIMA .- DERECHOS ADUANEROS
El contratista esta autorizado a importar en forma definitiva
o temporal , de conformidad con los dispositivos legales
vigentes .

El contratista podr importar temporalmente por el
periodo de 2 aos .

La importacin de bienes e insumos requeridos por el
contratista en la fase de exploracin para las actividades de
explotacin sern de cargo y costo del importador.
CLUSULA DECIMO PRIMERO .- DERECHOS FINANCIEROS

Interviene en el contrato el Banco Central de Reserva del Per, de
conformidad con lo dispuesto en la ley N 262221 para garantizar
al contratista el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y
disposicin interna y externa de moneda extranjera, as como la
libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en
el mercado cambiario de oferta y demanda.

Las garantas que otorga el Banco Central de Reserva del Per al
contratista subsistirn durante la vigencia del contrato.
CLUSULA DECIMO SEGUNDA.-TRABAJADORES
Al termino del quinto ao contado a partir de la fecha de inicio el
contratista habr sustituido a todo su personal extranjero por
personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales.

El contratista conviene en capacitar y entrenar al personal
peruano en la realizacin de trabajos tericamente
especializacin a fin de que el personal peruano pueda sustituir
progresivamente al personal extranjero en la realizacin de
dichos trabajos .
CLUSULA DECIMO TERCERA-PROTECCCION AMBIENTAL
El contratista se obliga a cumplir las normas y
disposiciones del Reglamento de Medio Ambiente
para las actividades de Hidrocarburos , aprobado por
el decreto supremo N046-93-EM .
CLUSULA DECIMO CUARTA- CONSERVACION DE LOS
HIDROCARBUROS PREVENCION CONTRA PERDIDAS
El contratista debe adoptar toda medida razonable
para prevenir la perdida o desperdicio de los
hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de
cualquier forma, durante la actividades de
exploracin y explotacin.
CLUSULA DECIMO QUINTA-CAPACITACIN Y TRANSFERENCIA DE
TECNOLOGA
HIDROCARBUROS FISCLIZADOS
PROMEDIO ANUAL (B/D)
APORTE
ANUAL
(US$)
De 0 a 500 5,000.00
Entre 501 a 1,000 10,000.00
Entre 1,001 a 1,500 20,000.00
Entre 1,501 a 2,500 30,000.00
Entre 2,501 a 5,000

40,000.00

Mas de 5,000 50,000.00


El contratista y PERUPETRO acordaran la ejecucin de programas de cooperacin
tcnica para la investigacin y desarrollo de materia de inters mutuo.

El contratista se compromete a establecer programas de capacitacin en el Per y
si fuere necesario en el extranjero para su personal.

Dichos programas de capacitacin sern puestos en conocimiento de PERUPETRO.
El contratista se
obliga a poner a
disposicin de
PERUPETRO
anualmente durante
la vigencia del
contrato, la suma
siguiente:
CLUSULA DECIMO SEXTA.- CESIN
El contratista tiene derecho a ceder toda o parte de su
participacin en el contrato a una afiliada, previa notificacin
PERUPETRO.

La cesin deber llevarse a cabo en el Per con sometimiento a
leyes peruanas.
CLUSULA DECIMO SPTIMA.-CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
A los efectos del presente contrato se entiende por causa de caso fortuito o fuerza
mayor, entre otros los siguientes: incendios, terremotos, derrumbes, inundaciones,
explosiones o cualquier otra causa, que estn fuera del control razonable y no pudieran
ser previstas por dicha parte o que, habiendo sido previstas, no pudieron ser evitadas.

Si el contratista se ve afectado por caso fortuito o fuerza mayor que le impida
completar la ejecucin del programa mnimo de trabajo del periodo en curso , vencido
el termino de 12 meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se
produjo, las partes de comn acuerdo podrn resolver el contrato.
CLUSULA DECIMO OCTAVA.- CONTABILIDAD
La contabilidad ser llevada por el contratista , de acuerdo con los
principios y las practicas contables establecidas y aceptadas en el Per. En
sus libros debern estar sustentados sus ingresos, inversiones, costos,
gastos y tributos incurridos en cada ejercicio.

Por otro lado, dentro de 120 das contados a partir de la fecha de
suscripcin el contratista proporcionara a PERUPETRO una copia de idioma
castellano del Manual de Procedimientos Contables

Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentacin
sustentatoria de los mismos, sern puestos a disposicin de los
representantes autorizados de PERUPETRO para su inspeccin, en las
oficinas del contratista, previa notificacin.
CLUSULA DECIMO NOVENA.- VARIOS
El Estado, a travs del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindara al
contratista en las operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad
necesarias.

El contratista liberara y en su caso indemnizara a PERUPETRO y al Estado, segn
corresponda, de cualquier reclamo, accin legal u otras cargas o gravmenes de terceros
que pudieran resultar como consecuencia de las operaciones y relaciones llevadas a cabo al
amparo del contrato, provenientes de cualquier relacin contractual o extracontractual,
salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.
CLUSULA VIGSIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
Toda notificacin o
comunicacin ,relativa al
contrato ser considerada como
vlidamente cursada si es por
escrito y entregado con cargo .

Las notificaciones o
comunicaciones sern cursadas
al operador, considerndose
cursadas a todas las personas
que integran al contratista.
PERUPETRO
PERUPETRO S.A

Contratista
COMPAA PETROLERA RIO
BRAVO S.A.

Garante Corporativo
DRIFLEX S.A.

Contratista
PAN AMERICAN
INTERNACIONAL, PETROLEUM
CORPORATION, PERUVIAN
BRANCH

Garante corporativo
AMERICAN INTERNACIONAL
PETROLEUM CORPORATION
CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA
LEY PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL

El contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas
legales del Per, y su contenido, ejecucin y dems consecuencias que de el
se originan se regirn por las normas legales de derecho interno de la
Republica del Per.

En el convenio arbitral cualquier litigio, controversia ,diferencia o reclamo
resultante del contrato o relativo al contrato, tales como su interpretacin,
cumplimiento, resolucin, terminacin, eficacia o validez, que surja entre el
contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo
entre las partes, deber ser sujeto a ambas partes y deber ser resuelto por
intermedio del arbitraje internacional.
CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- TERMINACIN
La terminacin del contrato se rige por lo estipulado en el y supletoriamente
por las normas de la ley N26221 y cuanto no este prevista en ella por las
normas del cdigo civil.

Cuando una de las partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones estipuladas en el contrato por causas que no fueran de caso
fortuito o fuerza mayor, la otra parte podr notificar a dicha parte ,
comunicndole el incumplimiento y su intencin de dar por terminado el
contrato al termino del plazo de 60 das a no ser que sea subsanado.
MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIALOTE IV

Lote
N de
Modific
acin
Fecha de
Suscripcin
Testimonios y Modificaciones
N de Decreto
Supremo
IV
1 18/08/1995
Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos adecuado por Aplicacin
de la Ley N 26221, en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y
COMPAIA PETROLERA RIO BRAVO S.A.; PAN AMERICAN INTERNATIONAL
PETROLEUM CORPORATION, PERUVIAN BRANCH.
D.S. N 016-1995-
EM
2 28/06/2001
Modificacin del Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos en el
LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAIA MINERA RIO BRAVO
S.A.; PANAMERICAN INTERNATIONAL PETROLEUM CORPORATION y PERUVIAN
BRANCH.
D.S. N 023-2001-
EM
3 27/11/2003
Cesin de Posicin Contractual del Contrato de Licencia para la Explotacin de
Hidrocarburos en el LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAIA
MINERA RIO BRAVO S.A., PANAMERICAN INTERNATIONAL PETROLEUM
CORPORATION y PERUVIAN BRANCH.
D.S. N 010-2003-
EM
4 02/08/2004
Modificacin del Contrato de Licencia para la Explotacin Hidrocarburos en el LOTE
IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAIA PETROLERA RIO BRAVO
S.A.
D.S. N022-2004-
EM
5 08/02/2005
Modificacin del Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos en el
LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAIA PETROLERA RIO
BRAVO S.A.
D.S. N 004-2005-
EM
6 24/03/2006
Modificacin del Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos en el
LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. y COMPAIA PETROLERA RIO
BRAVO S.A.
D.S. N 013-2006-
EM
7 20/05/2008
Modificacin del Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos en el
LOTE IV-Noroeste que celebran PERUPETRO S.A. e INTEROIL PERU S.A.
D.S. N 025-2008-
EM
MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE LICENCIA -LOTE IV
FECHA DE MODIFICACION MOTIVO

28/06/2001
MEJORAR LA REGALIA PARA LA PRODUCCION
INCREMENTAL


27/11/2003
PAN AMERICAN INTERNACIONAL PETROLEUM
CORPORATION, PERUVIAN BRANCH CEDE SU
PARTICIPACION DEL 50% DEL TOTAL DE
PARTICIPACIONES EN EL CONTRATO A FAVOR
DE COMPAA PETROLERA RIO BRAVO S.A.

02/08/2004

REDUCIR REGALIAS

08/02/2005
ESTABLECER LOS PORCENTAJES DE REGALIA
A PRECIOS MAYORES DE 35 US$/BBL.



24/03/2006
SUSTITUIR AL GARANTE CORPORATIVO
MERCANTILE INTERNACIONAL PETROLEUM
INC. POR LA EMPRESA INTEROIL
EXPLORATION AS.


20/02/2008
FUSION DEL GRUPO INTEROIL, MERCANTILE
PERU OIL Y GAS S.A. MODIFICA SU
DENOMINACION SOCIAL A INTEROIL PERU S.A.
REGALAS, CANON Y SOBRECANON
REGALAS:
RECAUDACIN Y DISTRIBUCIN DE CANON Y
SOBRECANON
CONCLUSIONES
La modificacin y ajustes de estos contratos se debe a las condiciones de mercado.

Tambin se entiende de que para ser un contrato siempre debe estar sujeto entre el
contratista y organizacin PERUPETRO con la finalidad de cumplir en forma legal las
clausulas que se estipulan en una licencia de contrato.

El contratista esta obligado en cumplir con las normas y disposiciones establecidas
por el reglamento del medio para las actividades de HCs, por ende debe adoptar
medidas razonables para prevenir y proteger al ecosistema de cualquier dao o
perjuicio que se presente durante las actividades de exploracin y explotacin caso
contrario de no cumplir con las normas ser responsable de cualquier reclamo ,
multa o sancin que se le imponga.

Finalmente, de acuerdo a la Ley 27624 se dispone que las empresas tendrn
derecho a la devolucin definitiva del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de
Promocin Municipal que paguen para la ejecucin de las actividades directamente
vinculadas a la exploracin durante la fase de exploracin de los Contratos y para la
ejecucin de los Convenios de evaluacin tcnica.