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2.

5 CONCEPTO Y ASPECTOS
GENERALES DE DISOLUCIN,
LIQUIDACIN, FUSIN
TRANSFORMACIN Y
ESCISIN DE SOCIEDADES.

DISOLUCIN

Concepto.
La Disolucin es la preparacin
para el fin, mas o menos lejano,
pero no implica el termino de la
sociedad ya que una vez disuelta,
se pondr en liquidacin y
conservar
su
personalidad
jurdica nicamente para esos
efectos.

Disolucin Parcial.
Causas legales comunes de disolucin parcial, las
siguientes son las causas que producen la disolucin
del negocio social respecto del socio.
Retiro por parte del socio:
En todas las sociedades los socios tienen, en
ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de
la compaa.

Violacin de sus obligaciones:


La falta de cumplimiento de las obligaciones
contradas por los socios, faculta a la sociedad
para rescindir el negocio social.

Comisin de actos fraudulentos:


Los socios deben de actuar lealmente con
relacin a la sociedad de que forman parte.

Declaracin de quiebra:
Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera
el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las
cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se
tomaron en consideracin para su ingreso.

Muerte de uno o varios socios:


Los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus
herederos, la disolucin parcial e incluso la disolucin total de la
sociedad.

Disolucin Total.
Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el
contrato social:
Transcurrido el plazo, los socios no pueden acordar su prrroga; la
sociedad se disuelve de pleno derecho,

Por imposibilidad de realizar el objeto principal:


Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn, que
constituye el objeto, al hacerse imposible realizarlo, no existe
justificacin para su existencia.

Por acuerdo de los socios:


Los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en
que la sociedad se disolver anticipadamente.

Por la perdida de las dos terceras partes o mas del


capital social:
La sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su
objeto, se encontrara sin medios econmicos para continuar su
explotacin y en ese supuesto debe de procederse a su disolucin.

Por el nmero de accionistas:


Llegue a ser inferior a dos ( en las sociedades annimas y en la
comandita por acciones).

Realizacin habitual de actos ilcitos:


La ley considera como causa de nulidad la ejecucin habitual de actos
ilcitos: en realidad lo es la disolucin, ya que el negocio jurdico
originalmente tiene todos los requisitos necesarios para su validez.

Disolucin total
convencional o por
acuerdo de los socios.
Con fundamento en el principio de la
autonoma de la voluntad reconocido por
el derecho comn mexicano, nada impide
que en el contrato social se estipulen
otras causas de disolucin total de la
sociedad.
La escritura constitutiva puede ser
modificada en el sentido de reducir el
plazo de duracin y provocar la inmediata
disolucin de la sociedad.

La
expiracin
del
trmino

Disoluci
n total
obligator
ia

El objeto
ilcito o la
ejecucin
habitual
de actos
ilcitos

Disolucin total no
obligatoria.
Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto

no fatal pues, para que surta sus efectos, requiere de


un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo
de disolver la sociedad o una decisin de reconocer o
de comprobar de que ha ocurrido un hecho
subsanable que no se desea remediar.
Acuerdo de los socios tomado de
Entreconformidad
las causas
que motivan
con el contrato
social y conla
la
ley.
obligatoria
son:
La muerte del socio colectivo y la del
comanditado.
La reduccin del numero de accionistas por
abajo del mnimo legal.
La reunin de las partes de inters en una
sola persona.

disolucin

no

LIQUIDACIN

Liquidaci
n

Es
el
procedimiento
por el cual se
convierten los
activos
en
efectivo y se
pagan
los
acreedores.

Procedimiento.
Durante el periodo de liquidacin la junta de socios o la
REUNIONES DE
asamblea se reunir en las fechas indicadas en los
LA ASAMBLEA
estatutos para sus sesiones ordinarias.
O JUNTA DE
SOCIOS.

La liquidacin del patrimonio social se har por un


NOMBRAMIE liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos
NTO DEL
o la ley.
LIQUIDADO
R

QUIENES
SON LOS
LIQUIDADO
RES?

son aquellas personas encargadas de efectuar la


liquidacin de la sociedad (cobro de deudas, pago de
acreedores, continuar hasta su total terminacin los
negocios y contratos sociales, formar el balance final de
liquidacin, etc.)

Quien administre bienes de la sociedad y sea


designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin
que previamente se aprueben las cuentas de su
gestin por la asamblea o por la junta de socios. Si
DESIGNACIN DE
transcurridos treinta (30) das desde la fecha en que
UN
ADMINISTRADOR se designo liquidador, no se hubieren aprobados las
COMO
mencionadas cuentas, se proceder a nombra nuevo
LIQUIDADOR
liquidador.

DECISIONES
CUANDO ACTAN
VARIOS
LIQUIDADORES

Salvo estipulaciones en contrario, cuando haya dos o


ms liquidadores actuaran de consuno, y si se
presentan discrepancias entre ellos, la mayora
absoluta de las cuotas, partes o acciones
representadas en la correspondiente reunin.

FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
Continuar
y
concluir
operaciones de la disolucin

las

Exigir la cuenta de su gestin a


los administradores anteriores
Cobrar los crditos activos de la
sociedad, incluyendo los que
correspondan a capital suscrito y
no pagado en su integridad

Obtener la restitucin de los


bienes sociales que estn en
poder de los asociados o de
terceros
.

Vender
los
bienes
sociales,
cualesquiera que sean estos, con
excepcin de aquellos que por
razn del contrato social o de
disposicin
expresa
de
los
asociados deba ser distribuidos en
especie
Llevar y custodiar los libros y
correspondencia de la sociedad y
velar por la integridad de su
patrimonio
Liquidar y cancelar las cuentas de
los terceros y de los socios, como
se dispone en los artculos
siguientes
Rendir cuentas, presentar estados
de la liquidacin, cuando los
considere conveniente o se lo
exijan los asociados.

Procedimiento.
Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a
los acreedores del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad,
una vez disuelta, mediante aviso que se publicara en un periodo que
AVISO A
circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijara en
LOS
ACREEDOR lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la
sociedad

ES

INVENTARIO
DEL
PATRIMONIO
SOCIAL

En las sociedades por acciones, los liquidadores debern, dentro del mes
siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los
socios y de terceros, solicitar al superintendente de sociedades la
aprobacin del inventario del patrimonio social.

ramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o


vencido el trmino en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin
APROBACIN
que hayan formulado, el superintendente aprobara el inventario y
DEL
INVENTARIO Y ordenara devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas
PROTOCOLIZAC diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidacin.
IN

Procedimiento.
Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar los pasivos
externo e interno de la sociedad, podrn prescindir los liquidadores de
SUFICIEN hacer efectivo el pago de capital suscrito no cubierto, para compensarlo
con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidacin, hasta
CIA DE
concurrencia de las sumas debidas

ACTIVOS

Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie sern


tambin vendidos por los liquidadores cuando los dems activos sociales
BIENES PARA
DISTRIBUIR EN sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad
ESPECIE

Cuando la sociedad disuelta este obligada a pagar pensiones de


jubilacin har la liquidacin y pago de stas por su valor actual, segn
LIQUIDACI
la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas
N Y PAGO
acostumbradas por las compaas aseguradoras del pas o contratara
DE
PENSIONES con una compaa de seguros el pago peridico de la pensin por todo
el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo
DE
JUBILACIN

Procedimiento.
Aprobada la cuenta final de la liquidacin se entregara a los
asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son
numerosos, los liquidadores los citaran por medio de avisos que se
publicaran por no menos de tres veces con intervalos de ocho a
ENTREGA A LOS
diez das, en un peridico que circule en el lugar del domicilio
SOCIOS.
social.

FUSIN

Puntos a abarcar.
Concept
o

Tipos

Caracterstic
as

Proceso
de fusin

Clasificaci
n

Concepto.
La

Fusin constituye una operacin usada para unificar


inversiones y criterios comerciales de dos compaas
de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad


por otra, con desaparicin de la primera, y realizada
mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda
sociedad. La Fusin puede hacerse igualmente
mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades
preexistentes.
La Fusin es la reunin de dos o ms compaas
independientes en una sola.

Caractersticas.
Puesta

en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la


toma del pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya
realizando aportes a una sociedad preexistente y aumentando su capital. La
desaparicin
de
la
sociedad
es
aportante
o
es
absorbida.

-La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de


las sociedades desaparecidas;
-Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente.
-Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios
de la absorbente;
-Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en
perodos de expansin econmica o de crisis.

Clasificaci
n

Fusin Pura
Fusin por
Absorcin

Dos o ms compaas se
unen para constituir una
nueva. Estas se
disuelven, pero no se
liquidan.
Una sociedad absorbe a
otra u otras sociedades
que tambin se disuelven
pero no se liquidan.

Tipos.

Fusin
Vertical. Dos
Una sociedades
de las compaas
Fusin
Horizontal.
que
Conglomerado.Estas
compaas
ni
es cliente
la una
otra misma
en una rama
compiten
ambasdeen
ramadel
del
compiten,
ni existe
ninguna
relacin de
comercio
en que
es suplidora.
comercio.
negocios entre las mismas.

Proceso de Fusin.
Inicia

de la adopcin del acuerdo correspondiente por cada una de


las sociedades, este acuerdo se debe tomar segn la clase de
sociedad.

El

siguiente paso es la publicacin de los acuerdos correspondientes


al articulo 174 C.Co. Los Representantes legales de las sociedades
interesadas darn a conocer al pblico la aprobacin del
compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia
circulacin nacional. Dicho aviso deber contener:

Proceso de Fusin.
La sntesis del
anexo
explicativo de
los mtodos
de evaluacin
utilizados,
cuotas o
acciones,
certificada
por el revisor
fiscal, si lo
hubiere o, en
su defecto,
por un
contador
pblico.

3.

El valor de
los activos y
pasivos de
las
sociedades
que sern
absorbidas y
de la
absorbente.

2.

1.

Los nombres
de las
compaas
participante
s, sus
domicilios y
el capital
social, o el
suscrito y el
pagado, en
su caso.

TRANSFORMACI
N

Concepto
La
Transformacin
de
sociedades
es
el
fenmeno
jurdico
del
cambio de forma de una
sociedad mercantil; es
decir, la sociedad deja la
forma
que
tiene
y
adquiere cualquiera de las
otras formas reguladas
por la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

Adopta cualquier otro tipo legal de


sociedad.

Cambios en la estructura o las


caractersticas de la sociedad.
Lo ms comn es que una sociedad
annima se transforme a una sociedad de
capital variable.

Plazo para oponerse a la


transformacin:
Artculo 224. Durante este plazo de 3 meses,
cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionan, podr oponerse judicialmente en la va
sumaria, a la fusin, la que se suspender hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposicin es infundada.
Artculo 225. La fusin tendr efecto en el
momento de la inscripcin, si se pactare el pago de
todas las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o se constituyere el depsito de su
importe en una institucin de crdito, o constare el

El certificado en que se haga constar el


depsito, deber publicarse conforme al
articulo 223.

Artculo

228 de la Ley General de Sociedades


Mercantiles:

En la transformacin de las sociedades mercantiles


se aplicarn los preceptos contenidos en artculos
anteriores de ste captulo (IX De la fusin,
transformacin, y escisin de las sociedades).

ESCISIN DE
SOCIEDADES

Concepto.
Fenmeno por el cual una sociedad o bien divide la
totalidad de su patrimonio en dos o ms partes
transmitindolas en bloque a otras sociedades nuevas o
existentes o bien segrega de su patrimonio una o ms
partes que traspasa en bloque a otra u otras sociedades
ya existentes o de nueva creacin.

Respecto de los socios de


la empresa que escinde:
Los efectos son la desaparicin de la misma
cuando son escisiones totales, donde la escindente
transmite el 100% de sus bienes y deudas,
quedando subsistente el objeto social de la ya
desaparecida ascendiente a travs de la nueva
empresa llamada escindida.

Respecto a la sociedad:

El efecto ms importante es el derecho a retiro o


separacin de la sociedad si no estuviera de acuerdo
con la escisin.

REQUISITOS DE LA DOCUMENTACIN
CONTABLE DE LA ESCISIN.
Artculo

228 bis. Fracs. I y


II de la Ley General de
Sociedades Mercantiles

De la misma manera que la


fusin, constituye una
modificacin de los estatutos,
por lo que debe darse
cumplimiento a los requisitos
que requiere toda
modificacin. Las acciones o
partes sociales que se
escinda debern estar
totalmente pagadas.

PUBLICIDAD DE LA RESOLUCIN Y
DOCUMENTOS CONTABLES.
Debe publicarse en la gaceta oficial y en
uno de los peridicos de mayor circulacin
del domicilio de la escindente, un extracto
de la resolucin que contenga, por lo
menos, la sntesis de la informacin a que
se refieren los incisos a) y d) de la fraccin
IV, del art. 228 bis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO

PBLICO DE COMERCIO.

Artculo 228 bis. Frac. IX de la Ley General de Sociedades


Mercantiles
Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la
escindente, una vez que surta efectos la escisin se
deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la
cancelacin de la inscripcin del contrato social.

LA PARTICIPACIN DE LOS SOCIOS EN


SOCIEDADES ESCINDIDAS.
Los socios que hayan votado en contra de la
escisin tendrn el derecho de retiro en los
trminos que el artculo 206 lo que concede a los
socios de la annima (art. 228-bis, frac. VIII).
RESPONSABILIDAD DE LAS ESCINDIDAS POR

LAS DEUDAS SOCIALES.


Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones escindidas respondern solidariamente,
hasta por el importe del activo neto que les haya sido
atribuido en la escisin a cada una de ellas, ante los
acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso.

PLAZO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE


OPOSICIN.

Artculo 228 bis. de la Ley General de Sociedades


Mercantiles
Durante un plazo de 45 das naturales contando a partir de
que se hubieren efectuado inscripcin y publicaciones,
cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el 20% del capital social o acreedor que tenga
inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin,
la que se suspender hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declara que la oposicin es infundada, se
dicte resolucin que tenga por terminado el procedimiento
sin que hubiere procedido la oposicin o se llegue a
convenio.