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SOCIEDAD

¿Qué es Sociedad?
Es el conjunto de
individuos que
interaccionan entre si y
comparten ciertos rasgos
culturales esenciales,
cooperando para alcanzar
metas comunes.

Según la ley general de
sociedades:
• Habrá sociedad cuando
dos o más personas en
forma organizada,
conforme a uno de los
tipos previstos en la
misma se obliguen a
realizar aportes para
aplicarlos a la
producción o
intercambio de bienes

La capacidad
El consentimiento
La pluralidad de personas
La organización
El ejercicio en común de
actividades económicas
La participación en los beneficios y en
la perdidas

Objeto social
La sociedad puede celebrar
actos y contratos vinculados o
no a su objeto social.
RES Nº 194-2006-SUNARP-TR-T23/11/2006
“art 12 LGS (Privados): para
contratar con una sociedad no
deben verificar si el negocio
celebrado corresponde al objeto
social, pues aunque sea ajeno o
exceda dicho objetivo, el
Actos ultra vires: actos en que los administradores o
contrato
serásevalido
eficaz.
representantes
excedenyen
sus facultades dispuesta
en
el estatuto social,
incluso enycaso de contar con
(protección
de terceros

1.- LOS
APORTES

 Definición:

no hay sociedad sin
aportes de bienes, de derechos o de
servicios. Son objetos patrimoniales que
salen del patrimonio del socio y pasan a
integrar el fondo social.

 Los activos son iguales a los
pasivos mas el capital social.
La LGS art 27, los aportes debe contar con
informe de valorización de bienes y derechos
materia de aporte, sus criterios y valores,
consignados en escritura publica, y firma. El
capital social se expresa en moneda nacional,
aunque los aportes se expresen en moneda
extranjera.

Si el inmueble es aportado por la sociedad de gananciales. • usadas en las sociedades de tipo personal (colectivas y civiles). al otorgarse escritura publica de constitución. Los socios no asumen las perdidas de la sociedad que se fijan en el pacto social o el estatuto. Pacto social contempla. • la ley señala que si se admite el aporte mediante títulos valores. . prohibidas en las de capitales. Bienes registrados (transferencia a favor de la sociedad). • aporte por escritura publica. las acciones pertenecen a esta.Formas de aporte Aportes dinerarios: De bienes inmuebles: De títulos valores o documentos de crédito: De servicios: • depositada a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o financiera. no registrados (indicar en escritura publica. este no se considera efectuado hasta que el respectivo titulo o documento sea íntegramente pagado.

Constitución de las sociedades Se constituye la sociedad en el acto de creación de la misma y se puede diferenciar dos etapas o fases de constitución: FASES DE CONSTITUCION: 1. ACTO JURIDICO DE FUNDACION: La sociedad surge con el pacto social (contrato de sociedad o contrato social. 2. 4. que contiene el pacto social y el estatuto social). Recién al culminar el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura de constitución. CONSTITUCION PRIVADA O SIMULTANEA.) . MODALIDAD DE CONSTITUCION 3.cualquiera de las alternativas societarias. ACTO DE INSCRIPCION: Se inscribe a la sociedad en el registro de personas jurídicas (la sociedad se constituye por escritura publica.. También denominado constitución unitaria debido a que el pacto social y el compromiso de aportación se constituyen en un solo acto..2. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS: exclusivo para la sociedad anónima (aparecen como socios quienes pueden suscribir y pagar las acciones de la sociedad que se forma..

Régimen de los órganos de sociedad h. Su contenido es el siguiente: a. Aprobación de la gestión social y resultado de ejercicio j.-PACTO SOCIAL: a) datos de identificación de los fundadores (persona natural o persona jurídica) b) Manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad c) Monto del capital social y las acciones en que se divide d) La forma como se paga el capital suscrito e) Nombramiento y datos de identificación de los primeros administradores f) El estatuto social que regirá el funcionamiento social y contiene la estructura y el funcionamiento de la sociedad. La denominación de la sociedad b. Demás pactos lícitos . Descripción del objeto social c. Domicilio de la sociedad d.LA ESCRITURA PUBLICA DEBE CONTENER: (CONSTITUYE LA SOCIEDAD) 2. Clases de acciones en que esta dividido el capital social g. Régimen para la disolución. liquidación y extinción de la sociedad l. Requisitos de aumento o disminución de capital i. Normas de distribución de utilidades k. Monto del capital social f.-ESTATUTO: es parte del pacto 1. Plazo de duración de la sociedad e.

DEFINICION DE ESTATUTO SOCIAL • “el estatuto de una sociedad es el conjunto de norma o disposiciones que por mutuo acuerdo se imponen los accionistas para regir su vida societaria. las cuales deben prevalecer siempre y cuando no sean opuestas a normas de carácter imperativo y de orden publico” .

• Por contener el objeto social alguna actividad contraria a las leyes • Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas • Por omisión de la forma obligatoria prescrita. •CONVENIOS ENTRE SOCIOS • La LGS art 8 reconoce plena validez a los convenios suscritos entre socios. • NULIDAD DEL PACTO SOCIAL • Por incapacidad o ausencia de consentimiento valido del numero de socios que impiden la existencia de pluralidad de socios.• INSCRIPCION Y PUBLICIDAD • La LGS no solo exige la escritura publica sino la inscripción del pacto social en el registro. contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura publica. • La sociedad aun no inscrita (sociedad en formación o pre sociedad) vencido el plazo de tres meses desde el acto constitutivo deviene en sociedad irregular y ello acarrea la responsabilidad ilimitada y solidaria de los que hubiesen actuado en nombre de la sociedad. El pacto social y el estatuto social deben ser presentados al registro para su inscripción en el plazo de treinta días. cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo. o entre estos y terceros . • Cuando el pato social no se hubiese elevado a escritura publica.

La sociedad tendrá la forma societaria que corresponda en atención con la denominación o razón social que le sirva para diferenciarse. . DENOMINACION O RAZON SOCIAL Medio a través del cual una sociedad se identifica.3.

4. . PLURALIDAD DE SOCIOS • Se necesita por lo menos de dos personas naturales o jurídicas para constituir una sociedad. Se hace una salvedad si el único socio es el estado. De perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para reconstituirla y de no hacerse la sociedad se resuelve de pleno derecho.

• La sede social no tiene porque constar en el estatuto pues su cambio puede ser permanente y generaría gastos notariales y registrales innecesarios • La sociedad puede establecer sucursales en el país o en el extranjero salvo que el pacto social o el estatuto lo prohíban.5. . DOMICILIO • Se establece en el estatuto o se toma como tal donde instala su administración o donde desarrolla alguna de sus actividades principales.

. • La representación se refiere a la actuación externa de la sociedad en sus relaciones con los terceros.6. • La ley presume que todo administrador es también representante de la sociedad. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD • La administración hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las relaciones de los socios entre si. • El nombramiento de administradores surte efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes. salvo disposición expresa en contrario.

se disuelve de pleno derecho cuando termina el plazo establecido.. • Plazo determinado: salvo que sea prorrogado con anterioridad al vencimiento del mismo. deberá inscribirse en el registro. . Por lo general. las sociedades señalan como fecha de inicio de sus actividades sociales a la fecha de otorgamiento de la escritura publica o de su inscripción en el registro de personas jurídicas. DURACION DE LA SOCIEDAD • Esta sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo determinado o indeterminado. El acuerdo de prorroga así adoptado.7.

• Ningún socio puede exigir rendición de cuentas en vía judicial pues posee el derecho a solicitar la convocatoria a junta general de socios para fiscalizar la gestión de los negocios societarios. • No cabe distribución de utilidades si se perdido parte del capital social y hasta su retribución.8. Tampoco se pueden distribuir utilidades mayores a las obtenidas. BENEFICIOS O PERDIDAS • Al cierre de un periodo. emanan los estados financieros de la sociedad. Allí caben repartir utilidades en proporción a los aportes al capital social aunque el pacto social o el estatuto social pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de beneficios sociales. . que normalmente es un año o en las fechas de corte que estime el directorio.

disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior. PUBLICACIONES • Dentro de los 15 primeros días de cada mes la SUNARP publicara en el diario oficial una relación de las sociedades cuya constitución.9. con indicación .

origina que sus normas no se vinculen con la institución de la prescripción al cual presenta elementos con la suspensión. la interrupción y la necesidad de ser invocada: además de que protege un interés estrictamente individual. no se suspende ni interrumpe. El plazo de la caducidad es rígido. eliminándose los plazos de prescripción. El plazo. . sino que desde que comienza a correr.10. se sabe con anterioridad cuándo caducará la acción si el sujeto no la interpone. El derecho societario al ser dinámico. PLAZOS Y CADUCIDAD • Todos los plazos de la ley son de caducidad.

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES .TRANSFORMAC IÓN.

para adquirir una nueva forma. en su artículo 227. en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía. . en el caso de las sociedades cooperativas no pueden adoptar otra forma. de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. pero solo las sociedades establecidas de la fracción I a la V podrán transformarse.TRANSFORMACIÓN La transformación es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil.

es decir. desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.   . dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes. La fusión implica el traspaso de bienes. a otra que asume tales bienes.FUSIÓN Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades . derechos y obligaciones. deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. derechos y obligaciones de una o varias empresas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.

por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión . principalmente.ORIGEN. a la fusión de empresas. con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas. la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas. La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen. es decir.

 Disminuir los costos de producción.  Disminución de los costos de Distribución.  Que la productividad de la empresa se incremente.OBJETIVOS:  Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan. redundando esto en un considerable aumento de .  Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

Fusión por absorción (o incorporación).TIPOS DE FUSIÓN. la cual asumirá los bienes.    . derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas. es decir desaparecen todas las empresas menos una.

este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes.    .Fusión por integración (o pura). derechos y obligaciones de las otras empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como la fusión conglomerada. . La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

Fusión para la extensión del producto.. .Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares.Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados. o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.Se da entre empresas que manejan sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí. Fusión sin relación. Fusión para la extensión del mercado... pero en distintos mercados.

pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. . sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo. pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.ESCISIÓN Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo. o cuando la escindente.

 La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.  Subsisten los mismos accionistas.  Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación. . pasivo o capital social en dos o más partes.  La sociedad escindente puede o no desaparecer.  La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.De lo anterior se destaca:  La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo.

 La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos. para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.  La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. .FORMAS DE ESCISIÓN La escisión puede ser pura o parcial. pasivos y capital.

Otras formas de Reorganización .

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LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES .DISOLUCIÓN.

aunque ésta pasa a ser liquidatoria. por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación .DISOLUCIÓN SE COMPREN DE QUE: La disolución es el ACTO JURÍDICO que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad.

S S A E S L U A A C ER N E G S A E P O T C E L L A G S S A A S C I U F CA ECI P ES .

La continuada inactividad de la junta general. adoptado de conformidad con la ley de la materia. La falta de pluralidad de socios Resolución de la Corte Suprema de Justicia de la República. sin que medie causa legal o estatutaria. el estatuto. para acordar la disolución de la sociedad. o quiebra .  Cualquier otra causa establecida en la ley.Vencimiento del plazo de duración CAUSAS GENERALES La conclusión del objeto social. o prevista en el pacto social. de conformidad con lo dispuesto en el artículo 410º. Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado Por acuerdo de la Junta de Acreedores. la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realización durante un período prolongado.  . o convenio de socios registrado ante la sociedad. Facultad de la junta general.

Soc La Co iedad lec tiv a Por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios CAUSAS ESPECIFIC AS Soc La ied ad e n Co ma Sim ndita ple  cuando no quede ningún socio comanditario o ningún socio colectivo. . (*). si cesan en su cargo todos los administradores.

administr adores. gerentes represent antes en La socieda d debe añadir la expresi ón “en liquida ción” .LIQUIDACIÓN asumien do los liquidad ores las funcione s que les corresp onden conform e a ley Conser va person alidad jurídic a Cesa la represent ación de los directores .

en caso. Los liquidadores pueden ser naturales o jurídicos. El cargo de liquidadores es remunerado. disponga lo contrario. los socios o. salvo que el estatuto. Si los liquidadores no asumen el cargo en el plazo de cinco (5) días y no existen suplentes convoca una junta general a fin de que designe a los sustitutos. el juez designa a los liquidadores y en su caso a sus respectivos suplentes El número de liquidadores puede ser impar.Liquidadores La Junta General. .

con las facultades.Función de los liquidadores • Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla. el estatuto. atribuciones y responsabilidades que establezca la ley. el pacto social. los convenios .

Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso liquidación. y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción. Pagar a los acreedores de la sociedad. Velar por la integridad del patrimonio social. administradores cesados. .ne sd el os liq uid a cio Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación. Requerir la colaboración de los directores. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación. para la elaboración los documentos Llevarde y custodiar los librosreferidos. Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación.

415) La reactivación de la sociedad disuelta. Promover la destitución de los liquidadores . La revocación del nombramien to. Fallecimient o del liquidador. Puede renunciar libremente de su cargo.CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR (Art. La realización de la liquidación con la consiguiente extinción de la sociedad y pérdida. .

Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte de capital social (Junta General) Presentar a la junta general la memoria de liquidación.INFORMACION A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS (Art. el balance final de liquidación. el estado de ganancias y perdidas Aprobado. la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios. 418) • Estados Financieros y cuentas de los ejercicios durante la liquidación. . expresa o tácitamente. el balance final de liquidación se publica por una sola vez.

420) La distribución se efectúa proporcionalmente a la participación de cada socio en el capital social No pueden distribuir el haber social entre los socios. . bajo responsabilidad solidaria. pueden realizar adelantos a cuenta del haber social a los socios. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera nacional. Los liquidadores. sin que haya cancelado las obligaciones con los acreedores Se pagan en orden descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad.DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL (Art.

El artículo 422º de la LGS establece el derecho de los .  la distribución del remanente. 2 años. . sus créditos luego de extinguida la acreedores para hacer valer sociedad. en la cual se debe indicar :  la forma como se ha dividido el haber social. Los liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en los Registros Públicos. procede única y exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores. la extinción de la sociedad conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 421º y 422º de la NLGS.  las consignaciones efectuadas (publicación del balance final de liquidación).  Se debe señalar el nombre y domicilio de la persona que custodiará los libros y la documentación social. mediante una solicitud.EXTINCION Concluido el proceso de liquidación.

Soc.L.Soc. S.R. Si la falta de pago se debió a culpa de los liquidadores. Colectiva los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a los socios.A valer sus créditos frente a los accionistas o socios. en comandita por acciones omitido a la S. en comandit a simple Soc. hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a éstos .

. . solicitara Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaración judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artículos 88º. El auto que declara la quiebra y la extinción de la sociedad.Ley de Res. juez previa verificación de la extinción del patrimonio.Tramitación de Liquidación se agotan los activos quedando acreedores impagos. así como la incobrabilidad de sus deudas. a partir del balance final de liquidación. Pat. 89º y 90º del D L 845 . deberá publicarse en el Diario Oficial «El Peruano» por dos días consecutivos e inscribirse en los Registros Públicos. sin más trámite declarará la quiebra y la extinción de la sociedad.