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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY Nº 26887

• SOCIEDAD
ANÓNIMA: (abreviatura
: S.A.) es
aquella sociedad mercantil cuyos
titulares lo son en virtud de una participación
en el capital social a través de títulos o
acciones. Las acciones  Los accionistas no
responden con su patrimonio personal de las
deudas de la sociedad, sino únicamente
hasta la cantidad máxima del capital
aportado. Existen sociedades anónimas tanto
de capital abierto como de capital cerrado.

para la consecución del fin social. de acuerdo con la ley. conjuntamente con cualquier otra información que se requiera para la colocación de acciones. La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente. Capital Inicial.SOCIEDADES ANONIMAS Denominación. pero debe ser necesariamente distinta a cualquier otra sociedad Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse. . Publicidad. El programa debe ser suscrito por todos los fundadores. En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. El Capital inicial está vinculado a las aportaciones. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. debiendo depositarse en el Registro. que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad. La aportación puede consistir en dinero o en bienes según el caso. Y así es mejor comprendido. por sociedades anónimas. Después de este depósito puede darse a publicidad o comunicarse a terceros.

Fundamentación simultánea de la Sociedad. firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad. Aquí existe un proceso previo. por Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima.SOCIEDADES ANONIMAS Carácter Supletorio de la Ley. Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores. Fundamentación Oferta a terceros. La comunidad de bienes. regulado por la Ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. acuerdan los términos del pacto social y del estatuto. en cualquiera de sus formas. que son los que suscriben y pagan el capital. que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las . Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

. FORMALIDADES Y CONTENIDO SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRAD ORES Para cualquier modificación a la Escritura Pública. SE CONSTITUYE POR ESCRITURA PUBLICA SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO Sino se elevó a Escritura pública. cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarísimo. se sigue la misma formalidad.Contenido del Pacto de Constitución Social y del Estatuto.

Objeto del aporte En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. . Fundadores y los Aportes.. Artículo 17. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. Artículo 19..Ejercicio de poderes no inscritos Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo. Artículo 70. Artículo 16. Artículo 74.sociedades anónimas Otorgamiento e Inscripción de la Escritura Constitutiva.. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.Plazos para solicitar las inscripciones El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.. Caducidad del Proceso Fundacional.Fundadores En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones.

las acciones  de la sociedad anónima .

el acreedor prendario puede cumplir esta obligación. Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos. Los certificados de acciones.Usufructo de acciones En el usufructo de acciones. reconociéndose la preferencia que para . por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. se representan por certificados. corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.las acciones de la sociedad anónima Artículo 100. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.Certificados y otras formas de representación de las acciones. o proceder a la realización de la prenda. salvo pacto en contrario. la siguiente información: 1.Prenda de acciones El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. repitiendo contra el propietario. Artículo 109. su domicilio. Artículo 107. ya sean provisionales o definitivos.. deben contener. Las acciones emitidas. La denominación de la sociedad. cuando menos. cualquiera que sea su clase.

En las Sociedades Anónimas Tradicionales (SA) los socios son libres de poder transferir sus acciones a título oneroso o gratuito a otro socio o a una tercera persona salvo que los estatutos contemplen el denominado Derecho de Adquisición Preferente. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.Medidas cautelares sobre acciones En caso de acciones sujetas a medida cautelar. Transferencia de Acciones. salvo orden judicial en contrario. lo que se conoce como adquisición originaria. La adquisición de las acciones propias podrá realizarse: Mediante suscripción en el momento de la constitución o en posteriores ampliaciones de capital. según el cual el socio que pretenda transferir sus acciones deberá ofrecerlas primeramente a los socios de la sociedad a fin que sean adquiridas por ellos a Adquisición de la Sociedad de sus acciones. La medida cautelar sobre acciones no apareja la retención de los dividendos correspondientes. En cuanto a la adquisición originaria.las acciones de la sociedad anónima Artículo 110. la Ley establece que en ningún caso las sociedades de capital . incluyendo el embargo. el propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista. El depositario está obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos.

• Acciones Nominativas y Acciones al Portador. • Artículo 106.las acciones de la sociedad anónima • Préstamos y anticipos con garantía de acciones. • Derechos de los Accionistas. con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad del directorio.. • Acciones Ordinarias y Acciones Preferenciales. .Préstamos con garantía de las propias acciones • En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS .

• Artículo 111. universales. y con el quórum correspondiente. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. . reuniones por derecho propio. Acordar la enajenación. deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. extraordinarias.La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Acordar la transformación. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes. de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. etc.Atribuciones de la Junta Compete. Aumentar o reducir el capital social. • 7. Emitir obligaciones.. reorganización y disolución de la sociedad. a la junta general: 1. Modificar el estatuto. están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. fusión. • 6. 5. 3. 4. incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión. en un solo acto. • (Ordinarias. así como resolver sobre su liquidación. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada. finales o de liquidación. reuniones de segunda convocatoria.). • Clases de Juntas. asimismo. • 8. Todos los accionistas. Disponer investigaciones y auditorías especiales. • • • • • • • Artículo 115. escisión.. 2.junta general de accionistas • Concepto.

.Convocatoria a la Junta • El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley. En la sociedad que se encarga de centralizar los pedidos de información e inquietudes de los accionistas.. lo establece el estatuto.junta general de accionistas • Artículo 113. Y dé solución a los mismos. • Aspectos informativos La sociedad cuenta para su manejo y para la protección de los intereses de los accionistas con un órgano. lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. • Derecho de Información.

la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado.Quórum calificado El quórum se computa y establece al inicio de la junta. es necesaria en primera convocatoria. 4. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. 3. . Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. conforme a ley o al estatuto. Salvo lo previsto en el artículo siguiente. sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 126. 5 y 7 del artículo 115. cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes. cuando menos.Quórum simple Artículo 126.junta general de accionistas Quórum. la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. requieren concurrencias distintas.Normas generales sobre el quórum Artículo 125. Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2. el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. cuando menos. En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que. Artículo 124.

En ausencia o impedimento de éstos. cabe destacar que los socios pueden intervenir y participar en los acuerdos y recomendar para su posterior contemplamiento. • En este caso.Suspensión del derecho de voto. • Artículo 133.Presidencia y Secretaría de la Junta. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. interés en conflicto con el de la sociedad. por cuenta propia o de tercero. . • Artículo 129. • Respecto del resto de atribuciones que posee la Junta General de Accionistas...junta general de accionistas • Intervención de los Socios en las Juntas. la junta general es presidida por el presidente del directorio. • Salvo disposición diversa del estatuto. las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el quórum de la junta general e incomputables para establecer las mayorías en las votaciones. desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe. En el acta. • El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga.

también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil. Artículo 139. los intereses de la sociedad. a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito.Junta general de accionistas Constancia de la Celebración de la Junta.Acuerdos impugnables Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley. El juez debe disponer que los solicitantes presten contra cautela para resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión.Suspensión del acuerdo El juez. . en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Artículo 145. podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado. La Junta General de Accionistas y los acuerdos que sean adoptados por esta deben constar en un acta en la cual se exprese un resumen de lo acontecido en la reunión. Estas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto. en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas. se oponga al estatuto o al pacto social o lesione.

Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores la elección de dichos directores se hará en junta especial” • Elección y Remoción del Directorio. que es la que le otorga el poder de remover en cualquier momento a los miembros del Directorio y nombrar a sus sustitutos. esta facultad ha sido propia de la Junta General de Accionistas desde sus comienzos. • De acuerdo con Enrique Elías. aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social. • En primer lugar. • Artículo 154.DIRECTORIO Concepto. la Junta General de Accionistas puede remover a un determinado director.Remoción • Los directores pueden ser removidos en cualquier momento.. manteniendo a los demás miembros del Directorio en su cargo. bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió. • el Directorio según nuestra Ley General de Sociedades en su Artículo 153º señala que “El Directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. ya que este es el límite natural al poder de los administradores en las sociedades anónimas. .

o practiquen o hayan practicado actos perjudiciales a ella o causen o hayan causado perjuicio económico a la sociedad. vinculación o intereses con empresas competidoras de la sociedad o de sus subsidiarias. • b). • C). • Artículo 174. • La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan de ejercerla. requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripción en el Registro. también para que actúen como comité. • Directores Delegados. Los que tengan cargo. Los demás que señale la ley. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad.• No pueden ser Director. • a).. quebrados o insolventes. pudieran afectar las relaciones de la sociedad o de sus subsidiarias con sus diferentes grupos de interés. Los que por su situación financiera o deteriorada imagen pública a criterio del directorio. . • e). Los incapaces. • d).Delegación • El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos. • f). y. Los que manejan intereses que se hallen en oposición a los de la sociedad. si son dos o más. a consideración del directorio.

• Remuneración del Directorio. no mayores de tres años ni menores de uno. • El directorio se renueva totalmente al término de su período. salvo disposición diversa del estatuto. • Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores. corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. • Artículo 166.. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución. • Artículo 163. Los directores pueden ser reelegidos. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año. • Duración del Cargo.. salvo disposición contraria del estatuto. incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar períodos. en su caso. remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.Duración del Directorio • El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados. • Artículo 157.. . renuncia.Vacancia • El cargo de director vaca por fallecimiento. el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al directorio. después de la detracción de la reserva legal correspondiente al ejercicio. • La participación de utilidades para el directorio sólo puede ser detraída de las utilidades líquidas y.Retribución • El cargo de director es retribuido.

“Gracias por su atención” ... la declaración de insolvencia de la sociedad. • Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos. • Artículo 177. debe llamar a los acreedores y.Responsabilidad: • Los directores responden. abuso de facultades o negligencia grave. ilimitada y solidariamente. • Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general. los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley. el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situación. • Responsabilidad de los Directores. al estatuto o por los realizados con dolo. el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situación. solicitar. y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta. si fuera el caso.Obligaciones por pérdidas: • Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital. ante la sociedad. o si tal insuficiencia debiera presumirse. salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. o si debiera presumirse la pérdida.• Artículo 176.