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UNIVERSIDAD «JOSE CARLOS

MARIATEGUI»
FACULTAD DE DERECHO – VIII CICLO
SOBRE SOCIEDAD ANONIMA:
GERENCIA, MODIFICACION DEL ESTATUTO,
REDUCCION Y AUMENTO DE CAPITAL Y
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD
ANONIMA

Docente: Dr. ENZO BUENDIA DIAZ
Integrantes:
HUANCA

GLADYS LEONOR MAMANI
NORA MARLENE LOPEZ PINTO
WELSON LAURA PARI

Órganos de la Sociedad Anónima
Es una contribución del derecho público al
derecho privado. Constituida por uno o
más sujetos autorizados a expresar,
ejecutar la voluntad colectiva, representarla
ante terceros o a realizar cualquier
actuación para lograr el fin propuesto.

Órganos de la Sociedad Anónima

La Junta General
de Accionistas

El Directorio

La Gerencia

1.1.-

La Gerencia

Ejecuta los acuerdos del directorio.

Hace posible actuar a la empresa conforme a la modalidad adoptada
por los empresarios o por los socios, mediante la representación
que la ley confiere a tal función.

Se encarga de la gestión social, con arreglo a los estatutos o
poderes otorgados, representando a la sociedad anónima ante
terceros.

1.2.- Designación del Gerente y
Duración del Cargo

Impedimentos del Gerente Al respecto. vinculados al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial.  Los que sean directores. salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades. representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieron en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente”. . administradores.  Los funcionarios y Servidores Públicos.3.1. el artículo 161 de la Ley General de Sociedades dispone lo siguiente:  Los incapaces  Los quebrados  Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio..  Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y lo que estén impedidos por mandato de una medida cautelar directa por la autoridad judicial o arbitral.

4..Atribuciones del Gerente .1.

5.  El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.  Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley a lo dispuesto en los artículos 130 y 224 (referidos al derecho de información que tienen los accionistas).1. el abuso de facultades y la negligencia grave en que pudiera incurrir  Ley General de Sociedades (art..  El cumplimiento de la ley. Como:  El incumplimiento de sus obligaciones  El dolo con que pudiera actuar. a los accionistas y a terceros.  La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad. el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.Responsabilidad del Gerente Responderá por los daños y perjuicios que pudiera causar a la sociedad. 190) dispone lo siguiente: El gerente es particularmente responsable por:  Los sistemas de contabilidad.  Información veraz de las constancias y certificaciones que expida de los libros y registros de la sociedad:  El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad. .  Brindar protección y seguridad a los activos de la sociedad.

no importando el órgano que lo hubiese elegido: (El directorio.. (Art.G.1.).Remoción del Gerente  Podrá ser removido en cualquier oportunidad. La Junta Directiva)  Será nula la norma del estatuto o la decisión de la Junta o del directorio que disponga la irrevocabilidad del cargo de gerente o que ordene para su remoción la mayoría superior a la mayoría absoluta. 187 de la L.6.S. .

y de la sociedad con terceras personas.. capacidad. Estatutos: Son normas internas que rigen la vida de las sociedades. la forma de su inversión y el destino de los mismos.MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. las relaciones societarias. Reglan desde su nacimiento hasta su fin. en caso de que la sociedad se disuelva. finalidad. las de ellos con respecto a la sociedad. . domicilio. especificar o cambiar los estatutos sociales de la empresa…”. la conformación de sus bienes patrimoniales. estableciendo su denominación. REDUCCIÓN Y AUMENTO DEL CAPITAL 1. restringir.MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO “… por el vocablo “Modificación (de los estatutos sociales) debe entenderse cualquier acto que tienda a ampliar. entre los mismos socios. los derechos y deberes de los socios y de los miembros de su administración y dirección.

los asuntos cuya modificación se someterá.MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Órgano facultado Cumpliendo:  Quorum calificado  Adopción de acuerdos  Junta Universal Puede delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos Para la modificación del estatuto se requiere:  Expresar con claridad y precisión. .

REQUISITOS QUORUM DE ASISTENCIA:  Primera convocatoria: Dos tercios de las acciones suscritas con derecho de voto. prevista en el artículo 120 de la LGS. .  Segunda convocatoria: Tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho de voto. QUÓRUM PARA LA VOTACIÓN:  Voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho de voto  La Junta General realizada con la asistencia de los accionistas que representen totalmente las acciones suscritas con derecho a voto es la llamada Junta Universal.

de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. Aumento de capital Reducción de capital Emisión de obligaciones Enajenación –en un solo acto. Transformación de la sociedad.REQUISITOS Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría de las acciones suscritas con derecho a voto. en los siguientes casos: • • • • • • • • • • Modificación de estatuto. . Fusión de la sociedad Escisión de la sociedad Reorganización de la sociedad Disolución y liquidación de la sociedad.

Excepción de la modificación estatutaria Si la modificación impone nuevas obligaciones de carácter económico para los socios:  No rige para quienes no prestaron su expresa aprobación en la junta general o en etapa posterior de manera indubitable (art. 1. limitación de la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes.2. transformación de la sociedad. Si la modificación consiste en el cambio del objeto social. entre otros: . obliga a todos los accionistas. traslado del domicilio al extranjero. 199 LGS).Efectos de las modificaciones La modificación de los estatutos.

Esta operación. créditos o celebrar ciertas importantes transacciones. resulta favorable en cuanto permite conseguir determinados financiamientos. . con la finalidad de obtener beneficios y/o utilidades a favor de la sociedad. se realiza a través de elevar a un valor superior al de su monto capital originario o constitutivo.AUMENTO DE CAPITAL El aumento de capital.

Aplicación: Cumple los mismos requisitos para la modificación de los Estatutos Requisitos: (Art. la totalidad de las acciones suscritas deben estar pagadas. 201 LGS)  Debe formalizarse o constar por escritura pública.  Debe inscribirse en el Registro correspondiente Requisito adicional: para el aumento de capital por nuevos aportes o por capitalización de créditos contra la sociedad. (4ta parte) .Órgano Competente: La Junta General de Accionistas.

incluyendo la conversión de obligaciones en acciones. beneficios. reservas. primas de capital y excedentes de revaluación. .  Los casos previstos por la ley.MODALIDADES:  Nuevos aportes  La capitalización de los créditos contra la sociedad.  La capitalización de las utilidades.

los montos.  Acordar un aumento de capital o varios.Efectos:  Creación de nuevas acciones  aumento del valor nominal de las ya existentes. (Art.S. condiciones y de acuerdo al procedimiento que el directorio decida. Delegación de competencia: El directorio podrá hacer uso de las facultades que la Junta General le delegue. y éstas pueden ser:  Establecer la ocasión (términos y condiciones) en que se realizará el aumento de capital decidido por la Junta General. .). en las ocasiones. sin realizar consulta previa a la Junta General .G. 203 de la L. en un periodo máximo de cinco años.

. determinara la Junta Gral.Aumento de capital sin derecho preferente. En ningun caso c/rueda podra ser menor a 3 dias Cuentan con Derecho Preferencial susceptible de transferencia Accionistas morosos Por conversion de obligaciones en acciones: .MODALIDADES: Nuevos aportes  except o Ejercicio del Derecho Preferente: Se ejerce en dos ruedas: En 1ra rueda suscribir nvas acciones a prorrata.Opcion para suscribir acc. . Plazo no menor de 10 dias En 2da rueda de quedar acciones sin suscribirse.

Certificado de Suscripción Preferente      Derecho incorporado en un título llamado certificado de suscripción preferente o a través de anotaciones en cuenta. Son transferibles A disposición dentro de los quince días útiles siguientes (indicando fecha) Los procedimientos y formalidades dispuestos en el acuerdo que estableció su emisión. Las personas que tengan en su poder los certificados que intervinieron en la primera rueda tienen derecho a participar también en la segunda y así sucesivamente .

Certificado de Suscripción Preferente Contenido.(artículo 209) :         La denominación. La forma en que puede transferirse el certificado.. el día y hora de. La fecha de la junta general o del directorio El nombre del titular. La firma del representante de la sociedad . El plazo para el ejercicio del derecho. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción que dan derecho a suscribir en primera rueda. datos relativos a su inscripción en el Registro y el monto de su capital. inicio y de vencimiento del mismo. así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse. La fecha de emisión.

de evitar el engaño de terceros". Parte General II-B: 275). Los motivos pueden ser varios.REDUCCIÓN DEL CAPITAL   Es la disminución del capital nominal que figura en los estatutos. a fin. pero generalmente se procura mediante dicha operación adecuar la cifra de capital con la realidad patrimonial de la sociedad. 1979. principalmente. . (FARINA.

.La forma como se llevará a cabo la reducción del capital. Finalidad: • Devolución de capitales innecesarios • Equilibrar el patrimonio y capital .El procedimiento por el cual se va a realizar la reducción de capital. .La cifra en que ha de reducirse el capital.Los recursos con carga los cuales se efectuará. .REDUCCION DE CAPITAL Deberá expresar: .

REDUCCION DE CAPITAL ORGA NO COMP ETENT E FORMALIDADES • • Junta General • • Mismos requisitos establecidos en modificación de Estatutos Debe constar en Escritura Publica e inscrita en RR. Concede derecho de Oposicion al acreedor si su credito no esta garantizado . e importe sobre patrimonio real de la sociedad. Otras formas específicamente dispuestas al EFECTOS • • • • La amortización de las acciones emitidas. El acuerdo de reducción publicado hasta en 3 ocasiones con intervalos de 5 dias entre c/publicacion MODALIDADES • • • • Entrega del valor nominal amortizado. La condonación de los dividendos pasivos. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos a mérito de las pérdidas que pudieran haber. o La disminución del valor nominal de las acciones emitidas Afecta a todos los accionistas sin modificar su % accionario.PP: El acuerdo debe expresar la cifra en que se reduce el capital.

de acuerdo a las normas dispuestas por la LGS. (Art. .G. es antes del plazo.S. la entrega no podrá ser oponible al acreedor y los directores tendrán responsabilidad solidaria con la sociedad frente a los acreedores que ejerzan su derecho de oposición.). 218 de la L.Plazo de Ejecución de la Reducción de Capital: Inmediata   Después de 30 días de la última publicación del aviso del acuerdo Restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio Devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad de deudas   Si la devolución o condonación de deudas.

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES .

también denominados estados contables.ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES Los estados financieros. . son informes que utilizan las instituciones para dar a conocer la situación económica y financiera y los cambios que experimenta la misma a una fecha o periodo determinado. informes financieros o cuentas anuales.

pasivos y patrimonios.BALANCE.- Documento que presenta la situación económica y financiera de la empresa. su nivel de endeudamiento y su capital de trabajo. . entre otros conceptos financieros. El balance es un estado de situación financiera y comprende información clasificada y agrupada en tres grupos principales: activos. También presenta la situación financiera que permita determinar su capacidad de pago. Muestra el importe de sus recursos (activo) y de sus obligaciones (pasivo y patrimonio).

.

Es de presentación obligatoria presentarlo al finalizar de cada ejercicio económico. La información que suministra la memoria ha de ser relevante y comprende datos cuantitativos y cualitativos. a veces. a los usuarios de información contable. hechos y objetivos de profundo interés para los accionistas de una compañía.2. resultados.   IMPORTANCIA Dada la complejidad que han alcanzado ciertas operaciones empresariales y el entorno en el que se hallan inmersas las empresas. les resultan insuficientes los datos que ofrecen el balance y la  cuenta de pérdidas y ganancias ..LA MEMORIA Es un documento donde se detallan los logros.

. (En entidades no lucrativas se conoce como Estado de Actividades).3. Es el reporte que muestra la rentabilidad de una entidad lucrativa.. por lo que realizan toda una serie de operaciones que invierten en recursos para llevarlas a cabo. en el entendido de que todas las organizaciones mercantiles tienen como objetivo primordial obtener ganancias o utilidades.ESTADO DE RESULTADOS O ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS.

 El estado y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido  Son puestos a disposición de los accionistas con la anticipación a la Junta Obligatoria Anual. de acuerdo a ley.Memoria y Estados Financieros: Formula:  La situación económica y financiera de la sociedad. .

Se informan a los accionistas a partir del día siguiente de la publicación de la convocatoria ala Junta General .CONTENIDO OBLIGATORIO DE LA MEMORIA: (art.  Existencia de contingencias significativas.  Hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio.  Demás informes. 222 LGS)  Indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio.

Acuerdo de Junta General adoptado por el 10% de las acciones suscritas con derecho a voto . Estatuto.Auditoría Externa. Puede ser dispuesta por:    Pacto Social.

La sociedad podrá capitalizar la reserva legal teniendo la obligación de reponerla posteriormente. La indicada reposición se hará destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma señalada en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades. A falta de utilidades o reservas de libre disposición. no tendrá la calidad de reserva legal. Las perdidas serán compensadas con las utilidades o reservas que pertenezcan a la de libre disposición.RESERVA LEGAL   Destinado para una reserva legal un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio.). serán con la reserva legal. 229 de la L. (Art. dicha reserva debe ser repuesta. Si hubiera exceso. En caso de compensarse con reserva legal.G. .S. se hará hasta que alcance un monto igual a la quinta parte del capital. deducido el impuesto a la renta.

contra los socios que las hayan recibido. • No se distribuye utilidades si hay perdida del capital hasta que sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles”. Estos últimos son solidariamente responsables.Reparto de utilidades (artículo 40) establece que:   • “No puede exceder del monto de las utilidades». o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. • Los socios que hubiesen actuado en buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. . • Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo.

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA    Sociedad anónima cerrada  Sociedad anónima abierta..Llamados familiares o cerrados Denominación "Sociedad Anónima Cerrada" o las siglas “S.”. 1.A.LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SAC .C. .

G. tiene más de 750 accionistas.C. Adaptación de S. a S. será. Una SA con requisitos para ser S.). el 35 % de su capital pertenece a 175 o más accionistas. oferta pública de acciones u obligaciones.A. deberá adaptarse a la forma societaria que le corresponda. • Limitación a la transmisión de las acciones • Nombramiento de Directorio no es obligatorio. De no contar para tener categoría de S. 264 de la L. (Art.S.3 Requisitos • Mínimo y máximo 20 accionistas • No tener acciones que se coticen en bolsa.1. .A.A.A.A.C. con la modificación: • Del pacto social • Del estatuto.C.

S.G.).S. 238 de la L. .   La sociedad comunicará por escrito al accionista de no aceptar la transferencia.). La transferencia de acciones no acorde con las disposiciones de la LGS pertinentes no tendrá eficacia frente a la sociedad. (Art. (Art. Podrá adquirir acciones por acuerdo tomado por una mayoría no menor a la mitad del capital suscrito en cualquier caso de transferencia de acciones y en los casos en que los accionistas no ejerzan su derecho de adquirirlas en forma preferente. Transferencia de acciones y consentimientos de la sociedad Sometida al consentimiento de la Junta General con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.4.1. obligándola a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. 241 de la L.G.

• El precio. Transferencia de acciones y derecho de adquisición preferente Transferencia total o parcial : A través de carta remitida al gerente general quien comunicará a los demás accionistas dentro de los diez días posteriores. De ser persona jurídica. • Las demás condiciones relativas a la transferencia. • El número y clase de las acciones que se desea transferir. forma de pago.5.1.   Las condiciones de la operación de transferencia de acciones (precio. etc. a fin de que dentro del plazo de treinta días ejerciten su derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.) deben ser los que el accionista comunicó a la sociedad . nombre de sus principales socios o accionistas. Contenido de la comunicación: • El nombre del posible comprador.

G.S. El estatuto dispone otros pactos. transcurrido 60 días de haberse puesto en conocimiento de ella dicha decisión de transferir y no hubiese habido comunicación respecto de la voluntad de comprar las acciones en venta por parte de la sociedad y/o los demás accionistas.A título oneroso: El precio fijado por acuerdo entre las partes. (Art. e inclusive existe la facultad de prever en el estatuto disposiciones relativas a la supresión del derecho de preferencia para la adquisición de acciones. .  Transferencia a terceros no accionistas. por la valorización que dispone el estatuto o por orden judicial.). 237 de la L. plazos y condiciones referidos a la transmisión y valuación de acciones.

).).G.5.1. se acudirá a tres peritos o lo determinará el Poder Judicial. dentro de los diez días útiles de realizada la venta forzosa. 240 de la L. Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa de acciones   Deberá notificarse a la sociedad la resolución judicial o el pedido de enajenación.   El pacto social o el estatuto puede contener que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir las acciones del accionista fallecido y si son varios los que deseen dichas acciones.1. 239 de la L. teniendo derecho de subrogarse al adjudicatario de las acciones por igual precio del que se pagaron por ellas. 1.S.S.5.2 Transmisión de acciones por sucesión La adquisición de acciones por sucesión hereditaria otorga la calidad de socio. (Art. Si no existiese acuerdo en el valor de la acción.G. se distribuirán a prorrata. (Art. .

6 La Junta General de Accionistas en la sociedad anónima cerrada 1. De haber segunda convocatoria.243 de la LGS . Con una anticipación no menor de diez días. (Art. será en un plazo no menor de tres ni mayor de diez días siguientes de la primera.1. 116 L. y en los demás casos.G. salvo que la ley o el estatuto señale mayores plazos deberá ser no menor de tres días. Se realiza mediante esquelas con cargo de recepción como: facsímil.S. descendiente en primer grado. correo electrónico o cualquier medio de comunicación que deje constancia de recepción. (Art. El estatuto podrá hacer extensiva la representación a otras personas.6. las que serán dirigidas al domicilio o dirección consignada por el accionista de la sociedad. Art.6.).G.).1 Convocatoria a Junta General de Accionistas Convocada por: La Junta General o El Gerente general.2 Representación en la Junta General de Accionistas Representado en reuniones de Junta General por: Otro accionista. 1. su ascendiente. su cónyuge.S. 245 de la L.

8 Auditoría externa anual de la sociedad anónima cerrada Se dará.1. si así lo piden los accionistas que representen el 20 por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.S. 1.S. . Es obligatoria la sesión -presencial.de Junta de Accionistas.G.).). si así lo disponen el pacto social o el estatuto o por acuerdo de la Junta General de Accionistas que representen el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.S.6. 247 de la L. (Art. (Art.7 Carácter facultativo del Directorio Cuando la sociedad no tenga directorio. 246 de la L.). 1. 242 de la L. (Art.3 Juntas no presenciales La voluntad social establecida por los siguientes medios: escrito.G.G. debe ser dispuesto por el pacto social o el estatuto y todas las funciones deben ser ejercidas por el gerente general. electrónico o cualquier otro que posibilite la comunicación y respalde la autenticidad de la voluntad social.

1.G. . • El traslado del domicilio al extranjero. • La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes. y. – Al derecho de adquisición preferente de acciones.S. • En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto. establece en su primera parte que: "La adopción de los acuerdos que se indican a continuación. 200 de la L. concede el derecho a separarse de la sociedad:   • El cambio del objeto social. o.9 Derecho de separación Aquel socio que no hubiera votado en beneficio de la modificación del régimen referido a: – Las limitaciones de la transmisibilidad de las acciones. El art.

• Si el estatuto social no prevé las causales de exclusión de accionistas. .G.1. serán aplicables las normas señaladas en los artículos 126 y 127 de la LGS.). Exclusión de Accionistas en la Sociedad Anónima Cerrada (artículo 248)   • Pacto Social o Estatutos determinaran causales de exclusión de accionistas en una S. 143 –parte inicial y final del párrafo. • De excluirse.S.de la L.10. • Todo acuerdo de exclusión será materia de impugnación (art. relativas al quórum calificado y a la adopción de acuerdos en junta general de accionistas.A. contar con el acuerdo de la Junta General tomado con el quórum y la mayoría que disponga el estatuto.C.

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LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Si se constituye como tal SOCIEDA D ANONIMA ABIERTA CONDICIONES NO OBLIGATORIA Si todos los accionistas con derecho a voto lo aprueban por unanimidad .

Puede solicitarlo el 5% de acciones suscritas con derecho a voto. .Las acciones se deben inscribir en el Registro Publico del Mercado de Valores El derecho de preferencia y cualquier restricción a la libre transferencia de acciones se tiene por no puestas.

si fuera el caso. si fuera el caso.A.A. .A.SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA CONASEV Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores institución encargada de supervisar y controlar a toda sociedad anónima abierta 1)Puede exigir la adaptación de la S. a otra forma de sociedad anónima.A. 2)Podrá exigir la adaptación de la S. 3)Puede exigir la presentación de informes financieros 4)Podrá convocar a Junta General o Junta Especial.. si la sociedad no cumple con convocarlas en las ocasiones que la ley o los estatutos dispongan.

DIRECTORIO Segunda convocatoria: Cualquier numero Asuntos Trascendentales GERENCIA Primera convocatoria: 50% de las acciones.LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA ORGANOS JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUORUM DE LA JUNTA Asuntos Ordinarios Primera convocatoria: 50% de las acciones. Segunda convocatoria:: 25% Tercera convocatoria: Cualquier numero. .

Gracias… .