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Extincin

de
sociedade
s PROFESOR:
JOS LLATAS ROMN
Terminacin de la Vida de una
Sociedad (LGS)

- Acuerdo de Disolucin
- Causales (Art. 407)

Etapas - Liquidacin
propiamente dicha.
- Extincin.

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Causales de Disolucin LGS

Ley (Art. 407)

Disolucin Pacto Social o


Estatuto.
Convenios de
Socios
registrados ante
la Sociedad.
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Causales de Disolucin Art. 407
LGS
1.- Vencimiento del plazo de duracin

- Opera de pleno derecho y se inscribe a


solicitud de cualquier interesado (Art.
436), salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prrroga en el registro
correspondiente.

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Disolucin - Causales

2.- Conclusin del objeto, no realizacin durante


un perodo prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo.

2.1.- Conclusin del Objeto: Por haberse


agotado la finalidad concreta prevista en
el estatuto.
2.2.- No realizacin del objeto durante un
periodo prolongado.
2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social
(fsica o jurdica)
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Disolucin - Causales

3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la


Asamblea de Socios:
No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus
actividades, cuando su rgano supremo de gobierno se
vuelve inoperante.

Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada


de lograr la mayora necesaria para reunir a la Junta
General, o para adoptar los acuerdos propuestos.

La ley no ha establecido un plazo, por lo que deber


analizarse cada caso en la Junta o Asamblea
correspondiente.
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Disolucin - Causales
4.- Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del
capital pagado:

An cuando nos encontremos en este supuesto, se podr recomponer el


patrimonio mediante nuevos aportes o capitalizacin.

5.- Acuerdo de junta de acreedores:


Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la
disolucin y liquidacin de la sociedad insolvente.

Asimismo proceder la disolucin de una sociedad cuando:

a) Fracase el plan de reestructuracin.


b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, sta no se instalase
c) Si instalada la junta de acreedores, sta no tomase acuerdo alguno sobre el
destino de la sociedad.

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Disolucin - Causales

6. Falta de pluralidad de socios:


Es requisito indispensable que existan cuando menos 2
socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses).

7. Resolucin judicial - Corte Suprema (Art. 410)


Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias
a la ley, el orden pblico y las buenas costumbres. Se
disuelve a solicitud del Poder Ejecutivo, mediante
Resolucin Suprema expedida con la refrenda del Consejo
de Ministros.
La sociedad podr oponerse dentro de los 30 das
siguientes.
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Disolucin - Causales

8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o


estatutaria
Requiere del qurum y mayora calificada para la
adopcin del acuerdo.
No es necesario invocar alguna causal preestablecida.

9. Otras causales legales o estatutarias.


Previstas por los socios o accionistas en el estatuto
social, o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos
supuestos de disolucin de entidades financieras,
regulados en la Ley N. 26702 - Ley de Bancos)

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Convocatoria y Acuerdo de
Disolucin (Art. 409
LGS)
Las realiza el Directorio:
En caso no exista dicho rgano, las har cualquier socio,
administrador, accionista o gerente, por intermedio del juez
del domicilio social.

En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias,


adems de poder ser solicitadas por los antes mencionados, la
podr requerir un director.

De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no


adopta las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador, director o el gerente pueden solicitar al juez
que declare la disolucin de la sociedad, va proceso
sumarsimo.
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Continuacin Forzosa de una
Sociedad Annima - Excepcin al
Acuerdo de Disolucin (Art. 411)

El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de una


Sociedad Annima por razones de seguridad nacional o
necesidad pblica declarada por Ley.

Corresponder una indemnizacin justipreciada a los


accionistas, acorde al valor de las acciones; o en todo
caso, tendrn derecho a continuar con las actividades de
la sociedad siempre que comuniquen dicha intencin,
dentro de los 10 das siguientes.

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Publicidad e Inscripcin del
Acuerdo de Disolucin (Art.
412 LGS)
Se publica dentro de los 10 das siguientes de
adoptado, y se presenta la solicitud al registro
dentro de los 10 das siguientes a la ltima
publicacin (acompaando los avisos y la copia
certificada del acuerdo de disolucin).

Segn el Art. 158 del Reglamento del Registro de


Sociedades (Res. SUNARP N 200-2001-SUNARP-
SN) en el asiento de inscripcin debe constar la
causal.
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Formalidades del Acuerdo
de Disolucin
El Acuerdo de Disolucin no requiere de
escritura pblica, sea cual fuere la modalidad
societaria disuelta.

Bastar presentarse para su inscripcin, una


copia certificada notarialmente de la Junta o
Asamblea correspondiente, o acompaarse una
copia de la Resolucin Judicial que orden la
disolucin.

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Liquidacin - Efectos
La sociedad disuelta y en proceso de liquidacin conserva
su personalidad jurdica mientras dura el proceso de
liquidacin y hasta que se inscriba su extincin.
Cesa la representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general.
Los liquidadores asumen la representacin jurdica y
procesal de la sociedad, y su administracin, con las
facultades establecidas por ley, el estatuto social, el pacto,
los convenios entre accionistas y los acuerdos de Junta
General.
La denominacin o razn social debe ir acompaada de la
frase en liquidacin

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Liquidadores
Son designados por la junta general, por los socios o por el
juez.
Su nmero debe ser impar.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto,
pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario.
Pueden ser personas naturales o jurdicas, estas ltimas deben
ser representadas por una persona natural.
Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios
acuerdan su remocin, o por renuncia voluntaria, siempre que
se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolucin
judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de
cuando menos 1/5 del capital social (trmite va proceso
sumarsimo).
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Responsabilidad de los
Liquidadores (415 LGS)

Caduca a los dos aos,


contados desde la finalizacin
de sus funciones, o desde el da
en que se inscribi la extincin
de la sociedad en el registro.

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Liquidadores - Funciones
Especficas
(Art. 416)
1.-Formular el inventario, estados financieros y dems
cuentas al da en que se inicie la liquidacin.
2.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la
sociedad en liquidacin.
3.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
4.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
5.-Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales, a efectos de
obtener liquidez y pagar las deudas.
6.-Exigir el pago de los crditos pendientes y de los
dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidacin.
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Liquidadores - Funciones
Especficas (Art. 416)

7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y


obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin
y que no reduzcan el haber social.
8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.
9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean
necesario, as como en las oportunidades en que seale
la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre socios,
o por disposicin de la propia Junta o Asamblea.
10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la
liquidacin, cuando as lo soliciten los accionistas
representantes del 10% del capital social (418)

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Balance Final de
Liquidacin
(Art. 419)
Debe estar acompaado de la memoria de liquidacin
y de la propuesta de distribucin del patrimonio neto
entre los socios.

En caso no se rena la Junta o Asamblea luego de


realizada la 2da convocatoria, los documentos se
considerarn aprobados tcitamente.

El balance final de liquidacin debe ser publicado


una sola vez, dentro de los 10 das siguientes a su
aprobacin.
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Distribucin del Haber
Social -Reglas (Art. 420)
Se realiza segn lo establecido en la LGS, el
estatuto, pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos en la sociedad. En su
defecto la distribucin debe ser proporcional a
la integracin de los aportes al capital.

Se podrn efectuar adelantos a cuenta del haber


social a los socios o accionistas, bajo
responsabilidad solidaria de los liquidadores.

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Extincin de Sociedades -
Trmite
El Liquidador solicita la extincin, mediante un
escrito con firma legalizada notarialmente,
indicando la forma en la que se ha dividido el
haber social, la distribucin del remanente y las
consignaciones efectuadas y debe acompaar la
constancia de publicacin del balance final de
liquidacin.

Se debe indicar el nombre y el domicilio de la


persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.
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Efectos de la Extincin de
Sociedades

La inscripcin de la
extincin determina el
cierre de la partida
registral, dndose de baja
la denominacin o razn
social correspondiente.
Con ella se extingue la
personalidad jurdica de
la sociedad.
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REGIMEN DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DE SOCIEDADES (LGS Y LGSC)

LGS LGSC
REQUISITO PREVIO:
PROCEDIMIENTO PROCEDIMIENTO
CONCURSAL:
DIRECTO
Cuando la sociedad deudora
mantenga ms de 1/3 de sus
La Junta General de
obligaciones vencidas por 30 a + das,
Accionistas es el rgano
o cuando deducidas las reservas,
encargado de adoptar el
mantenga prdidas acumuladas > a
acuerdo de disolucin y
1/3 del capital social pagado.(Incisos.
liquidacin, basndose en
2, 3 y 4 del Art. 24 de la L.G.S.C.).:
razones de ndole societaria o
Uno o ms acreedores cuenten con
econmico financieras. (Arts.
crditos vencidos por ms de 30 d. y
407 y 408 de la LGS.
que individualmente o en su conjunto
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superen 50 UIT.
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LGS LGSC
PROCEDIMIENTO DE
PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIN
DISOLUCIN Y Y LIQUIDACIN
LIQUIDACIN
Dentro del trmite del
Luego de implementado Procedimiento
el acuerdo societario, los Concursal,
Concursal y luego de
acreedores sociales se instalada la Junta de
vern impedidos de Acreedores, dicho rgano
requerir el inicio de un podr disponer la
Procedimiento Concursal reestructuracin o
disolucin y liquidacin de
(Inc. 3 Art. 26 LGSC). la sociedad (Art. 24 LGSC)
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LGS LGSC
INTERVENCIN
INTERVENCIN ADMINISTRATIVA
ADMINISTRATIVA
Las Comisiones de
Para iniciar el proceso de Procedimientos Concursales del
disolucin y liquidacin, INDECOPI y las Comisiones
no se requiere la Especiales Delegadas supervisan
intervencin de ninguna el procedimiento de disolucin y
autoridad administrativa. liquidacin.
Basta con el acuerdo de
disolucin aprobado por la Resuelven las impugnaciones
junta general. planteadas a los acuerdos de la
Junta de Acreedores, o contra
las resoluciones que emitan
durante el procedimiento.
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LGS LGSC

NOMBRAMIENTO NOMBRAMIENTO
DE LIQUIDADORES DE LIQUIDADORES

Los liquidadores son La Junta de Acreedores


nombrados por la Junta designa a un solo liquidador,
General de Accionistas o de ya sea persona natural o
Socios, y excepcionalmente jurdica, siempre y cuando
por un Juez. est previamente registrado
Deben ser designados en en el Padrn de la Comisin
nmero impar, pueden ser de Procedimientos
personas naturales o Concursales del
jurdicas.
INDECOPI.

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LGS LGSC
FUNCIONES DE LOS
FUNCIONES DE LOS
LIQUIDADORES
LIQUIDADORES
Ejecutar el Convenio de
Conducir la disolucin y
Liquidacin, disponer de los
posterior liquidacin,
bienes muebles, inmuebles,
representar procesalmente a
acreencias, derechos de
la sociedad, formular
propiedad del deudor,
inventarios y estados
celebrar contratos, cesar
financieros, custodiar libros,
trabajadores, representar
proteger la integridad del
procesalmente al deudor,
patrimonio, transferir los
pagar las acreencias, etc.
bienes sociales, pagar las
(Art. 83 de la LGSC - Arts.
acreencias, etc.
161, 162, y sgtes. de la
(Artculo 416 de la LGS.)
LGS. -Fac. Directorio)
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LGS LGSC
FIN DE LAS FUNCIONES FIN DE LAS
DEL LIQUIDADOR FUNCIONES DEL
Por haberse realizado la LIQUIDADOR
liquidacin. Luego de concluida la
Remocin acordada por la liquidacin e inscrita la
Junta General o renuncia, extincin de la empresa en el
acompaada de la nueva registro correspondiente.
designacin. Por la revocacin de sus
Resolucin judicial emitida a poderes, acordada por la Junta
solicitud de socios que de Acreedores, acompaada
representen al menos 1/5 del del nuevo nombramiento.
capital. Por inhabilitacin.
(Art. 415 de la LGS) Por renuncia.
(Art. 92 LGSC)
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LGS LGSC
FACULTADES DE LOS
FACULTADES DE LOS
RGANOS SOCIALES
RGANOS SOCIALES
Desde el acuerdo de disolucin,
Con el acuerdo de Liquidacin
cesa la representacin de los
cesarn las funciones de los
directores, gerentes y
directores, gerentes y otros
representantes en general,
general
administradores,
administradores al igual que lo
asumiendo los liquidadores las
previsto en el rgimen
funciones correspondientes
societario.
conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios
entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de
la junta general.

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LGS LGSC

EXIGIBILIDAD DE
EXIGIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES
LAS OBLIGACIONES
A partir de la fecha de
Se mantiene durante el publicacin de
proceso de disolucin y acogimiento al
liquidacin. procedimiento concursal,
se suspende la
exigibilidad de las
obligaciones pendientes
de pago que tuviera el
deudor a dicha fecha.

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"Nada grande se ha hecho en el mundo
sin una gran pasin."
Georg Wilhelm Friedrich
Filsofo idealista alemn, naciHegel
el 27 de agosto de 1770 y logr incorporar en
una gran sntesis filosfica todo el saber de su tiempo.
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