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C O M B IN A C IO N ES

D E N EG O C IO S
(N IIF 3)

Jorge Vila Biglieri


(biglieri@uvigo.es)

Master Contabilidad y Auditoria Universidad de Vigo. 1


Identificacin de una
combinacin de negocios

el resultado de casi todas las combinaciones de negocios


es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno
o ms negocios distintos, las entidades adquiridas

Si una entidad obtuviese el control de una o ms entidades que


no son negocios,
la reunin de esas entidades
no ser una combinacin de negocios

Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que no


constituyan un negocio, distribuir el coste entre los A, P identificables dentro
del grupo, basndose en los VR de los mismos en la fecha adquisicin

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Conceptos bsicos
Combinaci
n de Negocio Control
negocios
Conjunto de elementos
patrimoniales
Aquella operacin constitutivos Poder de dirigir las
de una unidad polticas financiera y
en la que una econmica dirigida y de explotacin de un
empresa adquiere gestionada con el
negocio con la
propsito de
el control de uno proporcionar un finalidad de obtener
o varios rendimiento, menores beneficios
costes u otros econmicos de sus
negocios beneficios econmicos a actividades
sus propietarios o
partcipes

EL FONDO PREVALECE SOBRE LA FORMA


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Combinacin de negocios

FORMAS DE LA ADQUISICIN

Adquiriendo el Adquiriendo los


patrimonio neto de activos netos de otra
otra sociedad entidad, incluyendo
el Fondo de Comercio

Esta adquisicin Esta adquisicin


da NO
lugar a una relacin da lugar a una relacin
DOMINANTE/DEPENDIENTE DOMINANTE/DEPENDIENTE

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Tipos de com binaciones de
negocios
Cuentas Cuentas
Individuale Consolidada
s s
Fusiones y escisiones
Mtodo
Adquisicin de adquisicin
(NV 19)
elementos
patrimoniales o
Adquisicin
negocios
participacin en el Instrumento
Mtodo
capital s
adquisicin
Operaciones de control financieros
(NFCAC)
(NV 9)
sin inversin

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N o son com binaciones de negocios

Operaciones que no son combinaciones de


negocios

Operaciones en las que


Adquisicin de
no se adquiera un
elementos
negocio sino uno o
patrimoniales
varios elementos
separados y
patrimoniales sobre los
gestionados de forma
que no se desarrolle
independiente
una direccin o gestin

En estas operaciones ser imposible que surja un FONDO


DE COMERCIO
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Form as de instrum entar la
com binacin de negocios
Desde una Otro tipo de
perspectiva combinaciones
jurdica

Adquisicin
Adquisici Cualquier
de Canje otro suceso
Escisi n de una instrumento
Fusin Rama de s de capital accione por el que
n se obtenga
Actividad de una s control
empresa

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Normas aplicables a las
combinaciones de negocios

Adquisicin Compravent Otras


de ao operaciones
Fusin o
elementos aportacin (compra
escisin
patrimonial no dineraria acciones
es de acciones propias)

Mtodo de
Adquisicin

a) Cuentas individuales: NRV


Cuando la operacin se realiza
9.2.5.
entre empresas del grupo la
b) Cuentas consolidadas:
NRV 21.2 establece unas reglas
NOFCAC o NIIF adoptadas
especiales
por el ICAC
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MTODO DE ADQUISICIN APLICABLE
EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO

El mtodo de adquisicin se
concreta en una regla general:

CUALQUIER COMBINACION DE
NEGOCIOS DEBE
CONTABILIZARSE POR SU
VALOR DE ADQUISICIN EN LA
FECHA DE ADQUISICIN DEL
NEGOCIO

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ETAPAS DEL MTODO DE ADQUISICIN

1
Identificar la empresa adquirente

2
Identificar la fecha de adquisicin

3
Calcular el coste de la adquisicin

4
Valorar los Activos adquiridos y los Pasivos asumidos al
Valor Razonable en la fecha de adquisicin

5
Determinar en la fecha de adquisicin la diferencia entre
el VR (paso4) y el coste adquisicin (paso 3)
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Metodologa aplicables a las combinaciones de
negocios
3) Calcular el coste de la
Es la transaccin Adquisicin Revisar la posible
(Cuantificar el
una combinacin VR de la existencia de
de negocios? contraprestacin
activos intangibles
Entregada)
SI identificables
La transaccin 4) Valorar los activos
st dentro del alcance identificables adquiridos
Identificados los
de la norma? y los pasivos asumidos al
activos intangible
SI VR fecha adquisicin
sigue
Aplicar el subsistiendo
mtodo de e) el exceso?
compra
SI
5)Diferencia entre el
1) VR-Coste adquisicin Reconocer el
dentificar la empresa Excede el coste exceso como
adquirente de la adquisicin al SI un
VR de los
activos netos FONDO
2) adquiridos? DE COMERCIO
Determinar la fecha
de adquisicin Master Contabilidad y Auditoria Universidad de Vigo. 11
Metodologa aplicables a las combinaciones de negocios

c) Cuantificar el
Es la transaccin VR de la Revisar la
una combinacin contraprestacin valoracin de los
de negocios? entregada activos netos
SI identificables
La transaccin
d) Valorar los activos
st dentro del alcance
identificables adquiridos Realizada la
de la norma?
ylos pasivos asumidos Revisin:
SI sigue
Aplicar el subsistiendo
mtodo de e) el exceso?
compra
SI
Excede el VR
a)
de los
dentificar la empresa Reconocer la
activos netos SI
adquirente diferencia como
Adquiridos al Coste
un INGRESO
b) de adquisicin?
Determinar la fecha
De la adquisicion Master Contabilidad y Auditoria Universidad de Vigo. 12
1.- Identificacin empresa adquirente

En todas las combinaciones de negocios debe de identificarse


la empresa adquirente

Empresa adquirente es la entidad combinada


que obtiene el control sobre el
negocio o negocios adquiridos

Puesto que el mtodo de adquisicin contempla la combinacin


de negocios desde la perspectiva de la entidad adquirente,
asume que una de las partes Implicadas en la
transaccin puede identificarse como adquirente
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1.- Identificacin empresa adquirente

Adquirente: El que obtiene el control sobre el


negocio o negocios adquiridos.

(Contraprestacin / no)
Adquirente Adquirida
Negocio

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1.- Identificacin empresa adquirente

Como regla general se considera que la


empresa adquirente es la que entrega una
contraprestacin a cambio del negocio o
negocios adquiridos
Criterios a considerar para identificar la
adquirente:
Cuando el VR de una de las empresas es
significativamente mayor que el de la otra u otras
que interviene en la operacin.
La direccin de una de las empresas que se combina
tiene poder para designar equipo de direccin del
negocio combinado
Cuando en la combinacin participan varias
empresas:
La empresa que inicio la combinacin
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El volumen de activos , ingresos o resultados de una de
1.- Identificacin empresa adquirente
Factores principales NIC 27)
Presuncin general: Mayora de derechos
de voto
Alternativas:
Poder sobre ms de la mitad de los derechos de
voto (acuerdos)
Poder para dirigir las polticas financiera y de
explotacin del adquirido (estatutos o por
acuerdo)
Poder para nombrar o destituir a la mayora de
miembros del rgano de gobierno o equivalente
del adquirido (el control se ejerce a travs de este
rgano)
Poder para emitir la mayora de los derechos de
voto en las reuniones del rgano de gobierno o
equivalente (el control se ejerce a travs de este
rgano)

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1.- Identificacin empresa adquirente
(Factores subsidiarios NIIF 3)

Tamao de las entidades


Entrega de activos: la que transfiere los activos
Intercambio de participaciones: la que emite
instrumentos de capital. Otros factores:
Peso relativo de los derechos de voto
Capital muy atomizado
Composicin de los rganos de gobierno
Composicin de la alta direccin
Trminos del acuerdo de intercambio
Ms de dos entidades: la que inici la combinacin o la
de mayor tamao
Creacin de nueva entidad para la combinacin:
Emite instrumentos de capital: una de las
preexistentes
Emite activos: puede ser la adquirente
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1.- Determinacin de la fecha de
adquisicin

fecha de adquisicin es aqulla en la qu


a entidad adquirente adquiere el contro
del negocio o negocios adquiridos

En los supuestos de fusin o


La determinacin de la fecha es
Cuando el control se consigaescisin, con carcter general,
n aspecto de suma importancia,
mediante una nica transaccindicha fecha ser la de
ues determina la fecha en la que celebracin de la Junta de
deben valorarse los elementos
de intercambio, la fecha de accionistas u rgano
patrimoniales de las adquisicin coincidir con laequivalente de la empresa
sociedades adquiridas fecha de intercambio adquirida en que se apruebe
la operacin

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3 COSTE DE LA COMBINACIN DE NEGOCIOS

Ms:
Valor Razonable
de los Activos entregados
C u an tif i
cacin
d e la
con trap restacin M s:
en treg ad a V alor R azon ab le d e los
p or la Pasivos In cu rrid os o asu m id os C oste
ad q u iren te
(coste) M s: d e la
V alor R azon ab le d e los com b in acin
El C oste In stru m en tos d e de
p atrim on io n eto em itid os
ven d r n eg ocios
d eterm in ad o M s
V alor razon ab le d e cu alq u ier
p or C on trap restacin con tin g en te,
la su m a d e: S alvo q u e d iera lu g ar a u n
A ctivo con tin g en te

Ms / menos
Ajustes en funcin de sucesos futuros
contingentes
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s costes directamente atribuibles que
arte del coste de la combinacin de n
N O SO N
Honorarios C O S TES
O tros costes
abonados d e la
a los
a n cu an d o com b in acin
Contables externos
p u ed an D e n eg ocios
con sid erarse Honorarios
d irectam en te abonados
atrib u ib le a los Se reconocen como
a la Asesores legales gastos en
com b in acin
PRDIDAS
com o p or Y
Honorarios
ejem p lo: abonados GANANCIAS
a otros
profesionales que
Intervienen en la
operacin

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Otros Gastos que no forman
parte del coste de la
combinacin de
Gastos de la
negocios
administracin general
Tampoco de la propia empresa
forman
parte Costes de contratacin C oste
del coste y emisin de los
d e la
pasivos financieros
de una com b in acin
combinacin de
de Gastos de emisin n eg ocios
negocios de acciones

Sern gastos de la
transaccin o del periodo
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Otros Costes directamente relacionados
(tratamiento en las NIIF)

NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008)

S No No

Asesora legal
Gastos generales
de administracin.
Asesora legal Honorarios de profesionales
Costes de emisin
de:
Honorarios de Otros.
Pasivos
profesionales
financieros Gastos generales de administracin.
Instrumentos Costes de emisin de:
Otros. de patrimonio Pasivos financieros
Otros Instrumentos de patrimonio
Otros
4 Reconocim iento y Valoracin de los Activos identifi
cables
adquiridos y los pasivos asum idos

En la fecha de adquisicin se reconocern y valorarn


aplicando los siguientes criterios:

(a) Criterios de (b) Criterios de


reconocimiento valoracin
1
1 La adquirente valorar los
Los A y P deben cumplir la activos identificables
definicin s/ Marco adquiridos y los pasivos
Conceptual con asumidos a sus VR en la
independencia de que hayan fecha de adquisicin ,
o no sido reconocidos siempre que dichos
previamente en las cuentas Valores puedan
anuales de la adquirida determinarse con suficiente
fiabilidad
2
2 Hay excepciones a la
Los A y P deben clasificarse aplicacin estricta del VR:
y designarse de acuerdo con (algunos ejemplos)
a) Activos no corrientes en
las normas de registro y
venta
valoracin, considerando los b) A y P por impuestos
acuerdos contractuales diferidos
c) A y Por retribuciones a LP al
personal
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5 D iferencia entre elCoste de Adquisicin y elVR de los
Activos adquiridos y Pasivos asum idos

Valor Razonable Menos:


de los Activos no VR de los Diferencia
corrientes pasivos igual al:
mantenidos para identificables
la venta y actividades Menos:
interrumpidas Total VR de los
menos el VR pasivos
coste de ventas de los Fondo de
contingentes
Comercio
+ =
activos
Identificables
identificables

adquiridos Igual al
VR Coste
Valor Razonable de los de la
de los restantes activos netos combinacin
activos Identificables
adquiridos

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Tratamiento Fondo Comercio

Fondo de Comercio (Goodwill)


+ Coste Combinacin
- Valor Razonable Activos Netos
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
En fecha de adquisicin se asigna a
Unidades Generadoras de Efectivo (UGE)
No se amortiza; las UGEs se someten
anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)
Si hay deterioro, a Prdidas y Ganancias
El deterioro del Fondo de Comercio no es
reversible
Jose Luis Ucieda Master Contabilidad y Auditoria Universidad de Vigo.
Tratamiento Fondo Comercio

Fondo de Comercio (Goodwill)


LSA, art 213.4 (derogado):
Deber dotarse una reserva indisponible
equivalente al fondo de comercio que
aparezca en el activo del balance,
destinndose a tal efecto una cifra del
beneficio que represente, al menos, un
cinco por ciento del importe del citado
fondo de comercio. Si no existiera
beneficio, o ste fuera insuficiente, se
emplearn reservas de libre disposicin
En resumen, que hay que amortizarlo
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Tratamiento Fondo Comercio
Respecto de la reserva por fondo de comercio el literal de la norma dice que:

En los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, la reserva por fondo de comercio se
reclasificar a las reservas voluntarias de la sociedad y ser disponible a partir de esa fecha en el
importe que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo del balance (Disposicin Final 13 de
la Ley 22/Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas).

Hay algo extrao en dicha redaccin. Primero, obliga a la reclasificacin a reservas voluntarias de la
reserva del fondo de comercio, algo que parece lgico. Pero lo segundo es un ms extrao an: slo ser
disponible del importe reclasificado el importe que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo
del balance. En consecuencia: tendremos en reservas disponibles una reserva indisponible, si atendemos
al literal de la norma.

Por tanto, conforme a la norma dicha reclasificacin ser:


1143 Reserva por fondo de comercio a 113 Reservas voluntarias (pero no todo el saldo reclasificado
ser disponible)

Hasta el ejercicio 2015 se deba dotar una reserva indisponible por el fondo de comercio, con el siguiente
tenor (art. 273.4 LSC, derogado a partir de 1-1-16), por un importe del 5% del fondo de comercio, y si no
hubiera beneficio, pues se tira de reservas de libre disposicin (voluntarias, prima de emisin, etc.). Por
tanto, no se entiende bien que para los antiguos fondos de comercio se siga manteniendo la restriccin
a la disponibilidad (que se ir diluyendo conforme a la amortizacin), y para los nuevos fondos de
comercio -los generados a partir de 1-1-16- no se exija dotacin de la reserva. http
://mrejon.blogcanalprofesional.es/la-reforma-contable-para-2016-el-fondo-de-comercio-y-la-reserva-asoc
iada-al-mismo
/

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5 D iferencia entre elCoste de Adquisicin y elVR de los
Activos adquiridos y Pasivos asum idos

Se reconsiderar la
identificacin y valoracin
Exceso de
de los activos, pasivos y
participacin de
pasivos contingentes
la entidad
identificables de la adquirida
Valor Razonable adquirente en as como el coste de la
Neto de los el valor razonable
combinacin
activos , pasivos
y pasivos
contingentes Se reconocer
identificables inmediatamente
de la adquirida COSTE en el resultado del ejercicio
DE cualquier exceso que
ADQUISICIN contine existiendo despus
de hacer la reconsideracin
anterior

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Tratamiento de la Diferencia Negativa

Diferencia negativa (Badwill)


Si valor razonable de activos netos es
superior al coste de la adquisicin
La diferencia se registra como ingreso en
cuenta de prdidas y ganancias
Casos extraos:
Realmente se puede pagar 100 por algo
que vale 120?
Considerar revisin del valor razonable de
AyP

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Contabilidad provisional

La contabilizacin inicial de una combinacin de negocios


implica la identificacin y determinacin de los
VR (valores razonables) asignados a los activos, pasivos y pasiv
contingentes identificables de la entidad adquirida, as como
del coste de la combinacin

La entidad adquirente contabilizar la


Si los valores razonables combinacin utilizando dichos valores
as como el coste provisionales, reconociendo
de una combinacin de posteriormente, dentro de los
negocios 12 meses siguientes a la fecha de
pudieran determinarse adquisicin y desde esa fecha los
slo provisionalmente, ajustes que se realice a esos valores

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Contabilidad provisional
(resum en)
Si a final de ejercicio de la VALORACIN DEFINITIVA
combinacin se puede concluir
(Excepciones)
el proceso de valoracin

CONTABILIDAD PROVISIONAL:
un ao desde la adquisicin para
Si a final de ejercicio de la completar la valoracin
combinacin no se puede ajustes retroactivos de activos, pasivos,
concluir el proceso de fondo de comercio y ganancia
valoracin la informacin comparativa incorporar los
ajustes

Concluido el perodo de contabilidad provisional se revisar la


contabilizacin de la combinacin de negocios slo para corregir un
error, debiendo aplicar la NIC 8 Polticas contables, cambios en las
estimaciones y Errores.
Combinaciones de negocios
realizadas por etapas
Las combinaciones de negocios realizadas por etapas son
aquellas en las que la empresa adquirente obtiene el
control de la adquirida mediante varias transacciones
independientes realizadas en fechas diferentes.

Si una combinacin de negocios se lleva a cabo a travs de


ms de una transaccin de intercambio, entonces se debe
tratar cada transaccin de forma separada por la entidad
adquirente, utilizando la informacin sobre el coste de la
transaccin y el valor razonable, en la fecha de cada
intercambio, para determinar el importe de cualquier fondo
de comercio asociado con dicha transaccin.

Esto supondr realizar, en cada una de las etapas, una


comparacin entre el coste de las inversiones correspondientes
y la participacin de la adquirente en los valores razonables de
los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
entidad adquirida.

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Combinaciones de negocios
realizadas por etapas

Cuando se combinan negocios que supongan ms de una


transaccin de intercambio, los valores razonables de los
activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la
entidad adquirida pueden ser diferentes en las fechas de
cada transaccin de intercambio debido a que:

a) Los activos, pasivos y pasivos contingentes


identificables de la entidad adquirida se reexpresen
segn sus valores razonables en la fecha de cada
transaccin de intercambio, con el fin de determinar el
importe del fondo de comercio asociado a cada
transaccin, y
b) Los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquirida deben ser reconocidos por
la entidad adquirente por sus valores razonables en la
fecha de adquisicin
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O tras cuestiones

1. Contabilidad Provisional
Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos
y pasivos o coste combinacin, usar valores
provisionales.
Plazo mximo: 1 ao desde fecha adquisicin
Precisiones:
Incorporar slo informacin adicional sobre situacin
en fecha adquisicin
Ajustes retrospectivos
Realizar ajustes de Activos y Pasivos
Ajustar el Fondo de Comercio
Ajustes tras 1 ao posible en ciertos casos
Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores
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O tras cuestiones

2. Combinaciones por etapas


Se adquiere el control en varias operaciones
independientes en fechas diferentes
Aplicar mtodo adquisicin con matices:
Coste combinacin = coste de cada transaccin
Cada combinacin determina su Fondo Comercio
El valor razonable de participacin en activos netos
identificables habr variado entre la fecha de cada
transaccin, y la fecha de adquisicin (control). Esa
diferencia a reservas
Diferencia negativa acumulada
Participacin a coste histrico (deshacer ajustes
Valor Razonable)
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O tras cuestiones

3. Combinaciones entre empresas


grupo
NRV 21 Operaciones entre empresas
grupo
(1) Dominante dependiente
Valoracin segn NFCAC (mtodo compra)
(2) Entre filiales
Valoracin segn cuentas individuales
antes de operacin
Cualquier diferencia a reservas
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O tras cuestiones

4. Operaciones que no son


combinaciones
Se aplica el mtodo de la adquisicin
Activos y pasivos recibidos a valor
razonable
Diferencia con coste combinacin =fondo
comercio
Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)
Distribuir coste entre activos y pasivos en
base a su valor razonable en fecha
combinacin
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No hay diferencia (fondo de comercio)


EJER C IC IO S
C O M B IN A C IO N ES D E
N EG O C IO S
Ejem plo 1:
CALIFICACI N CO M O CO M BINACI N D E NEG O CIO S

LA SOCIEDAD Y CUYA ACTIVIDAD ES LA COMERCIALIZACIN


DE CONSERVAS, TIENE EN SU ACTIVO UNA SERIE DE
INMUEBLES NO AFECTOS A LA ACTIVIDAD.

LA SOCIEDAD X PLANTEA LA SIGUIENTE OPERACIN:


FUSIN POR ABSORCIN DE LA SOCIEDAD Y
VENTA DE LA RAMA DE ACTIVIDAD DE
COMERCIALIZACIN DE CONSERVAS.

Es esta operacin una combinacin de


negocios?
Solucin Ejem plo 1:
CALIFICACI N CO M O CO M BINACI N D E NEG O CIO S

Respuesta:

DADO QUE EL OBJETIVO LTIMO DE X ES ADQUIRIR LOS


INMUEBLES NO AFECTOS, LA OPERACIN NO CONSTITUIR
UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS, DESDE EL PUNTO DE
VISTA CONTABLE, YA QUE LOS ACTIVOS A ADQUIRIR NO
CUMPLEN CON LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS PARA
SER CALIFICADAS COMO NEGOCIO
Ejem plo 2:
ID ENTIFICACI N D E LA EM PRESA AD Q UIRENTE

LAS SOCIEDADES X, Y Y Z TOMAN EL ACUERDO DE FUSIN MEDIANTE


LA EXTINCIN DE LAS TRES SOCIEDADES Y LA CREACIN DE UNA NUEVA
SOCIEDAD N, QUE INCORPORAR EL PATRIMONIO DE X, Y Y Z.

SE DISPONE DE LOS SIGUIENTES DATOS: (EN MILES DE EUROS)

LA PARTICIPACIN EN N SER PROPORCIONAL A LOS VALORES RAZONABLES DE


CADA SOCIEDAD Y LOS ADMINISTRADORES SE NOMBRARN EN PROPORCIN A
DICHAS PARTICIPACIONES.

SE PIDE: IDENTIFICAR LA EMPRESA ADQUIRENTE


Solucin Ejem plo 2:
ID EN TIFICACI N D E LA EM PRESA AD Q UIREN TE

Y SER LA SOCIEDAD ADQUIRENTE DADO


QUE POSEE UN VALOR RAZONABLE
SIGNIFICATIVAMENTE MAYOR.

EN LA SOCIEDAD N, LOS ACTIVOS Y PASIVOS


DE Y SE REGISTRARN POR EL VALOR
CONTABLE EXISTENTE EN LAS CUENTAS
INDIVIDUALES DE Y, MIENTRAS QUE LOS
ACTIVOS Y PASIVOS DE X Y Z SE
CONTABILIZARN POR SUS VALORES
RAZONABLES
Caso prctico 3:

El 1 de enero de 20X7 la entidad A adquiere el 100% de participacin en el capital de B


por un importe de 24.000 euros. Los costes directamente relacionados con la operacin
han sido de 1.200 euros. El balance de situacin de B en dicha fecha es el que se muestra
a continuacin, expresado en euros.
Valor Valor razonable
contable
(importe en
libros)
Edificios 10.000 15.000
Cartera de valores 5.000 5.000
Cuentas a cobrar 2.000 1.500
Otros activos 3.000 3.500
Total Activo 20.000 25.000
Patrimonio neto 15.000 15.000
Deudas 5.000 10.000

Total Pasivo 20.000 25.000


Solucin Caso prctico n 3:(1)

Negocio adquirente: Sociedad A.

Fecha de adquisicin: 1 de enero de 20X7.

Clculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de
los pasivos asumidos:

Valor razonable de los activos adquiridos: 25.000


Valor razonable de los pasivos asumidos: 10.000 .

Valor razonable neto del negocio adquirido: 15.000 .


Solucin Caso prctico n 3:(2)

Clculo del coste de la combinacin de negocios (contraprestacin):


Importe pagado: 24.000 .
Gastos directamente relacionados: No incluibles
Contraprestacin: 24.000 .

Determinacin del fondo de comercio (ganancia):


Contraprestacin entregada: 24.000 .
Valor razonable neto: 15.000 .
Participacin no control: 0 .
Diferencia: 9.000 .
Caso prctico n 4 (1)

Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relacin de canje, se


estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 . y el de B de 20.000 .
El capital de A est dividido en 4.000 acciones de 10 . cada una y su balance es el
siguiente:

SOCIEDAD A
Terrenos 20.000 Capital 40.000
Otro activo 100.000 Reservas 43.000
______ Deudas 37.000
120.000 120.000
Los terrenos se han valorado a efectos de la operacin en 30.000 .
La fecha de adquisicin se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7,
coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio econmico de A, SA
Caso prctico n 4 (2)

El capital de B est dividido en 500 acciones de 10 . cada una y su balance es el siguiente


(en euros):
SOCIEDAD B
Instalaciones 1.000 Capital 5.000
Otro activo 31.400 Reservas 10.100
______ Deudas 17.300
32.400 32.400

Las instalaciones se han valorado a efectos de la operacin en 3.000 .


Las deudas se valoran a efectos de la combinacin de negocios en 17.800 .
Caso prctico n 4

SOCIEDAD A SOCIEDAD B
25 40
Valor razonable por accin
(100.000/4.000) (20.000/500)
8 5
Relacin de canje
(8 x 25 = 200) (5 x 40 = 200)
800
Acciones a emitir ---
(500/5 x 8)
Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor
razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones
en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participacin relativa en el capital
de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos
gerentes de A podrn nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada.
El coste de la combinacin de negocios es 800 x 25 = 20.000 euros.
Solucin:Caso prctico n 4

Clculo del valor razonable neto:


Activos y pasivos identificables
Elemento Total
Instalaciones 3.000
Otro activo 31.400
Deudas (17.800)
Valor razonable neto 16.600

Clculo del Fondo de comercio (ganancia):

Fondo de comercio
Coste de la combinacin (contraprestacin) 20.000
Activos y pasivos identificables (16.600)
Fondo de comercio 3.400
Solucin:Caso prctico n 4
DIARIO DE LA SOCIEDAD A
CUENTA DEBE HABER
Acciones emitidas 20.000
Capital social 8.000
Prima de emisin 12.000
Total 20.000 20.000
CUENTA DEBE HABER
Instalaciones 3.000
Otro activo 31.400
Fondo de comercio 3.400
Deudas 17.800
Socios de la sociedad disuelta 20.000
Total 37.800 37.800
CUENTA DEBE HABER
Socios de la sociedad disuelta 20.000
Acciones emitidas 20.000
Total 20.000 20.000
Solucin:Caso prctico n 4
SOCIEDAD A (tras la fusin)

Terrenos 20.000 Capital (40 + 8) 48.000

Instalaciones (v. razonable) 3.000 Prima de emisin 12.000

Otro activo (100 + 31,4) 131.400 Reservas 43.000

Fondo de comercio 3.400 Deudas (37 + 17,8) 54.800


Total Activo 157.800 Total pasivo 157.800
Solucin:Caso prctico n 4

DIARIO DE LA SOCIEDAD B
CUENTA DEBE HABER
Instalaciones 1.000
Otro activo 31.400
Deudas 17.300
Socios, cuenta de fusin 15.100
Total 32.400 32.400

CUENTA DEBE HABER


Socios, cuenta de fusin 15.100
Capital social 5.000
Reservas 10.100
Total 15.100 15.100