CAPÍTULO III

ACCIONES

I.- DEFINICIÓN
• Las acciones son los títulos nominativos que
representan la participación del socio en el
capital social, otorgando a su titular la calidad de
accionista, lo que implica una serie de derechos
especiales. Se representan mediante documentos
físicos o mediante anotación en cuenta.(Romero,
2010;p.57)
• Las acciones son libremente transmisibles, salvo
que mediante estatuto o acuerdo se la limite o
prohíba.

• El artículo 82 de la Ley General de Sociedades nos
ofrece la siguiente definición:
• “Artículo 82.- Definición de acción
• Las acciones representan partes alícuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto, con la excepción prevista
en el artículo 164 y las demás contempladas en la
presente Ley”.
• Así, cada acción representa la porción indivisible
mínima en la que puede dividirse el capital social.
Cada una de estas porciones o unidades llevará
representado un valor nominal que, sumado al
del resto de acciones, dan como resultado la
totalidad del capital social.

El valor nominal de cada acción puede.• Respecto del valor nominal. ello no obedece sino a facilitar el manejo de dichos títulos. Si bien ordinariamente se establece la identidad del valor de una acción por un nuevo sol. un valor nominal de S/. el artículo 39 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que el valor nominal tiene que ser expresado en moneda nacional. salvo que la sociedad cuente con autorización para llevar su contabilidad en moneda extranjera. por lo tanto. 1.50 por cada acción).. ej. fijarse en un monto mayor o menor. de donde se deduce que también puede ser expresado en fracciones (p. este puede ser fijado libremente por los socios. siempre que sea el mismo para cada acción. . • No obstante lo señalado en el párrafo anterior.

. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista. • c. Son indivisibles. • d. Se transmiten mediante cesión de derechos. • b. • f. No existen sin aporte. • g. Están representadas mediante certificados físicos o mediante anotación en cuenta. Son emitidas una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal. Incorporan los derechos del accionista. • h. Son creadas en el pacto social o por aumento de capital. • e.• Dentro de las principales características de las acciones tenemos las siguientes: • a.

en este último caso. • La creación se entiende efectuada desde el momento en que se declara el capital social en la oportunidad de la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital. los derechos u obligaciones que les corresponden. 83 de la Ley General de Sociedades).CREACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES • La Ley General de Sociedades hace una distinción entre la creación y la emisión de la acción. Al crearse las acciones debe indicarse si son de la misma o diferente clase y. señala que las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general (art.. . • La creación de las acciones se expresa en el acto de declarar la cantidad de ellas en que está dividido el capital social. II. En efecto.

una vez que han sido suscritas y pagadas en el monto correspondiente (como mínimo. es el acto de ponerlas en circulación. .• La emisión de las acciones. lo que solo puede tener lugar según el artículo 84. por su parte. pudiendo sus titulares ejercer los derechos que corresponda a estas. el veinticinco por ciento de su valor).

Estas. .• Es importante resaltar que la utilidad de la distinción entre la creación y la emisión de las acciones radica en que con ello se posibilita que la sociedad pueda crear acciones para tenerlas “en cartera” hasta que puedan ser emitidas. no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Solo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. en tanto no sean emitidas. la sociedad puede crear acciones y mantenerlas en cartera. el artículo 98 de la Ley General de Sociedades señala que en el pacto social o por acuerdo de aumento de capital. • En ese sentido.

. otros accionistas se presentan como meros rentistas cuyo interés está dado en maximizar sus ganancias sin tener muy en cuenta el menoscabo de sus derechos políticos.CLASES DE ACCIONES • Pueden existir diversas clases de acciones. III. La creación de diversos tipos de acciones es una práctica común. tenemos accionistas a quienes interesa participar activamente de la administración de la empresa a través de los órganos sociales. en la medida en que no todos los accionistas tienen los mismos intereses y objetivos cuando deciden realizar una actividad empresarial. Así..

Cuando se hace la distinción entre acciones con derecho a voto y sin derecho a voto. Acciones con derecho a voto • Por defecto. podemos distinguir dos tipos de acciones: las acciones con derecho a voto y las acciones sin derecho a voto. de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades. se entiende que todas las acciones son iguales y otorgan a sus titulares los mismos derechos y obligaciones tanto económicos como políticos. • 1. .• Al respecto. se otorga ciertos privilegios políticos a las primeras en tanto serán sus titulares quienes participen y tomen las decisiones más relevantes para la sociedad en las juntas generales.

L a suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación. • 3. Ser preferido. • 2. • 5. • 4. cuando menos.. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto”. con las excepciones y en la forma prevista en esta ley. . y b. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto. los siguientes derechos: • 1.• Dentro de los derechos conferidos a los titulares de las acciones con derecho a voto.Acciones con derecho a voto • La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye. para: a. y. según corresponda. L a suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones. la Ley General de Sociedades prevé los siguientes: • “Artículo 95. la gestión de los negocios sociales.

Así el artículo 96 de la Ley General de Sociedades prescribe: • “Artículo 96. y. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad. cuando menos. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97. Acciones sin derecho a voto • Están previstas para aquellos socios que tienen un interés económico en recibir las rentas que produzca la empresa. . pero sin intención de intervenir activamente en las decisiones de esta.Acciones sin derecho a voto • La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye. • 3.• 2. • 4. los siguientes derechos: • 1. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. • La ley protege ciertos derechos de los socios titulares de este tipo de acciones. • 2..

• d. en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto. En caso de aumento de capital: • a.• 5. en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto. A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto. • b. . • c. A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital. pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital. A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital. aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles”.

• “Artículo 97. • En caso de liquidación de la sociedad. la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere el párrafo anterior.Preferencia de las acciones sin derecho a voto • Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto. las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones.. descontando los correspondientes dividendos pasivos. antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones”. . sin necesidad de un acuerdo adicional de la Junta. • Existiendo utilidades distribuibles.

La Ley General de Sociedades regula el usufructo de acciones en su artículo 107: • “Artículo 107. IV. pero sí ciertos atributos económicos como el cobro de dividendos.. • Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo del usufructo”.DERECHOS Y GRAVÁMENES SOBRE ACCIONES • Puede establecerse sobre las acciones derechos y gravámenes que no afecten su propiedad.Usufructo de acciones • En el usufructo de acciones. .. salvo pacto en contrario. corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.

salvo pacto en contrario. el artículo 108 señala que el pago de los dividendos pasivos corresponderá al propietario: • “Artículo 108. el usufructuario podrá hacerlo dentro de los cinco días siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario”.. • Si el propietario no hubiere cumplido con su obligación dentro del plazo fijado para realizar el pago.• Cuando las acciones sobre las que se otorga el usufructo no hubieran sido pagadas completamente. .Usufructo de acciones no pagadas totalmente • En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los dividendos pasivos.

asimismo. Son de cargo de este los gastos correspondientes.• La Ley General de Sociedades permite. • El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. . así lo prevé su artículo 109: • “Artículo 109. que se establezca sobre las acciones la garantía de prenda.Prenda de acciones • En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario..

Ley N° 28677. repitiendo contra el propietario. reconociéndose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad. o proceder a la realización de la prenda.• Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos. • Lo dispuesto en este artículo deberá aplicarse en concordancia con la Ley de la Garantía Mobiliaria. . el acreedor prendario puede cumplir esta obligación. • Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario”.

en cuyo libro la sociedad anota todos los actos y hechos relevantes sobre la acción.ANOTACIÓN EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES Y COMUNICACIÓN A LA SUNAT • La matrícula de acciones es la versión moderna del Registro y Transferencias de Acciones utilizado con la legislación anterior.. . pasando por los actos que afectan su contenido y existencia.V. desde su emisión hasta su anulación.

• d. • e. esto es. L imitaciones a la transferencia de las acciones. L os convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. en el libro matrícula de acciones se anotan los siguientes actos: • a. . • f. • b.• De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley General de Sociedades. los acuerdos parasocietarios. • c. L a constitución de derechos y gravámenes. Transferencias. Canjes y desdoblamientos de acciones. L a creación y emisión de acciones.

nada impide que pueda añadirse otra información de interés para los accionistas. o mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. debe llevarse a cabo en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas. de acuerdo con el artículo señalado. • La matrícula de acciones.• De cualquier forma. en tanto los actos previstos en el artículo 92 no importan una lista taxativa. sino meramente enunciativa. . debidamente legalizados.

• El libro en que se lleve la matrícula de acciones debe ser legalizado ante un notario a solicitud del representante de la sociedad. Estas hojas deberán ser conservadas por la sociedad en legajos cuyo número de fojas es fijado por la junta general. quien debe acreditar su personería. con un máximo de cien. • De otro lado. deben ser empastados. . Para solicitar la legalización de un segundo libro debe acreditarse el hecho de haberse concluido el anterior o presentar una certificación que demuestre en forma fehaciente su pérdida. Completados los legajos. cuando la matrícula de acciones se lleva en hojas sueltas estas deben ser numeradas correlativamente y legalizadas ante un notario.

000 repartido en 10.000 acciones a favor de Rafael Díaz Ramírez por un valor de S/. tiene un capital social de S/.000. 10. 3. El accionista Juan Pablo Suárez Rivera ha transmitido 3.• Ejemplo: La empresa ABC S. . El libro de matrícula deberá registrar dicha transferencia. 1.A.000 acciones de un valor nominal de S/.C.

redención Anulación Certificación de Fecha Acciones Certificacdo(s) Certificacdo(s) Fecha Firma transferencia Asiento Accionista(s) Constitución Valor entregado(s) recibido(s) confirmatoria por N° Titular(es) Valor de derechos Cod. Patrimonial conforme conforme del ( los) representación Total Operación de Acciones por Acción Titular(es) de la Sociedad cedentes(s) D M A Del N° Al N° Cant.000 3. desdoblamiento.000 1 3. LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES Acciones Emitidas Operaciones de canje. D M A Fima de Fima de Firma del Juan Pablo conformidad conformidad Representante 20 5 2014 Acciones 1 3. de A favor Cant.000 Si Suárez Rivera de Juan Pablo de Rafael Díaz Legal de la Suárez Rivera Ramirez Empresa 27 . Certif.

cualquiera que sea su clase. • Es decir. .• Certificado de acciones • Las acciones emitidas. por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. que es otorgado por la administración de la sociedad. es un instrumento que acredita la situación jurídica del accionista. salvo que el estatuto disponga algo distinto. el certificado de acciones al igual que los demás medios de representación. se representan por certificados. debiendo ser firmados por dos directores.

L os gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción. duración. • d. • c. la fecha de la escritura pública de constitución. . La fecha de emisión y número de certificado. • b. E l monto del capital y el valor nominal de cada acción. Cualquier limitación a su transmisibilidad.• El contenido mínimo de este documento es el siguiente: • a. el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el registro. Las acciones que representa el certificado. • g. • e. E l monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada. su domicilio. la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción. L a denominación de la sociedad. • f.

. de ser el caso. la cesión deber ser inscrita en la Institución de Compensación y Liquidación de Valores correspondiente. los datos de las partes con sus firmas y.• Transferencia de acciones • La transferencia de acciones debe constar por escrito. las condiciones de la transferencia. sin perjuicio de las limitaciones o condiciones para su transferencia que consten en el texto del título o en el registro respectivo. la cesión debe ser comunicada a esta para su anotación en la respectiva matrícula. ya sea en el mismo título o en documento aparte. Para que la transferencia de las acciones surta efectos frente a terceros y frente a la sociedad. debiéndose consignar la fecha de la cesión. o de tratarse de acciones con representación por anotación en cuenta.

transferencia y demás operaciones sobre las acciones. . para que anote la transferencia en el libro de matrícula. la anotación de la emisión. los cesionarios o acreedores están legitimados para el ejercicio de sus derechos. aun cuando la sociedad no anote los actos sobre las acciones que le fueran debidamente comunicados por escrito. no tienen efecto constitutivo respecto de estos actos y los contratos que los sustentan. • No obstante. deberá ser comunicada a la sociedad (emisor de las acciones).• Esto implica que para que una transferencia de acciones sea oponible a terceros. En efecto.

• De otro lado. . así como el documento de identidad y la certificación de la autenticidad de la firma de este último. para que le sean reconocidos todos sus derechos al adquirente.• Por lo tanto. debiéndose presentar la documentación pertinente que acredite su titularidad sobre las acciones adquiridas (contrato de transferencia). la sociedad tiene la facultad de exigir la entrega del certificado de acciones del anterior titular y la indicación en el contrato de transferencia de los nombres del adquirente y el transferente. la transferencia debe anotarse en la matrícula de acciones de la sociedad.

Esto significa. la transferencia de acciones no se inscribe en Registros Públicos.• De acuerdo con lo establecido en el artículo 4. . por otro lado. por un lado. que los accionistas que se integren con posterioridad a la constitución de la sociedad adquiriendo acciones de esta no aparecerán en Registros y.b del Reglamento del Registro de Sociedades. que los socios fundadores serán los únicos que figurarán en las partidas. aun cuando hubieran transferido sus acciones y hubiesen perdido su condición de socios.

. Decreto Supremo N° 179-2004-EF. transferencia. emisión o cancelación. las sociedades están obligadas a comunicar a la Sunat. o cancelación de acciones dentro de los diez primeros días del mes siguiente a la fecha de la transferencia. N° 122- 94-EF. D.• Finalmente. de conformidad con la Primera Disposición Transitoria y Final del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta. y la Primera Disposición Transitoria y Final del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta.S. la emisión.