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DERECHO EMPRESARIAL

DERECHO COMO CIENCIA

El Derecho como ciencia


estudia el CONJUNTO DE
NORMAS JURIDICAS que
regulan la convivencia social y
permiten resolver los conflictos
de intereses interpersonales,
buscando la paz social en
justicia.
CONCEPTO DE NORMA

(Del latn norma,


escuadra) Normas son
parmetros, lineamientos
sobre los cuales se rige la
conducta humana
imponiendo acciones o
prohibindolas. Existen
normas sociales,
religiosas, familiares, etc.
VIGENCIA DE LAS NORMAS
INICIATIVA LEGISLATIVA

DISCUSIN PARLAMENTARIA

APROBACIN
PROMULGACIN
PUBLICACIN

VIGENCIA
EL DERECHO Y SU INCIDENCIA EN EL MBITO EMPRESARIAL
Es imprescindible saber diferenciar entre las
distintas formas jurdicas de organizar una
empresa, puesto que esto determinar saber
gestionarla.

La forma jurdica empresarial, condiciona de


tal manera a las empresas, que convierte a
las organizaciones en unas estructuras
sujetas a unas reglas diferentes segn se
haya optado por un tipo societario u otro.
DERECHO COMERCIAL
Conjunto de normas
jurdicas destinadas a
regular, las relaciones
entre dos o ms personas,
que tengan fines
comerciales, con incidencia
econmica.
FUENTES DEL DERECHO
COMERCIAL

Usos y
Legislacin
Ley Mercantil Costumbres
Civil
Comerciales

La Equidad Jurisprudencia Doctrina


EL
COMERCIO
El trmino comercio proviene del
concepto latino commercium y
se refiere a la transaccin que se
lleva a cabo con el objetivo de
comprar o vender un producto.

Tambin se denomina comercio al


local comercial, negocio, botica o
tienda, y al grupo social
conformado por los comerciantes
EL
COMERCI
O
El comercio, en otras palabras, es una
actividad social y econmica que implica la
adquisicin y el traspaso de mercancas. Quien
participa de un acto de comercio puede
comprar el producto para hacer un uso directo
de l, para revenderlo o para transformarlo.
En general, esta operacin mercantil implica la
entrega de una cosa para recibir, en
contraprestacin, otra de valor semejante. El
medio de intercambio en el comercio suele
ser el dinero
EVOLUCIN DEL
COMERCIO
En los comienzos de los tiempos, los
hombres realizaban una costumbre muy
sana y olvidada, el TRUEQUE, este
consista en intercambiando los
productos, hasta llegar al deseado, de
esta forma nadie perda.
Con el desarrollo, la innovacin y dems etapas de
la historia, lleg el dinero y con l la oferta y la
demanda. El trueque fue olvidado y sustituido por
un puado de monedas. El comercio se realizaba
en TENDERETES a modo de mercado, y en
algunos casos en la casa de la familia productora.
Dichos tenderetes no tena organizacin alguna,
por lo que no se cuidaba la presentacin de los
productos, tampoco importaba, pues el objetivo
era otro muy distinto al de hoy en da.
EVOLUCIN DEL
COMERCIO
Con el transcurso del tiempo, las guerras se sucedieron,
as como los avances y los tenderetes dejaron de ser
callejeros, para convertirse en caseros, trasladndose a
locales cerrados, donde s se cuidaba la organizacin as
como la conservacin de los producto y de esta forma
naci la Venta Tradicional. Este tipo de venta, se
caracterizaba en el hecho de que la venta se realizaba en
un local cerrado, con un mostrador, que funcionaba a
modo de separacin fsica, permitiendo la distincin entre
vendedor y cliente, al mismo tiempo, detrs de dicho
mostrador se colocaban los productos, a los cuales slo
tena acceso el vendedor.
CLASIFICACIN DEL COMERCIO
DINMICA: VENTA DE COSAS
EXTRAAS
DINMICA: VENTA DE COSAS
EXTRAAS
DINMICA: VENTA DE COSAS
EXTRAAS
DINMICA: VENTA DE COSAS
EXTRAAS
EL DERECHO Y LA EMPRESA: EMPRESARIO Y
EMPRENDEDOR
EL EMPRESARIO Y EL EMPRENDEDOR
El empresario en la actualidad, es la persona que toma las decisiones
vinculantes sobre la produccin de bienes o servicios por parte de una
empresa para su venta en el mercado y la consecuente obtencin de
beneficios.

El emprendedor (del latn prehendere, atrapar) es aquella persona que al


desarrollar una idea de negocio, detenta el control estratgico sobre el
mismo y genera una empresa. Toma las decisiones relacionadas a fijar los
objetivos de produccin, establecer los medios ms adecuados para alcanzar
esos fines y organizar la administracin.

No todo empresario es un emprendedor, ya que el primero pudo haber


heredado o comprado una empresa o bien ser un empleado de alto rango
encargado de dirigir la administracin. La nocin de emprendedor se asocia
ms a la idea de asumir un riesgo, mientras que al empresario se lo vincula
ms a la toma de decisiones sobre un proceso.
ORIGEN DEL EMPRENDEDOR
La palabra proviene de la poca medieval francesa, donde se
designaba entrepeneur al individuo encargado de utilizar los
factores de produccin (el trabajo de los siervos, los materiales y
recursos del seor feudal o del rey) y asumir el riesgo para la
construccin de edificios o armamentos.

Las formas del emprendimiento varan a lo largo de la historia,


segn se van dando los procesos de transformacin econmica.
Durante las etapas iniciales de la era industrial, el emprendedor
era el fundador y propietario de su empresa, asumiendo todos
los riesgos de la produccin. Posteriormente, la acumulacin
econmica permiti que varios empresarios tengan
conjuntamente el control de una empresa o bien que un
propietario contrate a un empresario para administrar su
empresa. Adems, la globalizacin econmica ha generado la
aparicin de empresas internacionales administradas en muchos
casos por los grandes accionistas de las mismas.
CONCEPTO DE EMPRENDEDOR
Se denomina emprendedor a aquella persona que
sabe descubrir, identificar una oportunidad de
negocios en concreto y entonces se dispondr a
organizar o conseguir los recursos necesarios para
comenzarla y ms luego llevarla a buen puerto.
Generalmente, este trmino, se aplica para designar
a las personas que de la nada, solamente, con el
capital de la idea, logran crear o fundar una empresa
o ayudan a otro a realizarlo.

Algunas caractersticas del emprendedor son:


Flexibilidad en las ideas,
Dinamismo,
Creatividad,
Orientacin hacia la aventura y el riesgo.
CONCEPTO DE EMPRESARIO
Un empresario es aquella persona que, de forma individual o
colectiva, fija los objetivos y toma las decisiones estratgicas acerca
de las metas, los medios, la administracin y el control de las
empresas y asume la responsabilidad tanto comercial como legal
frente a terceros. El empresario es aquella persona que con
capacidad legal y de un modo profesional combina capital y trabajo
con el objetivo de producir bienes y/o servicios para ofertarlos en el
mercado a fin de obtener beneficios econmicos.

En la economa actual, el concepto de empresario aparece


ntimamente unido al concepto de empresa, concebida sta como
realidad socioeconmica. El empresario personaliza la actuacin de la
empresa y es la figura representativa que, segn sus motivaciones,
persigue objetivos coherentes con los fines a conseguir por la
empresa en un determinado tiempo.
ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIN
EMPRESARIAL
La estructura organizacional es fundamental en todas
las empresas, define muchas caractersticas de cmo
se va a organizar, tiene la funcin principal de
establecer autoridad, jerarqua, cadena de mando,
organigramas, departamentos y reas, entre otras.

Las organizaciones deben contar con una estructura


organizacional de acuerdo a todas las actividades o
tareas que pretenden realizar, mediante una correcta
estructura que le permita establecer sus funciones, y
departamentos con la finalidad de producir sus
servicios o productos, mediante un orden y un
adecuado control para alcanzar sus metas y objetivos.
TIPOS DE ORGANIZACIN EMPRESARIAL
Enfoque construido por socilogos, donde se relaciona el
anlisis de la organizacin social hasta cualquier tipo de
institucin. En el estructuralismo se manejan conceptos
bsicos como el concepto de estructura como la
ordenacin de la organizacin de todas sus partes y la
relacin que tienen entre ellas

La estructura es la base fundamental de la empresa


donde se realiza las divisiones de las actividades para
formar departamentos y posteriormente definir la
autoridad con la finalidad de alcanzar los objetivos pero
tambin todo lo que surge de manera espontnea de la
interaccin entre los integrantes. Tomando en cuenta
estas dos vertientes la estructura se divide principalmente
en: FORMAL e INFORMAL.
ORGANIZACIN EMPRESARIAL FORMAL
Esta ESTRUCTURA FORMAL surge como una
necesidad para realizar una divisin de las
actividades dentro de una organizacin que les
permita principalmente alcanzar los objetivos
mediante organigramas, manuales y la interaccin
de los principios de la organizacin como la divisin
de trabajo, autoridad y responsabilidad,
delegacin, unidad de mando, jerarqua, tramo de
control y equidad en la carga de trabajo, entre
otras.

En la figura se muestra que la estructura formal


esta integrada por las partes que forman a una
organizacin y su relacin entre si a travs de los
principios fundamentales de la misma, y que se
establecen con ayuda de las herramientas y se
presentan en forma verbal o documental.
ORGANIZACIN EMPRESARIAL INFORMAL
La ESTRUCTURA INFORMAL
obedece al orden social y estas
suelen ser ms dinmicas que las
formales. En la figura que se
muestra a continuacin, se
observa que la estructura informal
se integra a travs de relaciones
entre las personas de acuerdo a
una mezcla de factores como los
valores, gustos, creencias,
sentimientos, metas, necesidades,
etc.
LA PERSONAS COMO SUJETOS DEL DERECHO
Y DENTRO DEL DERECHO COMERCIAL
QU ES UN SUJETO DE DERECHO?
Es sujeto de derecho, el ente al cual el ordenamiento jurdico imputa derechos y
deberes. Se puede clasificar en 3 categoras:

Ser humano desde la concepcin


CONCEBIDO
hasta el nacimiento.

Todo ser humano a partir del


P. NATURAL
nacimiento , hasta la muerte.

Es una Ficcin Legal, constituida


por dos o ms personas que
P. JURDICA persiguen una finalidad comn.
Existe desde el da de su
inscripcin en los Registros
Pblicos
CARACTERSTICAS GENERALES DE LAS
PERSONAS JURIDICAS
NOMBRE
Denominacin
Denominacin Social
Razn Social

CAPITAL DURACIN
OBJETO SOCIAL DOMICILIO
SOCIAL
CLASES DE PERSONAS
JURDICAS
P.J. DE
DERECHO
PUBLICO
PERSONA NO
JURDICA LUCRATIVO
P.J. DE
DERECHO
PRIVADO
LUCRATIVO
Son las tambin
denominadas:

PERSONAS JURDICAS SIN FIN


Organizaciones sin
nimo de lucro (OSAL)
Organizaciones sin fines
LUCRATIVO de lucro (OSFL),
Organizaciones no
lucrativa (ONL)
Entidades sin nimo de
ASOCIACIN FUNDACIN COMIT
lucro (ESAL)
Son entidades cuyo fin no
Organizacin estable de Se instituye mediante Organizacin es la persecucin de un
personas naturales y/o la afectacin de uno o provisional. beneficio econmico sino
jurdicas ms bienes. Se dedica a recaudar que principalmente
Tiene un objetivo Finalidad altruista. aportes pblicos persigue una finalidad
comn. Finalidad altruista. social, altruista,
humanitaria, artstica y/o
comunitaria.
PERSONAS JURDICAS CON FIN LUCRATIVO
Negocio Unipersonal
(Persona natural)
TITULAR SIN SOCIOS (Responsabilidad limitada)

EIRL (Empresa Individual de


CON SOCIOS Responsabilidad Limitada)

LEY N26887 (LGS)


Sociedades Comerciales
1. Sociedad Annima (LIMITADA)
2. Sociedad Colectiva (ILIMITADA) PERSONAS
3. Sociedad en Comandita (ILIMITADA / LIMITADA) JURDICAS CON
4. S.C. de Resp. Limitada (LIMITADA) FINES DE LUCRO
5. Sociedad Civil (ILIMITADA / LIMITADA)
ORDENA LOS PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE
LA EMPRESA

TRAMITAR RUC Y PERMISO PARA EL NOTARIO ELEVA A ESCRITURA


LICENCIA MUNICIPAL PERMISOS INSCRIPCIN DE LA
EMITIR COMPROBANTES DE PUBLICA
DE FUNCIONAMIENTO ESPECIALES E.P. EN EL REGISTRO
PAGO
DE P.J.

BSQUEDA Y INSCRIPCIN ESSALUD


RESERVA DE MINUTA DE LEGALIZAR LIBROS
LIBRO DE PLANILLAS
NOMBRE CONSTITUCIN CONTABLES
TRMITES PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
Realizar la bsqueda y reserva de nombre ante la
SUNARP.
Elaborar la Minuta de Constitucin; y elevarla a Escritura
Pblica ante Notario Pblico. Inscribir o registrar los
partes notariales ante SUNARP, a fin de realizar la
inscripcin definitiva de la empresa en el Registro de
Personas Jurdicas.
Obtener el RUC ante la SUNAT, para la expedicin de
comprobantes de pago.
Tramitar la Licencia de Funcionamiento ante la
Municipalidad correspondiente y el Certificado Inspeccin
Civil ante INDECI.
Tramitar permisos especiales (DIGESA/ SENASA)
Inscripcin de trabajadores en ESSALUD o SIS
Legalizar LIBROS CONTABLES ante Notario Pblico
Libro de planillas de pagos mensuales
TRMITES PARA LA CONSTITUCIN DE UNA
EMPRESA

TRAMITAR RUC Y PERMISO PARA


MINUTA DE EMITIR COMPROBANTES DE
BSQUEDA Y EL NOTARIO ELEVA A INSCRIPCIN DE LA
CONSTITUCIN PAGO
RESERVA DE ESCRITURA PUBLICA E.P. EN EL REGISTRO
NOMBRE DE P.J.

LICENCIA MUNICIPAL
DE FUNCIONAMIENTO PERMISOS INSCRIPCIN LEGALIZAR LIBROS
LIBRO DE
ESPECIALES ESSALUD CONTABLES
PLANILLAS
EL RGIMEN ECONMICO PERUANO
RGIMEN ECONMICO PERUANO
(Constitucin poltica del Per de
1993)
Artculo 58.- La iniciativa privada es libre. Se
ejerce en una economa social de mercado. Bajo
este rgimen, el Estado orienta el desarrollo del
pas, y acta principalmente en las reas de
promocin de empleo, salud, educacin, seguridad,
servicios pblicos e infraestructura.

Artculo 59.- El Estado estimula la creacin de


riqueza y garantiza la libertad de trabajo y la
libertad de empresa, comercio e industria.

Artculo 60.- El Estado reconoce el pluralismo


econmico. La economa nacional se sustenta en la
coexistencia de diversas formas de propiedad y de
empresa.
RGIMEN ECONMICO PERUANO
(Constitucin poltica del Per de
1993)

Artculo 61.- El Estado facilita y vigila la libre


competencia. Combate toda prctica que la limite y
el abuso de posiciones dominantes o monoplicas.
Ninguna ley ni concertacin puede autorizar ni
establecer monopolios.

Artculo 62.- La libertad de contratar garantiza que


las partes pueden pactar vlidamente segn las
normas vigentes al tiempo del contrato.
Los trminos contractuales no pueden ser
modificados por leyes u otras disposiciones.
Los conflictos derivados de la relacin contractual
slo se solucionan en la va arbitral o en la judicial,
segn los mecanismos de proteccin previstos en el
contrato o contemplados en la ley.
RGIMEN ECONMICO PERUANO
(Constitucin poltica del Per de
1993)

Artculo 63.- La inversin nacional y la extranjera se


sujetan a las mismas condiciones. La produccin de
bienes y servicios y el comercio exterior son libres.

Artculo 64.- El Estado garantiza la libre tenencia y


disposicin de moneda extranjera.

Artculo 65.- El Estado defiende el inters de los


consumidores y usuarios. Para tal efecto garantiza el
derecho a la informacin sobre los bienes y servicios
que se encuentran a su disposicin en el mercado.
Asimismo vela, en particular, por la salud y la
seguridad de la poblacin.
LAS SOCIEDADES
Anlisis de caso

Qu tienen
en comn
estas
imgenes?
CONCEPTO DE SOCIEDAD
Segn Rodrigo Ura, la sociedad puede definirse como: La Asociacin
voluntaria de personas que crean un fondo comn para colaborar en la
explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio
individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan

Para Snchez Calero y Olivencia Ruiz, la sociedad: Es una asociacin de


personas que quiere conseguir una finalidad comn a ellas, mediante la
constitucin de un tipo o clase de organizacin prevista por la ley.

Para el tratadista espaol Joaqun Garrigues, La sociedad es: Un contrato


que da origen a una persona jurdica o al menos, a una organizacin, la
cual ya no depende del contrato originario, sino que tiene su propio
estatuto, que se modifica sin contar con la voluntad de los primitivos
contratantes

Para Montoya Alberti, la Sociedad mercantil es: La manifestacin jurdica


del esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar
determinadas actividades econmicas.
TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS
SOCIEDAD ANNIMA SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA ABIERTA

Socios: ms de 2 Socios: de 2 a 20 Socios: de 750 a ms


rganos: rganos: rganos:
Junta General de J.G. de Accionista, J.G. de Accionista,
Directorio Directorio,
Accionistas
Facultativo, Gerencia
Directorio
Gerencia Nombre:
Gerencia Nombre: Denominacin social
Nombre: Denominacin social seguido de S.A.A
Denominacin social seguido de S.A.C. Capital: Acciones
seguido de S.A. Capital: Acciones Dirigido: Comercio,
Capital: Acciones Dirigido: Comercio, Industria, Servicios.
Dirigido: Comercio, Industria, Servicios.
Industria, Servicios.
GRAA Y MONTERO
GLORIA S.A. PAZ SOLDN PISCO S.A.A.
YURA S.A. PERU S.A.C. ALICORP S.A.A.
DENOMINACIN Y CAPITAL SOCIAL
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin social,
pero debe figurar necesariamente la indicacin "Sociedad
Annima" o las siglas "S.A. en el nombre abreviado que
adicionalmente use.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o
una razn social igual a la de otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.
En las S.A en general, el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el
aporte de servicios en la sociedad annima.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en
25%. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PBLICA
Dentro del plazo de 30 das de
celebrada la Asamblea de
suscriptores, se solicita a Notario
Pblico el otorgamiento de la Escritura
Pblica de Constitucin debiendo
hacerlo con sujecin a los acuerdos
adoptados por la Asamblea,
insertando la respectiva acta.
CONTENIDO DEL ESTATUTO
1. La DENOMINACIN de la sociedad;
2. La descripcin del OBJETO SOCIAL;
3. El DOMICILIO de la sociedad;
4. El plazo de DURACIN de la sociedad,
5. El monto del CAPITAL SOCIAL, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital,
el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor.
7. El rgimen de los RGANOS de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
LAS ACCIONES
Las acciones representan partes alcuotas del capital,
todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un
voto.
Las acciones se crean en el pacto social o
posteriormente por acuerdo de la JGA.
Las acciones slo se emiten una vez que han sido
suscritas y pagadas en por lo menos el 25% de su valor
nominal.
En la emisin de acciones que representan aportes en
especie, el Directorio est obligado a revisar la
valorizacin de dichos aportes no dinerarios en un plazo
de 60 das contado desde la constitucin de la sociedad
o del pago del aumento de capital.
RGANOS DE LAS SOCIEDADES
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTA (J.G.A)
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el rgano mximo de la sociedad.
Los accionistas constituidos en JGA debidamente
convocada, y con el qurum correspondiente,
deciden por mayora absoluta los asuntos propios
de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los
que no hubieren participado en la reunin, estn
sometidos a los acuerdos adoptados por la JGA.
La JGA se celebra en el lugar del domicilio social,
salvo que el Estatuto prevea la posibilidad de
realizarla en lugar distinto.
CONVOCATORIA A JUNTA ORDINARIA Y ANUAL
El Directorio o en su caso la administracin de la sociedad
convoca a JGA cuando:
La ley lo ordena,
El estatuto lo establece,
El Directorio lo acuerda por considerarlo necesario al
inters social,
La solicita por la va notarial accionistas que
representen no menos del 20% de las acciones con
derecho a voto
La JGA se rene obligatoriamente cuando menos una vez
al ao dentro de los 3 meses siguientes a la terminacin
del ejercicio econmico.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA A JUNTA
El aviso de convocatoria de la JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL y de las
dems juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no
menor de 10 das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems casos, la
anticipacin de la publicacin ser no menor de 3 das.
El AVISO DE CONVOCATORIA especificar:
Lugar
Da
Hora de celebracin de la Junta general
Asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se
reunir la junta general en SEGUNDA CONVOCATORIA, que debe celebrarse con no
menos de 3 ni ms de 10 das despus de la primera convocatoria. Dicha Junta,
debe convocarse igualmente con 3 das de antelacin a la fecha de reunin.
La JGA no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de
convocatoria.
EL DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
Es el rgano de administracin de la sociedad.
Es un rgano colegiado elegido por la Junta General.
Los directores pueden ser removidos en cualquier
momento, por la Junta general o por la Junta especial que
los eligi.
En ningn caso el nmero de directores es menor de 3
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es
personal, salvo que el estatuto autorice la representacin.
No se requiere ser accionista para ser director, a menos
que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.
El cargo de director es remunerado
IMPEDIMENTO PARA SER DIRECTOR
Los incapaces;
Los quebrados;
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de
ejercer el comercio;
Los funcionarios y empleados de la administracin pblica, salvo
que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado,
o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;
Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de
demandantes
Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la
sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin
permanente.
VACANCIA DEL DIRECTORIO
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia,
remocin o por incurrir el director en alguna de las
causales de impedimento sealadas en la LGS o el
estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la
vacancia de uno o ms directores, el mismo Directorio
podr elegir a los reemplazantes para completar su
nmero por el perodo que an resta al directorio.
En caso de que se produzca vacancia mltiple de
directores en nmero tal que no pueda reunirse
vlidamente el directorio, los directores hbiles
asumirn provisionalmente la administracin y
convocarn de inmediato a la JGA para que elija al
nuevo directorio.
DURACIN DEL DIRECTORIO
El estatuto debe sealar la duracin del directorio por
perodos determinados, no mayores de 3 aos ni menores de
uno.
Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es
por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su
perodo, incluyendo a aquellos directores que fueron
designados para completar perodos. Los directores pueden
ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.
El perodo del directorio termina al resolver JGA sobre los
estados financieros del ltimo ejercicio y elegir al nuevo
directorio.
El directorio contina en funciones, aun si hubiese concluido
su perodo, y no se produzca la nueva eleccin.
CONVOCATORIA A SESIN DE DIRECTORIO
El presidente, debe convocar al Directorio en los plazos u
oportunidades que seale el Estatuto y cada vez que lo juzgue
necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier
Director o el Gerente General.
Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los 10 das
siguientes a la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efecta regularmente mediante ESQUELAS con
cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de 3 das a la
fecha sealada para la reunin.
La convocatoria debe expresar:
Lugar
Da
Hora de la reunin
Asuntos a tratar
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los
directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
LA GERENCIA
LA GERENCIA
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el
Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la JGA.
Cuando se designe un solo Gerente ste ser el Gerente
General y cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse
en cul o cules de ellos recae el ttulo de Gerente General. A
falta de tal indicacin se considera Gerente General al
designado en primer lugar.
La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indefinido,
salvo disposicin en contrario del Estatuto o que la designacin
se haga por un plazo determinado.
El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el
Directorio o por la JGA.
Es nula la disposicin del Estatuto o el acuerdo de la JGA o del
Directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objeto social;
Representar a la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas en el Cdigo
Procesal Civil y en la Ley General de Arbitraje;
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del
Directorio o de la JGA, salvo que se acuerde sesionar
de manera reservada;
Expedir constancias y certificaciones respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad; y,
Actuar como secretario en las sesiones de la JGA y
del Directorio.
Caso Prctico
Luis ngel y 6 amigos han decidido en un
Pacto Social constituir una empresa textilera,
la misma que tiene proyeccin a exportar.
Han decidido tambin, aportar al capital
S/100,000 (Cien Mil Soles) y dos mquinas
industriales, una de bordado y otra de corte.
De igual modo, han decidido que las acciones
de la Sociedad no se van a cotizar en el
Mercado de Valores y que no tendrn
Directorio.
Qutipo sociedad ser la ms apropiada para Luis
Angel y sus amigos? Cundo lo tengas claro,
elabora el proyecto de ESTATUTO para la empresa
textilera, en cuanto a las caractersticas generales
de las personas jurdicas.
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SOCIEDAD SOCIEDAD EN SOCIEDAD EN
COLECTIVA COMANDITA COMANDITA POR
Socios: de 2 a ms. Pueden ser
SIMPLE ACCIONES
industriales o capitalistas Socios: ms de 2
rgano: Administracin que rgano: Socios: de 2 a 30
cada socio asume por separado Administracin que rgano:
e individualmente salvo pacto en asumen los socios Administracin que
contrario. Adems, responden de asumen los socios
comerciantes o
forma solidaria e ilimitada frente capitalistas o
colectivos, que
a deudas sociales. comanditarios, que
Nombre: adems responden de
Razn Social adems responden
seguido de S.C. forma solidaria e
slo hasta la parte del
Capital: Bienes dinerarios, no ilimitada frente a capital que se hayan
dinerarios y servicios que se deudas sociales. comprometido a
representan en Participaciones Nombre: Razn aportar.
que constan y se transfieren por Social seguido de Nombre:
Escritura Pblica. S. en C. Denominacin Social
Duracin: Tiene un plazo fijo de Capital: seguido de S. en
duracin (prorrogable) Participaciones C. por A.
Dirigido: Comercio, Industria. Dirigido: Comercio, Capital: Acciones
Dirigido: Comercio,
Industria.
Industria.
SOCIEDAD COMERCIAL SOCIEDAD CIVIL
DE RESPONSABILIDAD ORDINARIA Y DE
LIMITADA RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Socios: ms de 2
Socios: de 2 a 20
rganos: rganos:
Junta General de socios, Junta de socios,
Gerencia.
Socio administrador.
Nombre: Denominacin
social seguido de S.R.L. Nombre: Denominacin
Capital: Participaciones social seguido de S. Civil
iguales, acumulables e de R.L. / Razn Social
indivisibles, que no pueden seguido de S. Civil
ser incorporadas en ttulos
Capital: Participaciones
valores, ni denominarse
acciones Dirigido: Arte, Oficio,
Dirigido: Comercio, Pericia, prctica u otro
Industria, Servicios. tipo de actividades
personales
Caso Prctico
Antonio y 3 amigos han decidido constituir
una empresa dedicada al rubro gastronmico.
Han decidido tambin, aportar al capital
S/80,000 (Ochenta Mil Soles), una cocina
industrial y 5 mesas con cuatro sillas para
acondicionar su Restaurante. De igual modo,
han decidido que cada uno participaciones
iguales en la Sociedad pero que ante las
deudas que tenga la misma, solamente
respondern con el capital social sin ver
afectado su patrimonio personal

Qu tipo sociedad ser la ms apropiada


para Antonio y sus amigos?.
LA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

EIRL
No tiene socios, solamente
un titular.
rganos: El titular y la
Gerencia. La ley faculta a
La EIRL es una persona jurdica de derecho que el titular tambin pueda
privado, constituida por voluntad ser gerente.
Nombre: Denominacin
unipersonal, con patrimonio propio distinto social.
al de su Titular, que se constituye para el Capital: Aportes del titular
desarrollo exclusivo de actividades Dirigida a: Comercio,
econmicas, al amparo del Decreto Ley N Industria, Servicios.
21621 y 21435
SOBRE EL NOMBRE DE LA EIRL
La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla,
seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.".

No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa


preexistente.

El que participe en la constitucin de una EIRL o realice una modificacin


estatutaria que importe un cambio de denominacin tiene derecho a
solicitar la reserva de preferencia registral de denominacin por un plazo
de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho.

Tampoco se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa ya


existente que goce del derecho de reserva.
SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EIRL
El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes
dinerarios o no dinerarios que aporta del titular. El valor asignado al
patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.

La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio.

El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de


sta, salvo en estos casos:
a) Cuando la empresa no est debidamente representada;
b) Cuando hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente
comprobados;
c) Cuando producida la prdida del 50% o ms del capital la empresa no se
disolviese
d) Cuando al trmino del ejercicio econmico se apreciara en el Balance una
diferencia de ms del 20% entre el importe del capital y el patrimonio real de la
EIRL y no se redujese el capital para que correspondan capital y patrimonio.
SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EIRL
El aporte en dinero se har mediante el depsito en un
Banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la
Empresa. El comprobante del depsito ser insertado
en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en la
de aumento de su capital segn el caso.

En los casos de aportes no dinerarios, deber


insertarse bajo responsabilidad del Notario, un
inventario detallado y valorizado de los mismos. La
valorizacin se har bajo declaracin jurada del
aportante.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA DE LA
EIRL
a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del
cnyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la EIRL y de
efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la EIRL;
d) Objeto Social
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo
constituyen y su valorizacin;
f) El capital de la Empresa;
g) El rgimen de los rganos de la Empresa;
h) El nombramiento del primer gerente o gerentes.
LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN EN LAS EIRL
La EIRL se disuelve por:

a) Voluntad del Titular


b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;
c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms del 50%, si
transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se
hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusin,
e) Quiebra de la Empresa,
f) Muerte del Titular,
g) Resolucin judicial
Anlisis de caso
Que caractersticas en comn, y que diferencias
encuentras en los siguientes hechos:
La lluvia.
Una fiesta semforo
El viento.
Un terremoto
Facebook
Un robo
Caminar
Un accidente automovilstico en el que una
persona resulta lesionada
El alquiler de una casa.
Un partido poltico.
Un taxi.

Qu es un hecho?
Todos los Hechos tienen consecuencias jurdicas?
Cules son voluntarios? Cules no?
ACTO JURDICO
Es la manifestacin de la voluntad
destinada a crear, regular, modificar o
extinguir relaciones jurdicas.

Para su validez se requiere:

1. Agente Capaz
2. Objeto fsica y jurdicamente
posible
3. Fin licito y
4. Observancia de la forma bajo
sancin de nulidad
Caso Prctico
En grupos van a sealar al menos 5
actos que tengan los requisitos de
validez antes sealados.
CONTRATOS
Es el acuerdo de
voluntades destinados a
crear, regular, modificar
y extinguir relaciones
jurdico-patrimoniales.

Todo contrato es un
Hoy has realizado acto jurdico, pero no
algn contrato? todo acto jurdico es un
contrato
PRINCIPIOS CONTRACTUALES

CONSENTIMIENTO (Se AUTONOMA INTEGRACIN


perfecciona el Contrato con PRIVADA DE LA CONTRACTUAL (No
la aceptacin de las VOLUNTAD (La hay contrato mientras
voluntad de los los celebrantes no
condiciones por los
celebrantes es estn de acuerdo en
celebrantes) todas las clusulas)
independiente)

FUERZA RELATIVIDAD LIBERTAD


VINCULATORIA DEL CONTRACTUAL (Los CONTRACTUAL (Fijar
Contratos slo producen libremente el contenido
CONTRATO (Los efectos entre
Contratos son de del Contrato) Y
celebrantes y sus
obligatorio herederos, salvo que las LIBERTAD DE
cumplimiento para los obligaciones sean no CONTRATAR (Elegir
celebrantes) trasmisibles) con quin contratar)
CONTRATO DE
COMPRA-VENTA
Por la compraventa, una
parte denominada
VENDEDOR, se obliga a
transferir un bien al
COMPRADOR, a cambio
de un precio que se paga
en dinero.
CARACTERISTICAS DEL
CONTRATO DE COMPRA-
VENTA
a. Es un contrato consensual, que se perfecciona con el
consentimiento de las partes.
b. Es un contrato bilateral, pues intervienen dos partes. Una
de ellas, la VENDEDORA, que es la propietaria de un bien,
que lo transfiere a otra parte denominada COMPRADORA,
que lo adquiere pagando su precio en dinero.
c. El objeto debe ser un bien, que tenga necesariamente un
valor econmico, con existencia real en el presente o que
pueda existir, siempre que sean determinados o susceptibles
de determinacin y que no est prohibida por la ley. Dentro
de los bienes materiales, existen los muebles e inmuebles.
d. El precio debe ser pagado en dinero, para excluir la
posibilidad de que se pague con algo distinto, lo que
convertira el contrato en una permuta.
OBLIGACIONES DEL
VENDEDOR
a. Perfeccionar la transferencia del bien con un Contrato.
b. Entregar el bien en el estado en que se encuentre,
incluyendo sus accesorios.
c. Entregar el bien inmediatamente despus de celebrado
el contrato, salvo pacto en contrario.
d. El bien debe ser entregado en el lugar en que se
encuentre en el momento del contrato.
e. Entregar los documentos y ttulos relativos a la
propiedad, incluyendo planos, declaraciones juradas de
autoavalo, recibos de pago del impuesto predial y de los
servicios de agua y luz elctrica.
f. Asumir los gastos de entrega del bien.
g. Responder por el saneamiento del bien con arreglo a ley
OBLIGACIONES DEL
COMPRADOR
a. Pagar el precio en dinero, en el
momento, de la manera y en el
lugar pactados.
b. A recibir el bien en el plazo
fijado en el contrato. A falta de
plazo, se considera al momento de
la celebracin del contrato.
e. Pagar los gastos de transporte
del bien a un lugar distinto del de
cumplimiento.
Caso Prctico
En grupos formalizarn un CONTRATO
DE COMPRA-VENTA, donde tendrn
que especificar el bien (mueble o
inmueble), el precio, la forma de pago,
plazo de entrega, etc.
CONTRATO DE
ARRENDAMIENTO
Es llamado tambin Contrato de
Locacin (locatio-conductio por su
denominacin originaria en latn).
Es un contrato por el cual una de las
partes, llamada ARRENDADOR, se
obliga a transferir temporalmente el
uso y goce de un bien mueble o
inmueble a otra parte denominada
ARRENDATARIO, quien a su vez se
obliga a pagar por ese uso o goce un
precio cierto y determinado.
CARACTERISTICAS DEL
CONTRATO DE
ARRENDAMIENTO
a. Los sujetos: intervienen necesariamente dos partes.
A una se le denomina Arrendador y Arrendatario.
b. El bien: se pueden alquilar bienes muebles o
inmuebles, que existan al momento del contrato, que
su uso debe ser posible, que tenga un valor econmico
y que sea permitido por la ley o las buenas costumbres.
Cuando se cede temporalmente un bien mueble
fungible o consumible, al contrato se le denomina
Mutuo.
c. Plazo: Una caracterstica de este contrato es el plazo
determinado. El Art. 1688 del C.C. establece que no
puede exceder de 10 aos; los bienes del Estado no
pueden ser arrendados por ms de 6 aos. Todo plazo
mayor se considera nulo en la parte del exceso.
CARACTERISTICAS DEL
CONTRATO DE
ARRENDAMIENTO
d. Pago de una renta: El arrendador cede el uso
de un bien a cambio de percibir una renta, que
viene a constituirse en una remuneracin por el
uso del bien que debe pagar el arrendatario. La
renta debe consistir en una determinada suma
de dinero pactada en moneda nacional o
extranjera.
e. Formalidad: Los contratos pueden ser
verbales, escritos o solemnes, es decir, por
escritura pblica e inscrito en los Registros
Pblicos.
OBLIGACIONES DEL
ARRENDADOR
Entregar el inmueble al Arrendatario, en la fecha y estado
convenidos, contra la presentacin de la constancia del
depsito de la garanta.
Permitir al Arrendatario el uso del inmueble durante todo el
plazo del contrato.
Comunicar al Arrendatario, mediante carta notarial, cualquier
cambio respecto de la Cuenta de Abono, con una anticipacin
no menor de 3 das calendario al vencimiento de la siguiente
renta mensual.
Recibir el inmueble a la fecha de vencimiento del contrato,
suscribiendo el Acta de Recepcin, en la cual se indique el
estado en el que se encuentra el inmueble.
Devolver el importe total de la garanta en un plazo mximo
de 3 das hbiles de suscrita el Acta de Recepcin, siempre
que el inmueble se mantenga en el estado que se entreg,
salvo por el deterioro de su uso ordinario.
OBLIGACIONES DEL
ARRENDADOR
Entregar el inmueble al Arrendatario, en la fecha y estado
convenidos, contra la presentacin de la constancia del depsito
de la garanta.
Permitir al Arrendatario el uso del inmueble durante todo el
plazo
Comunicar al Arrendatario, mediante carta notarial, cualquier
cambio respecto de la Cuenta de Abono, con una anticipacin no
menor de tres das calendario al vencimiento de la siguiente
renta mensual.
Recibir el inmueble a la fecha de vencimiento del contrato,
suscribiendo el Acta de Recepcin, en la cual se indique el
estado en el que se encuentra el inmueble.
Devolver el importe total de la garanta en un plazo mximo de 3
das hbiles de suscrita el Acta de Recepcin, siempre que el
inmueble se mantenga en el estado que se entreg, salvo por el
deterioro de su uso ordinario.
OBLIGACIONES DEL
ARRENDATARIO
Cuidar diligentemente el inmueble y usarlo exclusivamente como
vivienda.
Pagar la garanta al inicio del contrato y la renta
Pagar los servicios pblicos que le fueran suministrados en beneficio del
inmueble, los que tienen la condicin de conceptos complementarios.
Dar aviso inmediato al Arrendador respecto de cualquier usurpacin,
perturbacin o imposicin de servidumbre que se intente contra el
inmueble.
Permitir que el Arrendador inspeccione por causa justificada el inmueble,
previa comunicacin realizada con 7 das calendario de anticipacin.
Devolver el inmueble a la fecha de vencimiento del contrato.
Efectuar por cuenta y costo propio los gastos de conservacin y de
mantenimiento ordinarios
Dar aviso inmediato de las reparaciones que deben efectuarse, bajo
responsabilidad por los daos y perjuicios resultantes.
No introducir mejoras, cambios o alteraciones internas y/o externas, salvo
que cuente con el consentimiento previo y por escrito del Arrendador
Ser responsable por el uso y por los daos que pudiera causar al
No subarrendar el inmueble materia de arrendamiento, salvo que las
partes lo pacten expresamente en el contrato.
Caso Prctico
En grupos formalizarn un CONTRATO
DE ARRENDAMIENTO, donde tendrn
que especificar el bien (mueble o
inmueble), la renta mensual, garantas,
el plazo de alquiler, etc.
CONTRATO DE
LEASING
Es el llamado arrendamiento financiero,
con derecho de compra o renting
financiero.
Es un contrato mediante el cual, el
ARRENDADOR traspasa el derecho a usar
un bien a un ARRENDATARIO, a cambio
del pago de rentas de arrendamiento
durante un plazo determinado, al trmino
del cual el arrendatario tiene la opcin de
compra del bien arrendado pagando un
precio determinado, devolverlo o renovar
el contrato.
OPCIN DE COMPRA
EN EL LEASING
Vencido el trmino del contrato, el
ARRENDATARIO tiene el derecho de compra a
un precio determinado, que se denomina
RESIDUAL, pues su clculo viene dado por la
diferencia entre el precio originario pagado
por el ARRENDADOR (ms los intereses y
gastos) y las cantidades abonadas por el
arrendatario al arrendador.
Si el ARRENDATARIO no ejerce la opcin de
compra, deber devolverlo al ARRENDADOR,
salvo que el contrato se prorrogue.
CARACTERISTICAS DEL
LEASING
Es bilateral y consensual, se basa sobre el
acuerdo de 2 partes en celebrar el contrato.
Es oneroso existe la prestacin y
contraprestacin de cada parte contratante y
evidentemente el lucro que genera por los
fines del contrato.
Es conmutativo porque la empresa leasing
como el arrendatario saben las ventajas y
desventajas econmicas que generar el
negocio.
Es un contrato de cesin de uso que
eventualmente puede ser ttulo para
adquisicin de la propiedad de los bienes
cedidos.
CONTRATO ASOCIATIVO Y DE CONSORCIO
Son contratos de colaboracin,
participacin y riesgos compartidos,
donde se busca un inters comn.
Deben constar por escrito y con
firmas legalizadas ante Notario.
No generan una Persona jurdica
nueva.

Una persona (ASOCIANTE) le cede a


ASOCIACIN EN otra (ASOCIADO) una participacin en
el resultado o utilidades de una
PARTICIPACIN
empresa a cambio de una RETRIBUCIN

Dos personas jurdicas o ms se asocian


CONSORCIO o JOINT para participar de un negocio y obtener
VENTURE un beneficio econmico comn,
manteniendo cada una su autonoma y
sin mediar ninguna retribucin
CASO PRACTICO
Luis y Fabin son propietarios cada uno
del 100% de acciones en la empresa
EDIFICANDO S.A.C. dedicada a la
construccin de viviendas, con 17 aos
de experiencia en el mercado.

Diego, Karen y Cecilia, son propietarios


de la empresa LO TUMBO S.A.C.
dedicada al alquiler de maquinarias
pesadas de construccin. Sin embargo,
solamente tiene 5 aos en el mercado.
Ambas empresas desean brindar servicios en conjunto. Analice todas
opciones empresariales que tendran, s la compaa con mayor tiempo en
el mercado desea recibir una retribucin adicional de 5% por trabajar en
conjunto. Cules seria el contrato a firmar y sus ventajas o desventajas?
REORGANIZACIN SOCIETARIA
TRANSFORMACIN FUSIN ESCISIN
Es un proceso de Unin de dos o ms sociedades y Una Sociedad
reorganizacin legal. de sus patrimonios para formar una
divide o fracciona
sola.
Se requiere el acuerdo y su patrimonio en
Se pasa de un tipo de 2 o ms bloques
aprobacin de los rganos
sociedad a otro (Ej. De una societarios. para transferirlos
S.A.A. a una S.A.C.) Puede ser:
ntegra o
Por Absorcin: Implica la unin de
una o ms sociedades a otra parcialmente a
Los socios de la nueva forma
existente. La absorbida se disuelve otras sociedades.
societaria asumen una
sin liquidarse y la sociedad Puede ser:
responsabilidad ilimitada por absorbente asume sus patrimonios Total, pura o
las deudas. Por Incorporacin: Una nueva
La transformacin no entraa empresa se constituye bajo otro
propia
cambio de la personalidad nombre, pero con el patrimonio de Parcial, impura o
jurdica. otras que se disuelven sin impropia
liquidarse.
REGLAS DE LA TRANSFORMACIN
La Transformacin no modifica la
participacin porcentual de los socios en el
capital de la Sociedad.
El Acuerdo de Transformacin se publica
por 3 veces en El Peruano, con 5 das de
intervalo entre cada aviso.
La Transformacin se formaliza por
Escritura Pblica que contendr la
constancia de la publicacin de los citados
avisos.
REGLAS DE LA TRANSFORMACIN
La Sociedad est obligada a formular un
Balance de Transformacin un da antes de
la fecha de elevacin a E.P. No se requiere
insertar el balance de transformacin en la
E.P., pero la Sociedad debe ponerlo a
disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en un plazo no mayor de 30
das contados a partir de la fecha de la
referida Escritura Pblica.
La Transformacin entra en vigencia al da
siguiente de la fecha de la Escritura Pblica
respectiva.
CLASES DE FUSIN
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. FUSIN POR INCORPORACIN: La fusin de 2 o ms


sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica
de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque,
y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
2. FUSIN POR ABSORCIN: La absorcin de una o ms
sociedades por otra sociedad existente origina la extincin
de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
REGLAS DE LA FUSIN
En cualquier tipo de fusin, los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de
la sociedad absorbente, en su caso.
El Directorio de cada una de las sociedades que participan en la
fusin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus
miembros, el texto del PROYECTO DE FUSIN.
En el caso de sociedades que no tengan Directorio el Proyecto de
Fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas
encargadas de la Administracin de la Sociedad.
La aprobacin del Proyecto de Fusin por el Directorio o los
administradores de las sociedades implica la obligacin de
abstenerse de realizar o ejecutar actos que puedan comprometer su
aprobacin o alterar el canje de acciones o participaciones, hasta la
fecha que la JGA se pronuncie sobre la fusin.
REGLAS DE LA FUSIN
La convocatoria a la JGA de la Sociedad a cuya consideracin ha de
someterse el Proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado
por cada Directorio de la Sociedad participante con no menos de 10
das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la Junta o
Asamblea.
Desde la publicacin del aviso, cada Sociedad participante debe poner
a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, los siguientes
documentos:
1. El Proyecto de Fusin;
2. Estados Financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes.
3. El Proyecto del Pacto Social y Estatuto de la sociedad incorporante o
de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores
de las sociedades participantes.
REGLAS DE LA FUSIN
El Proyecto de Fusin se extingue si no es aprobado por las JGA de las
Sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de fusin y en todo caso a los 3 meses de la fecha del proyecto.
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin.
La fusin est supeditada a la inscripcin de la Escritura Pblica en el
Registro Pblico, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades
absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por 3 veces, con 5 das
de intervalo entre cada aviso.
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por
las sociedades participantes.
La Escritura Pblica de Fusin se otorga una vez vencido el plazo de 30
das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso.
CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin de las
sociedades participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables efectuados por las
sociedades participantes
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
LA ESCISIN TOTAL
Divisin de la totalidad del patrimonio de una Sociedad en 2
o ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades. Esta forma de escisin produce la extincin de la
sociedad escindida.
LA ESCISIN PARCIAL
Divisin de uno o ms bloques patrimoniales de una Sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas. La sociedad escindida ajusta su capital en
el monto correspondiente.
REGLAS DE LA ESCISIN
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como
consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o
accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporcin en que participan en el capital de sta,
salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios
no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de
las sociedades beneficiarias.
El Directorio de cada una de las sociedades que participan en
la escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora
absoluta de sus miembros, el texto del PROYECTO DE
ESCISIN.
En el caso de sociedades que no tengan Directorio el Proyecto
de Escisin se aprueba por la mayora absoluta de las
personas encargadas de la Administracin de la Sociedad.
REGLAS DE LA ESCISIN
El Proyecto de Escisin se extingue si no es aprobado por las JGA de
las Sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusin y en todo caso a los 3 meses de la fecha del
proyecto.
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de
escisin.
La fusin est supeditada a la inscripcin de la Escritura Pblica en el
Registro Pblico, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
La inscripcin de la escisin produce la extincin de las sociedades
escindida.
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por 3 veces, con 5
das de intervalo entre cada aviso.
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por
las sociedades participantes.
La Escritura Pblica de Escisin se otorga una vez vencido el plazo de
30 das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo
aviso.
CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de las sociedades
participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin,
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida,
de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades,
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables efectuados por las sociedades
participantes,
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin que los directores o administradores consideren
CASO PRCTICO
Luis y Fanny son propietarios del 100% de las
acciones de la empresa EDIFICANDO SAC
dedicada a la construccin de viviendas, con 17
aos de experiencia en el mercado.

Diego, Karen y Cecilia, son propietarios de la


empresa LO TUMBO SAC dedicada al alquiler
de maquinarias pesadas para la construccin. Sin
embargo, solo tiene 3 aos en el mercado.

Ambas empresas desean brindar servicios en conjunto. La primera, le ha


propuesto a la segunda unirse societariamente.
Qu opciones empresariales tendran ambas compaas?
Cules serian las ventajas o desventajas de esta reorganizacin?
CASO PRCTICO
Gabriela, Carmen, Gianella y Luis y 2 amigos ms, son
esforzados empresarios de la industria licorera peruana y
para tales fines han constituido una empresa bajo la
denominacin MOEs SAC dedicada a la venta y expendio
de todo tipo de licores en el distrito de La Sibarita. Ya tienen
2 aos en el mercado y debido a su alta aceptacin y
demanda, requieren de ms capital para atender todos sus
pedidos. Para ello, han pensado en reunir un nmero mayor
de socios y ofertar acciones en el Mercado de Valores.

Qu requieren hacer los socios fundadores, si aplican


los fundamentos de la reorganizacin societaria.
LAS GARANTAS
Son instrumentos jurdicos que tienen por
objeto asegurar el cumplimiento de una
obligacin de naturaleza crediticia.
Las garantas son accesorias a la obligacin
principal, entindase por ello que los efectos
de dichas garantas estarn en funcin del
cumplimiento o no de la obligacin principal

G. REALES G. PERSONALES
RECAEN SOBRE RECAEN SOBRE EL
BIENES MUEBLES E PATRIMONIO DE
PERSONAS QUE DAN SU
INMUEBLES PALABRA
LAS GARANTAS PERSONALES
Da seguridad al acreedor del crdito con la
afectacin de un bien o bienes de propiedad
del deudor o de un tercero, que puede ser una
P.N o P.J.
Finalmente, este ltimo responde con su
patrimonio personal si el deudor principal no
cumple.
El garante siempre es un tercero respecto del
deudor principal.

COMPROMISO SOLIDARIO Y
FIANZA PARCIAL DE PAGO
COMPROMISO SOLIDARIO Y TOTAL
AVAL DE PAGO

COMPROMISO SOLIDARIO Y
CARTA FIANZA
AUTOMATICO DE PAGO
LAS GARANTAS REALES
Se garantiza el cumplimiento de una
obligacin mediante la afectacin de uno o
ms bienes muebles o inmuebles.
No se persigue al propietario, sino al bien
en si.

HIPOTECA
HIPOTECA NO HAY
NO HAY DESPOSESIN
DESPOSESIN
INMEDIATA
INMEDIATA
G. MOBILIARIA
G. MOBILIARIA
PUEDE O
PUEDE O NO
NO HABER
HABER
(antigua
(antigua DESPOSESIN
DESPOSESIN
Prenda)
Prenda)

ANTICRESIS
ANTICRESIS SI HAY
SI HAY DESPOSESIN
DESPOSESIN
INMEDIATA
INMEDIATA