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INTITUTO POLITECNICO NACIONAL

ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y ADMINISTRACION


UNIDAD TEPEPAN
MATERIA:
CONTABILIDAD CORPORATIVA
ACTIVIDAD: UNIDAD II
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES
PROFESOR:
FLORES GOMES GEOVANI
INTEGRANTES:
BORGES AGUILAR REBECA
CARRASCO PALACIOS EDSON URIEL
DEL RIO MARQUEZ LEONEL ALEJANDRO
ISLAS CHAVARRIA GERARDO
LOPEZ MACEDA BRIAN DOUGLAS
MUÑOS TAFOLLA JIMENA LIZBETH
PEREZ CRUZ GRECIA MONSERRAT
ROMERO ROSALES SAMUEL
DISOLUCION
• ES UN ESTADO O SITUACION DE LA PERSONA MORAL QUE PIERDE SU CAPACIDAD
LEGAL PARA EL CUMPLIMIENTO DEL FIN PARA EL QUE SE CREO Y QUE SOLO SUBSISTE,
CON MIRAS A LA RESOLUCION DE LOS VINCULOS ESTABLECIDOS POR LA SOCIEDAD
CON TERCEROS, POR AQUELLA CON LOS SOCIOS Y POR ESTOS ENTRE SI, LLEVANDO
EL HECHO DE QUE LA SOCIUEDAD QUEDE IMPEDIDA PARA SEGUIR REALIZANDO SU
OBJETO SOCIAL

• SE CONSIDERA UN PASO PREVIO A LA EXTINCION DE UNA SOCIEDAD SE RELACIONA


CON ASPECTOS RELEVANTES DE LA PROPIA ORGANIZACION.
EXISTEN SÓLO DOS FORMAS DE DISOLUCIÓN:

• DISOLUCIÓN TOTAL. PROVOCA QUE CESEN, EN DEFINITIVA, LOS EFECTOS


JURÍDICOS Y MATERIALES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CONSIDERADA EN SU
TOTALIDAD.

• DISOLUCIÓN PARCIAL. PROVOCA QUE LOS EFECTOS CESEN EXCLUSIVAMENTE EN


RELACIÓN CON ALGUNO O ALGUNOS DE LOS SOCIOS, AL ROMPERSE SU VÍNCULO
JURÍDICO CON LA SOCIEDAD.

• CABE DESTACAR QUE, TOMADA LA DECISIÓN DE DISOLVER LA SOCIEDAD, NO PUEDE


REVERTIRSE TAL RESOLUCIÓN Y, NECESARIAMENTE, SERÁ PUESTA EN LIQUIDACIÓN.
CAUSAS
• LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SE ENCUENTRAN
CONTEMPLADAS EN EL ARTÍCULO 229 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES:

• ARTÍCULO 229.- LAS SOCIEDADES SE DISUELVEN:


• I.- POR EXPIRACIÓN DEL TÉRMINO FIJADO EN EL CONTRATO SOCIAL;
• II.- POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD O POR
QUEDAR ÉSTE CONSUMADO;
• III.- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO SOCIAL Y CON LA
LEY;
• IV.- PORQUE EL NÚMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MÍNIMO QUE ESTA LEY
ESTABLECE, O PORQUE LAS PARTES DE INTERÉS SE REÚNAN EN UNA SOLA PERSONA;
• V.- POR LA PÉRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL.
• VI.- POR RESOLUCIÓN JUDICIAL O ADMINISTRATIVA DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES,
CONFORME A LAS CAUSALES PREVISTAS EN LAS LEYES APLICABLES. FRACCIÓN
DISPOSICIONES LEGALES

• ARTÍCULO 230.- LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SE DISOLVERÁ, SALVO PACTO


EN CONTRARIO, POR LA MUERTE, INCAPACIDAD, EXCLUSIÓN O RETIRO DE UNO DE LOS
SOCIOS, O PORQUE EL CONTRATO SOCIAL SE RESCINDA RESPECTO A UNO DE ELLOS.
ESTE TIPO DE SOCIEDADES DEBERÁ DISOLVERSE (SALVO PACTO EN CONTRARIO) EN
CASO DE MUERTE, INCAPACIDAD, RETIRO O EXPULSIÓN DE ALGUNO DE LOS SOCIOS
COMANDITADOS O PORQUE SE ACTUALICE ALGUNA CAUSA DE RESCISIÓN DEL
CONTRATO SOCIAL EN RELACIÓN CON ELLOS. COMPROBADA LA EXISTENCIA DE UNA
CAUSA DE DISOLUCIÓN, DEBERÁ INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE
COMERCIO.
Liquidación
• La liquidación social constituye la última etapa en el proceso de extinción y se entiende
como el procedimiento prescrito por la ley, cuyo cumplimiento debe observarse cuando
una sociedad entra en disolución. Su propósito es concluir las operaciones sociales
pendientes hasta ese momento.

• Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

• Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán
representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de su encargo.
• DISPOSICIONES LEGALES
• EL LIQUIDADOR SUSTITUYE AL ADMINISTRADOR DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL Y SERÁ EL ENCARGADO DE
REALIZAR LAS OPERACIONES ENCAMINADAS A SU EXTINCIÓN TOTAL. SU DESIGNACIÓN SE HACE EN ACUERDO
CON LOS SOCIOS, EN EL MOMENTO EN QUE SE RECONOCE LA EXISTENCIA DE ALGUNA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y
SE ADOPTA LA RESOLUCIÓN DE DISOLVERLA.
• EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR DEBE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO Y, HASTA ESE
MOMENTO, LOS ADMINISTRADORES CONTINUARÁN EN EL CARGO. LA ENTREGA DE LA ADMINISTRACIÓN A LOS
LIQUIDADORES SE HARÁ MEDIANTE INVENTARIO DEL ACTIVO Y PASIVO SOCIALES, ASÍ COMO LA ENTREGA DE
TODOS LOS BIENES, LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA NEGOCIACIÓN.
• EL LIQUIDADOR SE LIMITA A REALIZAR LAS SIGUIENTES OPERACIONES:
• DEBE PAGAR LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD Y COBRAR A LOS DEUDORES
• DEBE CONCLUIR LAS OPERACIONES PENDIENTES EN EL MOMENTO DE LA DISOLUCIÓN
• DEBE VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y ENTREGAR A CADA SOCIO SU PARTICIPACIÓN EN EL HABER
SOCIAL
• ELABORARÁ EL BALANCE FINAL, QUE SE PONDRÁ EN DISCUSIÓN DE LOS SOCIOS PARA SU APROBACIÓN Y,
FINALMENTE, OBTENDRÁ LA CANCELACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
ENTORNO LEGAL

• LA LIQUIDACIÓN ES LA FASE DE LA VIDA DE LA SOCIEDAD QUE ANTECEDE A SU EXTINCIÓN


DEFINITIVA CARACTERIZADA POR LA CANCELACIÓN DE SU REGISTRO. A DIFERENCIA DE LA
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, LA LIQUIDACIÓN NO ES UN ACTO, SINO UN PROCEDIMIENTO, UNA
SERIE DE OPERACIONES SUCESIVAS DIRIGIDAS A HACER POSIBLE EL REPARTO DEL PATRIMONIO
SOCIAL ENTRE SOCIOS, PREVIA SATISFACCIÓN DE LOS ACREEDORES SOCIALES.
• EL ARTÍCULO 2726 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL SEÑALA QUE UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD SE
PONDRÁ INMEDIATAMENTE EN LIQUIDACIÓN; LA CUAL SE PRACTICARÁ DENTRO DEL PLAZO DE
SEIS MESES, SALVO PACTO EN CONTRARIO, ADEMÁS DEBE AGREGARSE A SU RAZÓN SOCIAL O
DENOMINACIÓN SOCIAL LAS PALABRAS “EN LIQUIDACIÓN”.
• LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES EN NUESTRO PAÍS, ESTABLECE EN EL ART. 234
QUE UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD, SE PONDRÁ EN LIQUIDACIÓN, ES DECIR, RECONOCE LOS
PRINCIPIOS DE LA SOCIEDADES AL QUEDAR EN ESTADO DE DISOLUCIÓN, DE IGUAL MANERA, EN
EL ART. 244 DE LA MISMA LEY ESTABLECE QUE LOS EFECTOS PARA CREAR UNA DISOLUCIÓN EN LA
SOCIEDAD Y AÚN EN ESE ESTADO, CONSERVARÁ SU PERSONALIDAD JURÍDICA PARA LOS EFECTOS
DE LIQUIDACIÓN.
ENTORNO FISCAL
• LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
• CON MOTIVO DE REFORMAS DE 2002, A PARTIR DE ESTE AÑO, EL IMPUESTO SE CALCULA
POR CADA MES DE CALENDARIO Y SE PAGA A MÁS TARDAR EL DÍA 17 DEL MES SIGUIENTE AL
QUE CORRESPONDA EL PAGO.
• LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA
• REFERENTE A LAS DECLARACIONES DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN, EL ART. 12
ESTABLECE QUE DENTRO DEL MES SIGUIENTE A LA FECHA EN LA QUE TERMINE LA
LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD, EL LIQUIDADOR DEBERÁ PRESENTAR LA DECLARACIÓN
FINAL DEL EJERCICIO DE LIQUIDACIÓN.
• EL LIQUIDADOR DEBERÁ PRESENTAR PAGOS PROVISIONALES MENSUALES A CUENTA DEL
IMPUESTO DEL EJERCICIO DE LA LIQUIDACIÓN, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 14 DE LA
LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, EN TANTO SE LLEVE A CABO LA LIQUIDACIÓN TOTAL
DEL ACTIVO, SIN CONSIDERAR EN DICHOS PAGOS LOS ACTIVOS DE ESTABLECIMIENTOS
UBICADOS EN EL EXTRANJERO.
• AL TERMINO DE CADA AÑO DE CALENDARIO SE DEBERÁ PRESENTAR UNA
DECLARACIÓN, A MÁS TARDAR EL 17 DE ENERO DEL AÑO SIGUIENTE, EN DONDE SE
DETERMINARÁ Y ENTERARÁ EL IMPUESTO CORRESPONDIENTE AL PERIODO
COMPRENDIDO DESDE EL INICIO DE LA LIQUIDACIÓN Y HASTA EL ÚLTIMO MES DEL AÑO
QUE SE TRATE ACREDITANDO LOS PAGOS PROVISIONALES Y ANUALES EFECTUADOS
CON ANTERIORIDAD.
• LA ÚLTIMA DECLARACIÓN SERÁ LA DEL EJERCICIO DE LIQUIDACIÓN, LA CUAL INCLUIRÁ
LOS ACTIVOS DE LOS ESTABLECIMIENTOS UBICADOS EN EL EXTRANJERO Y SE DEBERÁ
PRESENTAR A MÁS TARDAR EL MES SIGUIENTE A AQUEL EN EL QUE TERMINE LA
LIQUIDACIÓN
• PAGO PROVISIONAL E IMPUESTO SOBRE LA RENTA DEL PERIODO DE LIQUIDACIÓN Y
OTRAS DISPOSICIONES
• DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ART. 12, PRIMER PÁRRAFO, UNA VEZ QUE
INICIA EL PERIODO DE LIQUIDACIÓN, SE PRESENTARÁN DECLARACIONES MENSUALES
EN LOS CUALES SE DETERMINARÁ EL IMPUESTO DEL PERÍODO.
DETERMINACIÓN DEL HABER SOCIAL.
• LA DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL SE PRACTICA CON ARREGLO A LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA LEY,
EL ESTATUTO, EL PACTO SOCIAL Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS INSCRITOS ANTE LA SOCIEDAD. EN
DEFECTO DE ÉSTAS, LA DISTRIBUCIÓN SE REALIZA EN PROPORCIÓN A LA PARTICIPACIÓN DE CADA SOCIO EN EL
CAPITAL SOCIAL.
• EN TODO CASO, SE DEBEN OBSERVAR LAS NORMAS SIGUIENTES:
• LOS LIQUIDADORES NO PUEDEN DISTRIBUIR ENTRE LOS SOCIOS EL HABER SOCIAL SIN QUE SE HAYAN SATISFECHO
LAS OBLIGACIONES CON LOS ACREEDORES O CONSIGNADO EL IMPORTE DE SUS CRÉDITOS;
• SI TODAS LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES NO SE HUBIESEN INTEGRADO AL CAPITAL SOCIAL EN LA
MISMA PROPORCIÓN, SE PAGA EN PRIMER TÉRMINO Y EN ORDEN DESCENDENTE A LOS SOCIOS QUE HUBIESEN
DESEMBOLSADO MAYOR CANTIDAD, HASTA POR EL EXCESO SOBRE LA APORTACIÓN DEL QUE HUBIESE PAGADO
MENOS; EL SALDO SE DISTRIBUYE ENTRE LOS SOCIOS EN PROPORCIÓN A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL
SOCIAL;
• SI LOS DIVIDENDOS PASIVOS SE HUBIESEN INTEGRADO AL CAPITAL SOCIAL DURANTE EL EJERCICIO EN CURSO, EL
HABER SOCIAL SE REPARTIRÁ PRIMERO Y EN ORDEN DESCENDENTE ENTRE LOS SOCIOS CUYOS DIVIDENDOS
PASIVOS SE HUBIESEN PAGADO ANTES;
• LAS CUOTAS NO RECLAMADAS DEBEN SER CONSIGNADAS EN UNA EMPRESA BANCARIA O FINANCIERA DEL SISTEMA
FINANCIERO NACIONAL.
• BAJO RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS LIQUIDADORES, PUEDE REALIZARSE ADELANTOS A CUENTA DEL HABER
SOCIAL A LOS SOCIOS.
OBLIGACIONES LEGALES DE LOS LIQUIDADORES.

• LA FINALIDAD DE LA LIQUIDACIÓN ES ENAJENAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD PARA PODER


PAGAR A SUS ACREEDORES. EL PROBLEMA VIENE EN QUE, EN LA MAYORÍA DE LAS SITUACIONES,
LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SON INSUFICIENTES.
• LAS OBLIGACIONES MÁS IMPORTANTES QUE ASUMEN LOS LIQUIDADORES SON LAS SIGUIENTES:
• CONCLUIR LAS OPERACIONES DE LA EMPRESA QUE QUEDARAN PENDIENTES.
• EFECTUAR LOS COBROS Y PAGOS DE LA SOCIEDAD PENDIENTES.
• VENDER LOS ACTIVOS DE LA EMPRESA PARA FINANCIAR LA LIQUIDACIÓN.
• LIQUIDAR A LOS SOCIOS SUS HABERES O REPRESENTACIONES SOCIALES.
• ELABORAR EL BALANCE DE LIQUIDACIÓN QUE REFLEJARÁ LOS NÚMEROS DE ESTA ETAPA DE LA EMPRESA.
• OBTENER LA CANCELACIÓN DEL REGISTRO DEL CONTRATO SOCIAL DE LA EMPRESA, UNA VEZ CONCLUIDA
LA LIQUIDACIÓN.
• MANTENER EN DEPÓSITO LOS LIBROS, PAPELES Y DOCUMENTACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN UNA VEZ
CONCLUIDA.
• CONSERVAR LA DOCUMENTACIÓN 10 AÑOS.
ESTADO FINANCIERO DE LIQUIDACIÓN

• PARA LIQUIDAR UNA SOCIEDAD, DEBEN CUBRIRSE LAS ETAPAS SIGUIENTES:


• PREPARACIÓN DEL BALANCE INICIAL DE LIQUIDACIÓN. ES LA BASE PARA QUE LOS ENCARGADOS DE LA
LIQUIDACIÓN ENTREGUEN LOS BIENES. ESTE BALANCE ES SIMILAR AL DE UNA EMPRESA EN CONDICIONES
NORMALES DE ACTIVIDAD, SALVO QUE MUESTRA LA SITUACIÓN DE LA ENTIDAD AL MOMENTO DE LA
LIQUIDACIÓN, PRESENTANDO EL ACTIVO DEBIDAMENTE VALUADO Y LOS PASIVOS CORRESPONDIENTES.
• FORMULACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. DEBEN MOSTRARSE LA REALIZACIÓN DEL ACTIVO, PAGO DEL
PASIVO Y, EN CASO DE EXISTIR REMANENTE, SU DISTRIBUCIÓN, O EL DEFICIENTE PARA LOS SOCIOS DE LA
ENTIDAD.
• BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN. PRESENTA A LOS LIQUIDADORES Y SIRVE DE BASE PARA LA DISTRIBUCIÓN DEL
REMANENTE O EL DEFICIENTE A LOS SOCIOS.
• ESTADO DE RESULTADOS DE LA LIQUIDACIÓN. REALIZADO CON BASE EN LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES,
EN ÉSTE DEBEN PRECISARSE LOS INGRESOS Y GASTOS POR SEPARADO, Y SU RESULTADO SERÁ IGUAL AL SALDO
DE LA CUENTA “RESULTADOS DE LA LIQUIDACIÓN”.
• ESTADO DEL PATRIMONIO DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS. ÉSTE SE HARÁ CON EL PROPÓSITO DE CONOCER EL
PATRIMONIO DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS. DEBE ADICIONARSE AL ESTADO DEL INCISO ANTERIOR, CON EL FIN
DE RECONOCER LA DIFERENCIA ENTRE EL RESULTADO DE LA LIQUIDACIÓN Y EL PATRIMONIO DE LOS SOCIOS Y
DEJAR ÚNICAMENTE LA CUENTA QUE REPRESENTE EL CAPITAL SOCIAL Y EL SUPERÁVIT O DÉFICIT.
COMPRATIVO

DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN
Es el fenómeno previo a la Es la fase final del estado de
liquidación. disolución.

Tiene por objetivo concluir las


No es el fin, la extinción de la operaciones sociales
sociedad. pendientes.

Después de disuelta una


sociedad, conservará su Una vez realizada deja de
personalidad jurídica. existir la sociedad.