CONTRATO DE

SOCIEDAD

Alum:
Kely Castellar Lopez
Danna De Vera
Cristian Lubo N
Luis Luna
 DEFINICIÓN
¿Es la sociedad un contrato?

¿Qué es un contrato?
Según el Código Civil, "Es el acuerdo de dos o más partes para crear, regular, modificar o extinguir
una relación jurídica patrimonial”

ES TODO ACUERDO DE VOLUNTADES POR MEDIO DEL CUAL LAS PARTES SE OBLIGAN.

• Manifestación de voluntad
• Libertad
• Igualdad
 DEFINICIÓN
¿Qué es sociedad?
La Ley General de Sociedades señala en el Art.1° "Quienes
constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas”

• Convenio = ¿Acuerdo? Se crea un negocio jurídico-económico

• Creación de una organización

• Pacto Social (Art.5° LGS)

• Personalidad Jurídica (diferencia con contrato asociativo)

 CONTRATO DE SOCIEDAD

• es un documento que se constituye mediante escritura pública, por

medio del cual dos o más personas –sean naturales o jurídicas–, se
comprometen a realizar una serie de aportes en dinero, trabajo o
cualquier bien que pueda ser apreciado en dinero, con el objetivo de
repartirse las ganancias que se obtengan a través de la actividad
empresarial.

Una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta a

los socios individualmente considerados.

Siempre son con animo de lucro

CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD

• La sociedad se limitara al desarrollo de la actividad registrada en su

objeto social. Art. 99

El objeto social: actividades a las que se

va a dedicar la sociedad
 La sociedad mercantil o
comercial una sociedad mercantil
es una personalidad jurídica en sí,
donde se ejercen actos de
comercio.

Diferencia sociedad
civil y sociedad Sin embargo, cualquiera que sea su
mercantil o objeto, las sociedades comerciales y
comercial civiles estarán sujetas, para todos los
efectos, a la legislación mercantil. Art
100

Una sociedad civil puede definirse como un

contrato de naturaleza privada entre dos o
más personas (socios). Estas han decidido
llevar a cabo en conjunto una actividad
económica con fines de lucro pero sin que
constituyan actos de comercio.
CARÁCTER COMERCIAL DE LAS SOCIEDADES

• es una sociedad que tiene

como objetivo la realización
de actos de comercio o, en
general, una actividad sujeta al
derecho mercantil .

la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus

integrantes y en virtud del contrato societario sus
miembros se obligan a hacer un aporte en dinero, trabajo o
en otros bienes apreciables en dinero con el fin de generar
y repartir las utilidades obtenidas en la empresa o en la
actividad social.
 VALIDEZ DEL CONTRARO DE SOCIEDAD

El único requisito legal es que la

sociedad tenga un objeto lícito y
que se establezca en interés
común de los socios que la
1. Contrato de sociedad constituyen. Art. 101.

2. Socios
3. Aporte de capital o trabajo
4. Explotación de una actividad económica
5. Fin de lucro(obtener utilidades).
VALIDEZ DEL CONTRARO DE SOCIEDAD

Será válida la sociedad entre padres e hijos o

entre cónyuges, aunque unos y otros sean los
SOCIEDADES DE únicos asociados. Los cónyuges, conjunta o
FAMILIA separadamente, podrán aportar toda clase de
bienes a la sociedad que formen entre sí o con
otras personas.

no podrán ser socios de sociedades colectivas

ni gestores de sociedades en comandita.
SOCIOS En las demás sociedades podrán ser socios
INCAPACES siempre y cuando cuenten con autorización de
representantes.

INCAPACES es una condición que se predica de los impúberes (Menores de 14 años).

 NULIDADES
La nulidad se produce cuando el negocio
jurídico constitutivo de la sociedad se
encuentra afectado por un vicio invalidante
sobre objeto, consentimiento o causa del
contrato.

Los efectos de la nulidad de la sociedad

mercantil son la nulidad de todo lo que derive
del contrato (incluido el nacimiento de un ente
con personalidad jurídica propia) y con ella la
disolución de la sociedad, la liquidación de las
deudas y la restitución a los socios de sus
aportaciones.

Nulidad : Falta de valor, fuerza o efecto de una cosa por no estar hecha de acuerdo con
las leyes.
 ESCRITURA PÚBLICA Y/O DOCUMENTO
PRIVADO
1. Constituirse por Escritura Pública (Regla General)

Ley 1014 de 2006 (Ley de Cultura del Emprendimiento)

Se podrán constituir por documento privado solamente aquellas
Sociedades que cumplan con cualquiera de los requisitos:

⮚ Menos de 10 trabajadores, ó
⮚ Activos inferiores a 500 S.M.M.L.V ($283.350.000)

También se pueden constituir por documento privado:

Soc. por Acciones Simplificadas y las Empresas Unipersonales

2. La inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio

✔ Formularios RUE
✔ Balance de Apertura
✔ DIAN (RUT) – NIT Clasifica en el régimen común
✔ Pago de la Inscripción para su registro
REQUISITOS DE LA ESCRITURA SOCIAL
 REGISTRO DE LA ESCRITURA SOCIAL

❖ La escritura mediante la cual se constituye la

sociedad debe ser inscrita en la cámara de
comercio donde este el domicilio principal
de la sociedad.

❖ La importancia del registro de la

escritura mediante la cual se
constituye la sociedad radica en que
mientras dicho registro no se efectué
el contrato será inoponible ante
terceros.
 CONSTITUCION Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD

INOPONIBILIDAD.

OMISIÓN DE REQUISITOS EN LA ESCRITURA SOCIAL.

INDETERMINACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES.

CUANDO EN LA MISMA ESCRITURA SOCIAL NO SE DETERMINEN LAS FACULTADES DE LOS
ADMINISTRADORES DE LAS SUCURSALES, DEBERÁ OTORGARSE UN PODER POR ESCRITURA PÚBLICA,
QUE SE REGISTRARÁ EN LA CÁMARA DE COMERCIO CORRESPONDIENTE A LOS LUGARES DE LAS
SUCURSALES.

IMPUGNACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL REGISTRADA LEGALMENTE.

HECHO EN DEBIDA FORMA EL REGISTRO DE LA ESCRITURA SOCIAL, NO PODRÁ IMPUGNARSE EL
CONTRATO SINO POR DEFECTOS O VICIOS DE FONDO, CONFORME A LO PREVISTO EN LOS
ARTÍCULOS 104

PROHIBICIÓN DE ACTUAR SIN PREVIO REGISTRO.

LAS SOCIEDADES NO PODRÁN INICIAR ACTIVIDADES EN DESARROLLO DE LA EMPRESA SOCIAL SIN
QUE SE HAGA EL REGISTRO MERCANTIL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y EL CIVIL CUANDO
HAYA APORTES DE INMUEBLES

PRUEBA DE LA EXISTENCIA Y DE LA REPRESENTACIÓN.

LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO SE PROBARÁN CON
CERTIFICACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DEL DOMICILIO PRINCIPAL

INADMISIBILIDAD DE PRUEBAS CONTRA ESCRITURAS SOCIALES.

REQUISITOS DE LA PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD.

TRÁNSITO DE LEGISLACIÓN.
CAPITAL SOCIAL

• fijado de manera precisa • Deberán ser

entregados en
En contraste en la sociedad de capital lugar , forma y
existe una estructura flexible que se refleja época pactada en
en la división del capital en tres rubros el contrato
diferenciados: autorizado, suscrito y
pagado.

• Ningún asociado podrá ser obligado a

aumentar o reponer su aporte si dicha
obligación no se estipula expresamente
en el contrato.
 CAPITAL SOCIAL

Los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes,

ni podrá hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos:
1) Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas
sólo en usufructo, si dicha restitución se ha estipulado y
regulado en el contrato;
2) Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el
pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado
su restitución en especie, y
3) Cuando se declare nulo el contrato social respecto del
socio que solicita la restitución, si la nulidad no proviene de
objeto o causa ilícitos.
 UTILIDADES SOCIALES
❖ Sobre el capital social solamente podrán
pactarse intereses por el tiempo necesario
para la preparación de la empresa y hasta el
comienzo de la explotación de la misma

❖ Para repartir las utilidades a los

socios de una sociedad comercial no
sólo se necesita que tengan utilidades
en el ejercicio que se encuentren
justificados en balances fidedignos

Fuera de las reservas obligatorias que deben

hacer las sociedades cada año, antes de
hacer el reparto de utilidades, la legislación
mercantil , permite que se hagan otras
reservas distintas de las obligatorias,
siempre y cuando tengan una destinación
específica.
 UTILIDADES SOCIALES
la distribución de utilidades la aprobará la
asamblea o junta de socios con el voto
favorable de un número plural de socios que
representen, cuando menos, el 78% de las
acciones, cuotas o partes de interés
representadas en la reunión.

Las sumas debidas a los asociados por

concepto de utilidades formarán parte del
pasivo externo de la sociedad y podrán
exigirse judicialmente.

Los administradores, contadores y revisores fiscales

que ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades cometidas
en los balances, incurrirán en las sanciones previstas en el
Código Penal para el delito de falsedad en documentos
privados y responderán solidariamente de los perjuicios
causados.
 REFORMAS DEL CONTRATO SOCIAL

¿Cómo se deben
efectuar las reformas al
contrato de sociedad?

La reformas al contrato
de sociedad de igual
forma deben
establecerse mediante
escritura pública, la cual
de igual forma que el
contrato de sociedad
debe ser registrada en
la cámara de comercio,
si dicho registro no se
efectúa no producirá
efectos respecto a
terceros la reforma.
 REFORMAS DEL CONTRATO SOCIAL

La designación o revocación de los

administradores o de los revisores
fiscales previstas en la ley o en el
contrato social no se considerará
como reforma, sino como
desarrollo o ejecución del contrato,
y no estará sujeta sino a simple
registro en la cámara de comercio,
mediante copias del acta o acuerdo
en que conste la designación o la
La revocación o reemplazo de los
revocación.
funcionarios , se hará con el
quórum y la mayoría de votos
prescritos en la ley o en el contrato
para su designación
 TRANSFOMACION DE LAS SOCIEDADES

La transformación de la sociedad, puede definirse

como la operación jurídica mediante la cual una
sociedad, abandona su tipo social y adopta el
correspondiente a un tipo societario distinto,
sometiéndose para el futuro a las normas legales
reguladoras del nuevo tipo adoptado.

Para que sea procedente la transformación, es necesario que la

sociedad cumpla o reúna los requisitos exigidos por aquella a la
cual se desea transformar.

proceder con dicha transformación se requiere copia

del acta de junta de socios o asamblea de accionistas,
estatutos de la nueva sociedad y la aprobación de los
mismos mediante cuórum.
 FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

La fusión es una reforma estatutaria en la cual

una o más sociedades se disuelven sin liquidarse
y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos
y obligaciones para ser absorbidas por otra u
otras sociedades o para crear una nueva.
La fusión de sociedades
generalmente se realiza por
motivos estratégicos de mercado,
como por ejemplo cuando varias
compañías pequeñas se unen para
poder competir con una grande
que ha llegado al mercado.

El acuerdo de fusión una vez cumpla con los requisitos

de ley, se formaliza mediante escritura pública
conforme lo establece el artículo 177 del código de
comercio.
 DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
¿Qué es la Disolución?
La disolución es el acto jurídico a
través del cual la sociedad
suspende el desarrollo de su
actividad social y entra en el
proceso para finiquitar su operación
y llegar a la liquidación final. La
disolución puede ocasionarse de
las causales pactadas en los
estatutos sociales o de la ley
La sociedad podrá disolverse por las siguientes
causales establecidas en el artículo 218 del Código de
Comercio:
● Por vencimiento del término previsto para su
duración en el contrato antes de su expiración.
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa
socialción constituye su objeto.
● Por reducción del número de asociados a
menos del requerido en la ley para su formación
o funcionamiento,.
● Por las causales que expresa y claramente se
estipulen en el contrato.
● Por decisión de los asociados, adoptada
conforme a las leyes y al contrato social.
● Por decisión de autoridad competente en los
casos expresamente previstos en las leyes, y
● Por las demás causales establecidas en las
leyes, en relación con todas o algunas de las
formas de sociedad que regula este Código.
 LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
¿Qué es la Liquidación?
es la etapa siguiente a la disolución de la
sociedad, etapa en la cual se procede a
la cancelación de todos los pasivos de la
sociedad y a la repartición de los posibles
remanentes, declarándose en esta etapa
la liquidación de la sociedad.
La decisión de disolución de la sociedad
constituye una reforma estatutaria que
deberá ser aprobada por el órgano social
competente (Junta de socios, Asamblea
de Accionistas) según sea el caso,
decisión de la cual se deberá dejar
constancia por medio de acta según lo
dispone en el Artículo 24 de la ley 1429
de 2010.
 LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Observaciones:

● Una vez declarada la disolución, la sociedad solamente debe desarrollar las actividades
encaminadas a su inmediata liquidación.
● A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la
expresión “en liquidación”.
● Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación legal de renovar la
matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la
liquidación cancelar los derechos correspondientes a los años no renovados.
● Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a
ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación; de lo contrario, deberá hacer la
solicitud expresa de cancelación de la matrícula de los establecimientos de comercio por
medio de documento privado suscrito por el representante legal, con reconocimiento de
contenido y firma ante notario o ante funcionario autorizado de la Cámara de Comercio.
 TIPOS DE SOCIEDADES
COMERCIALES
SOCIEDADES DE PERSONAS
(parentesco, confianza, amistad)
Sociedad Colectiva
Sociedad Limitada
Sociedad en Comandita Simple
 TIPOS DE SOCIEDADES
COMERCIALES
SOCIEDADES DE CAPITAL
(primordial es el factor económico)
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Anónima
Sociedad Por Acciones Simplificadas
GRACIAS