Entrevista al Dr. Alonso Morales Acosta Tema: Modificaciones a la Ley General de Sociedades.

Sobre nueva Ley Nº 29560 que: -Amplia la Ley Nº 26662 (Ley de Competencia Notarial en Asuntos No contenciosos) -Amplia la Ley 26887, Ley General de Sociedades. 1.- En primer lugar, ¿es esta norma aplicable a las COOPAC? ¿Cuál es el sustento legal? El Art. 29º de la Ley General de Cooperativas determino que el Reglamento prescribiría el procedimiento de las elecciones cooperativas, la constitución de las asamblea generales y la forma de las convocatorias, quórum, votaciones y demás requisitos que deben ser observados para la validez de los actos. Sin embargo, conforme es de su conocimiento este Reglamento nunca llego a existir, de tal manera que en cuanto a este tema, en virtud de lo señalado en el Art. 116.1 de la Ley General de Cooperativas seria aplicable, supletoriamente, la Ley General de Sociedades. En tal sentido, quedaría habilitada la posibilidad de que los socios soliciten vía notarial la convocatoria a Junta de Socios. Ahora bien, esta norma seria aplicable siempre que el Estatuto de la Cooperativa no determine nada al respecto. 2.- A modo de contexto, coméntenos: antes de estas modificaciones, ¿cuál era el procedimiento para convocar a Asambleas Generales de las Cooperativas? Previamente la única fuente de regulación para la convocatoria a las Asambleas Generales de las Cooperativas se encontraba plasmada en el Estatuto, de tal manera que se determinaba que la solicitud de los socios que representen el 20% o menos del capital podía solicitarlo. Sin embargo, al no estar contemplada la posibilidad de que la convocatoria sea hecha por la vía notarial quedaba únicamente habilitada la solicitud de convocatoria por la vía judicial mediante el inicio del proceso no contencioso. 3.- ¿Qué cambios se han introducido con la nueva Ley y de qué manera se aplica esta normatividad a las COOPAC? -Incorpora Título IX "Convocatoria a junta obligatoria anual y a la junta general de accionistas". En esta oportunidad, de acuerdo a las modificaciones aprobadas por la Ley Nº 29560, las convocatorias que soliciten los socios y/o delegados de las Cooperativas, conforme al artículo 119º de la Ley General de Sociedades podrían también ser presentadas ante los notarios públicos, lo que podrá agilizar la realización de dichos trámites (antes tenia que hacerse necesariamente un juicio).

Si estamos ante una Junta Obligatoria Anual o cualquier otra ordenada por el Estatuto. y las convocatorias a junta obligatoria anual y junta general.. los accionistas solicitarán al notario y/o al juez del domicilio de la Cooperativa que ordene la convocatoria. 16 de la misma norma. procede la convocatoria notarial. el estatuto y/o de los acuerdos de la asamblea general en que incurrieren los órganos fiscalizados. Conforme al Art. se hace ¿sólo si no se realizó la convocatoria a tiempo. b. En consecuencia.La norma en comentario ha introducido tres nuevos supuestos en la Ley de Competencia Notarial en Asuntos no Contenciosos que son: el reconocimiento de la unión de hecho. a través de notarios. Así. y cuando se trate de infracciones graves a la ley. En lo que nos concierne. 29560 es clara al señalar en el Art. 4.La solicitud de convocatoria. se ha determinado la posibilidad de que se pueda convocar por la vía notarial a Junta General cuando el órgano social encargado de la convocatoria no lo hubiera hecho pese a haber sido legalmente solicitado y superado el término legal para realizarla.En este caso la propia Ley No. corresponde al Consejo de Administración realizar la convocatoria para celebrarse en un plazo de quince días de la fecha de publicación. el Consejo de Vigilancia cuando el Consejo de Administración a su solicitud no lo hiciere. El procedimiento esta prescrito en la nueva norma y supone que. el Consejo de Vigilancia lo solicitara si la Junta no es convocada en los plazos y fines señalados en el Estatuto. día y hora de la reunión. y quien la preside con citación del órgano encargado. señale el lugar.. su objeto. merece la pena recordar que en las Cooperativas existen dos órganos que tienen el encargo legal de convocar a la Asamblea General: a. En caso de ser judicial. Si la solicitud fuese denegada o superados los quince días sin efectuarse la convocatoria. 30 inc. 31 inc. Asimismo. no se realizó la Asamblea o no se trataron los temas que corresponden? o ¿puede hacerse indistintamente a través del Consejo de Administración o de los notarios o vía judicial? Cada uno de los supuestos señalados merece un examen: a. En virtud de lo dispuesto por el Art. Ahora bien. debemos tener en cuenta que en caso se trate de una Junta Obligatoria Anual basta que un socio lo solicite. 53º que la convocatoria notarial . el Consejo de Administración y. procede la convocatoria notarial o judicial a pedido de un socio mediante el inicio de un trámite o proceso no contencioso. Si no se realizo la convocatoria a tiempo. el juez señala al notario que da fe de los acuerdos. una vez hecha la solicitud por el número legal de socios. 16 de la Ley General de Cooperativas. si el órgano social (llámese Consejo de Administración o Consejo de Vigilancia) no procede a realizar la convocatoria a Junta General pese a haber sido solicitada por el mínimo de socios (20%) y se haya vencido el término para hacerlo.

el notario manda a publicar el aviso de la convocatoria. 54 de la Ley 29560 tenemos que la solicitud para la convocatoria debe incluir lo siguiente: 1. 5.a junta general procede también cuando se haya vencido el termino legal para efectuarla. 6. ya que. Nombre. resulta claro que se debería determinar una nueva fecha a fin de concluir con la deliberación y decisión de dichos asuntos. La Asamblea Obligatoria Anual o aquellas contempladas en el Estatuto no puede producirse sino por lo menos diez días después de la publicación. tenemos que puede darse que no se tratan la totalidad de temas de la agenda determinados previamente en la convocatoria o. Asimismo. solo existiría una posibilidad para que dichos acuerdos sean considerados validos. para las demás el plazo es de tres días. En buena cuenta. b. Copia del documento donde se expresa el rechazo a la convocatoria y/o copia de la carta notarial enviada al Consejo de Administración donde se solicite la celebración de la Asamblea. 117 y 119 de la Ley General de Sociedades recoge como supuesto el que la junta no se haya convocado a tiempo. que se trataron temas no determinados en la agenda.En este supuesto se debe determinar la razón que provoco la no realización de la Asamblea. DNI y firma del o los (dependiendo de si es una Asamblea de Socios Obligatoria o regular) solicitantes. Si no se realizo la Asamblea. resultaría legal que no se instale la misma por falta de quórum. caso contrario recurrir a la vía notarial o judicial.. Luego. así como los asuntos a tratar.¿Qué requisitos o trámites debe cumplir el socio para pedir la convocatoria a Asamblea General a una notaría? Conforme se encuentra determinado en el Art.Qué implica que se hagan las convocatorias a través de los notarios? Le da algún respaldo legal adicional? Hasta dónde llega la actuación del notario? . 2. Documento que acredite la calidad de socio (Certificado de Aportaciones).En este caso. en las modificatorias a los Arts.. y es que se haya determinado en el Estatuto que en la Junta que estén reunidos todos los socios existentes en la Cooperativa puedan asumir validamente dichos acuerdos. No se trataron los temas de agenda. la norma en comentario determina que el supuesto para solicitar la convocatoria notarial o judicial es que el órgano social de la Cooperativa no convoque en el término legal pese a haber sido solicitado validamente. El aviso especificará el lugar. Mientras que en el segundo caso. c. día y hora.. 3.. En cuanto al primer supuesto.

además de otros en los que se requiere la confluencia de dolo. situación que no se configura en este caso. quedan configurados los supuestos de responsabilidad civil para los administradores por no cumplir con sus obligaciones en función a actos que impliquen la inobservancia de normas imperativas como la Ley General de Cooperativas y el Estatuto.¿qué responsabilidades civiles/penales enfrentan los directivos que no cumplen con estas nuevas disposiciones? El cumplimiento de estas disposiciones resulta ser de obligatorio cumplimiento para quienes detentan la responsabilidad de administrar a las Cooperativas. En tal sentido. En consecuencia. el parte. que puede representar un ahorro en tiempo y dinero para los socios. deben dar fe de los acuerdos tomados en la Asamblea General de Socios. no existe responsabilidad penal por la inobservancia a las normas comentadas dado que ello implicaría la existencia de un delito. dado que las dilaciones y plazos extensos de nuestro Poder Judicial desgraciadamente siempre harán atractivas a otras soluciones.En general ¿cuál es su evaluación acerca de esta nueva Ley? ¿Cómo se verán favorecidas las COOPAC? Consideramos que se ha incluido una nueva posibilidad para la Convocatoria a Asamblea de Socios. 8. a petición de él o los socios.. Por otro lado.. Esta responsabilidad se encuentra reseñada en la propia Ley General dado que los miembros del Consejo de Administración son solidariamente responsables por las decisiones de los órganos. 7. resulta ser un procedimiento novedoso que les permite a los socios minoritarios tener una vía más de defensa de sus intereses. culpa inexcusable o negligencia grave en perjuicio de la cooperativa. Asimismo. . testimonio o la copia certificada del acta que se levante es suficiente para su inscripción en los Registros Públicos.En cuanto a la protocolización de los actuados el Notario. levantando un acta de los mismos que se protocoliza en su Registro Notarial de Asuntos No Contenciosos.A propósito de este tema.

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