Tbbszemlyes s egyszemlyes Rt alapts

Mit is jelent a rszvnytrsasg? Gazdasgi trsasg, amely elre meghatrozott szm s nvrtk rszvnyekbl ll alaptkvel alakul, s amelynl a rszvnyes ktelezettsge a rszvnytrsasggal szemben a rszvny nvrtknek vagy kibocstsi rtknek szolgltatsra terjed ki. Mkdsi formja alapjn megklnbztetnk nyilvnosan s zrtkren mkd rszvnytrsasgot. Az nyrt. ltalban az ris, a zrt. pedig a kzpvllalkozsok cgformja. Rszvnytrsasg milyen formban mkdhet? Rszvnytrsasg zrtkr vagy nyilvnos formban mkdhet. Klnbsg a rszvnyek forgalomba hozatalnak s a forgalmazs mdjban van Mit jelent az nyrt? Nyilvnos formban mkdik az a rszvnytrsasg, amelynek rszvnyei a Tkepiaci trvnyben meghatrozott felttelek szerint rszben vagy egszben nyilvnosan kerlnek forgalomba hozatalra amelynek rszvnyeit a nem nyilvnos forgalomba hozatalt kveten nyilvnos rtkestsre ajnlottk fel, illetve a szablyozott piacra bevezettk Mit jelent a Zrt? Zrtkr formban mkdik az a rszvnytrsasg, amelynek rszvnyei nem kerlnek nyilvnos forgalomba hozatalra amelynek a nyilvnosan forgalomba hozott rszvnyeit nyilvnos ajnlatttel tjn mr nem rtkestik, illetve a szablyozott piacrl kivezettk A zrt rszvnyeseit, jegyzett tkjt teht tilos nyilvnos felhvs tjn gyjteni. Lehetsg van-e a mkdsi forma megvltoztatsra? Igen, radsul a trsasgi formavlts nem jelenti a trsasg talakulst. A Kzgyls az alapszably mdostsra irnyad szablyok szerint, 3/4-es sztbbsggel, a tkepiaci trvny rendelkezseinek figyelembe vtelvel hatrozhat a mkdsi formavltsrl.

A RSZVNYTRSASG ALAPTKJE

Mibl ll a rszvnytrsasg alaptkje? A rszvnytrsasg alaptkje az sszes rszvny nvrtknek az sszege. Mit jelent a rszvny nvrtke? A rszvny nvrtke az alaptke sszegszeren meghatrozott, egy rszvnyre es hnyadrsze, amely meghatrozhat: sszegszeren alaptke mindenkori sszegnek a hnyadban Termszetesen nincs akadlya a ktfle nvrtk-meghatrozs egyidej alkalmazsnak. Egyszerstett cgeljrsban ahol a trsasg ltrehozsa szerzdsminta alkalmazsval trtnik csak sszegszer meghatrozsra van lehetsg. Mit jelent a nvrtk egyenrtksgnek elve? A rszvnyest e minsgben a trvnyben meghatrozott, a rszvny ltal megtestestett tagsgi s vagyoni jogok illetik meg. Az azonos rszvnysorozatba tartoz rszvnyekkel rendelkez rszvnyesek kztti htrnyos megklnbztets tilos. Mi a rszvny kibocstsi rtke? A rszvny kibocstsi rtke a nvrtk feletti sszeg. Az ilyen mdon keletkez vagyon a trsasg mkdst biztost zleti tkv alakul alaptke mgtt biztonsgi tartalkot kpez az esetleges tmeneti gazdasgi nehzsgek kivdshez. Mit jelent a kibocsts? A rszvnyek kibocstsval nyert alaptke a bejegyzsi irnti krelem elterjesztsvel mkd tkv alakul s ez biztostja a trsasg vlasztott tevkenysgnek a vgezhetsgt s biztostja a hitelezk fedezett is. Teht olyan tkeegyesls jn ltre, amelyet az sszeolvads utn mr nem lehet a rszeire bontani. Lehetsges-e a nvrtken aluli kibocsts? Nem. A rszvnyek nvrtken alul kibocstsa semmis. Ha erre mg is sor kerlne az jogkvetkezmnyek az albbiak szerint alakulnak: Ha nvrtken aluli kibocsts a cgbejegyzst megelzen trtnik: az alaptk egyetemelegesen felelnek kveten trtnik: a rszvnytrsasg vlik felelss Mit jelent a hnyad rszvny? A rszvny nvrtke meghatrozhat az alaptke mindenkori sszegnek hnyadban is. Ezzel a

megoldssal megakadlyozhat, hogy a mkds sorn trtn alaptke felemels s leszllts sorn a rszvnyeket fell kelljen blyegezni vagy ki kelljen cserlni. A trsasg rendelkezsre bocstott vagyon visszakvetelhet-e? A rszvny ellenrtkeknt nyjtott vagyoni hozzjruls nem kvetelhet vissza, de a trsasg megsznse esetre a hitelezk kielgtse utn fennmarad tiszta vagyonra a rszvnyesnek rszvnyhnyad arnyosan vromnyi joga van.

RTKPAPROK

A.) A RSZVNY Mi a rszvny? A rszvny tagsgi jogokat megtestest, nvre szl, nvrtkkel rendelkez, forgalomkpes rtkpapr. A rszvny milyen mdon llthat el? a.) zrt esetben a rszvny: nyomdai ton ellltott okirat vagy dematerizlt rtkpapr. b.) nyrt esetn: csak dematerizlt rszvny kibocstsra van lehetsg. Mi a dematerizlt rszvny? Elektronikus ton ltrehozott, rgztett, tovbbtott s nyilvntartott, a Tpt-ben meghatrozott tartalmi kellkeit azonosthat mdon tartalmaz adatsszessg. Van-e lehetsg rszvny truhzsra? A trvny eltr rendelkezse hinyban a rszvny szabadon truhzhat. Az truhzhatsg korltozsa harmadik szemlyekkel szemben akkor hatlyos, ha a trvny erre kifejezetten lehetsget ad Van-e lehetsg a rszvny truhzsnak korltozsra? Igen. Zrt esetben a trvny vagy a ltest okirat rendelkezse alapjn erre lehetsg van. Korltozs elrsa esetn a rszvny truhzsa az rt. beleegyezsig nem jn ltre, de az rintett felek 30 napig ktve vannak a nyilatkozataikhoz. A kifejezett vagy hallgatlagos beleegyezs megadsval az truhzsi szerzds a megktsnek az idpontjval jn ltre. Hogyan lehet rszvnyt truhzni? Okirati formban kszlt rszvny esetn a rszvny truhzhat a rszvny htoldalra vagy a

toldatra rt teljes vagy res forgatmny tjn. A rszvny birtokost jogos birtokosnak kell tekinteni, ha a jogt az truhzsok meg nem szaktott lncolatt igazolja akkor is, ha az utols truhzs res. Milyen lehetsgeim vannak, ha a rszvnyt res forgatmnnyal szereztem? Az res forgatmnnyal szerz a rszvnyt: - kitltheti sajt vagy ms nevre - truhzhatja teljes vagy res forgatmnnyal - tovbbadhatja anlkl, hogy forgatmnnyal elltn Dematerizlt rszvny truhzsa rtkpaprszmln trtn terhels/jvrs tjn trtnik. Az ellenkez bizonytsig azt a szemlyt kell a rszvny tulajdonosnak tekinteni, akinek az rtkpaprszmljn a rszvnyt nyilvntartjk.

RSZVNYSTRUKTRA

Milyen rszvnyek vannak? A rszvnyek csoportostsa Rszvnyfajta rszvnyosztly rszvnysorozat meghatrozsa szerint trtnik. Rszvnyfajtk: trzsrszvny elsbbsgi rszvny dolgozi rszvny kamatoz rszvny visszavlthat rszvny Rszvnyosztlyok: A rszvnyosztlyok az elsbbsgi rszvnyfajtn bell, eltr tartalm elsbbsgi jogokat biztost rszvnyek kibocsthatsgt teszik lehetv. Rszvnysorozat: A rszvnysorozat meghatrozsa az azonos rszvnyesi rdekkr behatrolsra szolgl. Az azonos tpus, tartalm s mrtk tagsgi jogokat megtestest rszvnyek tartoznak egy rszvnysorozatba.

Az egy sorozatba tartoz rszvnyek nvrtke, nvrtknek meghatrozsa s ellltsi mdja nem trhet el egymstl.

A ZRTKREN MKD RSZVNYTRSASGra vonatkoz szablyok

Milyen rszvnyeket bocsthat ki a zrt? A zrt. az alapszablyban foglaltaknak megfelelen brmely rszvnyfajtba tartoz rszvnyt kibocsthat (az t rszvnyfajta kzl brmelyiket, brmely kapcsolsban, termszetesen a trvnyben meghatrozott mrtk betartsval). Mi a Trzsrszvny? Az a rszvny minsl trzsrszvnynek, amely nem sorolhat az elsbbsgi, a dolgozi, kamatoz vagy visszavlthat rszvnyfajta kz. ktelezen kibocstand rszvnyforma (ehhez kpest az sszes tbbi rszvnyfajta kivtelnek minsl, amelyek kibocstst a trvny csak bizonyos hatrok kztt engedi meg) a trzsrszvnyek nvrtke egyttes sszegnek mindenkor meg kell haladnia a rszvnytrsasg alaptkjnek a felt. Mit jelent az elsbbsgi rszvny? A rt alapszablya az erre vonatkoz felttelek meghatrozsval rendelkezhet olyan rszvny kibocstsrl, amely ms rszvnyfajtval szemben meghatrozott elnyt biztost. Az alapszably az elsbbsgi rszvnyfajtn bell osztalkelsbbsgi likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgi (jogutd nlkl trtn megszns esetn a felosztsra kerl vagyonbl trtn rszeseds elsbbsge) szavazati joggal sszefgg elsbbsget vezet tisztsgvisel vagy fb tag kijellsre vonatkoz elsbbsget (csak zrt) elvsrlsi jogot (csak zrt) biztost rszvnyosztlyt hatrozhat meg. Lehetsg van-e egyidejleg tbb jogosultsgot megtestest rszvny kibocstsra? A zrt alapszablya rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvny kibocstsrl, amely az elsbbsgi

jogosultsgok kzl egyidejleg tbbet testest meg. Lehetsg van-e rszvnycserre? Az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnysorozat kibocstsrl, amelynek rszvnyeit a rszvnyes vagy a rszvnytrsasg krsre az alapszably elrsainak megfelelen, ms elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnyre vagy trzsrszvnyre kell tcserlni. a.) osztalkelsbbsget biztost rszvny A rszvnyesek kztt feloszthat adzott eredmnybl a ms rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket megelzen, illetve azoknl kedvezbb mrtkben jogost osztalkra. b.) Szavazatelsbbsgi jogot biztost rszvny Ezen rszvny alapjn a rszvnyes az alapszablyban meghatrozott mrtk tbbszrs szavazati jogot gyakorolhat. Az egy rszvnyhez kapcsold szavazati jog azonban nem haladhatja meg a rszvny nvrtkhez igazod szavazati jog tzszerest. Kt formja ltezik: nvrtk utn jr szavazati jog alapulvtelvel megllapthat tbbszrs szavazati jog, amelynek fels hatra a nvrtk tzszerese aranyrszvnynek is nevezett vtjogos rszvny c.) A vezet tisztsgvisel kijellsre vonatkoz elsbbsgi rszvny : Ezen rszvny alapjn a zrt esetben a rszvnyesek az alapszablyban meghatrozott mdon s eljrsi rendben jogosultak az igazgatsg egy vagy tbb tagjnak, de legfeljebb az igazgatsgi tagok egyharmadnak kijellsre. Az ilyen elsbbsgi rszvny a visszahvsi jogot is magban foglalja. Nem bocsthat ki, ha az igazgatsg jogkrt vezrigazgat gyakorolja. Ugyanezek a szablyok vonatkoznak az fb tag kijellsre is. Lehetsg van az igazgatsg s az fb tagok kijellsre egyttesen jogost elsbbsg meghatrozsra is. d.) Elvsrlsi jogot biztost rszvny A rszvnyest a rszvnytrsasg ltal kibocstott, adsvtel tjn truhzni kvnt rszvnyekre elvsrlsi jog illeti meg. Ha a rszvnyes az truhzsi szndk s a kapott vteli ajnlat feltteleinek kzlstl szmtott 15 napon bell nem nyilatkozik, gy kell tekinteni, hogy nem kvn lni elvsrlsi jogval. Az elvsrlsi jog gyakorlsnak rszletes feltteleit az alapszably hatrozza meg. Dolgozi rszvny Az alapszably rendelkezseinek megfelelen az rt.-nl teljes s rszmunkaidben foglalkoztatott munkavllalk szmra ingyenesen vagy kedvezmnyes ron dolgozi rszvny bocsthat ki a

rszvnytrsasg alaptkjnek egyidej felemelsvel s legfeljebb a felemelt alaptke 15 szzalknak mrtkig. A dolgozi rszvnyek fszablyknt a trzsrszvnnyel azonos jogokat biztostanak. A dolgozi rszvnynek lteznek tbbletjogos formi is (osztalkelsbbsget vagy vezet tisztsgvisel kinevezsre vonatkoz elsbbsget biztost rszvny), ezek azonban nem tekinthetk elsbbsgi rszvnynek. truhzsa: Korltozottan forgalomkpes rszvnyfajta, csak a rszvnytrsasg munkavllalira s azokra ruhzhat t, akik szmra az alapszably ezt a jogot az rt-vel fennllt korbbi munkaviszonyukra tekintettel biztostja Az alapszably lehetv teheti, hogy dolgozi rszvnyt a munkavllalk meghatrozott csoportjai kzsen szerezhessenek. Figyelem! megbzsi jogviszony nem jogost fel dolgozi rszvnyek megszerzsre. Munkavllal halla vagy munkaviszonynak megsznse: Ha az alapszably eltren nem rendelkezik, a munkavllal halla vagy munkaviszonynak megszntetse esetn a munkavllal rkse, illetve a volt munkavllal a dolgozi rszvnyeket az arra jogosultakra (munkavllal, volt munkavllal, rt) a munkaviszony megsznstl szmtott hat hnap elteltt kvet els kzgylsig ruhzhatja t. Nem jogosultra trtn truhzs semmis. Az truhzsra biztostott hatrid eredmnytelen elteltt kveten a rt a dolgozi rszvnyt a kzgylsen alaptkjnek megfelel cskkentsvel bevonja vagy ms rszvnyfajtv talaktva rtkesti. Kamatoz rszvny Elre meghatrozott mrtk kamatra jogostjk a rszvnyest a rszvny nvrtke utn, amely rszvny az alapszably rendelkezsnek megfelelen az alaptke 10%-t meg nem halad mrtkben hozhat forgalomba. Visszavlthat rszvny A kzgyls az alaptke 10%-t meg nem halad mrtkben olyan rszvny kibocstsrl is hatrozhat, amely alapjn a kibocstand rszvnyre az rt.-t vteli jog, vagy a rszvnyest eladsi jog illeti meg, az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint. Kibocsthat olyan visszavlthat rszvny is, amely mind a vteli, mind az eladsi jogot megtestesti. Az alapszably olyan visszavlthat rszvny kibocstsrl is rendelkezhet, amely egyben egy vagy tbb elsbbsgi jogot is megtestest.

c.) AZ TVLTOZTATHAT S A JEGYZSI JOGOT BIZTOST KTVNY

Mit jelent a ktvny? A rszvnnyel ellenttben nem tagsgi, hanem hitelviszonyt megtestest rtkpapr, egyfajta adslevl, amelyet az rt. adssgnak egy meghatrozott rszrl lltanak ki Mik a ktvny kibocstsnak felttelei? A ktvny kibocsts clja a ktvny tulajdonosnak rszvnyhez juttatsa, illetleg ennek a lehetsgnek a megteremtse. A forgalomba hozatal trtnhet: zrtkren vagy nyilvnosan. A forgalomba hozatali mdot mkdsi formjuktl fggetlenl szabadon vlasztjk meg a trsasgok. Mit jelen az tvltoztathat ktvny? A rszvnytrsasg alaptkjnek felig forgalomba hozhat olyan nvre szl ktvnyt, amelyet a ktvnyes krsre rszvnny kell alaktani. Ilyen esetben termszetesen ktvnykibocstssal trtn alaptke-emels szablyait is figyelembe kell venni. Mit jelent a jegyzsi jogot biztost ktvny? Olyan nvre szl ktvny, amely a futamidn bell s az alapszablyban, illetve a kzgylsi hatrozatban meghatrozott id alatt az alaptke felemelsekor a rszvnyesek utn jegyzsi jogot biztostanak a ktvnyesek szmra. Kizrlag az alaptknek j rszvnyekkel trtn felemelsekor biztost tulajdonosainak jegyzsi jogot

D.) RSZVNYUTALVNY

Mi a rszvnyutalvny s mikor lehet killtani? Az rt. alaptsnak illetve az alaptke felemelsnek a cgjegyzkbe val bejegyzse eltt az rt. ltal teljestett vagyoni hozzjruls sszegrl rszvnyutalvny llthat ki. A rszvnyutalvny killtsa csak lehetsg, annak kiadst a rszvnyesek nem kvetelhetik. A rszvnyutalvny nvre szl, forgalomkptelen okirat. Tartalmt s alakszersgi kvetelmnyeit a trsasgok szabadon llaptjk meg (mindazonltal a trvny meghatrozza minimlis elemeit).

E.) IDEIGLENES RSZVNY

Mikor kell killtani ideiglenes rszvnyt? A rt alaptsnak, illetve az alaptke felemelsnek cgbrsgi bejegyzst kveten, az alaptke (felemelt alaptke), illetve a rszvnyek kibocstsi rtknek a teljes befizetsig terjed idszakra a

rszvnyes ltal tvenni vllalt v az ltala jegyzett rszvnyre teljestett vagyoni hozzjruls sszegrl ideiglenes rszvnyt kell killtani. Az ideiglenes rszvny ellltsi mdja eltrhet a vgleges rszvny ellltsi mdjtl. Killtsa ktelez. Milyen jogok gyakorlsra jogost az ideiglenes rszvny? az ltala mr teljestett vagyoni hozzjruls mrtkvel arnyosan jogost a rszvnyest megillet jogok gyakorlsra elsbbsgi rszvny esetn az elsbbsgi jog a rszvnyest csak a teljes vagyoni hozzjruls befizetse utn illeti meg (addig: csak a trzsrszvnyek tulajdonosait megillet rszvnyesi jogok arnyos gyakorlsra jogosult) a rszvnyesi jogok gyakorlshoz azonban az is szksges, hogy t a rszvnyknyvbe bejegyezzk truhzhat-e az ideiglenes rszvny? Ha a rszvnyes az ideiglenes rszvnyt msra truhzza, a rszvnytrsasggal szemben az ltala tvenni vllalt, vagy jegyzett rszvnyekre teljestend vagyoni hozzjrulsbl ered tartozsrt kszfizet kezesknt felel. A joggylet a rszvnyknyvbe trtn bejegyzssel vlik hatlyoss.

E.) RSZVNYEK ELLLTSA

Milyen mdon lehet rszvnyt ellltani? A rszvnyt az rtkpaprokra vonatkoz szablyok betartsval, nyomdai ton vagy dematerizlt rtkpaprknt kell ellltani, illetve nyilvntartani. Az ideiglenes rszvny s a rszvny ellltsi mdja eltr lehet. A nyomdai ton ellltott rszvny dematerizlt rszvnny alakthat t. Nyrt. csak dematerizlt formban llthat el rszvnyt. Mikor kell killtani a rszvnyeket? A rszvnyes a rszvnytrsasgnak a cgjegyzkbe trtn bejegyzse s az alaptke, illetve ha a rszvnyek nvrtke s kibocstsi rtke eltr , a rszvnyek kibocstsi rtknek teljes befizetse utn ignyelheti a neki jr nyomdai ton ellltott rszvny kiadst, illetve a dematerializlt rszvny rtkpaprszmln trtn jvrst. A rszvnytrsasg ezt kveten harminc napon bell akkor is kteles intzkedni a rszvnyek haladktalan ellltsrl, ha ilyen rszvnyesi igny nem merlt fel. Az a rszvny, amelyet az rt.-nek a cgjegyzkbe trtn bejegyzse s az alaptke, illetve a rszvnyek kibocstsi rtknek teljes befizetse eltt lltanak ki semmis. Mit jelent az sszevont cmlet rszvny? Az alapszably felhatalmazsa alapjn az egy rszvnysorozatba tartoz rszvnyek sszevont cmlet

rszvnyknt is kibocsthatk, tovbb a kibocstst kveten a rszvnyes krsre s kltsgre sszevont cmlet rszvnny alakthatk t. Az sszevont cmlet rszvnyt a rszvnyes krsre s kltsgre utbb kisebb cmlet sszevont rszvnyekre, illetve az alapszablyban az adott rszvnysorozatra meghatrozott nvrtk rszvnyekre kell bontani. Az talakts nem hoz ltre kzs tulajdont, a rszvnyes az sszevont rszvny alapcmlethez kapcsold jogaival, az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek szerint szabadon rendelkezik. IV. A RSZVNYES JOGAI S KTELEZETTSGEI A RSZVNYES JOGAI A rszvnyes a rszvnyesi jogok gyakorlsra a rszvny, illetve letti vagy tulajdonosi igazols birtokban, a rszvnyknyvbe trtn bejegyzst kveten jogosult. dematerizlt rszvny esetn: az rtkpaprszmla-vezet kteles a rszvnyes krsre a rszvnyrl tulajdonosi igazolst killtani. nyomdai ton ellltott s kln trvny szerinti rtkpaprlett-kezelnl lettbe helyezett rszvny esetn az rtkpaprlett-kezel kteles a rszvnyrl letti igazolst killtani. A kzgylsen val rszvteli jog gyakorlshoz killtott igazols a kzgyls vagy a megismtelt kzgyls napjig rvnyes. Milyen jogok illetik meg a rszvnyest? I. frszvnyesi jogok A rszvnyes jogosult a kzgylsen: rszt venni (megjelensi jog, amely azokat a rszvnyeseket is megilleti, akiknek nincsen szavazati joguk) felvilgostst krni szrevtelt s indtvnyt tenni szavazati joggal rendelkez rszvny birtokban szavazni II. a kzgyls napirendjre tztt gyekrl val informcikrs. A kzgyls napirendjre tztt gyre vonatkozan az igazgatsg kteles minden rszvnyesnek a napirendi pont trgyalsakor a szksges felvilgostst megadni. A rszvnyest a trsasg zleti titkaival kapcsolatban titoktartsi ktelezettsg terheli. Ennek megszegsvel okozott krokat a rszvnyes kteles a Ptk 339 szablyai szerint megtrteni.

III. szavazati jog A rszvnyhez fzd szavazati jogot fszablyknt a rszvny nvrtke hatrozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogt az a rszvnyes, amg esedkes vagyoni hozzjrulst nem teljestette IV. indtvnytteli jog Azok a rszvnyesek, akik a szavazatok legalbb 5 szzalkval rendelkeznek, az ok megjellsvel rsban krhetik az igazgatsgtl, hogy valamely krdst tzzn a kzgyls napirendjre. Az alapszably ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel rszvnyeseknek is megadhatja. Ezt a jogot a jogosultak a kzgylsi meghv kzhezvteltl, illetve a kzgyls sszehvsrl szl hirdetmny megjelenstl szmtott nyolc napon bell gyakorolhatjk.

A RSZVNYES KTELEZETTSGEI

A rszvnyes kteles az ltala tvett rszvnyek nvrtknek illetve kibocstsi rtknek megfelel pnzbeli s nem pnzbeli hozzjrulst a megfelel idben a rszvnytrsasgnak befizetni, illetve a trsasg rendelkezsre bocstani. A rszvnyes ezen ktelezettsge all alaptke leszllts esett kivve nem mentesthet s az ltala teljestett vagyoni hozzjrulst nem kvetelheti vissza. KPVISELET A kzs tulajdon rszvny A rszvnynek tbb tulajdonosa is lehet, akik az rt.-vel szemben egy rszvnyesnek minslnek. Jogaikat kzs kpviseljk tjn gyakoroljk s a rszvnyeseket terhel ktelezettsgekrt egyetemlegesen felelnek. Egy kpvisel tbb rszvnyest is kpviselhet, egy rszvnyesnek azonban csak egy kpviselje lehet. A kpvisel mindig a rszvnyes nevben s a rszvnyes rdekeit kpviselve jr el. A meghatalmazs egy kzgylsre vagy meghatrozott idre szl, ami nem lehet tbb mint 12 hnap. A meghatalmazst kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell fogalalni. A kzs kpvisel s a rszvnyesi meghatalmazott elhatrolsa Kzs kpvisel a kzs tulajdon rszvny esetn kerl megvlasztsra, a tulajdonostrsakat kpviseli, mg a rszvnyesi meghatalmazott a rszvnytrsasggal szemben a rszvnyesi jogokat a sajt nevben, a rszvnyes javra gyakorolja. V. RSZVNYTRSASG ALAPTSA Hogyan hozhat ltre rszvnytrsasg? Rszvnytrsasg az albbi mdok egyike szerint hozhat ltre:

 zrtkr alapts nyilvnos alapts talakuls Rszvnytrsasgot brki alapthat, aki nll jogalanyisggal rendelkezik, azonban bizonyos esetekben a trvny az alaptst felttelhez ktheti (pl. pnzgyi szolgltatk esetn)

ZRT ALAPTS

Rszvnytrsasg alaptsa esetn az alaptk arra vllalnak ktelezettsget, hogy a rszvnytrsasg valamennyi rszvnyt tveszik. Zrt esetn alaptk mindig azonosak a rszvnyesekkel. Az alapts egy lpcsben trtnik (az alapszably kzgyls ltal trtn elfogadsval). A ltest okiratot valamennyi rszvnyesnek al kell, hogy rja. A minimlis alaptke 5 milli forint, amely teljes egszben nem pnzbeli hozzjrulsbl is llhat. Mik az alapszably tartalmi elemei: Ktelez elemek: A ltest okiratra vonatkoz ltalnos szablyokon kvl a kvetkez tartalmi elemekrl kell rendelkezni: Az alaptknak meg kell hatrozniuk az alaptke sszegt (az alaptskor befizetend pnzbeli hozzjruls sszegt s a rszvnyek nvrtke ill. kibocstsi rtke befizetsnek egyb feltteleit) alaptk nyilatkozata: amelyben ktelezettsget vllalnak valamennyi rszvny tvtelre s meghatrozzk a rszvnyek alaptk kztti megoszlst. az alapts sorn kibocstand rszvnyek: szmt nvrtkt s kibocstsi rtkt (ha a kett eltr egymstl) hnyadrszvny esetn a hnyad rszvnyek nvrtkt rszvnyek ellltsnak mdjt az els igazgatsg tagjainak nevt, kivve, ha az igazgatsg tagjainak megvlasztst az fb-re ruhzzk t, illetve ha a cg vezrigazgatt vlasztott

 rt els knyvvizsgljnak nevt (lakhelyt; szkhelyt) kzgyls sszehvsnak mdjt, a szavazati jog gyakorlsnak feltteleit s mdjt. Szksg szerinti tartalmi elemek: a nem pnzbeli hozzjruls: trgya, rtke, szolgltatsnak idpontja az ellenben adand rszvnyek: szma, nvrtke hozzjrulst szolgltat: neve (cgneve), lakhelye (szkhelye) nem pnzbeli hozzjrulsnak az alapszably szerinti rtkt elzetesen fellvizsgl knyvvizsgl vagy szakrt nevt (cgnevt), lakhelyt (szkhelyt) a trvny egyes tevkenysgi krknl kizrhatja az apportot az egyes rszvnyfajtkhoz, rszvnyosztlyokhoz, illetve rszvnysorozatokhoz kapcsold jogok illetve a rszvnyekhez fzd egyes jogok esetleges korltozsa, A rszvnyek ms rszvnyfajtba, rszvnyosztlyba, rszvnysorozatba tartoz rszvnyre trtn talaktsnak szablyai, valamint Az egyes rszvnyfajthoz, illetve rszvnyosztlyhoz tartoz rszvnyek szma, nvrtke, illetve kibocstsi rtke rszvnysorozatonknt. A trzsrszvny minsget minden esetben fel kell tntetni, mert ennek a rszvnyfajtnak a legalbb 50%+1 kibocstsa mindig ktelez az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvnyek sorozatt, szmt, nvrtkt s a ktvnyekre vonatkoz szablyokat a rszvnyek truhzsnak korltozst vagy annak a rszvnytrsasg beleegyezshez ktst a rszvnyek ktelez bevonsval sszefggsben szksges rendelkezseket az igazgatsg felhatalmazst visszavlthat rszvnyhez kapcsold jogok gyakorlsval, sajt rszvny megszerzsvel osztalkelleg fizetsvel az alaptknek az alaptkn felli vagyon terhre trtn felemelsvel kapcsolatban a kzbens mrleg elfogadsra vezrigazgat vlasztsa esetn az els vezrigazgat nevt fb vlasztsa esetn az els fb tagjainak nevt, lakhelyt

 mindazt, amirl a rszvnyesek az alapszablyban rendelkezni kvnnak, aminek egyetlen korltja a trsasgi jogra vonatkoz jogelvek tiszteletben tartsa.

VAGYONI HOZZJRULS SZOLGLTATSA

Az apport rtknek megllaptsa Az apport rtkt az alaptknak kell megllaptaniuk, az rtkelst azonban fszablyknt mlyrehatan s tbb irnybl is ellenrizni kell a knyvszakrtnek. Egyrszt az rtkelst fellvizsgl knyvvizsgl nem lehet az rt vlasztott knyvvizsglja, msrszt a knyvvizsgl (vagy ms szakrt) apport fellvizsglati jelentst mellkelni kell az alapszablyhoz, illetleg: az igazgatsg azt a bejegyzsi krelem benyjtsval egyidejleg a Cgkzlnyben is kzzteszi. Nincs szksg knyvszakrti jelentsre, ha az apportr a szolgltats idpontjhoz kpest 3 hnapnl nem rgebbi, sztv szerinti beszmolval rendelkezik, amely a hozzjruls rtkt tartalmazza az apport olyan rtkpaprokbl ll, amelyek piaci rtke megllapthat Az apport rtkt a knyvvizsgli jelentsben foglalt rtkelssel szemben akr alacsonyabban, akr magasabb rtkben is megllapthatjk az alaptk. Ezt a szabadsgot a Gt 13 (4) felelssgi szablya tartja egyenslyban (szolgltatst kvet 5 vig helytllni tartozik az rt-vel szemben az apportr, illetve a rosszhiszemen eljr rszvnyesek felelssge). A knyvvizsgl ugyanis valjban nem az apportot rtkeli, hanem az apportot veti ssze az apport ellenben adott rszvnyek szmval s nvrtkvel. A vagyoni hozzjruls teljestsi ktelezettsge: A bejegyzsi krelem benyjtsig a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal alaptk az alapszablyban tvenni vllalt rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek legalbb 25%-t be kell, hogy fizessk, illetve az apportot az rt rendelkezsre kell, hogy bocsssk (kivve, ha az apport az alaptke 25%-t nem ri el). Alapszably ezeknl a szablyokat (a pnzbeli hozzjruls befizetsnek minimlis mrtkt, illetve a bejegyzs eltt rendelkezsre bocstand apport rtknek az alaptkhez viszonytott arnyt) magasabb szzalkban is megllapthatja. a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal rszvnyes kteles a rszvny teljes nvrtkt ill. kibocstsi rtkt a cgjegyzkbe trtn bejegyzstl szmtott 1 ven bell befizetni. a nem pnzbeli hozzjrulsnak azon rszt, amelyet a bejegyzsig nem bocstottak a rt rendelkezsre, az alapszablyban meghatrozott idpontban, de nem ksbb mint a bejegyzstl szmtott 5. v vgig kell az rt rendelkezsre bocstani.

VI. A TRSASGI VAGYON VDELME

Vagyontruhzsi korltozsok A rt. cgbejegyzstl szmtott kt ven bell a trsasg s annak alaptja, valamint a trsasg s a szavazati jogok legalbb tz szzalkval rendelkez rszvnyese kztti vagyontruhzsi szerzds ltrejtthez a kzgyls elzetes, jvhagy hatrozatra van szksg, ha az rt. ltal teljestend ellenszolgltats elrn az alaptke egytizedt. Ez a szably arra az esetre is vonatkozik, ha az rt-vel olyan szemly kt szerzdst, aki az alapt, illetve rszvnyes: - kzeli hozztartozja - lettrsa vagy - olyan szemly, amelyben az alapt, ill. rszvnyes kzvetlenl v kzvetve a szavazatok tbb mint tven szzalkval vagy minstett befolyssal rendelkezik. Ezeket a szablyokat nem kell alkalmazni: - a trsasg tevkenysgi krbe tartoz szoksos nagysgrend szerzdsekkel - hatsgi hatrozattal - hatsgi rvers tjn trtn tulajdonszerzssel - tzsdei gyletekkel kapcsolatban

I. KIFIZETS A RSZVNYES JAVRA

A trsasg a sajt tkjbl a rszvnyes javra, annak tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag a Gt-ben meghatrozott esetekben s az alaptke leszlltsnak esett kivve - csak a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljestslse esetn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre, ha a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tk nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el az alaptke sszegt

Az alapszably elrhatja, hogy az igazgatsgnak rsban kell nyilatkoznia arrl, hogy a kifizets nem veszlyezteti a trsasg fizetkpessgt, illetve a hitelezk rdekeinek rvnyeslst. A nyilatkozat megttelnek elmulasztsval trtn kifizetssel, illetve valtlan nyilatkozat ttelvel okozott krokrt az igazgatsg tagjai a vezet tisztsgviselkre vonatkoz ltalnos rendelkezsek szerint felelnek. Mi minsl kifizetsnek? Kifizetsnek minsl a pnzbeli s a nem pnzbeli vagyoni rtk juttats is, kivve dolgozi rszvny kibocstsa alaptke emels az alaptkn felli vagyon terhre Mi trtnik a jogtalan kifizetsekkel? Azokat a kifizetseket, amelyeket ezen rendelkezsek ellenre teljestettek a rszvnytrsasg rszre vissza kell fizetni, feltve hogy a trsasg bizonytja a rszvnyes rosszhiszemsgt a juttats felvtelekor.

II. KAMAT

A kamatoz rszvny kivtelvel a rszvnytrsasg kamatot a rszvny utn nem fizethet.

III. OSZTALK

Osztalk: a rszvnyest a rszvnytrsasgnak a feloszthat (kifizets szablyainak megllaptsval Gt 219 (1)) s felosztani rendelt eredmnybl a rszvnyei nvrtkre jut arnyos hnyad illeti meg. Osztalkra az a rszvnyes jogosult, aki az osztalkfizetsrl dnt kzgyls idpontjban a rszvnyknyvben szerepel, kivve ha az alapszably eltr idpontot hatroz meg. az alapszably lehetsget adhat arra, hogy a rszvnyest megillet osztalk nem pnzbeli vagyoni rtk juttatsknt kerljn teljestsre. A rszvnyes az osztalkra csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa arnyban jogosult Osztalk fizetsre csak az alapszablyban meghatrozott egyes rszvnyosztlyokra meghatroz ott kln jogok figyelembevtelvel kerlhet sor. A kzgyls az osztalkfizetsrl a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg, az igazgatsg javaslatra hatrozhat. Ha a rszvnytrsasgnl felgyel bizottsg mkdik, az

igazgatsg javaslatt a felgyel bizottsgnak elzetesen jv kell hagynia

IV. OSZTALKELLEG

Mikor fizethet osztalkelleg? Osztalkelleg akkor fizethet, ha az alapszably lehetv teszi a kzbens mrleg igazolja, hogy a trsasg rendelkezik az osztalkelleg fizetshez szksges pnzgyi fedezettel a rszvnyesek vllaljk az esetlegesen szksgess vl visszafizetst Az osztalkellegre vonatkoz rendelkezsek irnyadk abban az esetben is, ha a rszvnyes egy magnjogi gylet rszeknt rszesl olyan kifizetsben, amelyre az osztalkelleg fizetsnek feltteleit meghatroz 219 (1) bekezdsben foglaltak egybknt nem adnnak lehetsget s amely ltalban is sszeegyeztethetetlen a felels trsasgi gazdlkods kvetelmnyeivel. Ebben az esetben fggetlen szakrt kirendelse indokolt. Mikor kell fggetlen szakrtt kirendelni? A rszvnytrsasgnak a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyesei, valamint a trsasg azon hitelezi, akiknek a kifizets idpontjban mg nem esedkes kvetelse elri a jegyzett tke 10%-t, a kltsgek megellegezsvel egyidejleg krhetik a cgbrsgtl fggetlen szakrt kirendelst annak a megvizsglsa vgett, hogy a kifizets megalapozza-e a visszafizetsi ktelezettsget.

V. SAJT RSZVNY

Az rt. sajt rszvnyeit a Gt eltr rendelkezse hinyban kizrlag alaptkn felli vagyona fedezete mellett szerezheti meg. A rszvnytrsasg az ltala kibocstott rszvnyeknek (sajt rszvny) az alapts sorn trtn tvtelre nem jogosult. Az rt. tulajdonban ll sajt rszvnyek nvrtknek egyttes sszege fszably szerint nem haladhatja meg az alaptke 10%-t. Tilos azoknak a rszvnyeknek a megszerzse, amelyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek teljes befizetse (rendelkezsre bocstsa) nem trtnt meg valamint Tilos sajt rszvny megszerzse, ha az adott zleti vben az rt. nem fizethet osztalkot.

A trvnyben meghatrozott kivtelektl (pl. a trsasg krosodstl val megvsa) eltekintve a sajt rszvny megszerzshez a kzgyls felhatalmazsa szksges. A trsasg kteles a megszerzett rszvnyeknek az alaptke 10%-t meghalad rszt a megszerzstl szmtott 3 ven bell, illetleg amennyiben ezek megszerzse sorn trvnybetkz mdon jrt el ezek megszerzstl szmtott egy ven bell elidegenteni vagy az alaptke cskkentsvel bevonni.

VII. A ZRT SZERVEZETE

A kzgyls illetleg annak felhatalmazsa alapjn az igazgatsg a Gt-ben szablyozott szervek mellett ms szerveket is ltrehozhat, m ezek mkdse nem rintheti a Gt szerinti trsasgi szervek hatskrt, felelssgt.

KZGYLS

A zrt. legfbb szerve a kzgyls, amely mdot ad a rszvnyeseknek rszvnyesi jogaik gyakorlsra. Milyen formban tarthat kzgyls? Kzgyls tartsa az albbi mdokon lehetsges: a.) rszvnyesek vagy kpviselik szemlyes jelenlte mellett b.) konferencia-kzgyls tjn c.) kzgyls tartsa nlkl, rsbeli hatrozathozatallal. Mire terjed ki a kzgyls hatskre? A kzgyls dnt a stratgiai, illetve a rszvnyesek rdekeit jelentsen rint krdsekben. Ennek megfelelen a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik: dnts - ha e trvny eltren nem rendelkezik - az alapszably megllaptsrl s mdostsrl; dnts a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megvltoztatsrl; a rszvnytrsasg talakulsnak s jogutd nlkli megsznsnek elhatrozsa; a 37. -ban foglalt kivtellel az igazgatsg tagjainak, illetve a vezrigazgatnak (247. ), tovbb a

felgyelbizottsg tagjainak s a knyvvizsglnak a megvlasztsa, visszahvsa, djazsnak megllaptsa; a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa; dnts - ha a Gt. eltren nem rendelkezik - osztalkelleg fizetsrl; dnts a nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny trtn talaktsrl; az egyes rszvnysorozatokhoz fzd jogok megvltoztatsa, illetve az egyes rszvnyfajtk, osztlyok talaktsa; dnts - ha e trvny msknt nem rendelkezik - az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsrl; dnts - ha a Gt. msknt nem rendelkezik - az alaptke felemelsrl; dnts - ha a Gt. msknt nem rendelkezik - az alaptke leszlltsrl; dnts a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsnak kizrsrl; dnts minden olyan krdsben, amit trvny vagy az alapszably a kzgyls kizrlagos hatskrbe utal. truhzhat-e a kzgyls hatskre ms szervre? A kzgyls hatskre az albbi krben ruhzhat t a.) a kzgyls hatskre truhzhat az gyvezetsre: cgnv, szkhely, telephely, fiktelep valamint a ftevkenysg kivtelvel az alapszablyban szerepl tevkenysgi krk jegyzett tke felemelse tvltoztathat, illetve jegyzsi jogot biztost ktvnyek kibocstsrl szl dnts meghozatala Sztv szerinti beszmol jvhagysa, illetleg az osztalkelleg fizetsnek krdsben val dnts vontakozsban b.) a kzgyls hatskre truhzhat a felgyel bizottsgra: igazgatsg tagjai, vezrigazgat, felgyelbizottsg tagjai, vezrigazgat, knyvvizsgl megvlasztsa, visszahvsa, djazsnak megllaptsa tekintetben Mikor kell a kzgylst sszehvni? Fszably szerint a kzgylst az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de vente legalbb egyszer ssze kell hvni. ssze kell hvni a kzgylst tovbb:

 8 napon bell, ha az rt. sajt tkje az alaptke ktharmadra cskkent, a sajt tke a jegyzett tke minimum al cskkent, illetve ha a trsasgot fizetskptelensg fenyegeti vagy fizetseit megszntette, illetve vagyona a tartozsait nem fedezi. a felgyelbizottsg tagjainak szma az alapszablyban meghatrozott szm al cskkent vagy nincs olyan szemly, aki a felgyelbizottsg lseit sszehvja. a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyesek krsre, hacsak az alapszably e szzalkot alacsonyabb mrtkben nem hatrozza meg. a knyvvizsgl kezdemnyezsre, ha tudomst szerez arrl, hogy a zrt. vagyonnak jelents cskkense vrhat, vagy olyan tnyt szlel, amely a vezet tisztsgviselk, fb tagok felelssgt vonja maga utn. Ki hvja ssze a kzgylst? A kzgylst fszably szerint az igazgatsg hvja ssze. A kzgyls sszehvsra kteles tovbb: a felgyelbizottsg, ha az gyvezets tevkenysge jogszablyba, alapszablyba vagy a kzgyls hatrozatba tkzik vagy srti a rszvnyesek rdekeit a cgbrsg vagy az ltala feljogostott szemly a kisebbsgi jogok vdelme rdekben, illetleg trvnyessgi felgyeleti intzkeds keretben megszntetsi eljrs keretben brmelyik rszvnyes a trvnyes llapot helyrelltshoz szksges krben. Hogyan trtnik a kzgyls sszehvsa? A zrt. kzgylst rsban, a meghv megkldsvel kell sszehvni. A meghvt a kzgyls idpontjt legalbb 15 nappal megelzen kell megkldeni. Az alapszably ennl hosszabb idkzt is meghatrozhat. Azt a rszvnyest, aki ezt kri (s az alapszably erre lehetsget ad) elektronikus ton kell a kzgylsre meghvni. A kzgylsre a szavazati joggal nem rendelkez rszvnyeseket is meg kell hvni. A kzgyls helye az alapszably vagy az igazgatsg eltr rendelkezse hinyban a trsasg szkhelye vagy telephelye. Mit kell tartalmaznia a kzgylsi meghvnak? A trvny taxatve felsorolja a meghv minimlis kellkeit. Ezek valamelyiknek hinya az rvnytelensg kvetkezmnyeivel jrhat. A meghv minimlis kellkei: 1.) zrt neve s szkhelye

2.) kzgyls idpontja s helye 3.) a kzgyls megtartsnak mdjt 4.) konferencia-kzgyls esetn a szavazsi meghatalmazott nevt, elrhetsget 5.) a kzgyls napirendjt 6.) a szavazati jog gyakorlshoz az alapszablyban elrt feltteleket 7.) a kzgyls hatrozatkptelensge esetre a megismtelt kzgyls helyt s idejt A napirendi pontot gy kell megjellni, hogy az egyrtelm legyen. Mi trtnik akkor, ha a kzgyls sszehvsa nem szablyszer? A kzgyls akkor tarthat meg s akkor hozhat jogszablyoknak megfelel hatrozat, ha valamennyi rszvnyes a kzgylsen jelen van s a kzgyls megtartshoz hozzjrul. Teht a szavazati joggal nem rendelkez rszvnyesek jelenlte, hozzjrulsa is szksges a kzgyls megtartshoz! A meghvban nem szerepl krdsek akkor trgyalhatk meg, ha a kzgylsen valamennyi rszvnyes jelen van s azok megtrgyalshoz egyhangan hozzjrulnak. Kik vehetnek rszt a kzgylsen? az rt. azon rszvnyesei, akik rszvnyesi minsgket az alapszablynak megfelelen igazoltk s a rszvnyknyvben rszvnyesknt szerepelnek az igazgatsg tagjai tancskozsi joggal felgyelbizottsg tagjai tancskozsi joggal knyvvizsgl (jelenlte az Sztv szerinti beszmol trgyalsakor ktelez. Meghvottak a jogszably vagy az alapszably rendelkezsei alapjn Mikor hatrozatkpes a kzgyls? Fszablyknt akkor hatrozatkpes a kzgyls, ha azon a szavazsra jogost rszvnyek ltal megtestestett szavazatok tbb mint felt kpvisel rszvnyes jelen van. Egyszer sztbbsget ignyl krdsek esetn a zrt. alapszablya ettl eltren rendelkezhet. Minstett tbbsg hatrozat szksges a Gt alapjn: alapszably kzgyls ltali mdostshoz (kivve:, az alaptke felemelse, a rszvny ellltsi mdjnak megvltoztatsa s az alapszably rendelkezse alapjn a szkhely, telephely, fiktelep, tevkenysgi kr megvltoztatsa)

 a trsasgi formavlts jogutdlssal vagy jogutd nlkli megszns az egyes rszvnysorozatokhoz fzd jogok megvltoztatsa, az egyes rszvnyfajtk, rszvnyosztlyok talaktsa az alaptke kzgylsi hatrozat alapjn trtn leszlltsa Amennyiben a kzgylsi hatrozattal valamely rszvnysorozathoz kapcsold jogot kvnnak a rszvnyesre nzve htrnyosan megvltoztatni az alapszably eltr rendelkezse hinyban ahhoz az rintett rszvnysorozatok rszvnyeseinek az alapszablyban meghatrozott mdon kln is hozz kell jrulniuk. Mi trtnik, ha a kzgyls nem hatrozatkpes? Megismtelt kzgylst kell tartani a meghvban szerepl helyen s idben az adott napirendi pontokkal. A hatrozatkptelen s a megismtelt kzgyls kztt legalbb 3 napnak, de legfeljebb 21 napnak kell eltelnie. Az alapszably ettl eltren rendelkezhet. Ebben az esetben a megismtelt kzgyls akr aznap egy ksbbi idpontban is megtarthat, gy hogy a megjelentek ltal kpviselt szavazati jog mrtkre tekintet nlkl hatrozatkpes. Felfggeszthet-e a kzgyls? Az alapszably ezt megenged rendelkezse esetn a kzgyls felfggeszthet. A felfggesztsre csak egyszer kerlhet sor s a kzgylst 30 napon bell folytatni kell. A folytatlagos kzgylsre az sszehvsra vonatkoz szablyokat mr nem kell alkalmazni. A tisztsgviselk is azonosak maradnak. Mi a konferencia kzgyls? A kzgyls nemcsak szemlyes rszvtel esetn Mi a konferencia kzgyls? Ha az alapszably erre lehetsge ad, a kzgyls konferencia-kzgyls formjban is megtarthat. Ebben az esetben a rszvnyesek jogosultak eldnteni, hogy szemlyesen vagy elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel kvnnak rszt venni a legfbb szerv lsn. Ebben az esetben a trsasgnak a rszvnyesek szmra szavazsi meghatalmazottat kell biztostania. A Gt. arra is lehetsget ad, hogy csak telekommunikcis eszkz ignybevtelvel lehessen rszt venni a kzgylsen. Milyen dokumentumok ksztendk a kzgylsen? a kzgylsen megjelent rszvnyesekrl minden esetben jelenlti vet kell kszteni. A jelenlti vet gy kell vezetni, hogy abbl a jelenlvk szemlyben bekvetkezett esetleges vltozsok is megllapthatk legyenek. A dokumentumon fel kell tntetni a rszvnyes vagy kpviselje nevt, lakhelyt vagy szkhelyt, rszvnyeinek s szavazatainak szmt. A jelenlti vet a kzgyls elnke s a jegyzknyvvezet rja al.

 A kzgylsen trtntekrl jegyzknyvet kell vezetni. A jegyzknyv ktelez tartalmi elemei: a trsasg cgneve s szkhelye a kzgyls megtartsnak mdja, helye, ideje a kzgyls elnke, jegyzknyvvezet, jegyzknyv hitelestje s a szavazatszmll neve a fontosabb esemnyek s indtvnyok dokumentlsa hatrozati javaslatok s a szavazs eredmnye (igen, nem, tartzkodk szma) A jegyzknyvet hitelesteni kell, amely a jegyzknyvvezet, a kzgyls elnke s a jegyzknyv hitelestsre megvlasztott rszvnyes alrsval trtnik. A kzgylsi dokumentcit a kzgyls (folytatlagos kzgyls) befejezsnek idpontjtl szmtott 30 napon bell be kell nyjtani az illetkes cgbrsgnak. Abban az esetben, ha a trsasg nem kvnja a nyilvnossg tudomsra hozni a kzgylsen elhangzottakat, a jegyzknyv kivonatnak megkldse is elegend. rsbeli dntshozatal is lehetsges? Ha azt az alapszably lehetv teszi, brmilyen krdsben lehetsges rsbeli dntshozatallal dnteni. Ebben az esetben az igazgatsg rsban megkldi a szavazsra bocstott krdsek tervezett a rszvnyeseknek (a szavazati joggal nem rendelkezknek is!), akik szmra legalbb 8 napot kell biztostani a rszvnyeik leadsra. Ezt kvet hrom napon bell kteles az igazgatsg a szavazs eredmnyt a rszvnyesek tudomsra hozni. Az rsbeli szavazsra a kzgylsre vonatkoz szablyok megfelelen irnyadk.

GYVEZETS

Az rt gyvezetsnek fszablyknt a trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn kell eljrnia, ami azt jelenti, hogy abban az esetben, ha a trsasg s a rszvnyesek rdeke nem esik egybe, akkor az gyvezetsnek a trsasg rdekei alapjn kell a dntst meghoznia. Elismert vllalatcsoport esetn ez a ktelezettsg az egsz vllalatcsoport rdekei tekintetben ll fenn. Amennyiben azonban fizetkpessget veszlyeztet helyzet ll el, gy a hitelezk rdekeinek elsdlegessge alapjn kell eljrni. Milyen formi vannak az gyvezetsnek? A zrt. gyvezetst ellthatja egy testlet, az igazgatsg, vagy vezrigazgat, mint egyszemlyes igazgatsg. Az igazgatsg, mint testlet 3-11 tagbl ll. Szmukat az alapszablyban nem kell meghatrozni. Az igazgatsg elnkt fszablyknt a tagok vlasztjk maguk kzl. A testlet mkdsre a trvny

nem hatroz meg specilis kvetelmnyeket, azokat az igazgatsg sajt gyrendjben szablyozza. Termszetesen konferencia igazgatsgi ls tartsra is lehetsg van. Vezrigazgat vlasztsa esetn egyszemlyben az feladata a trsasg gyvezetse. Mi tartozik az igazgatsg hatskrbe? Az igazgatsg hatskrbe tartozik mindaz amit trvny vagy az alapszably oda utal. Amennyiben a Gt nem hatrozza meg, hogy az adott feladat melyik szerv hatskrbe tartozik, gy ezt olyannak kell tekinteni, hogy az az igazgatsg feladata. Kzgyls az igazgatsg hatskrbe tartoz krdst csak akkor vonhat el, ha trvny vagy az alapszably azt lehetv teszi. Az igazgatsg feladat- s hatskrbe tartozik klnsen: a trsasg kpviselete a munkaszervezet irnytsa a munkltati jogok gyakorlsa zleti knyvek vezetse kzgyls sszehvsa kzgyls tartsa nlkli hatrozathozatal lebonyoltsa rszvnyknyv vezetse vagy harmadik szemly ezzel val megbzsa a szmviteli trvny szerinti beszmol elksztse beszmolsi ktelezettsg a trsasg helyzetrl trsasg beleegyezsnek megadsa, ha az a rszvnyek truhzshoz szksges a tkeemels, - leszlltsnak megfelel rszvnyszerkezet kialaktsa Milyen jogok illetik az gyvezetst? az igazgatsg a kzgylsen tancskozsi joggal rszt vehet az igazgatsg tagja keresetet indthat a kzgyls azon hatrozatval szemben, amely megtlse szerint jogszablyba vagy az alapszablyba tkzik Az igazgatsgi tagokkal szemben a trvny milyen kvetelmnyt llt? Az igazgatsg tagjai csak termszetes szemlyek lehetnek. Nem lehet igazgatsgi tag: akit bncselekmny elkvetse miatt jogersen szabadsgveszts-bntetsre tltek, amg a bntetett

ellethez fzd htrnyos jogkvetkezmnyek all nem mentesl akit jogers tlettel a vezet tisztsgviseli tisztsg gyakorlstl eltiltottak akit valamely foglalkozstl eltiltottak, az abban megjellt tevkenysget ftevkenysgknt folytat trsasgban, az tlet hatlya alatt aki olyan gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje volt a trlst megelz naptri vben, amelyet megszntetsi eljrs keretben trltek a cgjegyzkbl, a trlst kvet kt ven bell egyb jogszably alapjn meghatrozott kizr ok sszefrhetetlensg : nem szerezhet rszesedst (nyrt. rszvnyeinek kivtelvel), illetve nem lehet vezet tisztsgvisel a trsasgval azonos ftevkenysget folytat ms gazdlkod szervezetben, kivve ha ezt az alapszably lehetv teszi vagy ehhez a kzgyls hozzjrulst adta nem kthet sajt nevben vagy javra a trsasg ftevkenysge krbe tartoz gyleteket, kivve ha ezt az alapszably megengedi (a tilalom az igazgatsgi tag kzeli hozztartozjra s lettrsra is vonatkozik) az alapszably ltal meghatrozott egyb felttelek a felgyel bizottsgi tag, knyvvizsgl s ezek kzeli hozztartozja vagy lettrsa a trsasgban igazgatsgi tagi tisztsget nem vllalhat. Hogyan jn ltre a vezet tisztsgviseli jogviszony? Az els igazgatsg tagjait az alapszablyban kell kijellni, ezt kveten fszably szerint a megvlasztsukra a kzgyls jogosult. A jogviszony a jellt szemly elfogad nyilatkozatval jn ltre. A megvlasztott szemly az elfogad nyilatkozat megttelt kvet 15 napon bell kteles rsban tjkoztatni mindazokat a trsasgokat, amelyben vezet tisztsgviseli vagy felgyelbizottsgi tagi tisztsget tlt be. A megbzats, ha az alapszably gy rendelkezik hatrozatlan idre szl, ellenkez esetben 5 ves hatrozott idtartamra (illetleg az alapszablyban meghatrozott rvidebb idre). Az igazgatsgi tagi tisztsg elltsa A tisztsg viselse ellthat trsasgi jogi jogviszony keretben, illetleg munkaviszonyban. A tisztsg ellenszolgltats nlkl, ingyenesen is betlthet. Az igazgatsgi tagok a trsasg bels mkdse tekintetben tisztsgket csak szemlyesen lthatjk el. Tevkenysgk sorn nem utasthatk, kivve az egyszemlyes zrt. s az elismert vllalatcsoport esetben. Milyen felelssg terheli az igazgatsgi tagot? Az gyvezets felelssgre a Ptk. szerzdses jogviszonyon alapul felelssgi szablyai az

irnyadk. A krt okoz igazgatsgi tag amennyiben a krt jogviszonyukkal sszefggsben kvetik el csak a trsasg irnyban felelnek. Harmadik szemlyek irnyban a trsasg kteles helyt llni az okozott krokrt. Hogyan alakulnak az ignyrvnyestsi hatridk? Ha jogszably msknt nem rendelkezik fszablyknt t ven bell rvnyesthet a krtrtsi igny az igazgatsgi taggal szemben Az sszefrhetetlensgi szablyok megsrtsvel okozott krrt a kr bekvetkezttl szmtott egyves elvlsi jelleg hatridn bell rvnyesthet megtrtsi igny A jogutd nlkl megsznt trsasg vezet tisztsgviseljvel szemben a trlst kvet egyves jogveszt hatridn bell lehet ignyt rvnyesteni Az egyttes kpviseleti joggal rendelkez tisztsgviselk egyetemlegesen felelnek Az igazgatsgi hatrozattal okozott krrt az igazgatsgi tagok egyetemlegesen felelnek, kivve azt az igazgatsgi tagot, aki a hatrozat ellen szavazott. Hogyan sznhet meg az igazgatsg tagi tisztsg? A tisztsg megsznik a hatrozott id lejrtval, azonban a tag jra vlaszthat. Az igazgatsg tag brmikor, indokls nlkl visszahvhat. A visszahvsi jog nem korltozhat s nem zrhat ki. Trvnyben meghatrozott kizr ok bekvetkeztvel, a trvny erejnl fogva Lemondssal. A lemonds egyoldal, az igazgatsghoz (vezrigazgat esetn a kzgylshez) cmzett jognyilatkozat. A lemonds joga nem korltozhat s nem zrhat ki. Lemondsra brmikor sor kerlhet, ha azonban ezt a trsasg mkdse megkvnja, gy a nyilatkozat a bejelentst kvet hatvan nap utn vlik hatlyoss. a tisztsg megsznik tovbb a tag hallval, illetleg kln jogszablyban meghatrozottak szerint (pl. vgelszmols esetn)

SZRMAZKOS KPVISELK

A rszvnytrsasgot a trvnyes (szervezeti) kpviselk mellett, amennyiben ezt az alapszably lehetv teszi szrmazkos kpviseleti jogosultsggal rendelkez szemlyek is kpviselhetik. Ezen szemlyek kpviseleti jogosultsga vagy a kzgylstl (cgvezet esetn) vagy az igazgatsgtl (kpviseleti joggal felruhzott munkavllal) ered.

A kpviselet s a cgjegyzs mdja a szrmazkos kpviselk esetben is az rt. alapszablynak ktelez tartalmi eleme. Ki a cgvezet? A cgvezet az igazgatsg irnytsa alatt tevkenykedik, a vezet tisztsgviselkre vonatkoz rendelkezsek alapjn ltja el a feladatt, a trsasg munkavllalja. Tevkenysgt kifejtheti az egsz trsasg vonatkozsban, illetleg egy konkrtan meghatrozott helyen (telephelyen vagy fiktelepen). A kzgyls nevezi ki, hatrozott vagy hatrozatlan idtartamra. A cgvezetre is irnyadk a vezet tisztsgviselkre vonatkoz kizr okok s sszefrhetetlensgi szablyok.

FELGYELBIZOTTSG

A felgyelbizottsg az gyvezets tevkenysgt ellenrzi a tulajdonosok (rszvnyesek) rdekeinek vdelme rdekben. Mikor ktelez felgyelbizottsg ltrehozatala? A zrt-nl fb mkdtetse az albbi esetekben ktelez: szavazati jogok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesek krik a trvny a kztulajdon vdelme rdekben vagy a trsasg ltal folytatott tevkenysgre figyelemmel elrja a trsasg teljes munkaidben foglalkoztatott munkavllalinak szma ves tlagban a 200 ft meghaladja, kivve ha az igazgatsg az zemi tanccsal eltr megllapodst kttt arrl, hogy a munkavllalk milyen ms mdon vesznek rszt a trsasg mkdsnek ellenrzsben. Amennyiben a munkavllalk szma a trvnyben meghatrozott mrtket nem ri el, a dolgozk a felgyelbizottsgban nem vehetnek rszt. Mi a felgyelbizottsg feladata? A felgyelbizottsgot ellenrzsi s az alapszably kifejezett felhatalmazsa alapjn gydnt hatskr is megilleti. F feladata teht az gyvezets ellenrzse. E feladat tekintetben a Gt bizonyos tevkenysgeket kln nevest: a fb kteles a szmviteli trvny szerinti beszmolrl rsbeli jelentst kszteni. Jelentsnek lnyeges adatait az gydnt kzgyls eltt legalbb 15 nappal a rszvnyesek tudomsra kell hozni a beszmol s az igazgatsg jelentsvel egytt. az fb elzetes jvhagysval kerlhet sor osztalk illetve osztalkelleg fizetsre talakuls esetn a vagyonmrleg- s vagyonleltr-tervezetek ellenrzse

 az fb ktelezettsge a kzgyls sszehvsa, ha gy tli meg, hogy az gyvezets tevkenysge jogszablyba, alapszablyba, a kzgyls hatrozatba tkzik vagy egybknt srti a trsasg illetve a rszvnyes rdekeit. Milyen jogosultsgok illetik meg a felgyelbizottsgot? Az fb feladata elltsa sorn jogosult a vezet tisztsgviselktl, a vezet lls munkavllalktl felvilgostst krni, a trsasg knyveibe s egyb irataiba betekinteni s azokat megvizsglni. Szksg esetn feladatai elltshoz szakrtt is ignybe vehet. Mit jelent az gydnt felgyelbizottsg? Az alapszably ilyen irny rendelkezse esetn az esetkrk pontos megjellsvel a felgyelbizottsgot gydnt hatskr is megilleti. Az alapszably feljogosthatja az fb-t egyrszt, hogy az igazgatsg tagjait megvlassza, visszahvja s djazsukat megllaptsa, msrszt elzetes jvhagysi jogkrt biztosthat a szmra. Ebben az esetben egyes, az alapszablyban meghatrozott gydnt hatrozatok meghozatala az fb. jvhagyshoz van ktve. gydnt felgyelbizottsg esetn, ebben a krben a vezet tisztsgviselkre vonatkoz szablyokat is alkalmazni kell. Hny tagbl ll a felgyelbizottsg? A felgyelbizottsg testlet, amely legalbb 3 legfeljebb 15 tagbl ll (ettl trvny eltren rendelkezhet). Amennyiben a testletben munkavllali kldttek is vannak, gy a tagok egyharmadnak munkavllali kldttnek kell lennie. Hogyan mkdik a felgyelbizottsg? A felgyelbizottsg mkdst az gyrendben kell rendezni. Az gyrendet az fb alkotja meg, de a kzgyls fogadja el. A felgyelbizottsg, mint testlet jr el, ugyanakkor az egyes ellenrzsi feladatokat erre meghatrozott tagok vgzik. Hogyan trtnik a dntshozatal? Az fb akkor hatrozatkpes, ha tagjainak ktharmada, de legalbb 3 f jelen van. Hatrozatait egyszer sztbbsggel hozza (a munkavllali kldttek rszvtelre specilis szablyok vonatkoznak). Ki lehet felgyelbizottsgi tag? A felgyelbizottsg tagja csak termszetes szemly lehet. Nem felttel, hogy rszvnyes legyen a trsasgban, ugyanakkor a munkavllali kldttek kivtelvel nem lehet az rt. munkavllalja. Nincs korltozs azonban arra vonatkozan, hogy egy szemly hny gazdasgi trsasgnl lehet felgyelbizottsgi tag. Kizr okok: Nem lehet felgyel bizottsgi tag: akit bncselekmny elkvetse miatt jogersen szabadsgvesztsre tltek, amg a bntetett

ellethez fzd htrnyos jogkvetkezmnyek all nem mentesl. akit jogers tlettel a felgyelbizottsgi tagi tisztsg viselstl eltiltottak, a tilalom hatlya alatt akit valamely foglalkozs gyakorlstl jogers tlettel eltiltottak, az abban megjellt tevkenysget ftevkenysgknt folytat trsasgban, az tlet hatlya alatt aki olyan gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja volt a trlst megelz naptri vben, amelyet megszntetsi eljrs lefolytatst kveten trltek a cgjegyzkbl, a trlst kvet kt ven bell. sszefrhetetlensgi okok: A felgyelbizottsgi tag: nem szerezhet rszesedst (nyrt. rszvnyeinek kivtelvel), illetve nem lehet vezet tisztsgvisel vagy fb tag a trsasgval azonos ftevkenysget folytat ms gazdlkod szervezetben, kivve ha ezt az alapszably lehetv teszi vagy ehhez a kzgyls hozzjrulst adta nem kthet sajt nevben vagy javra a trsasg ftevkenysge krbe tartoz gyleteket, kivve ha ezt az alapszably megengedi (a tilalom az fb tag kzeli hozztartozjra s lettrsra is vonatkozik) az alapszably ltal meghatrozott egyb felttelek Az igazgatsgi tag, a trsasg knyvvizsglja s ezek kzeli hozztartozja vagy lettrsa a trsasgban felgyelbizottsgi tagi tisztsget nem vllalhat. Hogyan trtnik az fb tagok megbzsa? Az els felgyelbizottsgnak a tagjait az alaptk az alapszablyban jellik ki. A mkds sorn fszablyknt a kzgyls hatskrbe tarozik a tagok megvlasztsa, kivve az erre irnyul elsbbsgi rszvny, illetve dolgozi rszvny esetn. A megbzs az elfogadssal jn ltre. A vezet tisztsgviselkre vonatkoz szablyokhoz hasonlan a megbzats hatrozott s hatrozatlan idej is lehet. Az igazgatsgi tagok s az fb tagok megbzatsnak nem kell azonos idejnek lenni. Ugyanakkor hatrozatlan idre szl megbzats csak akkor lehetsges, ha az adott trsasgnl az igazgatsg tagjai is hatrozatlan idre kerltek megvlasztsra. Mik a felgyelbizottsgi tagok jogai s ktelezettsgei? Az fb tagokat azonos jogok illetik s ktelezettsgek terhelik. Minden, a munkavllali kldttek s a tbbi tag kztt fennll klnbsgttel tilos. Az fb tagok szemlyes eljrsra ktelesek. Az fb tagjai jogosultak a kzgylsen tancskozsi joggal rszt venni, a kzgyls hatrozatt brsg eltt megtmadni, ha az jogszablyba vagy az alapszably rendelkezsbe tkzik. A munkavllali kldtteket ezenfell megilleti az Mt. alapjn az zemi tancs tagjt megillet munkajogi vdelem. Az fb tagjai ktelesek a tudomsukra jutott zleti titkot megrizni. A munkavllali kldttek feladata ezenkvl a munkavllalk tjkoztatsa az zleti titok kivtelvel a felgyelbizottsg

tevkenysgrl. Milyen felelssgi szablyok vonatkoznak az fb tagjaira? Amennyiben az fb tagjai ellenrzsi ktelezettsgket megszegik s ezzel a trsasgnak krt okoznak, az okozott krrt egyetemlegesen felelnek a Ptk. kzs krokozsra vonatkoz szablyai szerint. Az fb tagok felelssge akkor ll fenn, ha az adott helyzetben ltalban elvrhat gondossggal vgzett ellenrzssel a trsasg krosodsa megakadlyozhat lett volna. nmagban az ellenrzsi feladatok nem megfelel elltsa krtrtsi felelssget nem eredmnyez. Az gydnt felgyelbizottsgra specilis felelssgi szablyok vonatkoznak. Abban az esetben ugyanis, ha a dntst az igazgatsg az fb elzetes hozzjrulsval hozza meg, az fb tagjai vezet tisztsgviselknek minslnek. Ilyenkor teht a dnts meghozatalban rszt vett igazgatsgi s felgyelbizottsgi tagok a trsasg irnyban egyetemlegesen felelnek. Mikor sznik meg a felgyelbizottsgi tagi megbzats? A felgyel bizottsgi tagsg megsznik: a megbzs idtartamnak lejrtval. Az fb. tag jravlaszthat, az ismtelt megbzats a jellt elfogad nyilatkozatval jn ltre. visszahvssal. A visszahvst nem kell indokolni. A visszahvsi jog gyakorlsa nem korltozhat s nem zrhat ki. a megbzats a trvny erejnl fogva megsznik a trvnyben meghatrozott kizr ok bekvetkeztvel. lemondssal. A lemonds az igazgatsghoz cmzett, egyoldal jognyilatkozat. Lemondsra brmikor sor kerlhet, azonban ha ezt a trsasg mkdkpessge indokolja csak a bejelentst kvet 60 napon bell vlik hatyoss. a tag hallval vagy a kln trvnyben meghatrozott esetben.

EGYB SZERVEK

A gazdasgi trsasgokrl szl trvny a rszvnytrsasg szmra lehetv teszi, hogy a kzgyls illetve a kzgyls felhatalmazsa alapjn az igazgatsg a dntsek elksztse rdekben a trvnyben szablyozott trsasgi szervek mellett innominlt (egyb) szerveket is ltrehozzon. Az egyetlen kikts, hogy ezen szervek mkdse nem rintheti a Gt. szerinti trsasgi szervek hatskrt s felelssgt.

A KNYVVIZSGL

A trsasg knyvvizsgli feladatait a trsasg vlasztott knyvvizsglja vagy a Gt.-ben nevestett esetekben fggetlen knyvvizsgl ltja el. Mikor ktelez a knyvvizsglat? Zrt szmra knyvvizsgl vlasztsa akkor nem ktelez, ha az zleti vet megelz kt zleti v tlagban az ves (ves szintre tszmtott) nett rbevtel nem haladja meg a 100 milli forintot s a trsasg ltal tlagosan foglalkoztatottak szma nem haladja meg az 50 ft. Jogeld nlkl alaptott rt. esetn, ha az zleti vet megelz kt zleti v egyiknek vagy mindkettnek az adatai hinyoznak vagy csak rszben llnak rendelkezsre, akkor a trgyvi vrhat adatokat s ha van megelz (els) zleti vi (ves szintre tszmtott) adatait kell figyelembe venni. Mi a feladata a vlasztott knyvvizsglnak ? A vlasztott knyvvizsgl feladata annak kzrdekbl trtn biztostsa, hogy a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmolja vals, megbzhat kpet adjon a trsasg vagyoni s pnzgyi helyzetrl, mkdsnek eredmnyrl. Feladata teht a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat elvgzse. A knyvvizsgl nem vgezhet a trsasg szmra olyan tevkenysget, amely a kzrdekvdelmi feladatainak trgyilagos s fggetlen elltst veszlyeztetn. Az igazgatsggal ilyen irny szakmai egyttmkdst sem alakthat ki. Milyen jogai s ktelezettsgei vannak a knyvvizsglnak? Feladatai elltsa sorn a knyvvizsgl jogosult a trsasg knyveibe betekinteni, a trsasg vezet tisztsgviselitl s munkavllalitl felvilgostst krni, a trsasg bankszmlit, gyflszmlit, knyvvezetst, szerzdseit megvizsglni. Amennyiben az rt.-nl felgyelbizottsg mkdik, gy krheti, hogy az fb. az ltala javasolt gyet trgyalja meg, illetve, hogy az fb. lsn tancskozsi joggal rszt vehessen. A knyvvizsgl kteles a szmviteli trvny szerinti beszmolt elfogad kzgylsen rszt venni, a trsasg zleti titkait megrizni. Kteles tovbb a kzgyls sszehvst kezdemnyezni, ha megllaptja vagy tudomst szerez arrl, hogy az rt. vagyonnak jelents cskkense vrhat illetve olyan tnyt szlel, amely a vezet tisztsgviselk vagy a felgyelbizottsg tagjainak a Gt.-ben meghatrozott felelssgt vonja maga utn. Ha az sszehvs nem trtnik meg vagy nem az llspontja szerint helytll hatrozat meghozatala trtnik, gy kteles a cgbrsgot rtesteni. Ki lehet vlasztott knyvvizsgl? Knyvvizsglnak olyan a knyvvizsgli nyilvntartsban szerepl egyni knyvvizsgl vagy knyvvizsgl cg, vlaszthat aki/amely a Magyar Knyvvizsgl Kamara tagja.

Amennyiben a knyvvizsglatot jogi szemly ltja el, gy annak ki kell jellnie a knyvvizsglatrt felels termszetes szemly tagjt, alkalmazottjt. A szemlyben felels knyvvizsgl helyettestsre helyettes knyvvizsgl is kijellhet. Nem lehet a trsasg knyvvizsglja a zrt. alaptja, rszvnyese, vezet tisztsgviselje, fb tagja s ezen szemlyek kzeli hozztartozja, lettrsa. Nem lehet tovbb knyvvizsgl a trsasg munkavllalja a munkaviszony fennllsa idejn, illetve megsznstl szmtott 3 ven bell. Ki vlasztja meg a knyvvizsglt? A knyvvizsgl megvlasztsa a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik. A megbzatst a knyvvizsglnak el kell fogadnia oly mdon, hogy a megvlasztst kvet 90 napon bell megbzsi szerzdst kt az igazgatsggal. Mennyi idre vlaszthat meg a knyvvizsgl? A knyvvizsgl megbzatsnak idtartama nem lehet rvidebb, mint az t megvlaszt kzgylstl az alapt okirat alrstl az adott zleti v szmviteli trvny szerinti beszmoljnak elfogadsig terjed idszak s nem lehet hosszabb, mint 5 v. A knyvvizsgl jravlaszthat, kivve ha kln trvny ezt kizrja (pldul kzrdekldsre szmot tart gazdlkod esetn). Miknt sznik meg a knyvvizsgl megbzats? A knyvvizsgl megbzatsa a megbzsra irnyad szablyok szerint sznik meg (a 2007. vi LXXV trvny lnyeges, a knyvvizsgl fggetlensgt biztost szktst tartalmaz). Kiemelend, hogy a knyvvizsglt nem lehet visszahvni a fggetlen knyvvizsgli jelentsben tett megllaptsai miatt, illetve a beszmolhoz kapcsold knyvvizsgli zradk megadsnak elutastsa miatt. Milyen felelssg terheli a knyvvizsglt? A knyvvizsgl felelssgre a polgri trvnyknyv ltalnos felelssgi szablyai az irnyadak. Ugyanakkor kiemelend, hogy a rszvnytrsasgnak krt okoz knyvvizsglval szemben a rszvnyesek kzvetlenl is pert indthatnak. Milyen esetben kell eseti knyvvizsglat? Eseti knyvvizsglat esetn a knyvvizsglnak olyan trvnyben meghatrozott feladatokat kell elltnia, amelyeket a trsasg vlasztott knyvvizsglja nem vgezhet el. Ilyen esetek: az apport rtknek fellvizsglata a bejegyzst kvet kt ven bell az rt s alaptja vagy a rszvnyek legalbb 10%-val rendelkez rszvnyese kztti, az alaptke egytizedt elr vagyontruhzsi szerzds kzgyls ltali jvhagyshoz szksges jelents elksztse

 talakuls eset a vagyonmrleg- s vagyonleltr-tervezetek ellenrzse a Gt-ben meghatrozott egyb specilis esetben (49 (3) bek. valamint a Gt. 222 (2) bek.)

VIII. FELELSSGI SZABLYOK A RSZVNYES FELELSSGE

Milyen felelssg terheli a rszvnyest? A rszvnyes ktelezettsge a rszvny nvrtknek vagy kibocstsi rtknek megfizetsre terjed ki. A rszvnyellenrtk htralknak befizetse vgett a rszvnytrsasg hitelezi a rszvnyes ellen kzvetlenl sohasem fordulhatnak. Erre csak a trsasg jogosult s egyben kteles. A rszvnytrsasg ktelezettsgeirt a rszvnyes nem felel, kivve a trvnyben meghatrozott nhny specilis esetet: azok a rszvnyesek akik tudatosan vagy elvrhat gondossg nlkl olyan hatrozatot hoztak, amely nyilvnvalan srti az rt. rdekeit s ezzel krt okoztak a megsznt trsasg kiegyenltetlen tartozsai, eltrsasg cgbejegyzsnek elutastsa, minstett befolysszerz rszvnyes felelssge az ellenrztt trsasg felszmolsa esetn Ezen kivteles esetekben a rszvnyesek korltlanul s egyetemlegesen felelnek.

A VEZET TISZTSGVISEL FELELSSGE

Milyen felelssg terheli az igazgatsgi tagot? Az gyvezets felelssgre a Ptk. szerzdses jogviszonyon alapul felelssgi szablyai az irnyadk. A krt okoz igazgatsgi tag amennyiben a krt jogviszonyukkal sszefggsben kvetik el csak a trsasg irnyban felelnek. Harmadik szemlyek irnyban a trsasg kteles helyt llni az okozott krokrt. Hogyan alakulnak az ignyrvnyestsi hatridk? Ha jogszably msknt nem rendelkezik fszablyknt t ven bell rvnyesthet a krtrtsi igny az igazgatsgi taggal szemben

 Az sszefrhetetlensgi szablyok megsrtsvel okozott krrt a kr bekvetkezttl szmtott egyves elvlsi jelleg hatridn bell rvnyesthet megtrtsi igny A jogutd nlkl megsznt trsasg vezet tisztsgviseljvel szemben a trlst kvet egyves jogveszt hatridn bell lehet ignyt rvnyesteni Az egyttes kpviseleti joggal rendelkez tisztsgviselk egyetemlegesen felelnek Az igazgatsgi hatrozattal okozott krrt az igazgatsgi tagok egyetemlegesen felelnek, kivve azt az igazgatsgi tagot, aki a hatrozat ellen szavazott.

A FELGYELBIZOTTSGI TAG FELELSSGE

Milyen felelssgi szablyok vonatkoznak az fb tagjaira? Amennyiben az fb tagjai ellenrzsi ktelezettsgket megszegik s ezzel a trsasgnak krt okoznak, az okozott krrt egyetemlegesen felelnek a Ptk. kzs krokozsra vonatkoz szablyai szerint. Az fb tagok felelssge akkor ll fenn, ha az adott helyzetben ltalban elvrhat gondossggal vgzett ellenrzssel a trsasg krosodsa megakadlyozhat lett volna. nmagban az ellenrzsi feladatok nem megfelel elltsa krtrtsi felelssget nem eredmnyez. Az gydnt felgyelbizottsgra specilis felelssgi szablyok vonatkoznak. Abban az esetben ugyanis, ha a dntst az igazgatsg az fb elzetes hozzjrulsval hozza meg, az fb tagjai vezet tisztsgviselknek minslnek. Ilyenkor teht a dnts meghozatalban rszt vett igazgatsgi s felgyelbizottsgi tagok a trsasg irnyban egyetemlegesen felelnek.

A KNYVVIZSGL FELELSSGE

Milyen felelssg terheli a knyvvizsglt? A knyvvizsgl felelssgre a polgri trvnyknyv ltalnos felelssgi szablyai az irnyadak. Ugyanakkor kiemelend, hogy a rszvnytrsasgnak krt okoz knyvvizsglval szemben a rszvnyesek kzvetlenl is pert indthatnak.

IX. AZ ALAPTKE FELEMELSE

A Gt. rszletes szablyokat tartalmaz az alaptke felemelse vonatkozsban, ugyanis az egyes rszvnyesek trsasgon belli helyzete a tkeemels folytn jelentsen megvltozhat, illetve, hogy a jogalkot megakadlyozza az esetleges fiktv tkekpzseket. Milyen clbl lehet az alaptkt felemelni? A tkeemels ngy fle okbl trtnhet, aminek megfelelen a trvny ngy esetkrt szablyoz. tkeemels j rszvnyek forgalomba hozatalval: ebben az esetben a tkeemels clja, hogy a trsasg j vagyoni eszkzkhz jusson. az alaptkn felli vagyon alaptkstse: a trsasg ekkor a jegyzett tkn felli vagyon cskkentsvel ri el az alaptke emelst. dolgozi rszvny forgalomban hozatala tjn trtn tkeemels, amely megtrtnhet kedvezmnyes vagy ingyenes dolgozi rszvny forgalomba hozatalval. tvltozathat ktvny forgalomba hozatalval megvalsul tkeemels. Ebben az esetben a trsasg kedvez felttelekkel jut klcsnhz, amely egyttal a hitelezknek arra is lehetsget biztost, hogy a trsasg rszvnyeseiv vljanak. Az j rszvnyek, ktvnyek forgalomba hozatala megvalsulhat nyilvnosan vagy zrtkren is, a tkeemels tbbi esetben csak zrtkr forgalomba hozatal lehetsges. Az alaptke emelst a dnts meghozatalt kvet 15 napon bell a PSZF-nek be kell jelenteni. A PSZF rendkvli adatszolgltats keretben ellenrizheti, hogy a forgalomban hozatal valban zrtkr forgalomba hozatalnak minsl-e. A trvny lehetsget biztost tovbb arra is, hogy az alaptke felemelse klnbz mdok alkalmazsval trtnjen. A tkeemelsre az alaptsra vonatkoz szablyokat kell irnyadnak tekinteni (vagyoni hozzjruls szolgltatsnak idejre, mdjra, rtkelsre, rszvnyutalvnyra, ideiglenes rszvnyre vonatkoz szablyok).

X. AZ ALAPTKE LESZLLTSA

Az alaptke leszlltsa trtnhet a trsasg sajt elhatrozsa alapjn vagy a trvnyben elrt eset bekvetkeztekor ktelezen. A feltteles tkeleszllts esett kivve a tkeleszlltst kveten az alaptke nem cskkenhet a jegyzett tke minimuma al.

Milyen esetekben hatrozhatja el a trsasg az alaptke leszlltst? A trsasg elhatrozsbl trtn tkeleszllts clja lehet: tkekivons, vagyis kifizets a rszvnyesek szmra vesztesg rendezse, abban az esetben, amely mg nem jelent ktelez tkeleszlltsi ktelezettsget sajt tke ms elemnek (a lekttt tartalkot is belertve) nvelse A fent meghatrozott esetek egyszerre is alkalmazhatk. Ha azonban a trsasg a tkeleszllts cljaknt vesztesgrendezst s tkekivonst is megjell, gy a trsasgnak elbb a vesztesg rendezsrl kell hatroznia. Ki jogosult dnteni a tkeleszlltsrl? A tke leszlltsrl val dnts a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik. A dnts az igazgatsgra nem ruhzhat t. Nincs szksg a kzgyls hatrozatra, ha az alapszably tartalmazza, hogy milyen felttelek esetn ktelez a rszvnyek bevonsa. Milyen esetekben ktelez az alaptke leszlltsa? Az alaptke leszlltsa kt esetkrben ktelez. Az egyik esetkrben meghatrozott rszvnyt (pl visszavlthat rszvny) kell bevonni, a msik esetkrben pedig a sajt tke s a jegyzett tke kztt bekvetkez klnbzet teszi ktelezv az alaptke leszlltst. Mindkt esetkrt a trvny rszletesen szablyozza. Mi az a hitelezvdelmi eljrs? Az alaptke leszlltsnak elhatrozsa esetn kt kivtellel hitelezvdelmi eljrst kell lefolytatni. A trzstke leszlltst elhatroz hatrozat (vagy az alapszablyban meghatrozott felttel bekvetkezte, illetleg a cgbrsgi hatrozat kzbestse) megtrtntt kvet 30 napon bell az igazgatsgnak a Cgkzlnyben trtn, ktszeri kzzttel tjn fel kell hvnia a trsasg hitelezit, hogy biztostk adsra vonatkoz ignyket a trsasgnak jelentsk be. A hitelezk ignyeiket a msodik kzzttelt kvet harminc napos jogveszt hatridn bell jelenthetik be. A berkezett ignyekrl az igazgatsg kteles nyolc napon bell dnteni. Ha a trsasg a hitelez krelmt elutastja, vagy nem nyjt megfelel biztostkot, a hitelez a cgbrsghoz fordulhat a hatrozat fellvizsglata rdekben.

XI. A ZRT MEGSZNSE

A zrt. megsznse a cgjegyzkbl val trlssel kvetkezik be. A trsasg megsznhet jogutdlssal (egyeslssel: beolvads, sszeolvads, valamint sztvlssal: kivls, klnvls, vagy trsasgi formavltssal), illetve jogutdls nlkl (vgelszmols, felszmols). A trsasg megsznsre az ltalnos szablyok tekintendk irnyadnak.

XII. EGYSZEMLYES RSZVNYTRSASG

Az egyszemlyes rszvnytrsasgra az albbi specilis rendelkezsek az irnyadk: ltest okiratnak elnevezse: alapt okirat sajt rszvnyeit nem szerezheti meg a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekben az egyedli tulajdonos dnt a trsasg s annak tulajdonosa kztti szerzds rvnyessghez a szerzds rsba foglalsa szksges a rszben apporttal trtn alapts vagy tkeemels esetn a bejegyzsi krelem benyjtsig az apportnak minden esetben a trsasg rendelkezsre kell llnia az egyedli rszvnyes felelssge a minstett befolyst szerz szemly felelssgre vonatkoz szablyok szerint alakul Mennyibe kerl egy zrt. alaptsa? Az gyvdi munkadjon fell a zrtktren mkd rszvnytrsasg bejegyzsi krelmn le kell rni 100.000.- forintot (egyszerstett eljrsban 15.000.- Ft-ot) illetkblyegben, s kzztteli kltsgtrts cmn az Igazsggyi Minisztriumnak meg kell fizetni 5.000.- Ft-ot. Ezen fell a cgjegyzsre jogosult tag(ok) rszre alrsmintt kell kszteni (javasolt legalbb 3 pldny, elektronikus eljrsban 2 pldny) amelynek kltsge sszesen krlbell 5.000.- azaz tezer - Ft. 2007. szeptember 1-tl gyvd is kszthet alrsmintt, gy nnek nem kell kln kzjegyzhz mennie. j elem a cgeljrsban, hogy a szkhelyknt, telephelyknt, fiktelepknt hasznlni kvnt ingatlan tulajdoni lapjt is csatolni kell, amelynek dja 4.000.- Ft. Valamennyi kltsg szmlkkal illetve bevteli bizonylatokkal a cgben elszmolhat. Valamennyi kltsg szmlkkal illetve egyb szmviteli bizonylatokkal a cgben elszmolhat.