资讯文摘

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【目录】

要闻宏观................................................... 3

l 新闻出版体改五大任务确定 .......................... 3

l 工信部加快落实信息化工业化融合示范区............... 3

信息参考................................................... 4

l 李丰华任大飞机公司专职独董 ........................ 4

l 查韦斯明起访华谈石油融资 .......................... 5

l SST 海纳：重组获有条件通过 ......................... 5

l 驰宏锌锗 哈空调：两公司启动配股再融资.............. 5

l 北京确定 14 家单位实行股权激励改革试点.............. 6

l 股票市场趋稳 国泰君安可能启动港 IPO 计划............ 8

l 央企户数调整为 138 户 到 2010 年将调整至 80—100 家 ... 8

l 武钢集团拟入股加拿大一矿业公司 .................... 8

l ST 得亨：重庆隆鑫地产有意重组 ...................... 9

l 西山煤电：子公司 4366 万收购煤气化公司.............. 9

l 未雨绸缪：私募重金潜入 22 家准创业板公司........... 10

l 中国股权投资基金协会即将成立 ..................... 14

l 宁波富达 天方药业重组获批 ........................ 15

l 农行将率先在沪建私人银行部 重组零售业务板块 ....... 16

法律法规.................................................. 17

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l 证监会：关于加强上市证券公司监管的规定............ 17

业界动态.................................................. 19

l 盈拓律师指上诉聆讯推迟将令电盈私有化失败.......... 19

典型案例.................................................. 20

l 汇源并购案的澳洲样本 ............................. 20

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要闻宏观

新闻出版体改五大任务确定

（据 7 日京华时报消息）据新华社电为进一步推进新闻出版体制改革，加快
新闻出版事业和产业发展，新闻出版总署日前印发《关于进一步推进新闻出版体
制改革的指导意见》。
指导意见指出，进一步推进新闻出版体制改革的主要任务有五个：推进公益
性新闻出版单位体制改革，构建新闻出版公共服务体系；推动经营型新闻出版单
位转制，重塑市场主体；推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资
者；引导非公有出版工作室健康发展，发展新兴出版生产力；扩大对外交流，积
极实施“走出去”战略。
根据意见，除明确为公益性的图书、音像制品和电子出版物出版单位外，所
有地方和高等院校经营性图书、音像制品和电子出版物出版单位 2009 年底前完
成转制，所有中央各部门各单位经营性图书、音像制品和电子出版物出版单位
2010 年底前完成转制。
意见指出，鼓励和支持拥有多家新闻出版单位的地方、中央部门和单位整合
出版资源，组建出版传媒集团公司。鼓励和支持业务相近、资源相通的新闻出版
单位，按照优势互补、自愿结合的原则，跨地区、跨部门组建出版传媒集团公司。
鼓励和支持中央部门和单位的新闻出版单位在财经、教育、科技、文化、卫生等
领域牵头组建专业性出版传媒集团公司。

工信部加快落实信息化工业化融合示范区

（据 2 日 21 世纪经济报道消息）3 月 31 日，工业和信息化部信息化司一位
负责人向本报记者透露：工信部正在加快落实八个地区作为两化(信息化、工业
化)融合示范区，以信息化带动工业化，转变企业经济增长方式，各地区目前加
快修改、完善实施方案和 2009 年工作重点，报工信部审批。

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据记者了解，目前试点的有上海市、重庆市、珠三角地区、呼包鄂(呼和浩特、
包头、鄂尔多斯地区、广州市、南京市、青岛市、唐山市等八个国家级信息化和
工业化融合试验区。
从 2008 年 12 月开始，工信部就对唐山、上海、青岛等地展开调研。该负责
人还表示，“在当前形势下，落实信息化、工业化融合主要抓企业发展、转型，
助企业转危为机，八大试验区尚未有具体扶持政策，现在处于中小企业信息化转
型摸索阶段。”

信息参考

李丰华任大飞机公司专职独董

（据7日东方早报消息）备受关注的中国东方航空股份有限公司(下称东航)
原董事长李丰华去向终于尘埃落定。昨日，早报记者从中国商用飞机有限责任公
司（下称大飞机公司）网站获悉，4月3日，大飞机公司召开股东会第三次会议，
宣布选举李丰华为公司董事会独立董事。
此次会议由大飞机公司董事长张庆伟主持，国务院国资委企业改革局副局长
白英姿、上海国盛（集团）公司董事长施德容、中国航空工业集团公司总经理林
左鸣、中国铝业公司副总经理敖宏、宝钢集团董事长徐乐江、中国中化集团公司
副总裁王引平出席会议。除了李丰华，会议还选举中国铝业公司总经理熊维平为
公司董事会董事。
据知情人士介绍，与上市公司独立董事属于兼职性质不一样的是，此次李丰
华任独立董事是属于专职。“国务院国资委一直希望在公司上级集团试点独立董
事制度，对企业进行第三方监管。”
2004年6月，国资委发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的
通知》。目前，试点企业达到19家。
“国资委将许多有经验的老同志列入独立董事
名单，而现年59岁的李丰华也是其中之一。”

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查韦斯明起访华谈石油融资

（据7日东方早报消息）外交部发言人姜瑜昨天宣布：应国家主席胡锦涛邀
请，委内瑞拉总统查韦斯将于4月7日至9日对中国进行工作访问。查韦斯称，他
将在本周出访日本和中国期间，寻求达成投资协议，以便为石油项目融资。
查韦斯此前访问了伊朗并会晤了伊朗总统内贾德，双方建立了一个联合发展
银行。
“日本是一个石油消费大国，而且正在寻求资源来源的多样化，日本也很有
钱，我想他们应该对投资很感兴趣。”查韦斯说。
他还指出，与中国的会面非常重要，
“在未来十年内都可以感受到这一冲击。”
他说。
查韦斯还坚持声称委内瑞拉未被全球金融危机波及，他还批评 G20伦敦峰会
是一场“灾难”，因为峰会未触及资本主义的根本问题。
“你能对这样的峰会期待
什么？美国和英国最应该对这场危机负责。”他说。

SST 海纳：重组获有条件通过

（据 7 日中国证券报消息）SST 海纳公告，中国证监会并购重组审核委员会
有条件审核通过了公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易事宜。但由于尚
未启动股改，所以该公司股票继续停牌。公司表示，股改将与非公开发行股份购
买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。

驰宏锌锗 哈空调：两公司启动配股再融资

（据 7 日中国证券报消息）驰宏锌锗公告，公司董事会审议通过《关于公司
符合配股资格的预案》，本次配股以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 780,000,000
股为基数，向全体股东按每 10 股不超过 3 股的比例配售，最终的配售比例授权
公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过 234,000,000 股。
公司介绍，本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为
基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商

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协商确定。
公司本次配股拟募集资金不超过 18 亿元，将全部用于会泽 6 万吨/年粗铅、
10 万吨/年电锌及渣综合利用工程，预计项目投资总额 269,720.87 万元。公司称，
鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使
投资项目发挥经济效益，公司已自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；
待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
哈空调也公告，公司董事会审议通过了《修改〈关于公司向原股东配股的议
案〉的议案》。公司拟以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股本
为基数，按照每 10 股配不超过 3 股的比例向全体股东配股。
公告称，公司控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司承诺将以现金全额
认配其可配股份。本次发行价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司 A 股均价为
基数，采用市价折扣法确定配股价，具体发行价格授权董事会在发行前根据市场
情况与保荐机构协商确定。
据介绍，本次配股预计募集资金总额不超过 8.5 亿元，募集资金用于 500kV
电力变压器建设项目和百万千瓦超超临界机组空冷系统建设项目。

北京确定 14 家单位实行股权激励改革试点

（据 7 日上海证券报消息）北京市有关部门 6 日召开动员大会，启动中关村
国家自主创新示范区股权激励试点工作。首批确定京仪集团、北京工业大学等
14 家单位进行试点。
今年 3 月份，国务院正式批复同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示
范区。批复文件中专门提出，在中关村科技园区范围内开展职务科技成果股权和
分红权激励的试点，对做出突出贡献的科技人员和经营管理人员实施期权、技术
入股、股权奖励、分红权等多种形式的激励。
中关村科技园区管委会副主任郭洪说，股权激励在中国并不是新事物。中关
村从 1999 年起就开始了尝试，国家也相继出台了多项鼓励政策，但实际成效不
大，主要原因是国家政策需要细化。此次示范区股权改革试点工作主要是探索一

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套可操作的实施办法。
6 日动员大会上公布的《中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点单位
试点工作指导意见》指出，参加试点的单位可采取科技成果入股、折股、收益分
成、股权奖励、股权出售、期权、分红权等激励方式，并按照相关法律法规规定
了具体额度。
6 日宣布的 14 家首批试点单位包括 3 家大学、3 家国有企业和 8 家科研院所。
据悉，北京市将积极推进 14 家试点单位的工作，争取用 3 个月时间见到成效，
并加紧第二批试点，形成《中关村国家自主创新示范区股权与分红权激励实施办
法》，在更大范围推广。
《指导意见》同时指出，试点工作要有利于国有资产保值增值，对弄虚作假、
侵害国有资产权益的，要依法追究有关人员的责任，对造成国有资产流失的要依
法查处。
首批股权激励改革试点单位名单(共 14 家)
一、北京市科学技术研究院(5 家)
1、北京市新技术应用研究所
2、北京市电加工研究所
3、北京理化分析测试中心
4、北京城市系统工程研究中心
5、北京市科学学中心
二、北京市农林科学研究院(3 家)
1、北京市农林科学院蔬菜研究中心
2、北京派得伟业信息技术有限公司
3、北京翎羽禽病防治技术开发有限公司
三、市属高等学校(3 家)1、北京工业大学
2、北京建筑工程学院 3、北京信息科技大学
四、北京市国资委系统(3 家)
1、北京京仪仪器仪表研究总院

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2、北京机电院高技术股份有限公司
3、北京市农业机械研究所

股票市场趋稳 国泰君安可能启动港 IPO 计划

（据 7 日广州日报消息）两名消息人士上周五表示，中国国泰君安证券股份
有限公司香港子公司正在考虑启动此前推迟的首次公开发行(IPO)计划，拓宽募
集资金渠道，因股票市场趋稳。
其中一名高层表示，国泰君安(香港)正准备在香港上市工作，计划今年递交
申请，另一消息人士表示，公司于 2006 年计划 IPO 的，但由于税收和股息问题
遭到延迟。
这名高层还表示，“公开上市能帮助建立融资平台，如果市况良好，我们期
望能尽早上市，如果不好，我们能等。”

央企户数调整为 138 户 到 2010 年将调整至 80—100 家

（据 5 日人民日报消息）国务院国资委昨天发布公告称，中国电子工程设计
院、中国成套设备进出口（集团）总公司并入国家开发投资公司成为其全资子企
业，中国卫星通信集团公司并入中国航天科技集团公司成为其全资子企业，至此
国资委履行出资人职责的企业由 141 户调整为 138 户。
根据国资委设定的目标，到 2010 年，中央企业的数目要调整和重组至 80—
100 家。而在国资委 2003 年成立时，央企的数量达 196 家。

武钢集团拟入股加拿大一矿业公司

（据 2 日财经网消息）武汉钢铁集团（下称武钢集团）拟收购加拿大一家矿业公
司 19.90%股权，但仍面临一些不确定性因素。
3月30日，加拿大矿业公司 Consolidated Thompson Iron Mines Limited（多伦
多交易所代码：CLM，下称 Thompson）发布公告称，武钢集团已经与该公司达
成了入股协议。
根据协议，武钢集团将出资2.40亿美元以换取 Thompson2970万股的普通股，
占该公司总股本的19.90%。此外，武钢集团还将获得 Thompson 旗下一家子公司

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不少于25%的股权。
公告称，这家子公司将负责位于加拿大的 Bloom Lake 项目运营，而武钢集
团也将从该矿区购买不少于25%的铁矿石产品。
“加拿大是武钢集团原料的供应来源地之一，提供铁矿和煤作为炼钢燃
料，”武钢集团一位人士向《财经》记者表示，但目前武钢与 Thompson 签署的
仅为框架性协议，“还面临一些不确定因素，比如双方政府的审批。”
2008年下半年以来，全球矿业市场急转直下，导致相关矿业公司股价大跌。
此后，中国企业启动了一系列的海外收购：中国铝业公司（下称中铝）拟注资力
拓；中国五矿集团公司（下称五矿）拟收购 OZ 矿业；湖南华菱集团有限公司（下
称华菱）收购 FMG 部分股权。
截至目前，五矿收购 OZ 已遭到澳洲政府的否决，中铝入股力拓的审批时间
被延长，只有华菱的收购获得了批准。

ST 得亨：重庆隆鑫地产有意重组

（据2日中证网消息）ST 得亨公告，因公司及第一大股东辽源市财政局与重
庆隆鑫地产（集团）有限公司筹划重大资产重组事宜，经公司申请，公司股票自
2009年4月2日起停牌。
公告称，2009年4月1日下午，辽源市财政局、公司、重庆隆鑫地产（集团）
有限公司、辽河纺织有限责任公司四方签署了《保证金协议》，由公司设立一共
管帐户，由隆鑫地产存入资金1000万元作为其参与本次资产重组的保证金。待本
次重组事项获得批准后，共管帐户资金作为隆鑫地产支付给辽源财政局的股权转
让价款的一部分。

西山煤电：子公司 4366 万收购煤气化公司

（据 2 日中国证券报消息）西山煤电 2 日公告，公司全资子公司太原西山日
盛煤焦有限责任公司与山西焦煤集团有限责任公司于 2009 年 3 月 31 日签订了
《受让协议》，拟以 4366.55 万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司的全

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部股东权益。本次受让股东权益事项构成关联交易。
公告显示，日盛公司注册资本 19000 万元，主营业务为焦炭、焦化副产品、
煤炭洗选和发电。截至 2009 年 3 月 31 日，总资产 33789.53 万元，净资产 19225.15
万元。
西山煤气化主要承担古交市及矿区居民生活用气的生产和供应，目前该公司
生产经营正常。截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日，西山煤气化总资产评估值为
10304.18 万元，净资产评估值为 4366.55 万元，负债评估值为 5937.63 万元。

未雨绸缪：私募重金潜入 22 家准创业板公司

（据 2 日中国证券报消息）创业板终于有了推出时间表，最想长长吐出胸口
闷气的，可能就是在众多有望在上市的中小公司埋下重金的创投公司。到底哪些
公司最有可能入围呢？
昨日，深圳大智恒元投资管理公司基金经理安阳向本报记者介绍，其长期研
究的二三十家公司有望登录创业板，众多私募及券商已投下重金。他日前应邀为
深圳一些券商做内部讲座，分七大板块介绍这些公司，但不便公开这些企业背后
潜伏的创投公司。
互联网传媒
“天涯在线”
理由：是全国最有名的网络社区，创业 10 年。受到国内外网民认可。天涯
已经完成上市之前的最后一轮融资，金额高达 2 亿元人民币。公司总裁邢明正在
紧锣密鼓地做着上市前的一系列准备工作。其志在必得。另外，天涯还在继续与
投资者之一的 Google 研发广告营销系统，以增强天涯的盈利能力。
“中金在线”
理由：国内最新锐的财经类服务平台。一直致力于为用户提供财经资讯，通
过大量免费服务的提供和技术的不断创新，吸引大量忠实用户群，在短短时间里
迅速崛起，成为中国最有实力的综合性财经服务平台之一。具有创新的互动交流
资讯空间，且推出多元的高端产品增值服务。

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“三五互联”
理由：成立于 1996 年，目前旗下有"35 互联""中国频道""易名网"三大网站。
服务质量在业界口碑不错。公司凭借优秀的团队及强大的资金技术等资源优势为
中小企业商务人士提供了互联网通讯领域的应用服务。
中国制造网
理由：1998 年创立，面向全球提供中国产品的电子商务服务，旨在利用互联
网将中国制造的产品介绍给全球采购商。
爱国者
理由：2008 年 4 月，华旗资讯总裁冯军表示，旗下两家子公司---爱国者理想
飞扬、爱国者数码音频暂定 2009 年分别在创业板上市，而母公司华旗资讯将随
后在国内主板上市。
教育传媒
盛景网联
理由：国内领先的教育培训机构。具有遍布全国的教学服务网络，极具市场
潜力。CEO 彭志强透露，盛景网联将在 2010 年左右完成上市，目前管理团队比
较倾向于在国内 IPO，目前的财务状况符合中小板的要求，希望成为创业板上教
育培训领域的龙头。
宝德网络游戏
理由：根据权威研究报告，宝德为中国最大的网络功能服务器供应商。2002
年 11 月 29 日，宝德在香港联交所创业板上市，与各地合作运营网络游戏《传奇
2》《传奇 3》，《命运》等，开发运营大型 3D 网络游戏《大清帝国》。
能源环保
向日葵光源
理由：2008 年预计实现销售收入 10 亿元，出口创汇 1 亿美元以上，是一家
集研发、生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池的省级高新技术企业，主要生
产晶体硅太阳能电池片以及太阳能电池组件。
北京碧水源

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理由：是一家位于专门从事污水处理和资源化应用的中关村[5.71 1.24%]高科
技公司，是国内污水资源化和膜生物反应器研发与应用领域实力最强的企业。特
别是"膜生物反应器"技术处于世界前三强，国内第一的水平。公司的业务以 100%
的速度递增，具备良好的资信和财务状况。
3G 与电子信息
吉联新软件
理由：是一家为航运、物流领域提供信息系统设计开发、管理咨询及技术支
持等服务的企业，去年销售收入超过 4000 万元。公司已资本化运作，计划于 2009
年在创业板 IPO.2007 年营业收入 4000 多万元，净利润率 30%多，2006 年 2000
多万元，2005 年 1000 多万元。
江通动漫
理由：是华中地区最大的动画产业基地，是一个集动画策划、制作、发行和
衍生产品开发于一体的高科技综合性动画企业，形成了年产动画片达到
5000-10000 分钟的生产能力。被国家广电总局和文化部分别授予"国家动画产业
基地"和"国家文化产业示范基地"的称号。
上海同济同捷设计
理由：目前是国内一家规模最大的汽车设计公司，世界上千家设计公司，公
司进入前 30 强。在其基础上成立的"同济同捷汽车设计工程研究院"，是中国第
一家汽车设计院。
西安联合信息
理由：一家专业面向 3G 时代的现场及远程信息管理技术应用开发及服务提
供商，主要为工业生产、交通物流、政府机关、企事业单位及公众生活等提供全
面、系统的解决方案。公司实现了将无线信息交互技术、无线网络环境下的音视
频传输技术、移动射频识别技术(RFID)等与传统应用系统的有效融合。
深圳华测技术
理由：中国本土最大的非政府的第三方检测机构，先后获得高新技术企业认
定、国家级"中小企业服务平台"资格认定，拥有自主知识产权的企业，专业从事

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工业与消费产品测试、检验与验证的，具有第三方公论地位的专业机构。
生物保健食品
冠昊生物
理由：以研发无抗原、有诱导再生功能的天然生物材料及再生型组织替代体
为主要业务，已有多个产品获 SFDA 注册，批量生产供应临床。中国国际投资私
募资金论坛也将冠昊生物评为"2008 年中国最具投资价值企业 30 强"。董事长关
新透露，公司已于 2008 年 6 月完成股份制改造，正式进入上市辅导阶段，有望
在创业板上市。
迈特生物
理由：主要从事生物工程的研发及原料药中间体、天然保健品的生产销售。
是美国分子技术工业公司(MTC)在中国的研发和生产基地。而该公司是由江苏鼎
桥创业投资的，力争 2009 年实现内地创业板上市。
康比特
理由：是北京中国运动营养行业龙头，是中国第一家集研发、生产、销售运
动营养食品于一体的高新技术企业，2008 年 4 月获得 IDG 注资，同时 IDG 表示
希望帮助该公司实现在中国创业板的上市。
四川徽记
理由：四川徽记细分行业应是餐饮消费类。据国信透露，此前对其进行了长
达半年的考查，认为目前徽记的经营业绩、治理结构、内部控制、业务增长预期
均能基本适应国内市场首次公开发行股票的要求，为此近期将为徽记提供包括上
市、融资、专业顾问等一揽子金融服务。据悉，徽记的股改工作已经展开。
农业
清吉洋芋
理由：主产优质马铃薯，是振兴农村经济的龙头。公司 2001 年文峰优质马
铃薯专业批发市场建设项目被列为"十五"期间《甘肃省农业重点产业开发规划
21-4270 万亩优质马铃薯产业规划》，总投资 3000 万元，其中固定资产 1894.39
万元，流动资金 1105.61 万元。

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峰农机
理由：创业十年，经营收入由创立之初的 70 万元增长到 2008 年的 8 亿元，
已成为我国农机流通行业最知名的品牌。公司是目前我国唯一取得商务部批准的
特许经营资格的农机连锁企业。在 2007 年度中国农机流通协会百强企业综合实
力排名中位列第五。
公关公司类
蓝标迪思
理由：全国有 23 个办事处，是本土最有实力的公关服务机构。蓝标董事长
兼首席执行官赵文权表示，蓝标的 IPO 方向为深圳创业板，目前已进入辅导期。

中国股权投资基金协会即将成立

（据 2 日证券时报消息）记者日前获悉，国家发改委已正式同意作为主管单
位，批准设立中国股权投资基金协会，其登记注册手续目前正在民政部办理，协
会筹备组已正式运作。成思危、项怀诚和陈元拟担任名誉会长，原电监会会副主
席邵秉仁拟出任该协会首任会长。
作为 PE 行业全国性自律组织——“中国股权投资基金协会”的筹建一直受
到市场的极大关注。记者了解到，“中国股权投资基金协会筹备小组”日前已经
就关于 PE 行业监管自律的框架构想等议题与协会部分发起成员及相关律师进
行了交流探讨，全国人大财经委及国家发改委有关负责人出席研讨会，研讨会就
相关核心问题达成初步共识。协会筹备组认为，中国股权投资基金协会主要是围
绕“配合政府监管”而开展加强行业自律、提供会员服务、行业数据统计分析、
开展国际合作和推动行业发展等五个方面工作。这是官方机构对 PE 行业监管自
律问题进行的最高级别的探讨，预示着 PE 行业正受到前所未有的关注，有望今
后正式被纳入相关部委的监管视野。
据参与上述研讨会的人士透露，筹备组确定以“监管、自律、合规、守规”
四个层面为股权投资基金行业监管与自律构想的核心，将加强培育自律文化，推
动制定《股权投资基金行业自律公约》，培育行业自律文化，酝酿制定各项自律

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措施，建立行业道德准则与职业操守，防止无序竞争。在资金募集方面，协会拟
从七个方面进行规范：首先，将制定标准合同范本，提供指引；其次，制定 GP(基
金管理人)投资底限指引；第三，鼓励各投资公司使用专业机构提供的中介服务，
例如律师事务所、会计师事务所、评估机构等；第四，严禁会员使用公众媒体或
召开公开会议募集资金；第五，PE 基金投资者不超过 50 人；第六，如有预缴
资金协议的 PE，其基金的资金及其使用严格由托管银行管理，杜绝管理人挪用
资金的风险；第七，任何 PE 基金的管理人，如果超出私募范围向社会公众筹资、
设立 PE 基金，当以非法集资处罚。筹备组特别强调关于公众资金的募集更要加
强自律，争取获得包括金融机构、社保、企业年金、国企等公众机构监管者的认
可，获得公众机构的投资。
在为会员服务方面，筹备组将制定 PE 行业从业人员的资格标准，制定 PE
行业的培训标准和考试标准，提供会员资格认定的辅导和解释， 提供入会、登
记、注册的辅导和协助，制定资金募集、风险管理、内部控制、财务管理与披露、
合规管理、社会责任等行业指引。提供各种专业培训，举办中国 PE 年会，全国
PE 协会会员之间、会员与被投企业之间发生有关纠纷时进行调解。
据了解，包括北京、天津、上海和深圳等城市已成立了若干家地方 PE 基金
协会，会员超过 500 家。

宁波富达 天方药业重组获批

（据 2 日上海证券报消息）宁波富达今天公告，公司于 3 月 31 日收到中国
证监会批复，核准公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购
买资产。
天方药业(行情 股吧)今天公告，4 月 1 日，公司收到了中国证监会批复，核
准河南天方药业股份有限公司收购报告。
去年 8 月，河南驻马店市国资委与央企中国通用技术(集团)控股有限责任公
司签署协议，将其持有的河南天方药业集团 90％的国有法股权无偿划转给后者。

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农行将率先在沪建私人银行部 重组零售业务板块

（据 2 日第一财经日报消息）农业银行（下称“农行”）日前表示，将全速
推进零售业务战略转型，重组零售业务板块，组建私人银行部。
农行零售业务的重组计划包括：年内将建成 5 家私人银行、15 家金钥匙财富
管理中心、500 家金钥匙理财中心；将城区 20%以上的网点建成精品网点和财富
型网点；年末电子渠道业务量占比达到 45%以上。
据了解，农行总行个人业务部将重组为个人金融部，并要求各级行相应调整
零售业务组织架构，自上而下建立零售板块，实行零售板块归口一个行领导分管，
从而进一步提高零售业务的整体营销能力、客户关系管理能力、风险控制能力和
发展创新能力。
近年来，随着私人财富增长和资产市场的活跃，中国各大银行纷纷成立私人
银行。日前， 招商银行和贝恩公司联合发布的《2009 中国私人财富报告》显示，
中国私人财富市场潜力巨大，在金融危机背景下依然保持较为稳定的增长势头。
该报告估计，至 2009 年底，中国个人持有可投资资产达 1000 万元人民币以上
的高净值人群将达到 32 万人，同比增长 6%；其持有的可投资资产规模将超过 9
万亿元人民币，同比增长 7%。
农行表示，年内将率先在上海组建私人银行部，完成私人银行战略规划及组
织架构、IT 系统、产品与服务体系、服务流程、管理制度等的搭建工作；在上
海、北京、深圳、宁波、天津等高端客户资源丰富的分行设立私人银行总、分部，
直接拓展和维护辖内私人银行客户。在山东、河北建设标准化样板网点，为全行
提供财富管理中心、理财中心、精品网点、基础网点、自助网点的建设标准和模
板；并在各一级分行建设省级样板网点，分层复制推广。

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法律法规

证监会：关于加强上市证券公司监管的规定

（据 7 日搜狐网消息）上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，
作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规：作为上市公司，要适用上市、发
行监管相关法规。为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监
管，现规定如下：
一、证券公司首次公开发行并上市（以下简称 IPO）和上市后发行新股、可
转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《证券法》、
《证券公司监督管理条例》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规关于发行、变更注册资本等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意
见书，提供包括监管意见书在内的相关申请审核材料。
IPO 和再融资行为涉及变更持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人
的，还应当同时报送相关股东资格的审核材料。
二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更持有证券公司 5%以上
股权的股东、实际控制人的，应当同时提交相关股东资格审核材料。
三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》有关规定在章程中载
明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，持有或者实际控制证
券公司 5%以上股权的，应当限期改正：改正前，相应股权不具有表决权。
四、上市证券公司应当根据我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式》等规定编制上市公司年报，同时上市证券
公司还应根据《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定编制证券公司监管年
报，在规定期限之内先按上市公司要求披露上市公司年报，然后再向监管机构报
送证券公司监管年报，并按要求将其中的审计报告、经审计的会计报表及附注在
中国证券业协会网站和公司网站进行信息公示。如果向社会公开披露的年报和向
监管部门报送的年报存在重大数据差异，上市证券公司应当及时以临时报告方式
披露并充分说明产生差异的原因。

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五、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告
的内容与格式》规定，上市公司应当披露持有其他上市公司股权等情况。如果涉
及上市证券公司商业秘密等特殊原因确实不便披露的，公司可按照规定向交易所
申请豁免。
六、根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于
上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提
交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资
的总金额：实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况
下由股东大会授权董事会表决并予公告。
七、根据《证券公司治理准则（试行）》、
《证券公司风险控制指标管理办法》
等规定，证券公司发生公司或者高管涉嫌重大违法违规行为，财务状况恶化，拟
更换董事长、总经理、监事长，风险控制指标出现特定变化等情况时，需要书面
通知全体股东。上市证券公司应当将上述情况在指定披露媒体及时公告以履行书
面通知全体股东的义务。
八、根据《证券公司治理准则（试行）
》第 10 条规定，证券公司股东在出现
特定情况时，应当及时通知证券公司。上述规定适用于持有上市证券公司 5%以
上股份的股东、实际控制人。
九、根据《证券公司监督管理条例》第 26 条规定和《证券公司业务范围审
批暂行规定》第 5 条规定，证券公司开展新业务和经营创新业务，应当经我会批
准。上市证券公司在公告董事会、股东大会对拟开展新业务或者经营创新业务的
决议时，应当同时向投资者进行风险提示，说明上市证券公司要实际开展相关业
务尚需监管机构核准，且存在达不到法律法规和监管要求而导致监管机构不予核
准的情形。
十、上市证券公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》等规定披露其风
险控制指标变化、被采取的监管措施等重大事项。其中：
1.上市证券公司应当在年报和半年报中披露所有风险控制指标情况：日常经
营中，当风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定标准的，

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应当及时以临时公告方式披露，说明原因、目前的状态和可能产生的影响。
2.上市证券公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响到其经营行为
从而可能对市场价格产生较大影响的，应当确认发生重大事件，及时披露临时公
告，并在半年报、年报中披露。这些措施包括但不限于公司被限制业务，责令暂
停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分红，
限制向高管、董事、监事支付报酬、提供福利，撤销业务许可，责令控股股东转
让股权或者限制股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措
施。
十一、上市证券公司应当按照从严的原则，严格执行《证券公司治理准则（试
行）》、《上市公司治理准则》等证券公司监管法规和上市公司监管法规，不断完
善法人治理结构，提高公司治理水平。
十二、本规定自公布之日起施行。

业界动态

盈拓律师指上诉聆讯推迟将令电盈私有化失败

（据 7 日腾讯网消息）4 月 7 日消息，据香港媒体报道，盈科拓展代表律师
表示，本月 16 日才就电讯盈科(00008)私有化进行上诉聆讯实在太迟，可能令电
盈私有化不能继续下去。
此前，昨日(周一)下午，香港高等法院批准了电讯盈科最大股东以 21 亿美元
将公司私有化的交易。法官关淑馨在判辞中指出，电盈私有化过程中，小股东并
没在被大股东强迫下，做出违反自己最佳利益的行为，而多数的电盈小股东是真
诚地投票，故同意电盈私有化。
当时，香港证监会代表律师表示，将于 24 小时内就法院批准电讯盈科私有
化计划而提出上诉。
随后在晚间，香港高等法院批准暂缓执行当天下午电盈私有化裁决，并于本
月 16 日进行上诉聆讯。盈科拓展代表律师则表示，上诉聆讯推迟将令电盈私有

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化失败。
对此，香港律师汤家骅表示，若不能赶及电盈（00008）私有化限期前处理，
即使上诉成功亦没有意义。另外，有专家认为，现时按“数人头票”通过私有化
方式出现问题，应该进行改革。

典型案例

汇源并购案的澳洲样本

（据 2 日财经网消息）与汇源并购案被否决相类似，2003 年，可口可乐并购
澳大利亚果汁企业 Berri 的申请也遭到了当地反垄断审查机构的否决。
《财经》记
者从多个渠道确认，这一案例，对中国商务部裁决汇源并购案起到了一定的参考
作用。但比较双方对“传导效应”原理的应用，可以看出执法尺度、经验、专业
化水平等方面的差距。
2003 年，由可口可乐控股 30%的澳大利亚公司 Coca-Cola Amatil 试图对本土
果汁企业 Berri 公司提出全面收购。Berri 是澳大利亚第一大果汁生产商，当时在
果汁市场上大约占据了 50%的份额。与汇源在中国果汁市场约 10%的份额相比，
Berri 更具有市场支配地位。
2003 年 11 月 25 日， 澳大利亚竞争与消费 者保护委员会（Australian
Competition and Consumer Commission，下称 ACCC）发布公告，否决了可口可
乐 Amatil 公司收购 Berri 公司的交易申请，理由是：碳酸饮料和果汁饮料为“互
补”的关联产品，并购后，可口可乐将有动机和有能力利用自身的市场支配地位，
增加 Berri 的果汁销售，并且通过其他非食品店渠道销售 Berri 果汁，具有排除
或限制竞争的效果。ACCC 认为收购将会减少消费者的选择和市场竞争。
和汇源并购案类似，ACCC 同样将此案界定为“横向收购”
（Horizontal），
“相
关市场”确定为碳酸饮料市场和果汁饮料市场。
根据《财经》记者获得的审查文件，ACCC 之所以认定这项交易存在“传导
效应”，是因为可口可乐已经被很多小零售商认为是“必须销售”的品牌，并且

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可口可乐拥有无法超越的店内冷藏设备销售网络。即使可口可乐没有打算将可乐
和果汁捆绑销售，ACCC 仍然认为零售商们将会有很强烈的动机从同一家供应商
那里提货，以节省物流成本。
同时，ACCC 认为，捆绑销售将会限制 Berri 和其他果汁厂商在非店铺销售
渠道中的竞争，抢占竞争对手的市场份额，提高他们的经营成本。因为其他果汁
厂商将不得不增加市场营销支出，以保持产品的货架空间，最终并购将会影响店
铺销售渠道中的竞争。
熟悉此项交易的澳大利亚万盛国际律师事务所律师 Huckerby Martyn 向《财
经》记者介绍，当时，可口可乐在澳大利亚碳酸饮料市场占有 67%的份额，在果
汁饮料市场只占有 1%的份额；而 Berri 在果汁饮料市场的份额高达 50%。这些
数据使得 ACCC 担忧，可口可乐并购 Berri 后，会将自己在碳酸饮料市场中的支
配地位传导至果汁饮料市场。
事实上，各国在进行反垄断审查时，对“传导效应”（conductivity principle）
的应用都比较谨慎。ACCC 利用这一原理否决可口可乐并购 Berri 案，在澳洲反
垄断审查历史上，也是非常罕见的例子。“如果并购双方处在不同的市场中，并
购通常不会影响市场竞争。”Huckerby Martyn 说。
Huckerby Martyn 认为，“传导效应”本身并没有错，但只会在特殊的环境中
发生。因此，当反垄断审查机构利用这条原理进行裁决时，需要公布详细的数据，
来解释传导效应究竟是如何发生的。在否决可口可乐并购 Berri 案的公告中，
ACCC 就公布了 11 条原因，详细解释了传导效应如何发生，以及影响竞争的各
种可能性。
Huckerby Martyn 还表示，中国商务部否决可口可乐收购汇源案的理由，与
ACCC 否决可口可乐收购 Berri 的理由部分相似。可口可乐同样在当地碳酸饮料
市场占有很高的份额，被收购方 Berri 和汇源也都在果汁饮料市场占有相当大的
份额；中国商务部同样担忧，可口可乐会利用其在碳酸饮料市场的支配地位，通
过搭售、捆绑销售等形式，限制果汁饮料市场中的竞争。
不过 Huckerby Martyn 指出，ACCC 与中国商务部的不同做法也很明显。在

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公告中，ACCC 提供了更多的详细数据，更容易证明可口可乐并购后实施捆绑销
售的可能性。而中国商务部既没有指出碳酸饮料和果汁饮料在同一销售渠道中的
交叉份额，也没有解释可口可乐是否在中国拥有非店铺销售渠道和店内冷藏设备
销售网络，以及并购后会出现什么样的限制竞争的情况。显然，ACCC 的解释，
要比中国商务部公布的汇源并购案中的否决理由更详尽、更充分。
Huckerby Martyn 推测认为，ACCC 以“传导效应”为由，否决可口可乐收
购 Berri 的裁定结果，可能曾对中国商务部裁决可口可乐收购汇源案产生过影响。
《财经》记者亦从多个渠道获悉，商务部与熟悉此案的多位澳大利亚反垄断专家
一直保持着业务交流。商务部新闻处负责人在回答《财经》记者有关“传导效应”
的疑问时，也曾列举过可口可乐并购澳大利亚果汁企业失败的案例。
美国经济咨询公司 Economists Incorporated 经济学家孙速向《财经》记者表
示，“传导效应”并不是国际反垄断法在企业并购上应用的主流观点。在果汁饮
料这样一个进入门槛不高、市场集中度也不高的行业，如果根据此项原理作出的
假设缺乏现实证据支持，而只是对未来的估计，以“传导效应”作出否决判定似
嫌牵强。
就在 ACCC 否决可口可乐并购申请的第二年，菲律宾最大的食品饮料公司生
力集团（San Miguel Group）以 2.3 亿美元价格，成功收购了 Berrie 公司 50％的
股权。生力集团由啤酒起家，在菲律宾非酒精饮料市场占有 87%的份额。
尽管收购之时，生力集团尚在可口可乐菲律宾公司持有部分股权投资（该部
分股权生力集团已于 2006 年卖出），但是生力集团向 ACCC 作出了保证，不会
与可口可乐公司的任何部门合作，也不会进入澳大利亚的非酒精饮料市场。最终，
ACCC 批准了此项并购。

（说明：本快报内容来自各类官方、门户网站以及专业类网站，转引时已注
明来源，并不代表本所观点和立场。）

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