Page 1 of 8

PERJANJIAN KERJASAMA
ANTARA
PEMEGANG SAHAM PT. ABC
DENGAN
DIREKSI PT. ABC

No. /PKS/RBBD//2014

Pada hari ini, , tanggal () bulan .. tahun 2014 (dua ribu
empat belas), di Bekasi, yang bertanda tangan dibawah ini:

1. ., bertempat tinggal di Jl.Rotista VI Komp. V Blok I 15 RT 002/ RW 002,
Kel.Cipinang Cempedak, Kec. Jatinegara Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda
Penduduk nomor ..-.-.-., sebagai pemilik dari 125 saham perseroan ;

2. .., bertempat tinggal di Jl. Baladewa No. 1 RT. 001, RW. 001, Kel. Duren
Sawit, Kec. Duren Sawit Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor
.., sebagai pemilik dari 125 saham perseroan;

Secara bersama-sama adalah sebagai Pemilik dan Pemegang Saham PT. ABC, sebuah
perseroan yang didirikan berdasarkan undang-undang Republik Indonesia,
berkedudukan di Bekasi dan beralamat di Jl. ., sesuai dengan Akta
Pendirian PT. ABC No. 01 tanggal 5 Maret 2009 beserta perubahannya, yang terakhir
disusun dalam Notulen Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT. ABC tanggal
13 September 2013 yang pengesahannya sedang dalam proses di Kementrian Hukum
dan HAM Rapublik Indonesia selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA
1. Ny. ., dokter, bertempat tinggal di Perumahan Dunia Bandrek Blok
S No. 15 RT.002, RW.015 Kel.Karang Satria, Kec. Tambun Utara, Kabupaten Bekasi,
pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor ..;
Secara bersama-sama bertindak selaku Direksi PT. ABC, sebuah perseroan yang
didirikan berdasarkan undang-undang Republik Indonesia,berkedudukan di Bekasi dan
beralamat di Jl. ., sesuai dengan ketentuan Akta
Pendirian PT. . No. 01 tanggal 5 Maret 2009 beserta perubahannya, yang
terakhir disusun dalam Notulen Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT. abc
tanggal 13 Desember 2012 yang pengesahannya sedang dalam proses di Kementerian
Hukum dan HAM Rapublik Indonesia, selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUA
Page 2 of 8

selanjutnya, PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara bersama-sama disebut
sebagai PARA PIHAK
- Bahwa PARA PIHAK dalam kapasitas dan jabatannya tersebut diatas terlebih dahulu
menerangkan hal-hal sebagai berikut :
- Bahwa PIHAK PERTAMA merupakan pemegang saham yang sah atas perseroan
PT ABC, yang tercantum di dalam Akta Pendirian No. 1 tanggal 5 Maret 2009 di
hadapan Notaris .. SH, Notaris di Bekasi, sebagaimana terakhir diubah
dengan Notulen Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT. ABC tanggal
13 Desember 2012, yang hingga saat ini pengesahannya masih dalam proses di
Kementerian Hukum dan HAM Republik Indonesia, yang dengan ini menunjuk
sebagaimana perubahan ini tercantum dalam Notulen Rapat Umum Luar Biasa
Para Pemegang Saham PT. ABC tanggal 13 Desember 2012 yang pengesahannya
sedang dalam proses di Kementerian Hukum dan HAM Rapublik Indonesia;

- Bahwa PIHAK KEDUA merupakan profesional di bidangnya masing-masing yang
dengan ini telah diangkat dan ditunjuk serta menerima pengangkatannya oleh
PIHAK PERTAMA sebagai Direksi yang sah dari PT ABC, sebagaimana tercantum
Notulen Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT. ABC tanggal 23
Desember 2013, yang hingga saat ini pengesahannya masih dalam proses di
Kementerian Hukum dan HAM Republik Indonesia;

- Bahwa Para Pihak dengan ini, untuk lebih mempertegas kedudukan hukum
masing-masing pihak, saling sepakat untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian
Bersama ini dan tunduk terhadap seluruh ketentuan-ketentuan sebagaimana
diatur dalam pasal-pasal dibawah ini :

Pasal 1
Ketentuan Umum

(1) PIHAK KEDUA, dengan tanpa paksaan dan secara sukarela, bersedia untuk menjadi
Direksi dari PT. ABC dan menerima kepercayaan /penyerahan pengelolaan dan/atau
operasional terhadap Perseroan dan badan usaha di dalamnya termasuk pengelolaan
badan usaha kesehatan yang berbentuk Rumah Sakit yaitu Rumah Sakit ABC.

(2) PIHAK PERTAMA sebagai Pemilik PT.ABC secara terbuka dan dengan persetujuan
bersama, memberikan kepercayaan pengelolaan dan/atau operasional PT. ABC,
Page 3 of 8

termasuk di dalamnya kewenangan pengelolaan badan usaha kesehatan yang
berbentuk Rumah Sakit, yaitu Rumah Sakit ABC.

(3) PIHAK KEDUA secara bersama -sama selaku pengelola operasional PT. ABC beserta
badan usahanya bertanggung jawab terhadap pengelolaan PT ABC beserta badan
usahanya, termasuk pengelolaan keuangan dan pengelolaan administrasi sesuai dengan
tugas, fungsi dan wewenang berdasarkan Anggaran Dasar dan/atau Akta Pendirian
Perseroan yang juga tercantum di dalam Pasal 4 Perjanjian ini.
Pasal 2
Jangka Waktu Perjanjian Kerja sama

(1) Kerjasama ini berlaku untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun.

(2) Kerja sama berlaku untuk jangka waktu tertentu terhadap Direksi pengganti, sejak
tanggal/tahun pengangkatan sampai dengan selesai masa kerja sama Direksi yang
digantikan.

(3) Kerjasama ini dapat diubah, diperpanjang maupun dibatalkan baik oleh PIHAK
PERTAMA maupun PIHAK KEDUA dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya
dalam waktu tidak kurang dari 30 (hari) sebelum dilakukan perubahan, perpanjangan
maupun pembatalan.

(4) Dalam hal dilakukan pembatalan kerja sama, kedua belah pihak tetap wajib
menyelesaikan kewajibannya masing-masing paling lambat 1 (satu) bulan setelah
pembatalan kerja sama dilakukan.

(5) Dalam hal dilakukan perubahan kerjasama dibuatkan Adendum Perubahan Perjanjian
kerjasama. yang disepakati bersama oleh kedua belah pihak yang merupakan bagian
dari surat perjanjian ini . Perubahan kerja sama dapat dilakukan sebelum Perjanjian kerja
sama berakhir.

(6) Pihak yang mengajukan perubahan Perjanjian Kerjasama harus mengajukan konsep
addendum dan diajukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum diadakan rapat
pertemuan kepada PARA PIHAK

Page 4 of 8

(7) Rapat pertemuan PARA PIHAK sebagaimana dimaksud dalam ayat (5), untuk membahas
pengajuan perubahan Perjanjian Kerjasama diselenggarakan dari pihak yang
mengajukan.

(8) Rapat pembahasan perubahan Perjanjian Kerjasama sebagaimana dimaksud dalam ayat
(6), memutuskan pengajuan perubahan Perjanjian Kerjasama dari pihak yang
mengajukan dapat berupa:
a. bersepakat untuk melakukan perubahan;
b. bersepakat untuk melakukan perubahan dengan pengubahan konsep yang
diajukan; atau
c. penolakan untuk melakukan perubahan.

Pasal 3
Persyaratan Tambahan Pengangkatan Direksi

(1) Diberhentikan sebagai status karyawan , apabila Direksi berasal dari karyawan dengan
ketentuan :
a) Apabila seorang tenaga medis maka diberhentikan sementara yang akan
ditinjau kembali setelah yang bersangkutan tidak menjabat sebagai Direksi lagi.
b) Apabila seorang tenaga non medis maka diberhentikan tetap.

(2) Pada tiga (3 ) bulan pertama dilakukan evaluasi kinerja anggota Direksi tersebut.

(3) Bila hasil evaluasi pada tiga (3) bulan pertama menyatakan Direksi bersangkutan tidak
mampu menjalankan tugas dan tanggung jawabnya dengan baik, maka pejabat
struktural/Direksi tersebut harus bersedia dimutasikan/diperbantukan pada bidang
lebih sesuai dengan keahliannya yang diberlakukan untuk tenaga non medis (bila
lowongan tersedia ) dan diberlakukan peraturan pasal ini ayat satu (1) untuk tenaga
medis.

(4) Dilakukan evaluasi tiga (3) bulan setelah dilakukan mutasi dan bila hasil evaluasi
menyatakan Direksi bersangkutan tidak mampu menjalankan tugas dan tanggung
jawabnya dengan baik, maka pejabat struktural/Direksi bersangkutan harus bersedia
mengundurkan diri (tidak melakukan tuntutan dikemudian hari) atau diberlakukan
peraturan ini ayat satu (1) untuk tenaga medis.

(5) Dilakukan evaluasi setiap satu (1 ) tahun sekali pada seluruh pejabat struktural/Direksi.
Bila hasil evaluasi menyatakan bahwa pejabat struktural/Direksi bersangkutan tidak
Page 5 of 8

mampu menjalankan tugas dan tanggung jawabnya sesuai tuntutan Jabatan dan
Peraturan yang berlaku, maka pejabat struktural/Direksi bersangkutan harus bersedia
mengundurkan diri tanpa menuntut dibelakang hari terhadap perseroan.

(6) Bila sebelum tiga (3) bulan pertama evaluasi kinerja terlaksana, anggota Direksi
menunjukkan nyata tidak dapat melaksanakan tugas, tanggung jawab dengan baik,
melanggar peraturan yang berlaku atau melakukan perbuatan melawan hukum yang
merugikan perseroan atau pemegang saham, maka anggota Direksi tersebut harus
mengundurkan diri atau diberhentikan walau masa tiga (3) bulan kerja belum terpenuhi
tanpa menuntut dibelakang hari terhadap perseroan.

Pasal 4
Masa Kerja
PIHAK PERTAMA menerima kedudukan PIHAK KEDUA sebagai Direksi ABC tersebut untuk
waktu 3 (tiga) tahun, sesuai dengan Anggaran Dasar PT. ABC No. 01 tanggal 05 Maret 2009
yang kemudian diubah dengan Notulen Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT.
ABC tanggal 13 Desember 2012 yang pengesahannya sedang dalam proses di Kementerian
Hukum dan HAM Rapublik Indonesia, terhitung mulai tanggal 13 Desember 2012 dan akan
berakhir pada tanggal 12 Desember 2015.
Pasal 5
Hak, Kewajiban, Tugas dan Wewenang Pihak Kedua

(1) PIHAK KEDUA, dalam hal ini Direktur Utama, berhak dan berwenang dalam bertindak
untuk dan atas nama Direksi untuk mewakili Perseroan didalam dan diluar pengadilan
sesuai dengan Anggaran Dasar dan/atau Akta Pendirian Perseroan serta Peraturan yang
berlaku.
(2) PIHAK KEDUA sebagai Direksi berhak atas gaji dan tunjangan tiap bulannya yang
besarannya ditetapkan dalam Perjanjian tersendiri kontrak kerja, yang merupakan
bagian dari perjanjian kerja sama ini
(3) PIHAK KEDUA sebagai Direksi, dalam menjalankan tugasnya, wajib mentaati Undang-
Undang Republik Indonesia, Anggaran Dasar/Anggaran Rumah Tangga PT. ABC dan
Perundang-undangan yang berlaku di dalam penyelenggaraan dan pengelolaan PT. ABC
beserta badan usaha.
Page 6 of 8

(4) PIHAK KEDUA sebagai Direksi, bertugas dan berwenang untuk menjalankan
pengelolaan dan pengurusan baik perseroan maupun badan usahanya, dengan tanpa
campur tangan dari PIHAK PERTAMA
(5) PIHAK KEDUA sebagai Direksi, dalam hal ini Direktur Utama, berhak dan berwenang
dalam bertindak untuk dan atas nama Direksi dan serta mewakili Perseroan, baik di luar
maupun di dalam Pengadilan sesuai/berdasarkan pada peraturan yang berlaku.
(6) Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili perseroan,
apabila mendapat surat kuasa Direktur Utama dan persetujaun Dewan Komisaris serta
memenuhi persyaratan sebagai berikut
a) Tidak terjadi perkara di depan pengadilan antara perseroan dengan anggota
Direksi yang bersangkutan
b) Anggota Direksi yang bersangkutan tidak mempunyai kepentingan yang
bertentangan dengan kepentingan perseroan

Cattn: persyaratan a + b ada didalam text book Hukum Perusahaan . SH.MA
(hal 216)

(7) Tugas dan wewenang PIHAK KEDUA sebagai Direksi lainnya diatur lebih lanjut di dalam
Anggaran Rumah Tangga PT. ABC

Pasal 6
Hak, Kewajiban, Tugas dan Wewenang Pihak Pertama

(1) Bila dan pada saat terjadi situasi Perseroan dinyatakan oleh pihak berkompetent
Auditor /Akuntant Publik , Penasehat Hukum Perseroan dalam keadaan darurat
khususnya dalam bidang Keuangan dan Administrasi, PIHAK PERTAMA berhak
bersama Dewan Komisaris untuk bekerja sama dengan Direktur Utama untuk
memonitor, memberi petunjuk dalam melaksanakan program perbaikan atau
program pembenahan Perseroan/badan usahanya sampai keadaan dinyatakan stabil.
(2) Dalam hubungan dengan pasal ini ayat 1, selama tujuannya adalah untuk kebaikan
dan kepentingan mempertahankan kelangsungan hidup hajat orang banyak
(Perseroan serta badan usahanya).
Page 7 of 8

(3) Pihak KEDUA memberikan hak hak Pihak PERTAMA sebagaimana diatur didalam
Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 tahun 2007 ( UU PT), yang meliputi,
antara lain:
a) mengusulkan dilaksanakan RUPS Luar Biasa.
b) mendapatkan keterbukaan informasi yang terkait dengan perseroan dan
badan usahanya dalam bentuk mendapatkan laporan keuangan beserta
laporan pendukungnya, cash flow tepat waktu pada tanggal sepuluh (10)
setiap bulannya.
c) Melakukan pemeriksaan terhadap perseroan (mendapatkan data atau
keterangan apapun yang diperlukan pemegang saham ) bila diduga bahwa
perseroan, anggota direksi atau komisaris perseroan melakukan perbuatan
melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau
pihak ketiga, dengan cara mengajukan permohonan kepada Perseroan untuk
memeriksa dokumen dan/atau management perusahaan.

(4) Pihak KEDUA menghormati wewenang dan memberikan hak PIHAK PERTAMA
berdasarkan Anggaran Dasar PT ABC melalui keputusan RUPS dan Undang-Undang
Perseroan Terbatas Nomor 40 tahun 2007 ( UU PT) yang belum dituangkan didalam
perjanjian ini
(5) Pihak PERTAMA yang bekerja sebagai staff Perseroan/Badan Usahanya wajib tunduk
pada Peraturan Perusahaan /Badan Usahanya.

Pasal 7
PERSELISIHAN

(1) Apabila dalam pelaksanaan kerjasama ini timbul perselisihan, maka kedua belah pihak
sepakat untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat.

(2) Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat., maka
kedua belah pihak setuju untuk menyelesaikan sengketa di Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (BANI) yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dimana keputusan BANI
tersebut merupakan putusan akhir dan mengikat Para Pihak, dan seluruh proses
penyelesaian sengketa beserta biaya-biaya penyelesaian sengketa akan diatur oleh
pihak BANI.

Page 8 of 8

(3) Selama perselisihan dalam proses penyelesaian PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA
tetap melaksanakan kewajibannya menurut ketentuan yang berlaku.

Pasal 8
LAIN-LAIN

(1) Hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam perjanjian ini maupun perubahannya,
akan dimusyawarahkan oleh kedua belah pihak dan dituangkan dalam Perjanjian
Tambahan (Addendum) yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian
ini.

(2) Surat perjanjian kerjasa sama ini dibuat asli dalam rangkap 2 (dua) yang sama bunyinya
dan bermaterai cukup, mempunyai kekuatan hukum yang sama dan masing-masing
pihak mendapat satu berkas dari perjanjian ini.

(3) Surat perjanjian Kerjasama sebagaimana dimaksud pada ayat (2), dibuatkan salinannya
untuk masing-masing pribadi di Pihak Pertama dan Pihak Kedua.

Demikian surat perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua) bermaterai cukup, dan masing-
masing mempunyai kekuatan hukum yang sama.


PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA
Pemegang Saham PT. ABC Direksi PT.ABC
1. ..

2. .............
........... dr. ..............................................