Dinda Ayu Kartikasari

Kusuma Dewi
Made Ariasta
Marsya Yulia Astari
COORPORATE
GOVERNANCE
Perlakuan yang sama atas semua
pemegang saham
(OECD Principle III)
Kerangka tata kelola perusahaan harus
menjamin pemerataan perlakuan semua
pemegang saham, termasuk pemegang
saham minoritas dan asing.
Semua pemegang saham harus memiliki
kesempatan untuk memperoleh ganti rugi
yang efektif atas pelanggaran hak-hak
mereka.

Perlindungan Hak Pemegang Saham
Hak Pemegang Saham dibagi atas :
Hak ex-ante adalah, misalnya, hak pre-emptive dan
mayoritas yang memenuhi syarat untuk keputusan
tertentu
Hak Ex-post memungkinkan pencarian ganti rugi
ketika hak telah dilanggar.
Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi
para pemegang saham asing dan domestik dalam
tata kelola perusahaan
Perlindungan Hak Pemegang Saham
Salah satu cara di mana pemegang saham dapat
menegakkan hak-hak mereka adalah untuk dapat
memulai proses hukum dan administratif terhadap
anggota manajemen dan dewan
Kepercayaan investor minoritas meningkat ketika
sistem hukum menyediakan mekanisme bagi
pemegang saham minoritas untuk membawa
tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan untuk
percaya bahwa hak mereka telah dilanggar
PERLINDUNGAN KONSUMEN DAN TATA
KELOLA PERUSAHAAN

Jurnal oleh Rafael La Porta, Florencio Lopez-
de-Silanes, Andrei Shleifer dan Robert
Vishny

Latar Belakang
mendokumentasikan perbedaan yang besar di
bebagai negara atas konsentrasi kepemilikan di
perusahaan-perusahaan terbuka, atas luasnya pasar
modah, atas kebijakan dividen, dan atas akses
perusahaan ke pembiayaan eksternal
Penjelasannya menggunakan :seberapa baiknya para
shareholders dan investor dilindungi oleh hukum dari
perampasan oleh manajemen dan controlling
shareholders.
Perlindungan Shareholders (investor) dan
Kreditor oleh hukum
kunci untuk memahami pola dari Keuangan
Perusahaan di berbagai negara
Perlindungan Investor terutama investor
minoritas menjadi lebih penting karena
adanay perampasan oleh manajemen dan
conrolliong shareholders (para Insider) sangat
tinggi.
Bentuk bentuk dari perampasan oleh Insider
mengambil bagian yang besar dari profit
menjual aset, output, sekuritas perusahaan ke
perusahaan lain yang dimilikinya dengan harga
dibawah harga pasar
menaruh anggota keluarga atau kolega di
manajemen dan membayar gaji yang terlampau besar
untuk mereka.

Pendekatan hukum ke tata kelola perusahaan
Modigliani dan Miller (1958) menjelaskan bahwa perusahaan
adalah kumpulan dari proyek investasi,arus kas yang dihasilkan
dari proyek tersebut, dan karenanya secara alami menafisrkan
sekuritas seperti hutang dan ekuitas atas klaim dari arus kas
tersebut
Jensen and Meckling (1976) melihat bahwa klaim financial adalah
kontrak yang memberikan investor eksternal klaim atas arus kas
perusahaan
Grossman, Hart dan Moore (1995) melihat bahwa instrumen
model keuangan tidak dapat dilihat dari cash flow melainkan dari
hak yang dialokasian untuk para pemiliknya. Pada kerangka ini
dijelaskan bahwa investor mendapat uang karena mempunyai
kekuasaan
Pendekatan hukum ke tata kelola perusahaan
(cont)
Pada kedua kerangka konseptual yang telah dijelaskan diatas, hak
dari para investor dilindungi dan bahkan dikhususkan perlakuannya
di dalam hukum.Hal ini dapat menghasilkan perampasan oleh para
insider berkurang sehingga dapat membetuk kesempatan bagi
pembiayaan eksternal dari investor luar.(minoritas)
pertauran untuk melindungi hak investor datang dari sumber yang
berbeda termasuk perusahaan, keamanan, kebangkrutan,
pengambilalihan. Dan hukum persaingan usaha.Selain itu juga
dapat bersumber dari peraturan pasar modal dan standar
akuntansi.
Perlindungan hak investor oleh hukum juga memunculkan kontras
tradisional law and economics. Dimana ada pendapat bahwa
peraturan-peratuan mengenai pasar keuangan tidak terlalu
dibutuhkan karena kontrak financial terjadi antara perusahaan dan
investor yang berkelas
Konsekuensi Perlindungan Investor
Perlindungan investor luar dari perampasan para insider,
menimbulkan berbagai implikasi dari struktur kepemilikan di
dalam perusahaan. Pada level yang paling dasar, saat hak-hak
investor tidak dilindungi dengan baik dan perampasan terjadi
pada skala besar, kontrol terkauisis secara besar karena para
insider leluasa untuk melakukan perampasan secara efisien.
Ketika perampasan dilakukan oleh para insider, yang disebut
sebagai keuntungan private dari kontrol menjadi sebuah hal
yang substantive dalam nilai-nilai perusahaan.Hasil-hasil
penelitian membuktikan, bahwa lingkungan hukum
membentuk nilai dari keuntungan private dari kontrol
sehingga menghasilkan keseimbangan bagi struktur
kepemilikan
Konsekuensi Perlindungan Investor (cont)
Prediksi dasar dari perlindungan investor oleh hukum adalah
dorongan untuk pengembangan pasar keuangan. Ketika
investor dilindungi dari perampasan oleh insider, mereka akan
aktif bermain sekuritas yang akan berdampak pada munculnya
wirausaha baru yang akan menjadikan pasar keuangan lebih
berkembang.Pasar keuangan yang berkembang pesat akan
ikut serta meningkatkan pertumbuhan ekonomi suatu negara
dengan tiga hal.Pertama hal ini dapat meningkatkan
tabungan, kedua hal ini dapat mengalokasikan tabungan
tersebut pada investasi riil dan yang terakhir hal ini dapat
menambah kontrol pada keputusan berinvestasi para
pengusaha.
Journal Summary
Stijn Claessens, Simeon Djankov, Joseph
Fan, and Larry Lang (1999)

Expropriation of Minority Shareholders
Pengambilalihan didefinisikan sebagai proses
menggunakan kekuatan kontrol seseorang
untuk memaksimalkan kesejahteraan sendiri
dan meredistribusikan kekayaan dari orang lain.
Teori menunjukkan, bahwa insentif untuk
pengambilalihan ada dan sangat kuat ketika hak
kontrol melebihi hak kepemilikan.
Pada penelitian ini, menyediakan bukti yang
menunjukkan bahwa pemegang saham
pengendali di beberapa negara Asia Timur
mengambil alih pemegang saham minoritas.
Continue..
Analisis ini berdasarkan data yang diperoleh dari
perusahaan publik tahun 1999, termasuk industri
finansial dan non finansial di Hong Kong, Indonesia,
Jepang, Korea, Malaysia, Filipina, Singapura, Taiwan,
dan Thailand.
Langkah awal pengambilan data, peneliti
menggunakan Wolrdscope database yang
menyediakan nama dan kepemilikan dari pemegang
saham terbesar di perusahaan, sampel peneliti 79%.
Tujuan dari jurnal ini adalah mendefinisikan
grup/kelompok yang terdiri dari semua perusahaan di
mana pemegang saham pengendali yang diberikan
memiliki kepemilikan saham.

Continue.. (2)
Claessen et al (1999), menganalisi pola kepemilikan dari
perusahaan melalui penelitian pada pemengang saham yang
sebenarnya. Dalam kasus yang besar, pemegang saham yan
utama merupakan entitas perusahaannya sendiri, bukan
untuk profit foundation atau institusi finansial.
Menemukan hubungan positif antara pengambilalihan dan
pemisahan arus kas dari hak suara. Claessen et al,
menyimpulkan bahwa masalah agen yang utama untuk
perusahaan-perusahaan besar di Asia Timur adalah
membatasi pengambilalihan pemegang saham minoritas
oleh pemegang saham pengendali, bukan membatasi
pembangunan kekuasaan oleh para manajer tidak
akuntabel.
Continue.. (3)
The cost of large investor
Berle dan Means (1932) menunjukan dalam penelitiannya
bahwa hak pengendali yang tersebar menghasilkan kekuatan
yang signifikan di tangan manajer yang berkepentingan tidak
sama dengan kepentingan dari pemegang saham. Hasilnya ,
sumber perusahaan tidak di gunakan untuk memaksimalkan
nilai pemegang saham.
Jensen dan Mecklin menyimpulkan bahwa kepemilikan terpusat
merupakan keuntungan untuk penilaian perusahaan, karena
dengan pemengang saham yang besar lebih baik untuk
mengawasi manajer (dan karena dapat mengurangi biaya
transaksi dalam negosiasi dan memaksa perusahaan melakukan
kontrak dengan berbagai macam stakeholders)
Continue.. (4)
Morck et al, menyarankan bahwa ketidakadanya
pemisahan antara kepemilikan dan pengendalian
mengurangkan conflict of interest dan menaikkan nilai
pemengang saham
Lease et al., 1984; DeAngelo dan DeAngelo, 1985; Shleifer
dan Vishny, 1986; Holderness dan Sheehan, 1988; Barclay
and Holderness, 1989; McConnell dan Servaes, 1990)
menemukan adanya hubungan positif antara kepemilikan
terpusat dengan penilaian perusahaan
Grossman dan Hart (1988) dan Harris dan Raviv (1988),
beberapa penelitian pada struktur kepemilikan telah
menginvestigasi pengaruh dari pemisahan cash flow dan
hak voting di perusahaan, walaupun secara hak teoriti
literatur

Kasus Kepemilikan Saham PT Matahari
Putra Prima Tbk
Latar Belakang
Perubahan kepemilikan saham PT Matahari Putra Prima Tbk
(MPPA) tidak terlepas dari reorganisasi yang dilakukan Group
Lippo. Sekenario reorganisasi itu terlihat dari aksi korporasi
yang dilakukan beberapa perusahaan yang bernaung di bawah
group ini. Salah satunya adalah aksi PT Matahari Putra Prima
Tbk (MPPA) melepas PT Matahari Department Store Tbk
(LPPF). Pertanyaannya, apakah aksi korporasi ini
menguntungkan semua investor, atau hanya investor tertentu
saja? Mengapa MDS yang sebelumnya dipegang oleh MPPA
dialihkan ke PT Pacific Utama Tbk (LPPF) bila pada akhirnya
dijual kembali hanya dalam waktu lima bulan?
Oktober 2009, MPPA menjual MDS ke LPPF
MPPA dan PT Multipolar Tbk (MLPL). Across Asia
Limited (AAL) mengalihkan 281,31 juta lembar sahamnya
di Multipolar atau sebesar 51,1% kepada pemegang
saham AAL, yakni keluarga Riady melalui dividend in
specie pada kisaran harga Rp 79 per unit
Pengalihan kepemilikan saham tersebut dilakukan
dalam rangka reorganisasi pemegang saham Multipolar.
Pengalihan kepemilikan dari AAL ke keluarga Riady
merupakan cara untuk mempermudah aksi korporasi
MLPL. AAL merupakan perusahaan tercatat di bursa
Hong Kong.
Tidak lama setelah proses pengalihan kepemilikan
MLPL, anak usaha MLPL, MPPA mendivestasikan
Matahari Department Store ke PT Pacific Utama
Tbk (LPPF) senilai Rp 430,06 miliar. Untuk
mendanai pembelian Matahari Department Store,
LPPF menggelar penawaran umum terbatas (right
issue) dengan hak memesan efek terlebih dahulu.
Reverse Stock Activities
Sebelum melakukan penawaran terbatas, LPPF
melakukan penggabungan saham (reverse stock)
dengan rasio 10:1
MPPA menjadi pembeli siaga (standby buyer) dengan
mengambil alih hak memesan efek terlebih dahulu
milik Pacific Asia Holding Ltd, pengendali LPPF. PT
Pacific Utama Tbk kemudian berganti nama menjadi
PT Matahari Department Store. Artinya, dalam
proses pengalihan tersebut MPPA tidak
mengeluarkan dana tunai untuk menguasai kembali
Matahari Department Store.

Penjualan kembali Matahari Deparment Store
(LPPF) oleh MPPA ke Meadow Indonesia
MPPA menjual LPPF ke Meadow Indonesia. Meadow Indonesia
merupakan anak perusahaan Meadow Asia Company Limited yang
dikendalikan CVC Capital Partners (CVC), sebuah global private equity
fund berkedudukan di Cayman Islands.
Meadow Indonesia membeli LPPF (Matahari Department Store) senilai
Rp 7,1 triliun, dengan mekanisme kombinasi pembayaran tunai, utang,
dan saham. Meadow Indonesia membayar dengan dana tunai senilai
Rp 5,05 triliun. Sebesar Rp 2,85 triliun dana tunai ini berasal dari
pinjaman yang diberikan oleh konsorsium CIMB-Niaga dan Standard
Chartered Bank. Meadow mengagunkan 90,76% saham LPPF dalam
memperoleh pinjaman tersebut. Meadow juga membayar kepada
MPPA dalam bentuk saham sebanyak 17,16 juta lembar atau 20%, setara
dengan Rp 2,05 triliun.
Dari hasil penjualan Matahari Department Store (LPPF), MPPA
membagikan 80% dalam bentuk dividen. MLPL sebagai pemegang
saham utama MPPA mendapat uang tunai Rp 2,53 triliun

Kerugian Potensial
Bagi pemegang saham publik MPPA, menjual MDS kepada Meadow
Indonesia merupakan kerugian besar karena merek dagang dan
arus kas Matahari Department Store cukup kuat.
Matahari Putra Prima menghadapi tantangan yang tidak mudah
dalam mempertahankan dan mengembangkan Hypermart.
Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dengan peritel besar
lainnya
Sementara itu, pemegang saham publik Multipolar sulit
mendapatkan capital gain dari transaksi saham karena saham
Multipolar tidak likuid dan aksi korporasinya tidak terduga
The End