CODIGO CIVIL Titulo XVI DE LA SOCIEDAD § 1. Reglas generales Concepto Art, 2053. La sociedad o compafita es un contrato en que dos o mas personas estipulan poner algo en comdin con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan La sociedad forma una persona juridica, distinta de los socios individualmente considerados. Ait, 2054. En las deliberaciones de los que tengan derecho a voter, la mayoria de votos, computada segiin el contraio, y si en éste nada se hubiere estatuide sobre allo, decidird la mayorta numérica de los sacios. Exoeptianse los casos en que la ley 0 el contrato exigen unanimidad, cangeden a cualquiera de los socios el derecho de oponerse a los otros, La unanimida: es necesaria para toda modificacién substancial del contrato, salva en cuanto el mismo cantrato estatuya otra cosa, Aporte > >}5 «38% Art. 2085. No hay sociedad, si cada uno de fos socios no pone alguna cosa en comiin, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio 0 ‘trabajo apreciable en dinero. Participacion 2-16 ) > ‘Tampoce hay sociedad sin participacion de beneficios, No se entiende por beneficia el puramente moral, no apreciable en dinero. Prohibicién de soc. universal Art. 2056, Se prohibe toda sociedad a titulo universal, sea de bienes presentes y venideros, o de unos Be St oltos: Se prohibe asimisme toda sociedad de ganancias, a titulo universal, excepto entre cényuges. Podran con todo ponerse en sociedad curantos bienes se quiera, especificéndotos, Soc. de hecho Art, 2057. Si se formare de hecho una soctedad que no pueda subsistir legalmente, ni como sociedad, ni como donacién, ni como cantrato alguno, cada socio tendré la facultad de pedir que se liquiden las operaciones anteriores y de sacar sus aportes. Esta disposicién no se aplicara a las sosiedades que son nulas por lo ilicite de la causa u objet, las cuales se regiran por el Codigo Criminal Art 2088. La nulidad del contrato de sociedad no perjudica a las arciones que corresponden & lerceros ue buena fe contra todas y cada uno de los asociados pot las operaciones de la sociedad, si existiere de hecho. § 2. De las diferentes especies de sociedad Sociedad civil y comercial, Art. 2059. La sociedad puede ser civil 0 comercial. Son sociedades comerciales las que se foman para negocios que la ley califica de actos de comercio, Las otras son sociedades civiles. Art, 2060, Podra estipularse que la sociedad que se contrae, aunque no comercial por su naturaleza, se sujete a las reglas de la sociedad comercial Sociedad Colectva, En Comandita, S.A.., Soc, Resp. Ltda Ail, 2061. La sociedad, sea civil o comercial, puede ser colectiva, en comandita, © anénima,s soviedad colectiva aquella en que lodos los socios administran por si o por un mandatario elegido de comin acuerdo Es sociedad en comandita aqueli en ue uno o mas de los socios se obligan kolamente hasta concurrencia de sus japortes |Sociedad anénima es aquelle formada Jpor la reunién de un fondo comtin, \suministrado por accionistas |responsables sélo por sus respectivos Japortes y administrada por un directorio |integrado por miembros esencialmente | revocabies. |Prohibicién socios comanditarios Art. 2062. Se prohibe a los socios comanditarios incluir sus nombres en la firma o razén social, y tomar parte en la administracion. La contravencién a la una o la otra de estas disposiciones les impondré la | misma responsabilidad que a los miembros de una sociedad colectiva, ‘Art, 2063. Las sociedades colectivas pueden tener uno o mas socios comanditarios, respecto a los cuales regirén las disposiciones relalivas a la sociedad en comandita, quedando sujetos los otros entre si y respecto de | terceros a las reglas de la sociedad | colectiva Art 2064. La sociadad anénima es siempre mercantil aun cuando se forme para la realizacion de negocios de aracter civil. 18.046 Art. 138, N.°2 § 3. De las principales clausulas del contrato de sociedad Plazo, condicién, negocio determinado Art, 2065. No expresandase plazo ccondicion para que tenga principio la sociedad, se entendera que principia a la fecha del mismo contrato; y no expresandose plazo 0 condicion para que tenga fin, se entendera contraida por foda la vida de los asociados, salvo al derecho de renuncia, Pero siel objeto de la sociedad es un negocio de duracién imitada, se entendera contraida por todo el tiempo que durare el negocio. Divisién de ganacias y perdidas Bye Art. 2066. Los contratantes pueden far las reglas que tuvieren por convenientes para la division de ganancias y pérdidas. ‘Art. 2087. Los contratantes pueden encomendar la division de los beneficios y pérdidas a ajeno arbitrio, y no se podra reclamar contra éste, sino cuando fuere manifiestamente inicuo, y ni aun por esta causa se admitirs contra dicho arbitrio reclamacion alguna, si han transourrido tres meses desde que fue conocido del rectamante, o si ha empezado a ponerse en ejecucion por él A ninguno de los socios podra cometerse este arbitrio Si ia persona a quien se ha cometido fallece antes de cumplir su encargo, o por ofra causa cualquiera no lo cumple, la sociedad es nula. Regla supletoria de division de ganancias y perdidas Art, 2068. A falta de estipulacion expresa, se entendera que la division de los beneficios debe ser a prorrata de los valores que cada socio ha puasto ene fondo social, y a division de las pardidas a prorrata de la division de los beneficios. Regla supletoria de divisién de ganancies y perdidas al socio industrial > >, Art, 2069. Si uno de los socios conttibuyere solamente con suindustiia, servicio o trabajo, y no hubiere estipulacion que determine su cuota en los beneficios sociales, se fijara esta cuota en caso necesario por al juez; y si ninguna estipuiacion determinare Ia cuota que fe quena en las perdidas, se entendera que no le ca qui ja de dicha industria, trabajo o servicio, Art, 2070. La distribuicién de beneficios y pérdidas no se entender& ni respecto de la gestion cle cada socio, ni respecto de cada negocio en particular. Los negocios en que la sociedad sutre pérdida deberan compensarse con aquellos en que reporta beneficio, y las cuotas estipuladas recaeran sobre e! resultado definitive de las operaciones sociales Sin embargo, los socios comandlitatios no estaran obligados a colacionar los dividendos que hayan recibido de buena fe y los accionistas de sociedades andnimas en caso alguno estardn obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a titulo de beneficio. § 4, De fa administracion de la sociedad eclectiva Administracion:1 0 mas socios en pacto social o acto posterior BSF yes Art. 2071. La administracién de la sociedad colectiva puede confiarse a uno 0 mas de los socios, sea por el contrato de sociedad, sea por acto posterior undnimemente acordado. Clausula esencial :Administrador designado en pacto social En el primer caso las facultades administrativas del socio 0 socios forman parte de las condiciones esenciales de |a sociedad, a menos de expresarse otra cosa en el mismo conttato, Inrenunciabilidad e irrevocabilidad Administrador designado en pacto social Art. 2072, El socio @ quien se ha confiado la administracién por el acto constitutivo de la sociedad, no puede Tenunciar su cargo, sino por causa prevista en el acto constitutivo, 0 unanimemente aceptada por los consocios Ni podtai ser removico de su cargo sino en los casos previsios 0 por causa grave; y se tendra por tal la que le haga indigno de confianza o incapaz de administiar dtiimente. Cualquiera de los socios podré exigir 1a remocion, justificando la cause, Faltando alguna de las causas antedichas, la renuricia o remocién pone fin a la sociedad Justa renuncia 0 justa remoci socio administrador designado pacto social Art. 2073. En el caso de justa renuncia o justa remocion del socio administrador designado en el acto constitutive, podra continuar la sociedad, siempre que todos los socios convengan en ello y en la designacién de un nuevo administrador 0 en que la administracion pertenezca en comin a todos los socios. Hablendo vatios socios, administradores designados en el acto constitutivo, podra también continuar fa sociedad, acordandose tndniniemente que ejerzan la administracién los que restan. . Administrador designado por acto posterior: reglas del mandato Art. 2074, La administracion conferida or acto posterior al contrato de sociedad, puede renunciarse por el socio administrador y revocarse por laayoria de los consocios, sean las eglas del mandato ordinario. Facultades y limitaciones de los ‘administradores i 3 Qs - \Art. 2075. E! socio a quien se ha ‘conferido ta administracion por el {contrato de sociedad o por convencién posterior, podré obrar contra el parecer {de los otros; conformandose, empero, a las restricciones legales, y a las que se le hayan impuesto en el respectivo imandato. PPodrd, con todo, la mayoria de los ‘consocios oponerse a todo acto que no haya producido efectos legales Operativa de 2.0 més a jadministradores 0 °F 5 caw Art, 2076. Sila administracion es conferida, por el contrato de sociedad o por convencién posterior, a dos o mas de los socios, cada uno de los administradores podra ejecutar por si solo cualquier acto administrativo, salvo que se haya ordenado otra cosa en el |titulo de su mandato. |Si se les prohibe obrar separadamente, ro podrén hacerlo ni aun a pretexto de urgencia Art. 2077. El socio administrador debe cefirse a los términos de su mandato, y en lo que éste callare, se entender | que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad otras obligaciones, ni hacer otras adquisiciones o enajenaciones, que las | comprendidas en el giro ordinario de |lla. ‘Ant. 2078. Corresponde al soto administrador cuidar de la conservacién, reparacién y mejora de los objetos que forman el capital fjo de la sociedad; pero no podré empeiiarios, ni hipotecarlos, ni alterar su forma, aunque las alteraciones le parezcan convenientes. Sin embargo, si las alteraciones hubieren sido tan urgentes que no le hayan dado tiempo para consultar a los consocios, se le considerard en cuanto alas como agente oficioso de la sociedad, Art. 2079. En todo fo que obre dentro de los limites legales 0 con poder especial de sus consocios, obligaré ala sociedad; obrando de otra manera, é! solo sera responsable. Art, 2080. El socio administrador es obligado a dar cuenta de su gestion en los periodos designados al efecto por el acto que le ha conferido la administracién, y, a falta de esta designacién, anualmente, 36L Art. 2081. No habiéndose conferido la administracion a uno o mas de los socios, se entenderd que cada uno de ellos ha recibido de los otros el poder de administrar con las facultades axpresadas en los articulos precedentes y sin perjuicio de las reglas que siquen: ‘.a Cualquier socio tendra el derecho de oponerse a fos actos administrativos de otro, mientras esté pendiente su ejecucién o no hayan producido efectos legales 2.a Cada socio podra servirse para su uso personal de las cosas pertenecientes al haber social, con tal que las emplee segiin su destino ardinario, y sin periuicio de la sociedad y del justo uso de los oitras. 3.a Cada socio tendra el derecho de obligar a los otros a que hagan con él las expensas necesatias para la conservacién de las cosas sociales. 4.a Ninguno de los socios podra hacer innovaciones en los inmuebles que dependan de la sociedad sin el consentimiento de los otros, § 5. De las obligaciones de los socios entre si,Obligacién del aporte -Bienes en propiedad 0 usufructo Art. 2082. Los aportes al fondo social pueden hacerse en propiedad o en usufructo, En uno y otto caso fos frutos pertenecen a la sociedad desde el momento del aporte. Retardo en enterar el aporte Art. 2083. Et socio que aun por culpa leve ha retardado la entrega de lo que le toca poner en comin, resarciré ala sociadad todos (os peffuicios que le haya ocasionado el retardo. Comprende esta disposicién al socio que retarda el servicio industrial en que consiste su aporte Riesgo si el aporte es en dominio 0 usufructo Art, 2084, Si se aporta la propiedad, el peligro de la cosa pertenece a la sociedad segtin las reglas generales, y la sociedad queda exenta de la obligacién de restiuirla en especie. porte. Si éste consiste en cosas fungibles, en cosas que se deterioran por el uso, en cosas tasadas, o cuyo precio se ha fjado de comin acuerdo, en materiales de fabrica o articulos de venta pertenecientes al negocio o giro de la sociedad, pertenecera la propiedad a ésta con la obligacién de restituir al s su valor. Este valor sera el que tuvieron las mismas cosas al tiempo del aporte; peto de las cosas que se hayan aportado apreciadas, se deberd ka apreciaci6n. Eviccién de cosas aportadas en usufructo 0 propiedad Art 2085. El que aporta un cuerpo cierto en propiedad o usutructo, es obligado, en caso de eviccién, al pleno saneamiento de todo perjuco. Art, 2086. Si pore! acto constitutive de la sociedad se asegura a una persona que ofrece su industia una cantidad fja que deba pagarsele integramente aun cuando la sociedad se halle en perdida, se miraré esta cantidad como el precio de su industria, y el que la ejerce no sera considerado como socio. Sise le asigna una cuota del beneficio eventual, no tendra derecho, en cuanto aella, a cosa alguna, cuando la sociedad se halle en perdida, aunque se le haya asignado esa cuota como precio de su industria. Limites a exigibilidad del aporte Al, 2087. A ningain socio, podré exigirse aporte mas considerable que aquel a que se haya obligado. Pero si por una mutacién de circunstancias 10 pudiere obtenerse el objeto de la sotiedad sin aumentar los aportes, el socio que no consienta en ello podra ralirarse, y debera hacerlo si sus consocias lo exigen ‘Art, 2088. Ningin socio, aun ejerciendo las mas amplias facultades administrativas, puede incorporar a un tefcero en la sociedad, sin el consentimiento de sus consocios; pero puede sin este consentimiento asociarle a si mismo, y se formata entonces entre él y el tercero una sociedad particular, que sélo serd relativa a la parte del socio antiguo en la primera sociedad, Reembolso de gastos a socio Art. 2089. Cada socio tendra derecho a que la sociedad le reembolse las ‘sumas que él hubiere adelantado con conocimiento de ella, por las obligaciones que para los negocios sociales hubigre cuntraido legitimamente y de buena fe; y a que le resarza los perjuicios que los peligros inseparables de su gestion le hayan ocasionado.Cia uno de os soos sera obligado a eta indemnizacion a prorrata de su inferés social, y la parte de los ingolventes se partira de la misma mpnera entre todos. At. 2090. Si un socio hubiere recibido si cuota de un crédito social, y sus nsocios no pudieren después ener sus respectivas cuctas del smo crédito, por insolvencia det leudor 0 por otro motivo, deberd el imero comunicar con Jos segundos fo ie haya recibido, aunque no exceda @ cuota y aunque en la carta de pago ig haya imputado a ella. wavess rt. 2091. Los productos de tas iversas gestiones de los socios en el teres comin pertenecen ala lociedad: y el socio cuya gestion haya ido mas lucrativa, no por eso tendra Jerecho @ mayor beneficio en el producto de ella ‘rt 2092, Si un socio que administra es reedor de una persona que és al inismo tiempo deudora de la sociedad, si ambas deudas fueren exigibles, las antidades que reciba en pago se fra alos dos créditos a prorrata, in embargo de cualquiera otra mputacion que haya hecho en la carta ide pago, perjudicando a la sociedad 'Y sien la carta de pago la imputacion ino fuere en perjuicio de la socieded, sino del socio acreedor, se estard a la carta de pago. Las reglas anteriores se entenderan sin peruicio del derecho que tiene el deudor para hacer la imputacion Art, 2093, Todo socio es responsable de los pefjuicios que aun por culpa leve haya causado a la sociedad, y no podra ‘oponer en compensacién los emolumentos que su industria haya procurado a la sociedad en otros negocios, sino cuando esta industria no perteneciere al fondo social, § 6. De las obligaciones de los socios respecto de terceros Art, 2094, El socio que contrata a su propio nombre y no en el de la sociedad, no la obliga respecto de terceros, ni aun en razén del beneficio que ella reporte del contrato; el acreedor podra sélo intentar contra la sociedad las acciones del socio deudor. No se entendera que el socio contrata a nombre de la sociedad, sino cuando lo exprese en el contrato, 0 las circunstancias lo menifiesten de un modo inequivoco. En caso de duda se entenderd que contrata en su nombre privado. Siel socio contrata a nombre de la sociedad, pero sin poder suficente, no ia obliga a terceros sino en subsidio y hasta concurrencia dal beneficio que alla hubiere reportado del negocio, Las disposiciones de este articulo ccomprenden aun al socio exclusivamente encargado de la administraci6n. Responsabilidad simplemente conjunta de socios por deudas sociales 40 Art, 2095. Sila sociedad colectiva es obligada respecto de terceros, la totalidad de la deuda se dividira entre los socios a prorrata de su interés social, la cuota del socio insolvente gravard a los otros. No se entenderé que los socios son obligados sofidariamente 0 de otra manera que a prorrata de su interés social, sino cuando asi se exprese en el titulo de la obligacion, y ésla se haya contraido por todos los, socios 0 con pader especial de ellos. Inembargabilidad del aporte ni de bienes sociales Art. 2096. Los acreedores de un socio no tienen accién sobre los bienes sociales sino por hipoteca, anterior a lasociedad, 0 por hipoteca posterior, cuando el aporte del inmueble no conste por inscripcién en e| eompetente Registro. Podrén, sin embargo, intentar contra la sociedad las acciones indirecta y subsidiaria que se les conceden por el artfoulo 2094. Podran también pedir que se embarguen a su favor las asignaciones que se hagan a su deudor por cuenta de los beneficios sociales 0 de sus aportes 0 acciones. Art, 2097. La responsabilidad de los socios comanditarios 0 accionistas se regula por lo prevenido en el § 2 de este titulo. §7. De la disolucion de la sociedad Hecho Juridica. Plazo o condicién resolutoria Art, 2098, La sociedad se disuelve por {a expiracion det plazo o por el evento de la condicién que se ha prefiiado para que tenga fin.Podra, sin embargo, prorrogarse por undnime consentimiento de los socios; y con las mismas formalidades que para la constitucién primitiva, Prorroga automatica de plazo Los codeudores de la sociedad no seran responsabies de jos actos que inicie durante la prorroga, si no hubieren accexido a ésta. Hecho Juridico.Finalizacién de un negocio Ar, 2099. La sociedad se disuelve por la finalizacion del negocio para que fue contraida. Pero si se ha prefijado un dia cierto para que termine la sociedad, y llegado ese dia antes de finalizarse el negocio no se prorroga, se disuelve la sociedad. Hecho Juridico: insolvencia, exticion de la cosa que es objeto social Art. 2100. La sociedad se disuelve asimismo por su insolvencia, y por la extincion de la cosa 0 cosas que forman su abjeto total. Sila extincidn es parcial, continuaré la sociedad, salvo el derecho de los socios para exigir su disolucién, si con la parte que resta no pudiere continuar dtimente; y sin petuicio de lo prevenido en el siguiente articulo Hecho Juridico.Falta de aporte Art. 2101. Si cualquiera de los socios falta por su hecho o culpa a su promesa de poner en comniin las cosas ola industria a que s2 ha obligado en el contrato, los otros tendran derecho para dar la sociedad por disuelta Art. 2102. Si un socio ha aportado la propiedad de una cosa, subsiste la sociedad aunque esta cosa perezca, a ‘menos que sin ella no pueda continuar ‘atiimente. Si s6lo se ha aportado el usufructo, la pérdida de la cosa fructuaria disuelve la sociedad, a menos que et socio aportante la reponga a salisfaccion de los consocios, o quo éstos determinen continuar la sociedad sin ella. Hecho Juridico.Muerte de socio excepcién continuidad por convencién o la ley Art. 2103, Disuélvese asimismo ka socledad por la muerte de cualquiera de los socios, menos cuando por isposicién de la ley 0 por el acto constitulivo haya de continuar entre los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin ells. Pero aun fuera de este caso se entenderd continuar la sociedad, miontras los socios administradores no reciban noticia de la muerte. Aun después de recibida por éstos la noticia, las operaciones inictadas por el difunto que no supongan una apitud peculiar en ste deberdn llevarse a cabo.Art] 2104. La estipulacion de continuar la qociedad con los herederos del difiinto se subentiende en las que se fortran para el arrendamiento de un inmueble, 0 para el aboreo de minas, y enllas andnimas. ‘Arf. 2105. Los herederos del socio diflunto que no hayan de entrar en sopiedad con los sobrevivientes, no rn reclamar sino lo que tocare a su autor, segin el estado de los negocios sdeiales al tiempo de saberse la mhierte; y no participaran de los erholumentos o pérdidas posteriores sino en cuanto fueren consecuencia de la operaciones que al fiempo de saberse la muerte estaban ya iniciadas. Sila sociedad ha de continuar fos herederos del difunto, tendran echo para entrar en ella todos, exceptuados solamente aquellos que su edad o por otra calidad hayan ido expresamente excluidos en la ley el contrato. Fuera de este caso los que no ngan la acministracién de sus bienes Tania alos actos sociales por tnedio de sus representantes legales 0 or medio de quien tenga la xdministracion de sus bienes. Peaiuritico : Incapacidad ‘Sobreviviente o insolvencia de un ‘socio lart, 2108. Expira asimismo la sociedad por la incapacidad sobreviniente o la insolvencia de uno de los socios. Podra, con todo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido, y en tal caso el curador o los acreedores ejerceran sus detechos en fas operaciones sociales Acto juridico :Consentimiento Unanime Art, 2107. La sociedad podra expirar en cualquier tiempo por el consentimiento unanime de los socios. Acto juridico : renuncia Art, 2108. La sociedad puede expirar también por la renuncia de uno de los saris. Sin embargo, cuando la sociedad se ha contratado por tiempo fjo, 0 para un negocio de duracién limitada, no tendr efecto a renuncia, si por el contrato de sociedad no se hubiere dado la facultad de hacerla,o si no hubiere grave motivo, como la inejecucién de las obligaciones de otro socio, la pérdida dle un administrador inteigente que no ptieda reemplazarse entre los socios, enfermedad habitual del renunciante que le inhabilte para las funciones sociales, mal estado de sus negocios por circunstancias imprevistas, u otros de igual importancia, Art. 2109. La renuncia de un socio no produce efecto alguno sino en virtud de st notificacion a todos los otros. La notificacién al socio 0 socios que exolusivamente administran, se entenderd hecha a todos. Aquellos de los socios @ auienes no se hubiere notificado la renuncia, podran aceptarla después, si vieren conveniries, 0 dar por subsistente la sociedad en el tiempo intermedi. Ari, 2140. No vale la renuncia que se hace de mala fe o intempestivamente. Renuncla de mala fe Art, 2411. Renuncia de mala fe el socio que lo hace por apropiarse una ganancia que debia pertenecer a la sociedad; en este caso podran los socios obligarle a parti con ellos las ullidades del negocio, 0 a soportar exclusivamente las pérdidas, si el negocio tuviere mal éxito Podran asimismo excluitle de toda participacién en los beneficios sociales y obligarle a soportar su cuota en las pérdidas, Renuncia intempestiva Art. 2412. Renuncia intempestivamente el socio que lo hace cuando su separacin @s perjudiial a los iniereses sociales, La sociedad Pcs mill OO OR CORE RESP PuPOSESSOseC Loe Mae ae t fRE AUMSUURN A- aconfinuara entonges hasta la terminacién de los negocios pendientes, en que fuere necesaria la cooperacién del renunciante, Aun cuando el socio tenga interés en retirarse, debe aguardar para ello un momento oporiuna, Los efectos de la renuncia de mala fe indicados en et ineiso final del articulo precedente, se aplican a la renuncia intempestiva Art, 2113. Las disposiciones de los atticulos precedentes comprenden al socio que de hecho se retira de la sociedad sin renuncia Art. 2144. La disolucién de la sociedad no podra alegarse contra lerceros sino att los casos siguientes :DL.7.612 Art? 1.2 Cuando la sociedad ha expirado por la legada del dia cierto prefiado para su terminacign ssi el contralto; 2.* Cuando se lie dado noticia de la disolucion por rnedio de tres avisos publicados en un periédico del departamento o de la capital’ de la provincia, si en aquél no lo hubiere; 3.° Cuando se pruebe que ef tercera ha tenido oportunamente noticia de ella por cualesquiera medias Liquidacién: Particion Art. 2415, Disualta la sociedad se procederd a ls divisién de los objetos que componen su haber. Las reglas relativas a la parlicion de los bienes hereditarios y 2 las obligaciones entre los coherederos, se aplican a la division del caudal social y a las obligaciones entre los miembros de ta sociedad disvelta, salvo en cuanto se opangan a las disposiciones de este titulo.