Ondernemingsrecht tentamenvragen

Open vraag 1 (totale waarde vijf punten)

Enkele aandeelhouders van B NV zijn het niet eens met het beleid en de gang van zaken
binnen B NV. Tezamen verschaffen zij 12% van het geplaatste kapitaal van B NV. Op 20
december 2011 zal een algemene vergadering van B NV worden gehouden. In de aanloop
naar deze vergadering vragen deze aandeelhouders schriftelijk vr 20 december 2011 het
bestuur en de raad van commissarissen enkele punten aan de agenda van de algemene
vergadering toe te voegen. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn van mening dat
de voorgestelde punten niet aan de agenda van de algemene vergadering moeten worden
toegevoegd omdat die agendapunten concurrentiegevoelige onderwerpen betreffen.
Deelvraag 1.1 (waarde drie punten)
Zijn het bestuur en de raad van commissarissen verplicht de voorgestelde punten aan de
agenda van de algemene vergadering toe te voegen?

Deelvraag 1.2 (waarde twee punten)

Tijdens de algemene vergadering op 20 december 2011 stellen de aandeelhouders die 12%
van het geplaatste kapitaal van B NV vertegenwoordigen het bestuur en de raad van
commissarissen van B NV een aantal kritische vragen. Het bestuur en de raad van
commissarissen willen deze vragen bij voorkeur niet beantwoorden.

Op welke grond kunnen het bestuur en de raad van commissarissen van B NV weigeren
antwoord te geven op de gestelde vragen?
Open vraag 1
Antwoord 1.1
Ja, mits de onderwerpen tijdig aangedragen zijn; art. 2:114a(1) BW (nders dan art.
2:224a(1) BW) geeft het bestuur en de rvc niet de mogelijkheid een dergelijk verzoek te
weigeren: Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer
houders van aandelen die daartoe krachtens het volgende lid gerechtigd zijn, wordt
opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het
met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste
dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

Vergelijk ook lid 2: Om behandeling kan worden verzocht door een of meer houders van
aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen.

Antwoord 1.2
De reden kan zijn dat een zwaarwichtig belang van vennootschap zich verzet tegen het
verschaffen van de gevraagde inlichtingen. Art. 2:107(2) BW bepaalt: Het bestuur en de
raad van commissarissen verschaffen haar [dat is: de algemene vergadering] alle verlangde
inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet