SOCIEDAD ANONIMA

Enrique alberto cedeo peralta & Descripcin

Edyta Soler

En este trabajo estaremos detallando el tema de la Sociedad100236298

Annima desde
el punto de algunos autores y desde la Ley General de Sociedades

Profesor: Dr. Jos Prez Bonilla

INTRODUCCIN.
En este presente trabajo veremos detalles y caractersticas de las sociedades
annimas y los antecedentes de las mismas con detalles trataremos de
abarcar los mbitos ms marcados acerca de este tipo de sociedad.

ndice.
Introduccin.
Antecedentes Sociedad Annima.
Sociedad Annima

ANTECEDENTES HISTORICOS
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas
coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas
compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos
presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era unaasociacin, de los
acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido
sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos,
desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin
embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro
riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos
circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo,
continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas
desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o
mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la
representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de
circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los
ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la
riqueza de pas; Pero esta misma facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de
estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la El
Cdigo de Comercio, establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de
estas Sociedades annimas.
La sociedad annima, pues, es la sociedad de tipo capitalista, en oposicin a la sociedad
de personas. Podemos definirla, como la que existe bajo una denominacin, con
uncapital social que se divide en acciones, que pueden representarse por ttulos valores,
y que est compuesta exclusivamente de socios que solo son responsables por el pago
de sus acciones.
Constituida bajo denominacin, se formara libremente sin ms limitacin que la de ser
distinta de la de cualquiera otra sociedad existente e ira inmediatamente seguida de las

palabras Sociedad Annima, o de su abreviatura S.A, la omisin de este requisito

acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores.

LA SOCIEDAD ANONIMA SE CARACTERIZA POR:

1- Existe bajo denominacin (Distinta de la Sociedad).
2- Se compone de socios accionistas con responsabilidad limitada al pago de sus
aportaciones.3- El capital se divide en acciones y
4- Las acciones pueden estar representadas por ttulos valore, ya sea nominativos o al
portador.

SOCIEDAD ANONIMA
Al tratar este tema L.Ribo Duran y J.Fernandez, subrayan que es conocida tambin por
sociedad por acciones o compaa annima. Es la forma de sociedad mercantil mas
significada y la mas capitalista de las sociedades colectivas.
El capital se convierte en empresario y se integran con las aportaciones de los socios
cuya responsabilidad, por las deudas sociales, se limita al importe de sus aportaciones al
capital. La condicin de socio se materializa con la propiedad de las partes de capital
que son fcilmente transmisibles.- De ah el protagonista del dinero o intuitu
pecuniae, que se manifiesta en el reparto de los beneficios y enel poder de decisin,
que dependen siempre de la participacin en el capital.- Y de ah, tambin, la separacin
de la propiedad y de la administracin de la empresa. Es una sociedad esencialmente
mercantil.
En doctrina, las sociedades de que se trata, revisten gran importancia, v gr: la
denominada sociedad annima abierta; bancaria; cerrada familiar; laboral; publica
unipersonal; sin fin de lucro; unipersonal, etc., etc.
Las poderosas empresas de la humanidad estn vinculadas a estas sociedades:
Transporte terrestre, martimos y areos ; grandes obras de canalizacin; electrificacin;

explotacin mineras y petroleras; enormes conglomerados industriales y comerciales;

gigantescas empresas automovilistas; archimillonarios banco; empresas tabacaleras y
cafetaleras, etc., etc.

CONCEPTO
Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada
a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci ms
completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional,
representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por
el monto de su aportacin."
La sociedad annima es la forma tpica de sociedad de capital: en realidad la nica
forma de sociedad que merece con toda propiedad el nombre de sociedad de capitales;
porque la otra forma, o sea la comandita por acciones es una figura de transicin que
contiene los elementos que representan la forma de participacin en sociedades de
personas yelementos que representan la forma de participar en sociedades de capitales,
si bien estos ltimos tienen la procedencia.

La sociedad annima tiene una funcin econmica, que especifica su naturaleza; es la

de permitir la concentracin de grandes capitales, aportados por grandes nmeros de
personas, para la creacin de empresas que, por la cuanta de la inversin que exige,
estn fuera de la posibilidades de las personas aisladamente consideradas, o de un corto
nmero de personas.-

Debido a esta caractersticas se ha perfilado como la sociedad de capitales, dado que

requiere la participacin de gran numero de accionistas, ya no es posible requerir la
confianza personal entre los socios, como elemento de la voluntad de asociarse; por esta
razn los socios que rigen su estructura y funcionamiento estn ideadas para que la
sociedad pueda realizar sus actividades, sin que medie entre los socios la estrecha

vinculacin que la confianza personal supone; por la misma causa; este tipo de
sociedades permite la amplia circulacin de sus acciones, ya que es indiferente a
cualquiera de los accionistas quienes sean los tenedores de los restantes.- Este
planteamiento nos lleva a emitir un juicio en relacin con lo que han sido las sociedades
annimas en nuestro pas.Entre nosotros el amparo de la disposicin de ley vigente que permite que las acciones
nominativas no puedan traspasarse sin permiso de la junta directiva de la sociedad, si as
se pacta, han podido vivir gran numero de sociedad annimasque, si bien responden a la
estructura jurdica de las mismas no realizan la funcin econmica que les corresponde;
son estas cuya formacin ha sido hecha con criterio de sociedades de personas, esto es
de que pertenezcan a grupos cerrados de personas, vinculadas entre s por relaciones de
parentesco, amistad personal o comunidad de inters; hasta este momento, ha podido
defenderse esta forma de sociedad por aquellos que desean mantenerla argumentando
que tales sociedades; si bien desde un punto de vista econmico no son verdaderas
sociedades annimas, desempean la funcin de ser las nicas que permiten la
limitacin de la responsabilidad de todos los socios, unida a la idea de mantener el
negocio en pocas manos, en el momento en que el proyecto del Cdigo de Comercio se
promulgo, autoriza la creacin de la sociedad de responsabilidad limitada, que por su
naturaleza de sociedad de personas cumple con los requisitos antes mencionados; a
partir de ese momento, la sociedad annima deber ser lo que su naturaleza econmica
reclama de ella, esto es una verdadera sociedad de capitales en la cual la consideracin
personal no significa motivo suficiente para entorpecer la circulacin de sus acciones o
para influir en las decisiones que tomen los accionistas.La Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad y alemplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su
abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la
aportacin que se hace para la formacin de capital social)

Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa

organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y
de la industria.

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere, segn lo regula el
art. concerniente del Cdigo de Comercio.
I. Que el capital social no sea menor del monto establecido en la Ley General de
Sociedades;
II. Que se pague el dinero en efectivo por lo menos el cinco por ciento del valor de cada
accin, pagadera en numerario, y
III. Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago su pago haya
de efectuarse en todo o en parte con bienes distintos a dinero.
CAPITAL SOCIAL
El valor mnimo del capital social de la sociedad annima asciende a 30 millones de
pesos. El lmite superior del capital social no est limitado. El capital social est
distribuido en las acciones. Las acciones se suscriben, esto significa que se ofrecen en
venta al pblico. El propietario de la accin es designado como accionario. El
accionario no es responsable por las obligaciones de la sociedad.

DETERMINACION DE LA RAZON SOCIAL.

La razn social o denominacin segn el caso, este es un requisito de constitucin de la
sociedad.
Toda sociedad al constituirse como persona jurdica diferente de los socios,
necesariamente debe distinguirse de un nombre propio.

El nombre sirve para identificar a las personas naturales, de igual manera y de la misma
forma, a los entes o personas jurdicas debe asignrseles un nombre para identificarlas y
distinguirlas de las dems sociedades.
Ahora bien, en materia de sociedades el nombre se forma bajo razn social o
denominacin, segn los casos.
El nombre o constitucin de una sociedad bajo razn social, es de carcter personal y el
nombre o constitucin de una sociedad bajo denominacin, es de carcter impersonal y
objetivo. En cualquiera de estas dos formas una sociedad ser conocida en el mundo de
los negocios. Cabe observar que en lugar de ocupar nombre comercial, sedebera de
usar el nombre social, para que en el quede comprendido el nombre de todas las
sociedades, tanto las comerciales como las industriales.

RAZON SOCIAL
El nombre o constitucin de una sociedad bajo razn social, se forma con los nombres
Personales.de todos, algunos, o alguno de los socios; y en su caso, seguido de las
expresiones o su abreviatura, que identifica la especie de sociedad a que se refiere. Se
dice "y. en su caso" cuando en la razn social no figuran todos los nombres de los
socios, cosa que sucede con mucha frecuencia. Debido a que en la prctica resultaran
excesivamente grandes o largas las razones sociales si figuran en ella todos los nombres
de los socios.
SOCIEDADES CUYO NOMBRE O CONSTITUCION ES MEDIANTE UNA RAZON
SOCIAL
a) En las sociedades en nombre colectivo. Su constitucin se hace bajo razn social,
conforme a lo dispuesto en el artculo 73 C. Com., que dice:
Art. 73.- La sociedad colectiva se constituir siempre bajo razn social la cual se
formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se
le aadirn las palabras "y compaa", u otras equivalentes, por ejemplo: "y hermanos".
b) En las sociedades en comandita simple, su nombre o constitucin tambin se. Hace
bajo razn social, conforme al artculo 94 Com., que dice:

La sociedad en comandita simple se constituye siempre bajo razn social, la cual se

formar con el nombre de uno o ms comanditados y cuando en ella no figuren los de
todos stos se le aadirn las palabras "y compaa", u otrasequivalentes. A la razn
social se le agregarn siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura
"S. en C.". Si se omite este requisito, la sociedad se considerar como colectiva.
c) En las sociedades de responsabilidad limitada su nombre o constitucin puede
hacerse bajo razn social o bajo denominacin, conforme al artculo 101 Com., que
dice:
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn social o bajo
denominacin. La razn social se forma con el nombre de uno o ms socios. La
denominacin se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad
existente.
Una u otra deben ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su abreviatura
"Ltda." La omisin de este requisito en la escritura social, har responsables solidaria e
ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier acto posterior de la sociedad tambin a
los administradores por las obligaciones sociales que as se hubieren contrado, sin
perjuicio del derecho de repeticin de lo pagado en exceso por los socios o
administradores inocentes contra los socios o administradores culpables.
d) En las sociedades en comandita por acciones, su constitucin se hace bajo razn
social, conforme a la Ley general de Sociedades
La sociedad en comandita por acciones se constituye bajo una razn social que se forma
con los nombres de uno o ms socios comanditados, seguidos de las palabras "y
compaa" u otras equivalentes. A la razn social se agregarn las palabras "sociedad en
comandita" o su abreviatura "S. en C.".
Ensntesis, la sociedad que se constituye bajo razn social son: Sociedades en nombre
colectivo, sociedad en comandita simple y por acciones, sociedad en responsabilidad
limitada (la cual puede constituirse bajo denominacin social)
En las sociedades en comandita. Sea simple o por acciones, se encuentran dos tipos de
socios: comanditados y comanditarios. Los nombres que aparecen en su razn social
slo corresponden a los socios comanditados, porque son los que administran la
sociedad. Y su responsabilidad es ilimitada y solidaria, como ms adelante se explicar.

DENOMINACION.
El nombre, bajo denominacin de una sociedad se forma libremente, sin ms
Limitaciones que de ser distinta de la de cualquier otra sociedad existente, e ir
inmediatamente seguida de las palabras o abreviaturas que identifique la especie de
sociedad a que se refiere
En las sociedades cuyo nombre o constitucin se hace, bajo denominacin, el nombre
puede formarse libremente: pueden aparecer nombre o nombres de socios. Ejemplo:
"Jos N. Batarse, S.A. ", "Estrella Polar, S.A. ", en cuyos casos ser un nombre bajo
denominacin "de fantasa ", pues tal nombre no tiene ninguna relacin con las
actividades a que se va a dedicar, y slo' constituye un signo diferenciador. Puede
denominarse tambin como "Fosforera, S.A. ", "Bateras Royo, S.A. ", aplicadas a
sociedades que a travs de sus empresas se dedicarn a la produccin de fsforos o
bateras, respectivamente; en cuyo caso ser un nombre "finalista", pues alude a las
actividades que va a desarrollar.SOCIEDADES CUYO NOMBRE O CONSTITUCION

DENOMINACION
a)-En las sociedades annimas, su nombre o constitucin se hace bajo denominacin,
conforme al artculo 191 C Com., que dice:
La sociedad annima se constituir bajo denominacin, la cual se formar libremente
sin ms limitacin que la de ser distinta de la de cualquiera otra sociedad existente e ir
inmediatamente seguida de las palabras: "Sociedad Annima", o de su abreviatura:
"S.A.". La omisin de este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para
los accionistas y los administradores.

e) En las sociedades de responsabilidad limitada, se puede constituir bajo razn social o

bajo denominacin, todo conforme al artculo 101 C Com., que dice:
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn social o bajo
denominacin. La razn social se forma con el nombre de uno o ms socios. La
denominacin se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad
existente.
Una u otra deben ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su abreviatura
"Ltda." La omisin de este requisito en la escritura social, har responsables solidaria e
ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier acto posterior de la sociedad tambin a
los administradores por las obligaciones sociales que as se hubieren contrado, sin
perjuicio del derecho de repeticin de lo pagado en exceso por los socios o
administradores inocentes contra los socios o administradores culpables.

La administracin de la sociedad
La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin.
El Consejo de Administracin es un rgano obligatorio, de ejecucin que tiene las ms
amplias facultades de administracin; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y
representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.

Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente

nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.

Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo

menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas
por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir
con voto de calidad.

En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de
consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.
Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los derechos
que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que
represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando menos un
consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de aquellas
sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador

podr:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas.

Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el

Administrador o Consejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas.
Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarn
de autorizacin especial del Administrador o Consejo de Administracin para los actos
que ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les hayan
asignado, de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrn
desempearse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos

concretos. A falta de designacin especial, la representacin corresponder al Presidente

del Consejo.

Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad,

los cuales sern revocables en cualquier tiempo.

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de
Administracin y por los Gerentes no restringen sus facultades.
La terminacin de las funciones de Administrador o Consejo de Administracin o de los
Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estn

inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los
extranjeros)
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrn establecer la obligacin para
los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades
que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta, en caso
de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligacin.
Los Administradores continuarn en el desempeo de sus funciones aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos
nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos.

Revocacin De Los Administradores

En los casos de revocacin del nombramiento de los Administradores, se observarn las

siguientes reglas:
1.

Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren los nombramientos de

algunos de ellos, los restantes desempearan la administracin, si renen el qurum

estatutario, y
2.

Cuando se revoque el nombramiento del Administrador nico, o cuando

habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un nmero

tal que los restantes no renan el qurum estatutario, los Comisarios designarn con
carcter provisional a los Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarn en los casos de que la falta de los Administradores sea
ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.
El Administrador que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de la
sociedad, deber manifestarlo a los dems Administradores y abstenerse de toda

deliberacin y resolucin. El Administrador que contravenga esta disposicin, ser

responsable de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad.

Responsabilidad De Los Administradores

Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de
las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
1.

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

2.

Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

3.

De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o informacin que previene la ley;

4.

Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No ser responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado

su inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate.
Los Administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan
precedido, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido s, conocindolas, no
las denunciaren por escrito a los Comisarios.
La responsabilidad de los Administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la
Asamblea General de Accionistas, la que designar la persona que haya de ejercitar la
accin correspondiente.
Los Administradores removidos por causa de responsabilidad slo podrn ser
nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la
accin ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarn en el desempeo de su encargo inmediatamente que la
Asamblea General de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido de que se les exija
la responsabilidad en que hayan incurrido.

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo
menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
1.

Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de

la sociedad y no nicamente el inters personal de los promoventes, y

2.

Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la

Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los

Administradores demandados

Requisitos especficos para la creacin de

una Sociedad Annima.
SOCIEDADES ANONIMAS (S.A.)
La Sociedad Annima es la que se existe entre dos o mas personas bajo una
denominacin social y se exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las
perdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente
negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y
pagadas

antes

de

su

emisin.

Sociedad Annima de Suscripcin Privada: Son aquellas que no recurren al ahorro

pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus
acciones en bolsa o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones
negociables, o no utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la
colocacin o negociacin de cualquier instrumento en el mercado de valores.

Requisitos y documentos a depositar para Constitucin de

Sociedad Annima de Suscripcin Privada

1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente, firmado por

la persona con calidad y sellado.

2. Original poder de representacin, en caso de firmar la solicitud una persona sin

calidad para ello.
3. Original estatutos sociales, en acto privado(mnimo 2 originales) o autentico, que
debe de ser depositado en el Registro Mercantil dentro del mes de la suscripcin de los
mismos, los cuales deben de contener al menos las siguientes informaciones:
Nombres y generales de los socios, por lo menos 2(Doc. de identificacin(cedula si es
dominicano, pasaporte en caso de extranjero), residencia, estado civil, profesin, si es
persona fsica, en cado de persona moral(RNC, Registro Mercantil, domicilio, y nombre
y generales de su representante) Denominacin social, precedida o seguida de
Sociedad Annima o S.A.

Tipo social adoptado

Domicilio Social previsto
Objeto, el cual debe ser especifico y no genrico
Duracin de la sociedad
Capital social, el cual no puede ser menor de RD$30,000,000.00, como estar
dividido, requisitos que deben ser cumplidos y proporcin que debe ser suscrita y
pagada, no menor del 10% del capital autorizado.
Forma de emisin de las acciones, valor nominal, el cual no puede ser menor de
RD$100, cada una, diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con sus
diferentes derechos y formalidades de los ttulos accionarios
Condiciones particulares de transferencia de las acciones
Descripcin, evaluacin y detalle de cada aporte en naturaleza(si aplica), conteniendo
el nombre y generales de cada aportante y el valor de cada aporte
Ventajas particulares y sus beneficios y prestaciones accesorias, si las hubiere, reserva
legal(no menor del 5% de las ganancias realizadas y liquidas)
Forma de administracin: Consejo de Administracin compuesto de no menos de 3
miembros, el presidente tiene que ser persona fsica y duracin, el cual no puede ser
mayor de 3 aso, cuando la eleccin sea por estatutos, cuando sea por asamblea, no
mayor de 6 aso.
Designacin, nombres y generales de los miembros del Consejo de Administracin,

con constancia de aceptacin

Designacin de quien o quienes prepararan y conservaran los registros contables y de
certificados o ttulos de partes sociales de la sociedad
Designacin de Comisario de Cuenta y suplentes, si los hubiere (Contador Pblico
Autorizado, con no menos de 3 aso de experiencia en auditorias de empresas y
duracin de su designacin (3 aso). No pueden ser comisarios ni suplentes
administradores ni empleados de la sociedad.
Reglas para las convocatorias, fecha de celebracin Asamblea Ordinaria Anual
(dentro de los 6 meses siguientes al cierre ejercicio social), forma de celebracin y
qurum y alcance de la Asamblea General Ordinaria Anual, Especial y Extraordinaria
Fecha cierre social
Forma de repartir beneficios y perdidas, constitucin de reservas legales o
facultativas
Causas y procesos de disolucin y liquidacin
4. En caso de suscripcin de acciones en efectivo, original comprobante de suscripcin
que deber ser firmado por el o los fundador(es) y el suscriptor, este comprobante debe
contener lo siguiente:
Denominacin de la sociedad
Fecha de los estatutos y adems, resumidos los acpites b, c, d, e, g, y h del articulo 14
de la ley 479-08
Cantidad de acciones cuya suscripcin se constate por el comprobante, axial como su
clase, si aplicare, y los valores por su concepto son pagados en manos del o los
fundador(es)
Declaracin del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad en formacin
5. Original informe de comisario de aporte(si aplica), el cual debe ser contador p?blico
autorizado o tasador inscrito en el Instituto de Tasadores Dominicanos o en la
Superintendencia de Bancos o de Seguros
6. Copia recibo de pago de impuesto por constitucin de Sociedades(1% del capital
autorizado)
7. Fotocopias de cedula de identidad y electoral(en caso de dominicanos) y pasaporte,
cedula de identidad de extranjero u otro documento de identidad con foto valida en el
pas de origen, en caso de extranjero, RNC y Registro Mercantil, en caso de persona
moral de cada uno de los socios y gerentes

7. Copia nombre comercial

8. Pago tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecidas por la Cmara de
Comercio y Produccin de Santiago(Ver hoja informativa de Registro Mercantil,
personas morales)
Requisitos y documentos a depositar para transformacin o adecuacin a una S.A.
de Suscripcin Privada
1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente, firmado
por la persona con calidad y sellado.
2. Original poder de representacin, en caso de firmar la solicitud una persona sin
calidad para ello.
3. Copia documento de identidad de los accionistas y administradores, cdula en caso
de dominicano y pasaporte o cdula para extranjero, en caso de persona moral RNC y
Registro Mercantil.
4. Original Asamblea extraordinaria para modificacin y adecuacin de estatutos con un
qurum establecido(3/4, por lo menos)
5. En caso de transformacin, depsito de publicacin en el peridico, la cual debe ser
hecha 15 das antes de la celebracin de la asamblea extraordinaria, de un extracto con
las estipulaciones ms relevantes del proyecto de transformacin, en el que se indicar
el balance especial e informe del comisario de cuentas, si lo hubiere.
6. En caso de transformacin, depsito de la asamblea dentro del mes siguiente a su
celebracin.
7. En caso de adecuacin, dentro de los 5 das siguientes a la celebracin de la asamblea
extraordinaria y cualquier documento relacionado, debe ser depositado dentro de lo 5
das debe ser depositado en el Registro Mercantil
A) Aspecto que debe contener la Asamblea Extraordinaria
Denominacin: Cambio de la denominacin social a S.A.
Indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada
Objeto real y especfico de la nueva realidad operativa
Capital autorizado: no menor de RD$30,000,000.00
Valor de las acciones no menor de RD$100.00
Capital Suscrito y pagado: No menor del 10% del capital autorizado
Forma de emisin de las acciones, las diferentes categoras de las acciones, si las
hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos y formalidades de los ttulos
accionarios, en caso de existir modificacin estatutaria en este sentido

 Aportes en naturaleza (si aplica): aportante con sus generales, descripcin, evaluacin
y valor de cada aporte. Esto se har conforme un informe anexo, elaborado por un
comisario designado por los socios, el cual debe ser un contador pblico autorizado o
tasador matriculado en el Instituto de Tasadores o Registrado en la Superintendencia de
Banco o Seguros. Si el valor estimado de los aportes en naturaleza no excede el 25%
del capital social, los socios pueden decidir la no utilizacin de un comisario de aportes.
Ventajas particulares y sus beneficios, si las mismas se estipulan al momento de la
adecuacin.
La composicin, el funcionamiento, las atribuciones, as como las incompatibilidades,
las prohibiciones y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin, su
remuneracin.
El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus
resoluciones en atencin a los parmetros establecido en la ley 479-08.
Fecha de la asamblea ordinaria, forma de convocarla y qurum (en caso de ser
diferente al establecido en la ley)
Fecha cierre del ejercicio social.
Forma de repartir beneficios y las prdidas.
Constitucin de reservas legales(no menor del 5%) o facultativas
Causas de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad a la ley 479-08
Todas las modificaciones estatutarias necesarias para estar acorde a la Ley 479-08
Nombres y generales de los miembros del Consejo de Administracin y comisario(s)
de cuentas, con constancia de aceptacin(No menos de 3), con una duracin no mayor
de 6 aos.
8. Original lista de presencia de la asamblea extraordinaria.
9. Original convocatoria con acuse de recibo(en caso de no asistir todos los accionistas)
10. Original poder de representacin(si aplica)
11. Original estatutos sociales modificados
12. En caso de suscripcin de nuevas acciones, comprobante de suscripcin que deber
ser firmado por el administrador y el suscriptor con sus generales, este comprobante
debe contener lo siguiente:
Denominacin de la sociedad.

 Fecha de los estatutos y adems, resumidos los acpites b, c, d, e, g, y h del artculo 14

de la ley 479-08.
Cantidad de acciones cuya suscripcin se constate por el comprobante, as como su
clase, si aplicare, y los valores por su concepto son pagados
13. Original lista de suscriptores.
14. En caso de ser un bien inmueble el objeto del aporte en naturaleza, tasacin de la
Direccin General de Impuestos Internos.
15. En caso de transformacin, original de un balance especial, cortado al ltimo da del
mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la
fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para
cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por
un contador pblico autorizado;
16. En caso de transformacin, original del informe del comisario de cuentas, si lo
hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y
pagado;
17. En caso de no tener Registro Mercantil, anexar los documentos requeridos(ver hoja
informativa de Registro Mercantil)
18. Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o
aprobacin de la asamblea extraordinaria
19. Pago tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecidas por la Cmara de
Comercio y Produccin de Santiago(Ver hoja informativa de Registro Mercantil,
personas morales) Denominacin: Cambio de la denominacin social a S.A.
Indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada
Objeto real y especfico de la nueva realidad operativa
Capital autorizado: no menor de RD$30,000,000.00
Valor de las acciones no menor de RD$100.00
Capital Suscrito y pagado: No menor del 10% del capital autorizado
Forma de emisin de las acciones, las diferentes categoras de las acciones, si las
hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos y formalidades de los ttulos
accionarios, en caso de existir modificacin estatutaria en este sentido
Aportes en naturaleza (si aplica): aportante con sus generales, descripcin, evaluacin
y valor de cada aporte. Esto se har conforme un informe anexo, elaborado por un
comisario designado por los socios, el cual debe ser un contador pblico autorizado o
tasador matriculado en el Instituto de Tasadores o Registrado en la Superintendencia de

Banco o Seguros. Si el valor estimado de los aportes en naturaleza no excede el 25%

del capital social, los socios pueden decidir la no utilizacin de un comisario de aportes.
Ventajas particulares y sus beneficios, si las mismas se estipulan al momento de la
adecuacin.
La composicin, el funcionamiento, las atribuciones, as como las incompatibilidades,
las prohibiciones y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin, su
remuneracin.
El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus
resoluciones en atencin a los parmetros establecido en la ley 479-08.
Fecha de la asamblea ordinaria, forma de convocarla y qurum (en caso de ser
diferente al establecido en la ley)
Fecha cierre del ejercicio social.
Forma de repartir beneficios y las prdidas.
Constitucin de reservas legales(no menor del 5%) o facultativas
Causas de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad a la ley 479-08
Todas las modificaciones estatutarias necesarias para estar acorde a la Ley 479-08
Nombres y generales de los miembros del Consejo de Administracin y comisario(s)
de cuentas, con constancia de aceptacin(No menos de 3), con una duracin no mayor
de 6 aos.
8. Original lista de presencia de la asamblea extraordinaria.
9. Original convocatoria con acuse de recibo(en caso de no asistir todos los accionistas)
10. Original poder de representacin(si aplica)
11. Original estatutos sociales modificados
12. En caso de suscripcin de nuevas acciones, comprobante de suscripcin que deber
ser firmado por el administrador y el suscriptor con sus generales, este comprobante
debe contener lo siguiente:
Denominacin de la sociedad.
Fecha de los estatutos y adems, resumidos los acpites b, c, d, e, g, y h del artculo 14
de la ley 479-08.
Cantidad de acciones cuya suscripcin se constate por el comprobante, as como su
clase, si aplicare, y los valores por su concepto son pagados
13. Original lista de suscriptores.

14. En caso de ser un bien inmueble el objeto del aporte en naturaleza, tasacin de la
Direccin General de Impuestos Internos.
15. En caso de transformacin, original de un balance especial, cortado al ltimo da del
mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la
fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para
cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por
un contador pblico autorizado;
16. En caso de transformacin, original del informe del comisario de cuentas, si lo
hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y
pagado;
17. En caso de no tener Registro Mercantil, anexar los documentos requeridos(ver hoja
informativa de Registro Mercantil)
18. Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o
aprobacin de la asamblea extraordinaria
19. Pago tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecidas por la Cmara de
Comercio y Produccin de Santiago(Ver hoja informativa de Registro Mercantil,
personas morales)

CONCLUSION.
En conclusin puedo hacer una connotacin, que al constituir una Sociedad Annima,
necesita de muchos requisitos que la ley regula, pero que a grandes rasgos tienen
grandes beneficios para que aquellos que quieran constituirla, por el hecho que la
responsabilidad que los socios adquieren es de responsabilidad limitada.

Adems es necesario decir, que en este tipo de sociedades no hay un lmite al mximo
de capital que se quiera aportar al momento de constituirla, eso s que tienen que ser
como mnimo dos socios la que la constituyan.-

BIBLIOGRAFIA
Cdigo de Comercio.
Lic. Luis Vsquez Lpez.
Cdigo de Comercio , comentado, Tomo I
(Julio Cesar Martnez)
Introduccin al Estudio del Derecho Mercantil
(Lara Velado)
Manual de Derecho Societario
(Mauricio Ernesto Velasco Zelaya.

www.Camaradecomercio.gob.do