LUÊT DOANH NGHI P

C
A QUC HI NC CNG HÒA XÃ HI CH
NGHĨA VI T NAM S
60/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005

Căn c vào Hin pháp n c C

ng hoà xã h
i ch nghĩa Vit Nam năm 1992 đã đ c sa đi, b sung
theo Ngh quyt s 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 ca Quc h
i khoá X, kLj hp th 10;

Lut này quy đnh v doanh nghip.

CHNG I

NHNG QUY ĐNH CHUNG

Điu 1. Phm vi điu chnh

Lut này quy đnh v vic thành lp, t chc qun lý và hot đ

ng ca công ty trách nhim hu hn,
công ty c phn, công ty h p danh và doanh nghip t nhân thu
c mi thành phn kinh t (sau đây gi
chung là doanh nghip); quy đnh v nhóm công ty.

Điu 2. Đi t ng áp dng

1. Các doanh nghip thu

c mi thành phn kinh t.

2. T chc, cá nhân có liên quan đn vic thành lp, t chc qun lý và hot đ
ng ca các doanh
nghip.

Điu 3. Áp dng Lut doanh nghip, điu  c quc t và các lut có liên quan

1. Vic thành lp, t chc qun lý và hot đ

ng ca doanh nghip thu
c mi thành phn kinh t áp
dng theo quy đnh ca Lut này và các quy đnh khác ca pháp lut có liên quan.

2. Trng h p đc thù liên quan đn vic thành lp, t chc qun lý và hot đ
ng ca doanh nghip
đ c quy đnh ti Lut khác thì áp dng theo quy đnh ca Lut đó.
3. Trng h p điu  c quc t mà C
ng hoà xã h
i ch nghĩa Vit Nam là thành viên có quy đnh
khác v i quy đnh ca Lut này thì áp dng theo quy đnh ca điu  c quc t.

Điu 4. Gii thích t ng

Trong Lut này, các t ng d i đây đ c hi!u nh sau:

1. Doanh nghip là t chc kinh t có tên riêng, có tài sn, có tr s" giao dch n đnh, đ c đăng ký
kinh doanh theo quy đnh ca pháp lut nh#m mc đích th$c hin các hot đ
ng kinh doanh.

2. Kinh doanh là vic th$c hin liên tc m

t, m
t s hoc t%t c các công đon ca quá trình đu t, t
sn xu%t đn tiêu th sn ph&m hoc cung ng dch v trên th trng nh#m mc đích sinh l i.

3. H' s( h p l là h' s( có đy đ gi%y t theo quy đnh ca Lut này, có n

i dung đ c kê khai đy
đ theo quy đnh ca pháp lut.

4. Góp vn là vic đa tài sn vào công ty đ! tr" thành ch s" hu hoc các ch s" hu chung ca
công ty. Tài sn góp vn có th! là tin Vit Nam, ngoi t t$ do chuy!n đi, vàng, giá tr quyn s dng
đ%t, giá tr quyn s" hu trí tu, công ngh, bí quyt k) thut, các tài sn khác ghi trong Điu l công ty
do thành viên góp đ! to thành vn ca công ty.

5. Phn vn góp là t* l vn mà ch s" hu hoc ch s" hu chung ca công ty góp vào vn điu l.

6. Vn điu l là s vn do các thành viên, c đông góp hoc cam kt góp trong m
t thi hn nh%t đnh
và đ c ghi vào Điu l công ty.

7. Vn pháp đnh là mc vn ti thi!u phi có theo quy đnh ca pháp lut đ! thành lp doanh nghip.

8. Vn có quyn bi!u quyt là phn vn góp hoc c phn, theo đó ngi s" hu có quyn bi!u quyt
v nhng v%n đ thu
c th&m quyn quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên hoc Đi h
i đ'ng c đông.

9. C tc là khon l i nhun ròng đ c tr cho m+i c phn b#ng tin mt hoc b#ng tài sn khác t
ngu'n l i nhun còn li ca công ty sau khi đã th$c hin nghĩa v v tài chính.

10. Thành viên sáng lp là ngi góp vn, tham gia xây d$ng, thông qua và ký tên vào bn Điu l đu
tiên ca công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh.

11. C đông là ngi s" hu ít nh%t m

t c phn đã phát hành ca công ty c phn.

C đông sáng lp là c đông tham gia xây d$ng, thông qua và ký tên vào bn Điu l đu tiên ca công
ty c phn.

12. Thành viên h p danh là thành viên chu trách nhim b#ng toàn b
tài sn ca mình v các nghĩa v
ca công ty h p danh.
13. Ngi qun lý doanh nghip là ch s" hu, giám đc doanh nghip t nhân, thành viên h p danh
công ty h p danh, Ch tch H
i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám
đc hoc Tng giám đc và các chc danh qun lý khác do Điu l công ty quy đnh.

14. Ngi đi din theo u* quyn là cá nhân đ c thành viên, c đông là t chc ca công ty trách
nhim hu hn, công ty c phn u* quyn b#ng văn bn th$c hin các quyn ca mình ti công ty theo
quy đnh ca Lut này.

15. M
t công ty đ c coi là công ty m, ca công ty khác nu thu
c m
t trong các trng h p sau đây:

a) S" hu trên 50% vn điu l hoc tng s c phn ph thông đã phát hành ca công ty đó;

b) Có quyn tr$c tip hoc gián tip b nhim đa s hoc t%t c thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám
đc hoc Tng giám đc ca công ty đó;

c) Có quyn quyt đnh vic sa đi, b sung Điu l ca công ty đó.

16. T chc li doanh nghip là vic chia, tách, h p nh%t, sáp nhp hoc chuy!n đi doanh nghip.

17. Ngi có liên quan là t chc, cá nhân có quan h tr$c tip hoc gián tip v i doanh nghip trong
các trng h p sau đây:

a) Công ty m,, ngi qun lý công ty m, và ngi có th&m quyn b nhim ngi qun lý đó đi v i
công ty con;

b) Công ty con đi v i công ty m,;

c) Ngi hoc nhóm ngi có kh năng chi phi vic ra quyt đnh, hot đ
ng ca doanh nghip đó
thông qua các c( quan qun lý doanh nghip;

d) Ngi qun lý doanh nghip;

đ) V , ch'ng, cha, cha nuôi, m,, m, nuôi, con, con nuôi, anh, ch, em ru
t ca ngi qun lý doanh
nghip hoc ca thành viên, c đông s" hu phn vn góp hay c phn chi phi;

e) Cá nhân đ c u* quyn đi din cho nhng ngi quy đnh ti các đi!m a, b, c, d và đ khon này;

g) Doanh nghip trong đó nhng ngi quy đnh ti các đi!m a, b, c, d, đ, e và h khon này có s" hu
đn mc chi phi vic ra quyt đnh ca các c( quan qun lý " doanh nghip đó;

h) Nhóm ngi tho thun cùng phi h p đ! thâu tóm phn vn góp, c phn hoc l i ích " công ty
hoc đ! chi phi vic ra quyt đnh ca công ty.

18. Phn vn góp s" hu nhà n c là phn vn góp đ c đu t t ngu'n vn ngân sách nhà n c và
ngu'n vn khác ca Nhà n c do m
t c( quan nhà n c hoc t chc kinh t làm đi din ch s"
hu.
C phn s" hu nhà n c là c phn đ c thanh toán b#ng vn ngân sách nhà n c và ngu'n vn
khác ca Nhà n c do m
t c( quan nhà n c hoc t chc kinh t làm đi din ch s" hu.

19. Giá th trng ca phn vn góp hoc c phn là giá giao dch trên th trng chng khoán hoc
giá do m
t t chc đnh giá chuyên nghip xác đnh.

20. Quc tch ca doanh nghip là quc tch ca n c, vùng lãnh th n(i doanh nghip thành lp, đăng
ký kinh doanh.

21. Đa ch thng trú là đa ch đăng ký tr s" chính đi v i t chc; đa ch đăng ký h
kh&u thng
trú hoc đa ch n(i làm vic hoc đa ch khác ca cá nhân mà ngi đó đăng ký v i doanh nghip đ!
làm đa ch liên h.

22. Doanh nghip nhà n c là doanh nghip trong đó Nhà n c s" hu trên 50% vn điu l.

Điu 5. Bo đm ca Nhà n c đi v i doanh nghip và ch s" hu doanh nghip

1. Nhà n c công nhn s$ t'n ti lâu dài và phát tri!n ca các loi hình doanh nghip đ c quy đnh
trong Lut này; bo đm s$ bình đ-ng tr c pháp lut ca các doanh nghip không phân bit hình
thc s" hu và thành phn kinh t; th a nhn tính sinh l i h p pháp ca hot đ
ng kinh doanh.

2. Nhà n c công nhn và bo h

quyn s" hu tài sn, vn đu t, thu nhp, các quyn và l i ích
h p pháp khác ca doanh nghip và ch s" hu doanh nghip.

3. Tài sn và vn đu t h p pháp ca doanh nghip và ch s" hu doanh nghip không b quc hu
hoá, không b tch thu b#ng bin pháp hành chính.

Trng h p tht cn thit vì lý do quc phòng, an ninh và vì l i ích quc gia, Nhà n c trng mua,
trng dng tài sn ca doanh nghip thì doanh nghip đ c thanh toán hoc b'i thng theo giá th
trng ti thi đi!m công b trng mua hoc trng dng. Vic thanh toán hoc b'i thng phi bo
đm l i ích ca doanh nghip và không phân bit đi x gia các loi hình doanh nghip.

Điu 6. T chc chính tr và t chc chính tr - xã h

i trong doanh nghip

1. T chc chính tr, t chc chính tr - xã h

i trong doanh nghip hot đ
ng trong khuôn kh Hin
pháp, pháp lut và theo Điu l ca t chc mình phù h p v i quy đnh ca pháp lut.

2. Doanh nghip có nghĩa v tôn trng, to điu kin thun l i đ! ngi lao đ
ng thành lp và tham
gia hot đ
ng trong các t chc quy đnh ti khon 1 Điu này.

Điu 7. Ngành, ngh và điu kin kinh doanh

1. Doanh nghip thu
c mi thành phn kinh t có quyn kinh doanh các ngành, ngh mà pháp lut
không c%m.

2. Đi v i ngành, ngh mà pháp lut v đu t và pháp lut có liên quan quy đnh phi có điu kin thì
doanh nghip ch đ c kinh doanh ngành, ngh đó khi có đ điu kin theo quy đnh.

Điu kin kinh doanh là yêu cu mà doanh nghip phi có hoc phi th$c hin khi kinh doanh ngành,
ngh c th!, đ c th! hin b#ng gi%y phép kinh doanh, gi%y chng nhn đ điu kin kinh doanh,
chng ch hành ngh, chng nhn bo hi!m trách nhim ngh nghip, yêu cu v vn pháp đnh hoc
yêu cu khác.

3. C%m hot đ
ng kinh doanh gây ph(ng hi đn quc phòng, an ninh, trt t$, an toàn xã h
i, truyn
thng lch s, văn hoá, đo đc, thun phong m) tc Vit Nam và sc kho. ca nhân dân, làm hu*
hoi tài nguyên, phá hu* môi trng.

Chính ph quy đnh c th! danh mc ngành, ngh kinh doanh b c%m.

4. Chính ph đnh kLj rà soát, đánh giá li toàn b

hoc m
t phn các điu kin kinh doanh; bãi b/ hoc
kin ngh bãi b/ các điu kin không còn phù h p; sa đi hoc kin ngh sa đi các điu kin b%t
h p lý; ban hành hoc kin ngh ban hành điu kin kinh doanh m i theo yêu cu qun lý nhà n c.

5. B
, c( quan ngang b
, H
i đ'ng nhân dân và U* ban nhân dân các c%p không đ c quy đnh v
ngành, ngh kinh doanh có điu kin và điu kin kinh doanh.

Điu 8. Quyn ca doanh nghip

1. T$ ch kinh doanh; ch đ
ng l$a chn ngành, ngh, đa bàn, hình thc kinh doanh, đu t; ch đ
ng
m" r
ng quy mô và ngành, ngh kinh doanh; đ c Nhà n c khuyn khích, u đãi và to điu kin
thun l i tham gia sn xu%t, cung ng sn ph&m, dch v công ích.

2. L$a chn hình thc, ph(ng thc huy đ

ng, phân b và s dng vn.

3. Ch đ
ng tìm kim th trng, khách hàng và ký kt h p đ'ng.

4. Kinh doanh xu%t kh&u, nhp kh&u.

5. Tuy!n dng, thuê và s dng lao đ

ng theo yêu cu kinh doanh.

6. Ch đ
ng ng dng khoa hc công ngh hin đi đ! nâng cao hiu qu kinh doanh và kh năng cnh
tranh.

7. T$ ch quyt đnh các công vic kinh doanh và quan h n

i b
.

8. Chim hu, s dng, đnh đot tài sn ca doanh nghip.

9. T chi mi yêu cu cung c%p các ngu'n l$c không đ c pháp lut quy đnh.
10. Khiu ni, t cáo theo quy đnh ca pháp lut v khiu ni, t cáo.

11. Tr$c tip hoc thông qua ngi đi din theo u* quyn tham gia t tng theo quy đnh ca pháp
lut.

12. Các quyn khác theo quy đnh ca pháp lut.

Điu 9. Nghĩa v ca doanh nghip

1. Hot đ
ng kinh doanh theo đúng ngành, ngh đã ghi trong Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh; bo
đm điu kin kinh doanh theo quy đnh ca pháp lut khi kinh doanh ngành, ngh kinh doanh có điu
kin.

2. T chc công tác k toán, lp và n

p báo cáo tài chính trung th$c, chính xác, đúng thi hn theo quy
đnh ca pháp lut v k toán.

3. Đăng ký mã s thu, kê khai thu, n

p thu và th$c hin các nghĩa v tài chính khác theo quy đnh
ca pháp lut.

4. Bo đm quyn, l i ích ca ngi lao đ

ng theo quy đnh ca pháp lut v lao đ
ng; th$c hin ch
đ
bo hi!m xã h
i, bo hi!m y t và bo hi!m khác cho ngi lao đ
ng theo quy đnh ca pháp lut
v bo hi!m.

5. Bo đm và chu trách nhim v ch%t l ng hàng hoá, dch v theo tiêu chu&n đã đăng ký hoc công
b.

6. Th$c hin ch đ
thng kê theo quy đnh ca pháp lut v thng kê; đnh kLj báo cáo đy đ các
thông tin v doanh nghip, tình hình tài chính ca doanh nghip v i c( quan nhà n c có th&m quyn
theo m0u quy đnh; khi phát hin các thông tin đã kê khai hoc báo cáo thiu chính xác, cha đy đ
thì phi kp thi sa đi, b sung các thông tin đó.

7. Tuân th quy đnh ca pháp lut v quc phòng, an ninh, trt t$, an toàn xã h
i, bo v tài nguyên,
môi trng, bo v di tích lch s, văn hoá và danh lam th1ng cnh.

8. Các nghĩa v khác theo quy đnh ca pháp lut.

Điu 10. Quyn và nghĩa v ca doanh nghip có sn xu%t, cung ng các sn ph&m, dch v công ích

1. Các quyn và nghĩa v quy đnh ti Điu 8, Điu 9 và các quy đnh khác có liên quan ca Lut này.

2. Đ c hch toán và bù đ1p chi phí theo giá th$c hin thu hoc thu phí s dng dch v theo quy
đnh ca c( quan nhà n c có th&m quyn.
3. Đ c bo đm thi hn sn xu%t, cung ng sn ph&m, dch v thích h p đ! thu h'i vn đu t và
có lãi h p lý.

4. Sn xu%t, cung ng sn ph&m, dch v đ s l ng, đúng ch%t l ng và thi hn đã cam kt theo
giá hoc phí do c( quan nhà n c có th&m quyn quy đnh.

5. Bo đm các điu kin công b#ng và thun l i nh nhau cho mi đi t ng khách hàng.

6. Chu trách nhim tr c pháp lut và khách hàng v s l ng, ch%t l ng, điu kin cung ng và giá,
phí sn ph&m, dch v cung ng.

7. Các quyn và nghĩa v khác theo quy đnh ca pháp lut.

Điu 11. Các hành vi b c%m

1. C%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh cho ngi không đ điu kin hoc t chi c%p Gi%y
chng nhn đăng ký kinh doanh cho ngi đ điu kin theo quy đnh ca Lut này; gây chm tr2,
phin hà, cn tr", sách nhi2u ngi yêu cu đăng ký kinh doanh và hot đ
ng kinh doanh ca doanh
nghip.

2. Hot đ
ng kinh doanh d i hình thc doanh nghip mà không đăng ký kinh doanh hoc tip tc kinh
doanh khi đã b thu h'i Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

3. Kê khai không trung th$c, không chính xác n

i dung h' s( đăng ký kinh doanh; kê khai không trung
th$c, không chính xác, không kp thi nhng thay đi trong n
i dung h' s( đăng ký kinh doanh.

4. Kê khai khng vn đăng ký, không góp đ và đúng hn s vn nh đã đăng ký; c ý đnh giá tài sn
góp vn không đúng giá tr th$c t.

5. Hot đ
ng trái pháp lut, l a đo; kinh doanh các ngành, ngh c%m kinh doanh.

6. Kinh doanh các ngành, ngh kinh doanh có điu kin khi cha đ các điu kin kinh doanh theo quy
đnh ca pháp lut.

7. Ngăn cn ch s" hu, thành viên, c đông ca doanh nghip th$c hin các quyn theo quy đnh ca
Lut này và Điu l công ty.

8. Các hành vi b c%m khác theo quy đnh ca pháp lut.

Điu 12. Ch đ

lu gi tài liu ca doanh nghip

1. TuLj theo loi hình, doanh nghip phi lu gi các tài liu sau đây:

a) Điu l công ty; sa đi, b sung Điu l công ty; quy ch qun lý n
i b
ca công ty; s đăng ký
thành viên hoc s đăng ký c đông;
b) Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh; văn b#ng bo h
quyn s" hu công nghip; gi%y chng nhn
đăng ký ch%t l ng sn ph&m; các gi%y phép và gi%y chng nhn khác;

c) Tài liu, gi%y t xác nhn quyn s" hu tài sn ca công ty;

d) Biên bn hp H

i đ'ng thành viên, Đi h
i đ'ng c đông, H
i đ'ng qun tr; các quyt đnh ca
doanh nghip;

đ) Bn cáo bch đ! phát hành chng khoán;

e) Báo cáo ca Ban ki!m soát, kt lun ca c( quan thanh tra, kt lun ca t chc ki!m toán đ
c lp;

g) S k toán, chng t k toán, báo cáo tài chính h#ng năm;

h) Các tài liu khác theo quy đnh ca pháp lut.

2. Doanh nghip phi lu gi các tài liu quy đnh ti khon 1 Điu này ti tr s" chính; thi hn lu
gi th$c hin theo quy đnh ca pháp lut.

CHNG II

THÀNH LÊP DOANH NGHI P VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH

Điu 13. Quyn thành lp, góp vn, mua c phn và qun lý doanh nghip

1. T chc, cá nhân Vit Nam, t chc, cá nhân n c ngoài có quyn thành lp và qun lý doanh
nghip ti Vit Nam theo quy đnh ca Lut này, tr trng h p quy đnh ti khon 2 Điu này.

2. T chc, cá nhân sau đây không đ c quyn thành lp và qun lý doanh nghip ti Vit Nam:

a) C( quan nhà n c, đ(n v l$c l ng vũ trang nhân dân Vit Nam s dng tài sn nhà n c đ!
thành lp doanh nghip kinh doanh thu l i riêng cho c( quan, đ(n v mình;

b) Cán b
, công chc theo quy đnh ca pháp lut v cán b
, công chc;

c) Sĩ quan, h sĩ quan, quân nhân chuyên nghip, công nhân quc phòng trong các c( quan, đ(n v
thu
c Quân đ
i nhân dân Vit Nam; sĩ quan, h sĩ quan chuyên nghip trong các c( quan, đ(n v thu
c
Công an nhân dân Vit Nam;
d) Cán b
lãnh đo, qun lý nghip v trong các doanh nghip 100% vn s" hu nhà n c, tr nhng
ngi đ c c làm đi din theo u* quyn đ! qun lý phn vn góp ca Nhà n c ti doanh nghip
khác;

đ) Ngi cha thành niên; ngi b hn ch năng l$c hành vi dân s$ hoc b m%t năng l$c hành vi dân
s$;

e) Ngi đang ch%p hành hình pht tù hoc đang b Toà án c%m hành ngh kinh doanh;

g) Các trng h p khác theo quy đnh ca pháp lut v phá sn.

3. T chc, cá nhân có quyn mua c phn ca công ty c phn, góp vn vào công ty trách nhim hu
hn, công ty h p danh theo quy đnh ca Lut này, tr trng h p quy đnh ti khon 4 Điu này.

4. T chc, cá nhân sau đây không đ c mua c phn ca công ty c phn, góp vn vào công ty trách
nhim hu hn, công ty h p danh theo quy đnh ca Lut này:

a) C( quan nhà n c, đ(n v l$c l ng vũ trang nhân dân Vit Nam s dng tài sn nhà n c góp vn
vào doanh nghip đ! thu l i riêng cho c( quan, đ(n v mình;

b) Các đi t ng không đ c góp vn vào doanh nghip theo quy đnh ca pháp lut v cán b
, công
chc.

Điu 14. H p đ'ng tr c đăng ký kinh doanh

1. Thành viên, c đông sáng lp hoc ngi đi din theo u* quyn đ c ký các loi h p đ'ng phc v
cho vic thành lp và hot đ
ng ca doanh nghip tr c khi đăng ký kinh doanh.

2. Trng h p doanh nghip đ c thành lp thì doanh nghip là ngi tip nhn quyn và nghĩa v
phát sinh t h p đ'ng đã ký kt quy đnh ti khon 1 Điu này.

3. Trng h p doanh nghip không đ c thành lp thì ngi ký kt h p đ'ng theo quy đnh ti khon
1 Điu này chu trách nhim hoc liên đ i chu trách nhim tài sn v vic th$c hin h p đ'ng đó.

Điu 15. Trình t$ đăng ký kinh doanh

1. Ngi thành lp doanh nghip n

p đ h' s( đăng ký kinh doanh theo quy đnh ca Lut này ti c(
quan đăng ký kinh doanh có th&m quyn và phi chu trách nhim v tính trung th$c, chính xác ca n
i
dung h' s( đăng ký kinh doanh.

2. C( quan đăng ký kinh doanh có trách nhim xem xét h' s( đăng ký kinh doanh và c%p Gi%y chng
nhn đăng ký kinh doanh trong thi hn mi ngày làm vic, k! t ngày nhn h' s(; nu t chi c%p
Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh thì thông báo b#ng văn bn cho ngi thành lp doanh nghip
bit. Thông báo phi nêu rõ lý do và các yêu cu sa đi, b sung.

3. C( quan đăng ký kinh doanh xem xét và chu trách nhim v tính h p l ca h' s( khi c%p Gi%y
chng nhn đăng ký kinh doanh; không đ c yêu cu ngi thành lp doanh nghip n
p thêm các
gi%y t khác không quy đnh ti Lut này.

4. Thi hn c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh g1n v i d$ án đu t c th! th$c hin theo quy
đnh ca pháp lut v đu t.

Điu 16. H' s( đăng ký kinh doanh ca doanh nghip t nhân

1. Gi%y đ ngh đăng ký kinh doanh theo m0u thng nh%t do c( quan đăng ký kinh doanh có th&m
quyn quy đnh.

2. Bn sao Gi%y chng minh nhân dân, H

chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác.

3. Văn bn xác nhn vn pháp đnh ca c( quan, t chc có th&m quyn đi v i doanh nghip kinh
doanh ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có vn pháp đnh.

4. Chng ch hành ngh ca Giám đc và cá nhân khác đi v i doanh nghip kinh doanh ngành, ngh
mà theo quy đnh ca pháp lut phi có chng ch hành ngh.

Điu 17. H' s( đăng ký kinh doanh ca công ty h p danh

1. Gi%y đ ngh đăng ký kinh doanh theo m0u thng nh%t do c( quan đăng ký kinh doanh có th&m
quyn quy đnh.

2. D$ tho Điu l công ty.

3. Danh sách thành viên, bn sao Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p
pháp khác ca m+i thành viên.

4. Văn bn xác nhn vn pháp đnh ca c( quan, t chc có th&m quyn đi v i công ty h p danh kinh
doanh ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có vn pháp đnh.

5. Chng ch hành ngh ca thành viên h p danh và cá nhân khác đi v i công ty h p danh kinh doanh
ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có chng ch hành ngh.

Điu 18. H' s( đăng ký kinh doanh ca công ty trách nhim hu hn
1. Gi%y đ ngh đăng ký kinh doanh theo m0u thng nh%t do c( quan đăng ký kinh doanh có th&m
quyn quy đnh.

2. D$ tho Điu l công ty.

3. Danh sách thành viên và các gi%y t kèm theo sau đây:

a) Đi v i thành viên là cá nhân: bn sao Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác;

b) Đi v i thành viên là t chc: bn sao quyt đnh thành lp, Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh
hoc tài liu t(ng đ(ng khác ca t chc; văn bn u* quyn, Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu
hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác ca ngi đi din theo u* quyn.

Đi v i thành viên là t chc n c ngoài thì bn sao Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh phi có
chng th$c ca c( quan n(i t chc đó đã đăng ký không quá ba tháng tr c ngày n
p h' s( đăng ký
kinh doanh.

4. Văn bn xác nhn vn pháp đnh ca c( quan, t chc có th&m quyn đi v i công ty kinh doanh
ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có vn pháp đnh.

5. Chng ch hành ngh ca Giám đc hoc Tng giám đc và cá nhân khác đi v i công ty kinh doanh
ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có chng ch hành ngh.

Điu 19. H' s( đăng ký kinh doanh ca công ty c phn

1. Gi%y đ ngh đăng ký kinh doanh theo m0u thng nh%t do c( quan đăng ký kinh doanh có th&m
quyn quy đnh.

2. D$ tho Điu l công ty.

3. Danh sách c đông sáng lp và các gi%y t kèm theo sau đây:

a) Đi v i c đông là cá nhân: bn sao Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân
h p pháp khác;

b) Đi v i c đông là t chc: bn sao quyt đnh thành lp, Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh hoc
tài liu t(ng đ(ng khác ca t chc; văn bn u* quyn, Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc
chng th$c cá nhân h p pháp khác ca ngi đi din theo u* quyn.

Đi v i c đông là t chc n c ngoài thì bn sao Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh phi có chng
th$c ca c( quan n(i t chc đó đã đăng ký không quá ba tháng tr c ngày n
p h' s( đăng ký kinh
doanh.

4. Văn bn xác nhn vn pháp đnh ca c( quan, t chc có th&m quyn đi v i công ty kinh doanh
ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có vn pháp đnh.
5. Chng ch hành ngh ca Giám đc hoc Tng giám đc và cá nhân khác đi v i công ty kinh doanh
ngành, ngh mà theo quy đnh ca pháp lut phi có chng ch hành ngh.

Điu 20. H' s(, trình t$ th tc, điu kin và n

i dung đăng ký kinh doanh, đu t ca nhà đu t
n c ngoài ln đu tiên đu t vào Vit Nam

H' s(, trình t$, th tc, điu kin và n

i dung đăng ký kinh doanh, đu t ca nhà đu t n c ngoài
ln đu tiên đu t vào Vit Nam đ c th$c hin theo quy đnh ca Lut này và pháp lut v đu t.
Gi%y chng nhn đu t đ'ng thi là Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

Điu 21. N
i dung gi%y đ ngh đăng ký kinh doanh

1. Tên doanh nghip.

2. Đa ch tr s" chính ca doanh nghip; s đin thoi, s fax, đa ch giao dch th đin t (nu có).

3. Ngành, ngh kinh doanh.

4. Vn điu l đi v i công ty, vn đu t ban đu ca ch doanh nghip đi v i doanh nghip t
nhân.

5. Phn vn góp ca m+i thành viên đi v i công ty trách nhim hu hn và công ty h p danh; s c
phn ca c đông sáng lp, loi c phn, mnh giá c phn và tng s c phn đ c quyn chào bán
ca t ng loi đi v i công ty c phn.

6. H, tên, ch ký, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng
th$c cá nhân h p pháp khác ca ch doanh nghip đi v i doanh nghip t nhân; ca ch s" hu công
ty hoc ngi đi din theo u* quyn ca ch s" hu công ty đi v i công ty trách nhim hu hn
m
t thành viên; ca thành viên hoc ngi đi din theo u* quyn ca thành viên đi v i công ty trách
nhim hu hn hai thành viên tr" lên; ca c đông sáng lp hoc ngi đi din theo u* quyn ca c
đông sáng lp đi v i công ty c phn; ca thành viên h p danh đi v i công ty h p danh.

Điu 22. N
i dung Điu l công ty

1. Tên, đa ch tr s" chính, chi nhánh, văn phòng đi din.

2. Ngành, ngh kinh doanh.

3. Vn điu l; cách thc tăng và gim vn điu l.

4. H, tên, đa ch, quc tch và các đc đi!m c( bn khác ca các thành viên h p danh đi v i công ty
h p danh; ca ch s" hu công ty, thành viên đi v i công ty trách nhim hu hn; ca c đông sáng
lp đi v i công ty c phn.

5. Phn vn góp và giá tr vn góp ca m+i thành viên đi v i công ty trách nhim hu hn và công ty
h p danh; s c phn ca c đông sáng lp, loi c phn, mnh giá c phn và tng s c phn đ c
quyn chào bán ca t ng loi đi v i công ty c phn.

6. Quyn và nghĩa v ca thành viên đi v i công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh; ca c
đông đi v i công ty c phn.

7. C( c%u t chc qun lý.

8. Ngi đi din theo pháp lut đi v i công ty trách nhim hu hn, công ty c phn.

9. Th! thc thông qua quyt đnh ca công ty; nguyên t1c gii quyt tranh ch%p n
i b
.

10. Căn c và ph(ng pháp xác đnh thù lao, tin l(ng và th"ng cho ngi qun lý và thành viên
Ban ki!m soát hoc Ki!m soát viên.

11. Nhng trng h p thành viên có th! yêu cu công ty mua li phn vn góp đi v i công ty trách
nhim hu hn hoc c phn đi v i công ty c phn.

12. Nguyên t1c phân chia l i nhun sau thu và x lý l+ trong kinh doanh.

13. Các trng h p gii th!, trình t$ gii th! và th tc thanh lý tài sn công ty.

14. Th! thc sa đi, b sung Điu l công ty.

15. H, tên, ch ký ca các thành viên h p danh đi v i công ty h p danh; ca ngi đi din theo
pháp lut, ca ch s" hu công ty, ca các thành viên hoc ngi đi din theo u* quyn đi v i công
ty trách nhim hu hn; ca ngi đi din theo pháp lut, ca các c đông sáng lp, ngi đi din
theo u* quyn ca c đông sáng lp đi v i công ty c phn.

16. Các n
i dung khác do thành viên, c đông tho thun nhng không đ c trái v i quy đnh ca pháp
lut.

Điu 23. Danh sách thành viên công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh, danh sách c đông sáng
lp công ty c phn

Danh sách thành viên công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh, danh sách c đông sáng lp công
ty c phn đ c lp theo m0u thng nh%t do c( quan đăng ký kinh doanh quy đnh và phi có các n
i
dung ch yu sau đây:
1. H, tên, đa ch, quc tch, đa ch thng trú và các đc đi!m c( bn khác ca thành viên đi v i
công ty trách nhim hu hn và công ty h p danh; ca c đông sáng lp đi v i công ty c phn.

2. Phn vn góp, giá tr vn góp, loi tài sn, s l ng, giá tr ca t ng loi tài sn góp vn, thi hn
góp vn ca t ng thành viên đi v i công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh; s l ng c
phn, loi c phn, loi tài sn, s l ng tài sn, giá tr ca t ng loi tài sn góp vn c phn ca t ng
c đông sáng lp đi v i công ty c phn.

3. H, tên, ch ký ca ngi đi din theo pháp lut ca thành viên, c đông sáng lp hoc ca đi
din theo u* quyn ca h đi v i công ty trách nhim hu hn và công ty c phn; ca thành viên
h p danh đi v i công ty h p danh.

Điu 24. Điu kin c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh

Doanh nghip đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh khi có đ các điu kin sau đây:

1. Ngành, ngh đăng ký kinh doanh không thu

c lĩnh v$c c%m kinh doanh;

2. Tên ca doanh nghip đ c đt theo đúng quy đnh ti các điu 31, 32, 33 và 34 ca Lut này;

3. Có tr s" chính theo quy đnh ti khon 1 Điu 35 ca Lut này;

4. Có h' s( đăng ký kinh doanh h p l theo quy đnh ca pháp lut;

5. N
p đ l phí đăng ký kinh doanh theo quy đnh ca pháp lut.

L phí đăng ký kinh doanh đ c xác đnh căn c vào s l ng ngành, ngh đăng ký kinh doanh; mc l
phí c th! do Chính ph quy đnh.

Điu 25. N
i dung Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh

1. Tên, đa ch tr s" chính ca doanh nghip, chi nhánh, văn phòng đi din.

2. H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca ngi đi din theo pháp lut ca doanh nghip.

3. H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca thành viên hoc c đông sáng lp là cá nhân; s quyt đnh thành lp hoc s
đăng ký kinh doanh ca ch s" hu công ty, ca thành viên hoc c đông sáng lp là t chc đi v i
công ty trách nhim hu hn và công ty c phn; h, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng
minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác ca thành viên h p danh đi v i
công ty h p danh; h, tên, đa ch thng trú, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng
th$c cá nhân h p pháp khác ca ch s" hu công ty là cá nhân hoc ch doanh nghip t nhân.
4. Vn điu l đi v i công ty trách nhim hu hn và công ty h p danh; s c phn và giá tr vn c
phn đã góp và s c phn đ c quyn chào bán đi v i công ty c phn; vn đu t ban đu đi v i
doanh nghip t nhân; vn pháp đnh đi v i doanh nghip kinh doanh ngành, ngh đòi h/i phi có
vn pháp đnh.

5. Ngành, ngh kinh doanh.

Điu 26. Thay đi n

i dung đăng ký kinh doanh

1. Khi thay đi tên, đa ch tr s" chính, chi nhánh, văn phòng đi din, mc tiêu và ngành, ngh kinh
doanh, vn điu l hoc s c phn đ c quyn chào bán, vn đu t ca ch doanh nghip, thay đi
ngi đi din theo pháp lut ca doanh nghip và các v%n đ khác trong n
i dung h' s( đăng ký kinh
doanh thì doanh nghip phi đăng ký v i c( quan đăng ký kinh doanh trong thi hn mi ngày làm
vic, k! t ngày quyt đnh thay đi.

2. Trng h p có thay đi n

i dung ca Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, doanh nghip đ c c%p
li Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

3. Trng h p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh b m%t, b rách, b cháy hoc b tiêu hu* d i hình
thc khác, doanh nghip đ c c%p li Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh và phi tr phí.

Điu 27. Cung c%p thông tin v n

i dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh hoc chng
nhn thay đi đăng ký kinh doanh, c( quan đăng ký kinh doanh phi thông báo n
i dung gi%y chng
nhn đó cho c( quan thu, c( quan thng kê, c( quan nhà n c có th&m quyn khác cùng c%p, U* ban
nhân dân huyn, qun, th xã, thành ph thu
c tnh và U* ban nhân dân xã, phng, th tr%n n(i doanh
nghip đt tr s" chính.

2. T chc, cá nhân đ c quyn yêu cu c( quan đăng ký kinh doanh cung c%p thông tin v n
i dung
đăng ký kinh doanh; c%p bn sao Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, chng nhn thay đi đăng ký
kinh doanh hoc bn trích lc n
i dung đăng ký kinh doanh và phi tr phí theo quy đnh ca pháp lut.

3. C( quan đăng ký kinh doanh có nghĩa v cung c%p đy đ và kp thi các thông tin v n
i dung đăng
ký kinh doanh theo yêu cu ca t chc, cá nhân quy đnh ti khon 2 Điu này.

Điu 28. Công b n

i dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thi hn ba m(i ngày k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, doanh
nghip phi đăng trên mng thông tin doanh nghip ca c( quan đăng ký kinh doanh hoc m
t trong
các loi t báo vit hoc báo đin t trong ba s liên tip v các n
i dung ch yu sau đây:
a) Tên doanh nghip;

b) Đa ch tr s" chính ca doanh nghip, chi nhánh, văn phòng đi din;

c) Ngành, ngh kinh doanh;

d) Vn điu l đi v i công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh; s c phn và giá tr vn c
phn đã góp và s c phn đ c quyn phát hành đi v i công ty c phn; vn đu t ban đu đi v i
doanh nghip t nhân; vn pháp đnh đi v i doanh nghip kinh doanh ngành, ngh đòi h/i phi có
vn pháp đnh;

đ) H, tên, đa ch, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p
pháp khác, s quyt đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh ca ch s" hu, ca thành viên hoc
c đông sáng lp;

e) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca ngi đi din theo pháp lut ca doanh nghip;

g) N(i đăng ký kinh doanh.

2. Trong trng h p thay đi n

i dung đăng ký kinh doanh, doanh nghip phi công b n
i dung nhng
thay đi đó trong thi hn và theo ph(ng thc quy đnh ti khon 1 Điu này.

Điu 29. Chuy!n quyn s" hu tài sn

1. Thành viên công ty trách nhim hu hn, công ty h p danh và c đông công ty c phn phi chuy!n
quyn s" hu tài sn góp vn cho công ty theo quy đnh sau đây:

a) Đi v i tài sn có đăng ký hoc giá tr quyn s dng đ%t thì ngi góp vn phi làm th tc chuy!n
quyn s" hu tài sn đó hoc quyn s dng đ%t cho công ty ti c( quan nhà n c có th&m quyn.

Vic chuy!n quyn s" hu đi v i tài sn góp vn không phi chu l phí tr c b;

b) Đi v i tài sn không đăng ký quyn s" hu, vic góp vn phi đ c th$c hin b#ng vic giao nhn
tài sn góp vn có xác nhn b#ng biên bn.

Biên bn giao nhn phi ghi rõ tên và đa ch tr s" chính ca công ty; h, tên, đa ch thng trú, s
Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác, s quyt đnh thành lp
hoc đăng ký ca ngi góp vn; loi tài sn và s đ(n v tài sn góp vn; tng giá tr tài sn góp vn
và t* l ca tng giá tr tài sn đó trong vn điu l ca công ty; ngày giao nhn; ch ký ca ngi góp
vn hoc đi din theo u* quyn ca ngi góp vn và ngi đi din theo pháp lut ca công ty;

c) C phn hoc phn vn góp b#ng tài sn không phi là tin Vit Nam, ngoi t t$ do chuy!n đi,
vàng ch đ c coi là thanh toán xong khi quyn s" hu h p pháp đi v i tài sn góp vn đã chuy!n
sang công ty.
2. Tài sn đ c s dng vào hot đ
ng kinh doanh ca ch doanh nghip t nhân không phi làm th
tc chuy!n quyn s" hu cho doanh nghip.

Điu 30. Đnh giá tài sn góp vn

1. Tài sn góp vn không phi là tin Vit Nam, ngoi t t$ do chuy!n đi, vàng phi đ c các thành
viên, c đông sáng lp hoc t chc đnh giá chuyên nghip đnh giá.

2. Tài sn góp vn khi thành lp doanh nghip phi đ c các thành viên, c đông sáng lp đnh giá theo
nguyên t1c nh%t trí; nu tài sn góp vn đ c đnh giá cao h(n so v i giá tr th$c t ti thi đi!m góp
vn thì các thành viên, c đông sáng lp liên đ i chu trách nhim đi v i các khon n và nghĩa v tài
sn khác ca công ty b#ng s chênh lch gia giá tr đ c đnh và giá tr th$c t ca tài sn góp vn ti
thi đi!m kt thúc đnh giá.

3. Tài sn góp vn trong quá trình hot đ

ng do doanh nghip và ngi góp vn tho thun đnh giá
hoc do m
t t chc đnh giá chuyên nghip đnh giá. Trng h p t chc đnh giá chuyên nghip đnh
giá thì giá tr tài sn góp vn phi đ c ngi góp vn và doanh nghip ch%p thun; nu tài sn góp
vn đ c đnh giá cao h(n giá tr th$c t ti thi đi!m góp vn thì ngi góp vn hoc t chc đnh
giá và ngi đi din theo pháp lut ca doanh nghip cùng liên đ i chu trách nhim đi v i các
khon n và nghĩa v tài sn khác ca công ty b#ng s chênh lch gia giá tr đ c đnh và giá tr th$c
t ca tài sn góp vn ti thi đi!m kt thúc đnh giá.

Điu 31. Tên doanh nghip

1. Tên doanh nghip phi vit đ c b#ng ting Vit, có th! kèm theo ch s và ký hiu, phi phát âm
đ c và có ít nh%t hai thành t sau đây:

a) Loi hình doanh nghip;

b) Tên riêng.

2. Tên doanh nghip phi đ c vit hoc g1n ti tr s" chính, chi nhánh, văn phòng đi din ca
doanh nghip. Tên doanh nghip phi đ c in hoc vit trên các gi%y t giao dch, h' s( tài liu và %n
ph&m do doanh nghip phát hành.

3. Căn c vào quy đnh ti Điu này và các điu 32, 33 và 34 ca Lut này, c( quan đăng ký kinh doanh
có quyn t chi ch%p thun tên d$ kin đăng ký ca doanh nghip. Quyt đnh ca c( quan đăng ký
kinh doanh là quyt đnh cui cùng.

Điu 32. Nhng điu c%m trong đt tên doanh nghip
1. Đt tên trùng hoc tên gây nhm l0n v i tên ca doanh nghip đã đăng ký.

2. S dng tên c( quan nhà n c, đ(n v l$c l ng vũ trang nhân dân, tên ca t chc chính tr, t
chc chính tr - xã h
i, t chc chính tr xã h
i - ngh nghip, t chc xã h
i, t chc xã h
i - ngh
nghip đ! làm toàn b
hoc m
t phn tên riêng ca doanh nghip, tr trng h p có s$ ch%p thun
ca c( quan, đ(n v hoc t chc đó.

3. S dng t ng, ký hiu vi phm truyn thng lch s, văn hoá, đo đc và thun phong m) tc ca
dân t
c.

Điu 33. Tên doanh nghip vit b#ng ting n c ngoài và tên vit t1t ca doanh nghip

1. Tên doanh nghip vit b#ng ting n c ngoài là tên đ c dch t tên b#ng ting Vit sang ting
n c ngoài t(ng ng. Khi dch sang ting n c ngoài, tên riêng ca doanh nghip có th! gi nguyên
hoc dch theo nghĩa t(ng ng sang ting n c ngoài.

2. Tên b#ng ting n c ngoài ca doanh nghip đ c in hoc vit v i kh ch nh/ h(n tên b#ng ting
Vit ca doanh nghip ti c( s" ca doanh nghip hoc trên các gi%y t giao dch, h' s( tài liu và %n
ph&m do doanh nghip phát hành.

3. Tên vit t1t ca doanh nghip đ c vit t1t t tên b#ng ting Vit hoc tên vit b#ng ting n c
ngoài.

Điu 34. Tên trùng và tên gây nhm l0n

1. Tên trùng là tên ca doanh nghip yêu cu đăng ký đ c vit và đc b#ng ting Vit hoàn toàn ging
v i tên ca doanh nghip đã đăng ký.

2. Các trng h p sau đây đ c coi là tên gây nhm l0n v i tên ca doanh nghip đã đăng ký:

a) Tên b#ng ting Vit ca doanh nghip yêu cu đăng ký đ c đc ging nh tên doanh nghip đã
đăng ký;

b) Tên b#ng ting Vit ca doanh nghip yêu cu đăng ký ch khác tên doanh nghip đã đăng ký b"i ký
hiu ͞&͟;

c) Tên vit t1t ca doanh nghip yêu cu đăng ký trùng v i tên vit t1t ca doanh nghip đã đăng ký;

d) Tên b#ng ting n c ngoài ca doanh nghip yêu cu đăng ký trùng v i tên b#ng ting n c ngoài
ca doanh nghip đã đăng ký;
đ) Tên riêng ca doanh nghip yêu cu đăng ký khác v i tên riêng ca doanh nghip đã đăng ký b"i s
t$ nhiên, s th t$ hoc các ch cái ting Vit ngay sau tên riêng ca doanh nghip đó, tr trng
h p doanh nghip yêu cu đăng ký là công ty con ca doanh nghip đã đăng ký;

e) Tên riêng ca doanh nghip yêu cu đăng ký khác v i tên riêng ca doanh nghip đã đăng ký b"i t
͞tân͟ ngay tr c hoc ͞m i͟ ngay sau tên riêng ca doanh nghip đã đăng ký;

g) Tên riêng ca doanh nghip yêu cu đăng ký ch khác tên riêng ca doanh nghip đã đăng ký b#ng
các t ͞min b1c͟, ͞min nam͟, ͞min trung͟, ͞min tây͟, ͞min đông͟ hoc các t có ý nghĩa t(ng
t$, tr trng h p doanh nghip yêu cu đăng ký là công ty con ca doanh nghip đã đăng ký.

Điu 35. Tr s" chính ca doanh nghip

1. Tr s" chính ca doanh nghip là đa đi!m liên lc, giao dch ca doanh nghip; phi " trên lãnh th
Vit Nam, có đa ch đ c xác đnh g'm s nhà, tên ph (ngõ ph) hoc tên xã, phng, th tr%n,
huyn, qun, th xã, thành ph thu
c tnh, tnh, thành ph tr$c thu
c trung (ng; s đin thoi, s fax
và th đin t (nu có).

2. Doanh nghip phi thông báo thi gian m" ca ti tr s" chính v i c( quan đăng ký kinh doanh
trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

Điu 36. Con d%u ca doanh nghip

1. Doanh nghip có con d%u riêng. Con d%u ca doanh nghip phi đ c lu gi và bo qun ti tr s"
chính ca doanh nghip. Hình thc và n
i dung ca con d%u, điu kin làm con d%u và ch đ
s dng
con d%u th$c hin theo quy đnh ca Chính ph.

2. Con d%u là tài sn ca doanh nghip. Ngi đi din theo pháp lut ca doanh nghip phi chu
trách nhim qun lý s dng con d%u theo quy đnh ca pháp lut. Trong trng h p cn thit, đ c
s$ đ'ng ý ca c( quan c%p d%u, doanh nghip có th! có con d%u th hai.

Điu 37. Văn phòng đi din, chi nhánh và đa đi!m kinh doanh ca doanh nghip

1. Văn phòng đi din là đ(n v ph thu

c ca doanh nghip, có nhim v đi din theo u* quyn cho
l i ích ca doanh nghip và bo v các l i ích đó. T chc và hot đ
ng ca văn phòng đi din theo
quy đnh ca pháp lut.

2. Chi nhánh là đ(n v ph thu

c ca doanh nghip, có nhim v th$c hin toàn b
hoc m
t phn
chc năng ca doanh nghip k! c chc năng đi din theo u* quyn. Ngành, ngh kinh doanh ca chi
nhánh phi phù h p v i ngành, ngh kinh doanh ca doanh nghip.
3. Đa đi!m kinh doanh là n(i hot đ
ng kinh doanh c th! ca doanh nghip đ c t chc th$c hin.
Đa đi!m kinh doanh có th! " ngoài đa ch đăng ký tr s" chính.

4. Chi nhánh, văn phòng đi din và đa đi!m kinh doanh phi mang tên ca doanh nghip, kèm theo
phn b sung t(ng ng xác đnh chi nhánh, văn phòng đi din và đa đi!m kinh doanh đó.

5. Doanh nghip có quyn lp chi nhánh, văn phòng đi din " trong n c và n c ngoài. Doanh
nghip có th! đt m
t hoc nhiu văn phòng đi din, chi nhánh ti m
t đa ph(ng theo đa gi i
hành chính. Trình t$ và th tc lp chi nhánh, văn phòng đi din do Chính ph quy đnh.

CHNG III

CÔNG TY TRÁCH NHI M HU H3N

M4C I

CÔNG TY TRÁCH NHI M HU H3N HAI THÀNH VIÊN TR5 LÊN

Điu 38. Công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr" lên

1. Công ty trách nhim hu hn là doanh nghip, trong đó:

a) Thành viên có th! là t chc, cá nhân; s l ng thành viên không v t quá năm m(i;

b) Thành viên chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca doanh nghip trong phm
vi s vn cam kt góp vào doanh nghip;

c) Phn vn góp ca thành viên ch đ c chuy!n nh ng theo quy đnh ti các điu 43, 44 và 45 ca
Lut này.

2. Công ty trách nhim hu hn có t cách pháp nhân k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký
kinh doanh.

3. Công ty trách nhim hu hn không đ c quyn phát hành c phn.
Điu 39. Th$c hin góp vn và c%p gi%y chng nhn phn vn góp

1. Thành viên phi góp vn đy đ và đúng hn b#ng loi tài sn góp vn nh đã cam kt. Trng h p
thành viên thay đi loi tài sn góp vn đã cam kt thì phi đ c s$ nh%t trí ca các thành viên còn li;
công ty thông báo b#ng văn bn n
i dung thay đi đó đn c( quan đăng ký kinh doanh trong thi hn
by ngày làm vic, k! t ngày ch%p thun s$ thay đi.

Ngi đi din theo pháp lut ca công ty phi thông báo b#ng văn bn tin đ
góp vn đăng ký đn
c( quan đăng ký kinh doanh trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày cam kt góp vn và phi chu
trách nhim cá nhân v các thit hi cho công ty và ngi khác do thông báo chm tr2 hoc thông báo
không chính xác, không trung th$c, không đy đ.

2. Trng h p có thành viên không góp đ và đúng hn s vn đã cam kt thì s vn cha góp đ c
coi là n ca thành viên đó đi v i công ty; thành viên đó phi chu trách nhim b'i thng thit hi
phát sinh do không góp đ và đúng hn s vn đã cam kt.

3. Sau thi hn cam kt ln cui mà v0n có thành viên cha góp đ s vn đã cam kt thì s vn cha
góp đ c x lý theo m
t trong các cách sau đây:

a) M
t hoc m
t s thành viên nhn góp đ s vn cha góp;

b) Huy đ
ng ngi khác cùng góp vn vào công ty;

c) Các thành viên còn li góp đ s vn cha góp theo t* l phn vn góp ca h trong vn điu l công
ty.

Sau khi s vn còn li đ c góp đ theo quy đnh ti khon này, thành viên cha góp vn theo cam kt
đ(ng nhiên không còn là thành viên ca công ty và công ty phi đăng ký thay đi n
i dung đăng ký
kinh doanh theo quy đnh ca Lut này.

4. Ti thi đi!m góp đ giá tr phn vn góp, thành viên đ c công ty c%p gi%y chng nhn phn vn
góp. Gi%y chng nhn phn vn góp có các n
i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính ca công ty;

b) S và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh;

c) Vn điu l ca công ty;

d) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác đi v i thành viên là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh
thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi v i thành viên là t chc;

đ) Phn vn góp, giá tr vn góp ca thành viên;

e) S và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp;

g) H, tên, ch ký ca ngi đi din theo pháp lut ca công ty.

5. Trng h p gi%y chng nhn phn vn góp b m%t, b rách, b cháy hoc b tiêu hu* d i hình thc
khác, thành viên đ c công ty c%p li gi%y chng nhn phn vn góp.

Điu 40. S đăng ký thành viên

1. Công ty phi lp s đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. S đăng ký thành viên phi
có các n
i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính ca công ty;

b) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác đi v i thành viên là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh
thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi v i thành viên là t chc;

c) Giá tr vn góp ti thi đi!m góp vn và phn vn góp ca t ng thành viên; thi đi!m góp vn; loi
tài sn góp vn, s l ng, giá tr ca t ng loi tài sn góp vn;

d) Ch ký ca thành viên là cá nhân hoc ca ngi đi din theo pháp lut ca thành viên là t chc;

đ) S và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp ca t ng thành viên.

2. S đăng ký thành viên đ c lu gi ti tr s" chính ca công ty.

Điu 41. Quyn ca thành viên

1. Thành viên công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr" lên có các quyn sau đây:

a) Tham d$ hp H
i đ'ng thành viên, tho lun, kin ngh, bi!u quyt các v%n đ thu
c th&m quyn
ca H
i đ'ng thành viên;

b) Có s phiu bi!u quyt t(ng ng v i phn vn góp;

c) Ki!m tra, xem xét, tra cu, sao chép hoc trích lc s đăng ký thành viên, s ghi chép và theo dõi các
giao dch, s k toán, báo cáo tài chính h#ng năm, s biên bn hp H
i đ'ng thành viên, các gi%y t và
tài liu khác ca công ty;

d) Đ c chia l i nhun t(ng ng v i phn vn góp sau khi công ty đã n
p đ thu và hoàn thành các
nghĩa v tài chính khác theo quy đnh ca pháp lut;

đ) Đ c chia giá tr tài sn còn li ca công ty t(ng ng v i phn vn góp khi công ty gii th! hoc
phá sn;
e) Đ c u tiên góp thêm vn vào công ty khi công ty tăng vn điu l; đ c quyn chuy!n nh ng
m
t phn hoc toàn b
phn vn góp theo quy đnh ca Lut này;

g) Khiu ni hoc kh"i kin Giám đc hoc Tng giám đc khi không th$c hin đúng nghĩa v, gây thit
hi đn l i ích ca thành viên hoc công ty theo quy đnh ca pháp lut;

h) Đnh đot phn vn góp ca mình b#ng cách chuy!n nh ng, đ! th a k, tng cho và cách khác
theo quy đnh ca pháp lut và Điu l công ty;

i) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

2. Thành viên hoc nhóm thành viên s" hu trên 25% vn điu l hoc m
t t* l khác nh/ h(n do Điu
l công ty quy đnh, tr trng h p quy đnh ti khon 3 Điu này, có quyn yêu cu triu tp hp H
i
đ'ng thành viên đ! gii quyt nhng v%n đ thu
c th&m quyn.

3. Trng h p công ty có m
t thành viên s" hu trên 75% vn điu l và Điu l công ty không quy
đnh m
t t* l khác nh/ h(n theo quy đnh ti khon 2 Điu này thì các thành viên thi!u s h p nhau
li đ(ng nhiên có quyn nh quy đnh ti khon 2 Điu này.

Điu 42. Nghĩa v ca thành viên

1. Góp đ, đúng hn s vn đã cam kt và chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác
ca công ty trong phm vi s vn đã cam kt góp vào công ty; không đ c rút vn đã góp ra kh/i công
ty d i mi hình thc, tr trng h p quy đnh ti các điu 43, 44, 45 và 60 ca Lut này.

2. Tuân th Điu l công ty.

3. Ch%p hành quyt đnh ca H

i đ'ng thành viên.

4. Th$c hin các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này.

5. Chu trách nhim cá nhân khi nhân danh công ty đ! th$c hin các hành vi sau đây:

a) Vi phm pháp lut;

b) Tin hành kinh doanh hoc giao dch khác không nh#m phc v l i ích ca công ty và gây thit hi
cho ngi khác;

c) Thanh toán các khon n cha đn hn tr c nguy c( tài chính có th! xy ra đi v i công ty.

Điu 43. Mua li phn vn góp

1. Thành viên có quyn yêu cu công ty mua li phn vn góp ca mình, nu thành viên đó b/ phiu
không tán thành đi v i quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên v các v%n đ sau đây:
a) Sa đi, b sung các n
i dung trong Điu l công ty liên quan đn quyn và nghĩa v ca thành viên,
H
i đ'ng thành viên;

b) T chc li công ty;

c) Các trng h p khác quy đnh ti Điu l công ty.

Yêu cu mua li phn vn góp phi b#ng văn bn và đ c gi đn công ty trong thi hn mi lăm
ngày, k! t ngày thông qua quyt đnh v%n đ quy đnh ti các đi!m a, b và c khon này.

2. Khi có yêu cu ca thành viên quy đnh ti khon 1 Điu này, nu không tho thun đ c v giá thì
công ty phi mua li phn vn góp ca thành viên đó theo giá th trng hoc giá đ c đnh theo
nguyên t1c quy đnh ti Điu l công ty trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày nhn đ c yêu cu.
Vic thanh toán ch đ c th$c hin nu sau khi thanh toán đ phn vn góp đ c mua li, công ty v0n
thanh toán đ các khon n và nghĩa v tài sn khác.

3. Nu công ty không mua li phn vn góp theo quy đnh ti khon 2 Điu này thì thành viên đó có
quyn chuy!n nh ng phn vn góp ca mình cho thành viên khác hoc ngi khác không phi là
thành viên.

Điu 44. Chuy!n nh ng phn vn góp

Tr trng h p quy đnh ti khon 6 Điu 45 ca Lut này, thành viên công ty trách nhim hu hn
hai thành viên tr" lên có quyn chuy!n nh ng m
t phn hoc toàn b
phn vn góp ca mình cho
ngi khác theo quy đnh sau đây:

1. Phi chào bán phn vn đó cho các thành viên còn li theo t* l t(ng ng v i phn vn góp ca h
trong công ty v i cùng điu kin;

2. Ch đ c chuy!n nh ng cho ngi không phi là thành viên nu các thành viên còn li ca công ty
không mua hoc không mua ht trong thi hn ba m(i ngày, k! t ngày chào bán.

Điu 45. X lý phn vn góp trong các trng h p khác

1. Trong trng h p thành viên là cá nhân cht hoc b Toà án tuyên b là đã cht thì ngi th a k
theo di chúc hoc theo pháp lut ca thành viên đó là thành viên ca công ty.

2. Trong trng h p có thành viên b hn ch hoc b m%t năng l$c hành vi dân s$ thì quyn và nghĩa
v ca thành viên đó trong công ty đ c th$c hin thông qua ngi giám h
.

3. Phn vn góp ca thành viên đ c công ty mua li hoc chuy!n nh ng theo quy đnh ti Điu 43
và Điu 44 ca Lut này trong các trng h p sau đây:
a) Ngi th a k không mun tr" thành thành viên;

b) Ngi đ c tng cho theo quy đnh ti khon 5 Điu này không đ c H
i đ'ng thành viên ch%p
thun làm thành viên;

c) Thành viên là t chc b gii th! hoc phá sn.

4. Trng h p phn vn góp ca thành viên là cá nhân cht mà không có ngi th a k, ngi th a
k t chi nhn th a k hoc b tru%t quyn th a k thì phn vn góp đó đ c gii quyt theo quy
đnh ca pháp lut v dân s$.

5. Thành viên có quyn tng cho m

t phn hoc toàn b
phn vn góp ca mình ti công ty cho ngi
khác.

Trng h p ngi đ c tng cho là ngi có cùng huyt thng đn th h th ba thì h đ(ng
nhiên là thành viên ca công ty. Trng h p ngi đ c tng cho là ngi khác thì h ch tr" thành
thành viên ca công ty khi đ c H
i đ'ng thành viên ch%p thun.

6. Trng h p thành viên s dng phn vn góp đ! tr n thì ngi nhn thanh toán có quyn s
dng phn vn góp đó theo m
t trong hai cách sau đây:

a) Tr" thành thành viên ca công ty nu đ c H

i đ'ng thành viên ch%p thun;

b) Chào bán và chuy!n nh ng phn vn góp đó theo quy đnh ti Điu 44 ca Lut này.

Điu 46. C( c%u t chc qun lý công ty

Công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr" lên có H
i đ'ng thành viên, Ch tch H
i đ'ng thành
viên, Giám đc hoc Tng giám đc. Công ty trách nhim hu hn có t mi m
t thành viên tr" lên
phi thành lp Ban ki!m soát; trng h p có ít h(n mi m
t thành viên, có th! thành lp Ban ki!m
soát phù h p v i yêu cu qun tr công ty. Quyn, nghĩa v, tiêu chu&n, điu kin và ch đ
làm vic
ca Ban ki!m soát, Tr"ng ban ki!m soát do Điu l công ty quy đnh.

Ch tch H
i đ'ng thành viên hoc Giám đc hoc Tng giám đc là ngi đi din theo pháp lut ca
công ty theo quy đnh ti Điu l công ty. Ngi đi din theo pháp lut ca công ty phi thng trú
ti Vit Nam; trng h p v1ng mt " Vit Nam trên ba m(i ngày thì phi u* quyn b#ng văn bn
cho ngi khác theo quy đnh ti Điu l công ty đ! th$c hin các quyn và nghĩa v ca ngi đi
din theo pháp lut ca công ty.

Điu 47. H
i đ'ng thành viên
1. H
i đ'ng thành viên g'm các thành viên, là c( quan quyt đnh cao nh%t ca công ty. Thành viên là
t chc ch đnh ngi đi din theo u* quyn tham gia H
i đ'ng thành viên. Điu l công ty quy đnh
c th! đnh kLj hp H
i đ'ng thành viên, nhng ít nh%t m+i năm phi hp m
t ln.

2. H
i đ'ng thành viên có các quyn và nhim v sau đây:

a) Quyt đnh chin l c phát tri!n và k hoch kinh doanh h#ng năm ca công ty;

b) Quyt đnh tăng hoc gim vn điu l, quyt đnh thi đi!m và ph(ng thc huy đ
ng thêm vn;

c) Quyt đnh ph(ng thc đu t và d$ án đu t có giá tr trên 50% tng giá tr tài sn đ c ghi
trong báo cáo tài chính ti thi đi!m công b gn nh%t ca công ty hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy
đnh ti Điu l công ty;

d) Quyt đnh gii pháp phát tri!n th trng, tip th và chuy!n giao công ngh; thông qua h p đ'ng
vay, cho vay, bán tài sn có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo cáo tài
chính ti thi đi!m công b gn nh%t ca công ty hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l
công ty;

đ) Bu, mi2n nhim, bãi nhim Ch tch H

i đ'ng thành viên; quyt đnh b nhim, mi2n nhim, cách
chc, ký và ch%m dt h p đ'ng đi v i Giám đc hoc Tng giám đc, K toán tr"ng và ngi qun
lý khác quy đnh ti Điu l công ty;

e) Quyt đnh mc l(ng, th"ng và l i ích khác đi v i Ch tch H

i đ'ng thành viên, Giám đc hoc
Tng giám đc, K toán tr"ng và ngi qun lý khác quy đnh ti Điu l công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính h#ng năm, ph(ng án s dng và phân chia l i nhun hoc ph(ng án
x lý l+ ca công ty;

h) Quyt đnh c( c%u t chc qun lý công ty;

i) Quyt đnh thành lp công ty con, chi nhánh, văn phòng đi din;

k) Sa đi, b sung Điu l công ty;

l) Quyt đnh t chc li công ty;

m) Quyt đnh gii th! hoc yêu cu phá sn công ty;

n) Các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

Điu 48. Ngi đi din theo u* quyn

1. Vic ch đnh ngi đi din theo u* quyn phi b#ng văn bn, đ c thông báo đn công ty và c(
quan đăng ký kinh doanh trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày ch đnh. Thông báo phi có các
n
i dung ch yu sau đây:
a) Tên, đa ch tr s" chính, quc tch, s và ngày quyt đnh thành lp hoc đăng ký kinh doanh;

b) T* l vn góp, s và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp;

c) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca ngi đi din theo u* quyn đ c ch đnh;

d) Thi hn u* quyn;

đ) H, tên, ch ký ca ngi đi din theo pháp lut ca thành viên, ca ngi đi din theo u* quyn
ca thành viên.

Vic thay th ngi đi din theo u* quyn phi đ c thông báo b#ng văn bn cho công ty và c( quan
đăng ký kinh doanh trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày quyt đnh và có hiu l$c k! t ngày
công ty nhn đ c thông báo.

2. Ngi đi din theo u* quyn phi có các tiêu chu&n và điu kin sau đây:

a) Đ năng l$c hành vi dân s$;

b) Không thu
c đi t ng b c%m thành lp và qun lý doanh nghip;

c) Có trình đ
chuyên môn, kinh nghim trong qun lý kinh doanh hoc trong ngành, ngh kinh doanh
ch yu ca công ty;

d) Đi v i công ty con ca công ty có phn vn góp hay c phn s" hu nhà n c chim trên 50% vn
điu l thì v hoc ch'ng, cha, cha nuôi, m,, m, nuôi, con, con nuôi, anh, ch, em ru
t ca ngi qun
lý và ca ngi có th&m quyn b nhim ngi qun lý công ty m, không đ c c làm ngi đi din
theo u* quyn ti công ty con.

3. Ngi đi din theo u* quyn nhân danh thành viên th$c hin các quyn và nghĩa v ca thành viên
H
i đ'ng thành viên theo quy đnh ca Lut này. Mi hn ch ca thành viên đi v i ngi đi din
theo u* quyn ca mình trong vic th$c hin các quyn thành viên thông qua H
i đ'ng thành viên đu
không có hiu l$c pháp lý đi v i bên th ba.

4. Ngi đi din theo u* quyn có nghĩa v tham d$ đy đ các cu

c hp ca H
i đ'ng thành viên;
th$c hin các quyn và nghĩa v ca thành viên H
i đ'ng thành viên m
t cách trung th$c, c&n trng,
tt nh%t, bo v ti đa l i ích h p pháp ca thành viên và công ty.

5. Ngi đi din theo u* quyn có s phiu bi!u quyt t(ng ng v i phn vn góp đ c u* quyn.

Điu 49. Ch tch H

i đ'ng thành viên

1. H
i đ'ng thành viên bu m
t thành viên làm Ch tch. Ch tch H
i đ'ng thành viên có th! kiêm
Giám đc hoc Tng giám đc công ty.
2. Ch tch H
i đ'ng thành viên có các quyn và nhim v sau đây:

a) Chu&n b hoc t chc vic chu&n b ch(ng trình, k hoch hot đ

ng ca H
i đ'ng thành viên;

b) Chu&n b hoc t chc vic chu&n b ch(ng trình, n

i dung, tài liu hp H
i đ'ng thành viên hoc
đ! l%y ý kin các thành viên;

c) Triu tp và ch trì cu

c hp H
i đ'ng thành viên hoc t chc vic l%y ý kin các thành viên;

d) Giám sát hoc t chc giám sát vic th$c hin các quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên;

đ) Thay mt H
i đ'ng thành viên ký các quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên;

e) Các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

3. Nhim kLj ca Ch tch H
i đ'ng thành viên không quá năm năm. Ch tch H
i đ'ng thành viên có th!
đ c bu li v i s nhim kLj không hn ch.

4. Trng h p Điu l công ty quy đnh Ch tch H

i đ'ng thành viên là ngi đi din theo pháp lut
thì các gi%y t giao dch phi ghi rõ điu đó.

5. Trng h p v1ng mt thì Ch tch H

i đ'ng thành viên u* quyn b#ng văn bn cho m
t thành viên
th$c hin các quyn và nhim v ca Ch tch H
i đ'ng thành viên theo nguyên t1c quy đnh ti Điu
l công ty. Trng h p không có thành viên đ c u* quyn hoc Ch tch H
i đ'ng thành viên không
làm vic đ c thì các thành viên còn li bu m
t ngi trong s các thành viên tm thi th$c hin
quyn và nhim v ca Ch tch H
i đ'ng thành viên theo nguyên t1c đa s quá bán.

Điu 50. Triu tp hp H

i đ'ng thành viên

1. H
i đ'ng thành viên đ c triu tp hp b%t c khi nào theo yêu cu ca Ch tch H
i đ'ng thành
viên hoc theo yêu cu ca thành viên hoc nhóm thành viên quy đnh ti khon 2 và khon 3 Điu 41
ca Lut này. Cu
c hp ca H
i đ'ng thành viên phi đ c t chc ti tr s" chính ca công ty, tr
trng h p Điu l công ty có quy đnh khác.

Ch tch H
i đ'ng thành viên chu&n b hoc t chc vic chu&n b ch(ng trình, n
i dung tài liu và
triu tp hp H
i đ'ng thành viên. Thành viên có quyn kin ngh b#ng văn bn v ch(ng trình hp.
Kin ngh phi có các n
i dung ch yu sau đây:

a) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác đi v i thành viên là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh
thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi v i thành viên là t chc; h, tên, ch ký ca thành viên
hoc ngi đi din theo u* quyn;

b) T* l phn vn góp, s và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp;
c) N
i dung kin ngh đa vào ch(ng trình hp;

d) Lý do kin ngh.

Ch tch H
i đ'ng thành viên phi ch%p thun kin ngh và b sung ch(ng trình hp H
i đ'ng thành
viên nu kin ngh có đ n
i dung theo quy đnh đ c gi đn tr s" chính ca công ty chm nh%t m
t
ngày làm vic tr c ngày hp H
i đ'ng thành viên; trng h p kin ngh đ c đ trình ngay tr c khi
hp thì kin ngh đ c ch%p thun nu đa s các thành viên d$ hp đ'ng ý.

2. Thông báo mi hp H

i đ'ng thành viên có th! b#ng gi%y mi, đin thoi, fax, telex hoc các
ph(ng tin đin t khác do Điu l công ty quy đnh và đ c gi tr$c tip đn t ng thành viên H
i
đ'ng thành viên. N
i dung thông báo mi hp phi xác đnh rõ thi gian, đa đi!m và ch(ng trình
hp.

Ch(ng trình và tài liu hp phi đ c gi cho thành viên công ty tr c khi hp. Tài liu s dng
trong cu
c hp liên quan đn quyt đnh v sa đi, b sung Điu l công ty, thông qua ph(ng
h ng phát tri!n công ty, thông qua báo cáo tài chính h#ng năm, t chc li hoc gii th! công ty phi
đ c gi đn các thành viên chm nh%t hai ngày làm vic tr c ngày hp. Thi hn gi các tài liu
khác do Điu l công ty quy đnh.

3. Trng h p Ch tch H
i đ'ng thành viên không triu tp hp H
i đ'ng thành viên theo yêu cu ca
thành viên, nhóm thành viên theo quy đnh ti khon 2 và khon 3 Điu 41 ca Lut này trong thi hn
mi lăm ngày k! t ngày nhn đ c yêu cu thì thành viên, nhóm thành viên đó triu tp hp H
i
đ'ng thành viên; trong trng h p này, nu xét th%y cn thit, yêu cu c( quan đăng ký kinh doanh
giám sát vic t chc và tin hành hp H
i đ'ng thành viên; đ'ng thi, có quyn nhân danh mình hoc
nhân danh công ty kh"i kin Ch tch H
i đ'ng thành viên v vic không th$c hin đúng nghĩa v qun
lý, gây thit hi đn l i ích h p pháp ca h.

4. Trng h p Điu l công ty không quy đnh thì yêu cu triu tp hp H
i đ'ng thành viên theo quy
đnh ti khon 3 Điu này phi b#ng văn bn, có các n
i dung ch yu sau đây:

a) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác đi v i thành viên là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh
thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi v i thành viên là t chc; t* l vn góp, s và ngày c%p gi%y
chng nhn phn vn góp ca t ng thành viên yêu cu;

b) Lý do yêu cu triu tp hp H

i đ'ng thành viên và v%n đ cn gii quyt;

c) D$ kin ch(ng trình hp;

d) H, tên, ch ký ca t ng thành viên yêu cu hoc ngi đi din theo u* quyn ca h.

5. Trng h p yêu cu triu tp hp H

i đ'ng thành viên không có đ n
i dung theo quy đnh ti
khon 4 Điu này thì Ch tch H
i đ'ng thành viên phi thông báo b#ng văn bn cho thành viên, nhóm
thành viên có liên quan bit trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày nhn đ c yêu cu.
Trong các trng h p khác, Ch tch H
i đ'ng thành viên phi triu tp hp H
i đ'ng thành viên trong
thi hn mi lăm ngày, k! t ngày nhn đ c yêu cu.

Trng h p Ch tch H
i đ'ng thành viên không triu tp hp H
i đ'ng thành viên theo quy đnh thì
phi chu trách nhim cá nhân tr c pháp lut v thit hi xy ra đi v i công ty và thành viên có liên
quan ca công ty. Trong trng h p này, thành viên hoc nhóm thành viên đã yêu cu có quyn triu
tp hp H
i đ'ng thành viên. Chi phí h p lý cho vic triu tp và tin hành hp H
i đ'ng thành viên s6
đ c công ty hoàn li.

Điu 51. Điu kin và th! thc tin hành hp H

i đ'ng thành viên

1. Cu
c hp H
i đ'ng thành viên đ c tin hành khi có s thành viên d$ hp đi din ít nh%t 75% vn
điu l; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

2. Trng h p cu
c hp ln th nh%t không đ điu kin tin hành theo quy đnh ti khon 1 Điu này
thì đ c triu tp hp ln th hai trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày d$ đnh hp ln th
nh%t. Cu
c hp H
i đ'ng thành viên triu tp ln th hai đ c tin hành khi có s thành viên d$ hp
đi din ít nh%t 50% vn điu l; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

3. Trng h p cu
c hp ln th hai không đ điu kin tin hành theo quy đnh ti khon 2 Điu này
thì đ c triu tp hp ln th ba trong thi hn mi ngày làm vic, k! t ngày d$ đnh hp ln th
hai. Trong trng h p này, cu
c hp H
i đ'ng thành viên đ c tin hành không ph thu
c s thành
viên d$ hp và s vn điu l đ c đi din b"i s thành viên d$ hp.

4. Thành viên, ngi đi din theo u* quyn ca thành viên phi tham d$ và bi!u quyt ti cu
c hp
H
i đ'ng thành viên. Th! thc tin hành hp H
i đ'ng thành viên, hình thc bi!u quyt do Điu l
công ty quy đnh.

Điu 52. Quyt đnh ca H

i đ'ng thành viên

1. H
i đ'ng thành viên thông qua các quyt đnh thu
c th&m quyn b#ng hình thc bi!u quyt ti cu
c
hp, l%y ý kin b#ng văn bn hoc hình thc khác do Điu l công ty quy đnh.

Trong trng h p Điu l công ty không có quy đnh khác thì quyt đnh v các v%n đ sau đây phi
đ c thông qua b#ng hình thc bi!u quyt ti cu
c hp H
i đ'ng thành viên:

a) Sa đi, b sung Điu l công ty;

b) Quyt đnh ph(ng h ng phát tri!n công ty;

c) Bu, mi2n nhim, bãi nhim Ch tch H

i đ'ng thành viên; b nhim, mi2n nhim, cách chc Giám
đc hoc Tng giám đc;
d) Thông qua báo cáo tài chính h#ng năm;

đ) T chc li hoc gii th! công ty.

2. Quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên đ c thông qua ti cu
c hp trong các trng h p sau đây:

a) Đ c s phiu đi din ít nh%t 65% tng s vn góp ca các thành viên d$ hp ch%p thun; t* l c
th! do Điu l công ty quy đnh;

b) Đ c s phiu đi din ít nh%t 75% tng s vn góp ca các thành viên d$ hp ch%p thun đi v i
quyt đnh bán tài sn có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo cáo tài
chính gn nh%t ca công ty hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l công ty, sa đi, b sung
Điu l công ty, t chc li, gii th! công ty; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

3. Quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên đ c thông qua d i hình thc l%y ý kin b#ng văn bn khi
đ c s thành viên đi din ít nh%t 75% vn điu l ch%p thun; t* l c th! do Điu l công ty quy
đnh.

Điu 53. Biên bn hp H

i đ'ng thành viên

1. Các cu
c hp H
i đ'ng thành viên phi đ c ghi vào s biên bn ca công ty.

2. Biên bn hp H

i đ'ng thành viên phi làm xong và thông qua ngay tr c khi kt thúc cu
c hp.
Biên bn phi có các n
i dung ch yu sau đây:

a) Thi gian và đa đi!m hp; mc đích, ch(ng trình hp;

b) H, tên, t* l vn góp, s và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp ca thành viên, ngi đi din
theo u* quyn d$ hp; h, tên, t* l vn góp, s và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp ca thành
viên, ngi đi din u* quyn ca thành viên không d$ hp;

c) V%n đ đ c tho lun và bi!u quyt; tóm t1t ý kin phát bi!u ca thành viên v t ng v%n đ tho
lun;

d) Tng s phiu bi!u quyt tán thành, không tán thành, không có ý kin đi v i t ng v%n đ bi!u
quyt;

đ) Các quyt đnh đ c thông qua;

e) H, tên, ch ký ca thành viên, ngi đi din theo u* quyn d$ hp.

Điu 54. Th tc thông qua quyt đnh ca H

i đ'ng thành viên theo hình thc l%y ý kin b#ng văn bn
Trng h p Điu l công ty không quy đnh thì th&m quyn và th! thc l%y ý kin thành viên b#ng văn
bn đ! thông qua quyt đnh đ c th$c hin theo quy đnh sau đây:

1. Ch tch H
i đ'ng thành viên quyt đnh vic l%y ý kin thành viên H
i đ'ng thành viên b#ng văn bn
đ! thông qua quyt đnh các v%n đ thu
c th&m quyn;

2. Ch tch H
i đ'ng thành viên có trách nhim t chc vic son tho, gi các báo cáo, t trình v n
i
dung cn quyt đnh, d$ tho quyt đnh và phiu l%y ý kin đn các thành viên H
i đ'ng thành viên.

Phiu l%y ý kin phi có các n

i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh ca công ty;

b) H, tên, đa ch, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p
pháp khác, t* l phn vn đi din ca thành viên H
i đ'ng thành viên;

c) V%n đ cn l%y ý kin và ý kin tr li t(ng ng theo th t$ tán thành, không tán thành và không
có ý kin;

d) Thi hn cui cùng phi gi phiu l%y ý kin v công ty;

đ) H, tên, ch ký ca Ch tch và thành viên H

i đ'ng thành viên.

Phiu l%y ý kin có n

i dung đy đ, chính xác đ c thành viên gi v công ty trong thi hn quy đnh
đ c coi là h p l;

3. Ch tch H
i đ'ng thành viên t chc vic ki!m phiu, lp báo cáo và thông báo kt qu ki!m phiu,
quyt đnh đ c thông qua đn các thành viên trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày kt thúc
thi hn mà thành viên phi gi ý kin v công ty. Báo cáo kt qu ki!m phiu phi có các n
i dung
ch yu theo quy đnh ti khon 2 Điu 53 ca Lut này.

Điu 55. Giám đc hoc Tng giám đc

1. Giám đc hoc Tng giám đc công ty là ngi điu hành hot đ
ng kinh doanh h#ng ngày ca công
ty, chu trách nhim tr c H
i đ'ng thành viên v vic th$c hin các quyn và nhim v ca mình.

2. Giám đc hoc Tng giám đc có các quyn và nhim v sau đây:

a) T chc th$c hin các quyt đnh ca H

i đ'ng thành viên;

b) Quyt đnh các v%n đ liên quan đn hot đ

ng kinh doanh h#ng ngày ca công ty;

c) T chc th$c hin k hoch kinh doanh và ph(ng án đu t ca công ty;

d) Ban hành quy ch qun lý n

i b
công ty;
đ) B nhim, mi2n nhim, cách chc các chc danh qun lý trong công ty, tr các chc danh thu
c
th&m quyn ca H
i đ'ng thành viên;

e) Ký kt h p đ'ng nhân danh công ty, tr trng h p thu

c th&m quyn ca Ch tch H
i đ'ng thành
viên;

g) Kin ngh ph(ng án c( c%u t chc công ty;

h) Trình báo cáo quyt toán tài chính h#ng năm lên H
i đ'ng thành viên;

i) Kin ngh ph(ng án s dng l i nhun hoc x lý l+ trong kinh doanh;

k) Tuy!n dng lao đ

ng;

l) Các quyn và nhim v khác đ c quy đnh ti Điu l công ty, h p đ'ng lao đ
ng mà Giám đc
hoc Tng giám đc ký v i công ty theo quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên.

Điu 56. Nghĩa v ca thành viên H

i đ'ng thành viên, Giám đc hoc Tng giám đc

1. Thành viên H
i đ'ng thành viên, Giám đc hoc Tng giám đc công ty có các nghĩa v sau đây:

a) Th$c hin các quyn và nhim v đ c giao m

t cách trung th$c, c&n trng, tt nh%t nh#m bo
đm l i ích h p pháp ti đa ca công ty và ch s" hu công ty;

b) Trung thành v i l i ích ca công ty và ch s" hu công ty; không s dng thông tin, bí quyt, c( h
i
kinh doanh ca công ty; không đ c lm dng đa v, chc v và tài sn ca công ty đ! t l i hoc
phc v l i ích ca t chc, cá nhân khác;

c) Thông báo kp thi, đy đ, chính xác cho công ty v các doanh nghip mà h và ngi có liên quan
ca h làm ch hoc có c phn, phn vn góp chi phi. Thông báo này đ c niêm yt ti tr s" chính
và chi nhánh ca công ty;

d) Th$c hin các nghĩa v khác theo quy đnh ca pháp lut và Điu l công ty.

2. Giám đc hoc Tng giám đc không đ c tăng l(ng, tr th"ng khi công ty không có kh năng
thanh toán đ các khon n đn hn.

Điu 57. Tiêu chu&n và điu kin làm Giám đc hoc Tng giám đc

1. Giám đc hoc Tng giám đc phi có các tiêu chu&n và điu kin sau đây:

a) Có đ năng l$c hành vi dân s$ và không thu

c đi t ng b c%m qun lý doanh nghip theo quy đnh
ca Lut này;
b) Là cá nhân s" hu ít nh%t 10% vn điu l ca công ty hoc ngi không phi là thành viên, có trình
đ
chuyên môn, kinh nghim th$c t trong qun tr kinh doanh hoc trong các ngành, ngh kinh doanh
ch yu ca công ty hoc tiêu chu&n, điu kin khác quy đnh ti Điu l công ty.

2. Đi v i công ty con ca công ty có phn vn góp, c phn ca Nhà n c chim trên 50% vn điu l
thì ngoài các tiêu chu&n và điu kin quy đnh ti khon 1 Điu này, Giám đc hoc Tng giám đc
không đ c là v hoc ch'ng, cha, cha nuôi, m,, m, nuôi, con, con nuôi, anh, ch, em ru
t ca ngi
qun lý và ngi có th&m quyn b nhim ngi qun lý ca công ty m,.

Điu 58. Thù lao, tin l(ng và th"ng ca thành viên H

i đ'ng thành viên, Giám đc hoc Tng giám
đc

1. Công ty có quyn tr thù lao, tin l(ng và th"ng cho thành viên H
i đ'ng thành viên, Giám đc
hoc Tng giám đc và ngi qun lý khác theo kt qu và hiu qu kinh doanh.

2. Thù lao, tin l(ng ca thành viên H

i đ'ng thành viên, Giám đc hoc Tng giám đc và ngi
qun lý khác đ c tính vào chi phí kinh doanh theo quy đnh ca pháp lut v thu thu nhp doanh
nghip, pháp lut có liên quan và phi đ c th! hin thành mc riêng trong báo cáo tài chính h#ng
năm ca công ty.

Điu 59. H p đ'ng, giao dch phi đ c H

i đ'ng thành viên ch%p thun

1. H p đ'ng, giao dch gia công ty v i các đi t ng sau đây phi đ c H
i đ'ng thành viên ch%p
thun:

a) Thành viên, ngi đi din theo u* quyn ca thành viên, Giám đc hoc Tng giám đc, ngi đi
din theo pháp lut ca công ty;

b) Ngi có liên quan ca nhng ngi quy đnh ti đi!m a khon này;

c) Ngi qun lý công ty m,, ngi có th&m quyn b nhim ngi qun lý công ty m,;

d) Ngi có liên quan ca ngi quy đnh ti đi!m c khon này.

Ngi đi din theo pháp lut ca công ty phi gi đn các thành viên H
i đ'ng thành viên, đ'ng thi
niêm yt ti tr s" chính và chi nhánh ca công ty d$ tho h p đ'ng hoc thông báo n
i dung ch yu
ca giao dch d$ đnh tin hành. Trng h p Điu l không quy đnh thì H
i đ'ng thành viên phi
quyt đnh vic ch%p thun h p đ'ng hoc giao dch trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày niêm
yt; trong trng h p này, h p đ'ng, giao dch đ c ch%p thun nu có s$ đ'ng ý ca s thành viên
đi din ít nh%t 75% tng s vn có quyn bi!u quyt. Thành viên có liên quan trong các h p đ'ng,
giao dch không có quyn bi!u quyt.
2. H p đ'ng, giao dch b vô hiu và x lý theo quy đnh ca pháp lut khi đ c giao kt không đúng
quy đnh ti khon 1 Điu này. Ngi đi din theo pháp lut ca công ty, thành viên có liên quan và
ngi có liên quan ca thành viên đó phi b'i thng thit hi phát sinh, hoàn tr cho công ty các
khon l i thu đ c t vic th$c hin h p đ'ng, giao dch đó.

Điu 60. Tăng, gim vn điu l

1. Theo quyt đnh ca H

i đ'ng thành viên, công ty có th! tăng vn điu l b#ng các hình thc sau
đây:

a) Tăng vn góp ca thành viên;

b) Điu chnh tăng mc vn điu l t(ng ng v i giá tr tài sn tăng lên ca công ty;

c) Tip nhn vn góp ca thành viên m i.

2. Trng h p tăng vn góp ca thành viên thì vn góp thêm đ c phân chia cho các thành viên theo
t* l t(ng ng v i phn vn góp ca h trong vn điu l công ty. Thành viên phn đi quyt đnh
tăng thêm vn điu l có th! không góp thêm vn. Trong trng h p này, s vn góp thêm đó đ c
chia cho các thành viên khác theo t* l t(ng ng v i phn vn góp ca h trong vn điu l công ty
nu các thành viên không có tho thun khác.

Trng h p tăng vn điu l b#ng vic tip nhn thêm thành viên phi đ c s$ nh%t trí ca các thành
viên, tr trng h p Điu l công ty có quy đnh khác.

3. Theo quyt đnh ca H

i đ'ng thành viên, công ty có th! gim vn điu l b#ng các hình thc sau
đây:

a) Hoàn tr m
t phn vn góp cho thành viên theo t* l vn góp ca h trong vn điu l ca công ty
nu đã hot đ
ng kinh doanh liên tc trong h(n hai năm, k! t ngày đăng ký kinh doanh; đ'ng thi
v0n bo đm thanh toán đ các khon n và các nghĩa v tài sn khác sau khi đã hoàn tr cho thành
viên;

b) Mua li phn vn góp theo quy đnh ti Điu 44 ca Lut này;

c) Điu chnh gim mc vn điu l t(ng ng v i giá tr tài sn gim xung ca công ty.

4. Trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày quyt đnh tăng hoc gim vn điu l, công ty phi
thông báo b#ng văn bn đn c( quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phi có các n
i dung ch yu sau
đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh;
b) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c h p
pháp khác đi v i thành viên là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp
hoc s đăng ký kinh doanh đi v i thành viên là t chc; phn vn góp ca m+i thành viên;

c) Vn điu l; s vn d$ đnh tăng hoc gim;

d) Thi đi!m, hình thc tăng hoc gim vn;

đ) H, tên, ch ký ca Ch tch H

i đ'ng thành viên, ngi đi din theo pháp lut ca công ty.

Đi v i trng h p tăng vn điu l, kèm theo thông báo phi có quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên.
Đi v i trng h p gim vn điu l, kèm theo thông báo phi có quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên
và báo cáo tài chính gn nh%t; đi v i công ty có phn vn s" hu n c ngoài chim trên 50% thì báo
cáo tài chính phi đ c xác nhn ca ki!m toán đ
c lp.

C( quan đăng ký kinh doanh đăng ký vic tăng hoc gim vn điu l trong thi hn mi ngày làm
vic, k! t ngày nhn đ c thông báo.

Điu 61. Điu kin đ! chia l i nhun

Công ty ch đ c chia l i nhun cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa
v thu và các nghĩa v tài chính khác theo quy đnh ca pháp lut; đ'ng thi v0n phi bo đm thanh
toán đ các khon n và nghĩa v tài sn đn hn tr khác sau khi chia l i nhun.

Điu 62. Thu h'i phn vn góp đã hoàn tr hoc l i nhun đã chia

Trng h p hoàn tr m

t phn vn góp do gim vn điu l trái v i quy đnh ti khon 3 và khon 4
Điu 60 ca Lut này hoc chia l i nhun cho thành viên trái v i quy đnh ti Điu 61 ca Lut này thì
các thành viên phi hoàn tr cho công ty s tin, tài sn khác đã nhn hoc phi cùng liên đ i chu
trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca công ty cho đn khi các thành viên đã hoàn
tr đ s tin, tài sn khác đã nhn t(ng đ(ng v i phn vn đã gim hoc l i nhun đã chia.

M4C II

CÔNG TY TRÁCH NHI M HU H3N MT THÀNH VIÊN

Điu 63. Công ty trách nhim hu hn m

t thành viên
1. Công ty trách nhim hu hn m
t thành viên là doanh nghip do m
t t chc hoc m
t cá nhân làm
ch s" hu (sau đây gi là ch s" hu công ty); ch s" hu công ty chu trách nhim v các khon n
và nghĩa v tài sn khác ca công ty trong phm vi s vn điu l ca công ty.

2. Công ty trách nhim hu hn m

t thành viên có t cách pháp nhân k! t ngày đ c c%p Gi%y chng
nhn đăng ký kinh doanh.

3. Công ty trách nhim hu hn m

t thành viên không đ c quyn phát hành c phn.

Điu 64. Quyn ca ch s" hu công ty

1. Ch s" hu công ty là t chc có các quyn sau đây:

a) Quyt đnh n
i dung Điu l công ty, sa đi, b sung Điu l công ty;

b) Quyt đnh chin l c phát tri!n và k hoch kinh doanh h#ng năm ca công ty;

c) Quyt đnh c( c%u t chc qun lý công ty, b nhim, mi2n nhim, cách chc các chc danh qun lý
công ty;

d) Quyt đnh các d$ án đu t có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo
cáo tài chính gn nh%t ca công ty hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l công ty;

đ) Quyt đnh các gii pháp phát tri!n th trng, tip th và công ngh;

e) Thông qua h p đ'ng vay, cho vay và các h p đ'ng khác do Điu l công ty quy đnh có giá tr b#ng
hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo cáo tài chính gn nh%t ca công ty hoc m
t
t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l công ty;

g) Quyt đnh bán tài sn có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo cáo
tài chính gn nh%t ca công ty hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l công ty;

h) Quyt đnh tăng vn điu l ca công ty; chuy!n nh ng m

t phn hoc toàn b
vn điu l ca
công ty cho t chc, cá nhân khác;

i) Quyt đnh thành lp công ty con, góp vn vào công ty khác;

k) T chc giám sát và đánh giá hot đ

ng kinh doanh ca công ty;

l) Quyt đnh vic s dng l i nhun sau khi đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài chính khác
ca công ty;

m) Quyt đnh t chc li, gii th! và yêu cu phá sn công ty;

n) Thu h'i toàn b

giá tr tài sn ca công ty sau khi công ty hoàn thành gii th! hoc phá sn;
o) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

2. Ch s" hu công ty là cá nhân có các quyn sau đây:

a) Quyt đnh n
i dung Điu l công ty, sa đi, b sung Điu l công ty;

b) Quyt đnh đu t, kinh doanh và qun tr n

i b
doanh nghip, tr trng h p Điu l công ty có
quy đnh khác;

c) Chuy!n nh ng m
t phn hoc toàn b
vn điu l ca công ty cho t chc, cá nhân khác;

d) Quyt đnh vic s dng l i nhun sau khi đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài chính
khác ca công ty;

đ) Quyt đnh t chc li, gii th! và yêu cu phá sn công ty;

e) Thu h'i toàn b

giá tr tài sn ca công ty sau khi công ty hoàn thành gii th! hoc phá sn;

g) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

Điu 65. Nghĩa v ca ch s" hu công ty

1. Góp vn đy đ và đúng hn nh đã cam kt; trng h p không góp đ và đúng hn s vn đã cam
kt thì phi chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca công ty.

2. Tuân th Điu l công ty.

3. Phi xác đnh và tách bit tài sn ca ch s" hu công ty và tài sn ca công ty.

Ch s" hu công ty là cá nhân phi tách bit các chi tiêu ca cá nhân và gia đình mình v i các chi tiêu
trên c(ng v là Ch tch công ty và Giám đc hoc Tng giám đc.

4. Tuân th quy đnh ca pháp lut v h p đ'ng và pháp lut có liên quan trong vic mua, bán, vay, cho
vay, thuê, cho thuê và các giao dch khác gia công ty và ch s" hu công ty.

5. Th$c hin các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

Điu 66. Hn ch đi v i quyn ca ch s" hu công ty

1. Ch s" hu công ty ch đ c quyn rút vn b#ng cách chuy!n nh ng m
t phn hoc toàn b
s
vn điu l cho t chc hoc cá nhân khác; trng h p rút m
t phn hoc toàn b
vn đã góp ra kh/i
công ty d i hình thc khác thì phi liên đ i chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác
ca công ty.
Trng h p chuy!n nh ng m
t phn vn điu l cho t chc hoc cá nhân khác, công ty phi đăng
ký chuy!n đi thành công ty trách nhim hu hn hai thành viên tr" lên trong thi hn mi lăm ngày,
k! t ngày chuy!n nh ng.

2. Ch s" hu công ty không đ c rút l i nhun khi công ty không thanh toán đ các khon n và các
nghĩa v tài sn khác đn hn.

Điu 67. C( c%u t chc qun lý ca công ty trách nhim hu hn m
t thành viên là t chc

1. Ch s" hu công ty b nhim m

t hoc m
t s ngi đi din theo u* quyn v i nhim kLj không
quá năm năm đ! th$c hin các quyn và nghĩa v ca mình theo quy đnh ca Lut này và pháp lut có
liên quan. Ngi đi din theo u* quyn phi có đ các tiêu chu&n và điu kin quy đnh ti khon 2
Điu 48 ca Lut này.

2. Ch s" hu công ty có quyn thay th ngi đi din theo u* quyn b%t c khi nào.

3. Trng h p có ít nh%t hai ngi đ c b nhim làm đi din theo u* quyn thì c( c%u t chc
qun lý ca công ty bao g'm H
i đ'ng thành viên, Giám đc hoc Tng giám đc và Ki!m soát viên;
trong trng h p này, H
i đ'ng thành viên g'm t%t c ngi đi din theo u* quyn.

4. Trng h p m
t ngi đ c b nhim làm ngi đi din theo u* quyn thì ngi đó làm Ch tch
công ty; trong trng h p này c( c%u t chc qun lý ca công ty bao g'm Ch tch công ty, Giám đc
hoc Tng giám đc và Ki!m soát viên.

5. Điu l công ty quy đnh Ch tch H

i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty hoc Giám đc hoc
Tng giám đc là ngi đi din theo pháp lut ca công ty. Ngi đi din theo pháp lut ca công ty
phi thng trú ti Vit Nam; nu v1ng mt quá ba m(i ngày " Vit Nam thì phi u* quyn b#ng văn
bn cho ngi khác làm ngi đi din theo pháp lut ca công ty theo nguyên t1c quy đnh ti Điu
l công ty.

6. Chc năng, quyn và nhim v ca H

i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, Giám đc hoc Tng giám
đc và Ki!m soát viên quy đnh ti các điu 68, 69, 70 và 71 ca Lut này.

Điu 68. H
i đ'ng thành viên

1. H
i đ'ng thành viên nhân danh ch s" hu công ty t chc th$c hin các quyn và nghĩa v ca ch
s" hu công ty; có quyn nhân danh công ty th$c hin các quyn và nghĩa v ca công ty; chu trách
nhim tr c pháp lut và ch s" hu công ty v vic th$c hin các quyn và nhim v đ c giao theo
quy đnh ca Lut này và pháp lut có liên quan.

2. Quyn, nghĩa v, nhim v c th! và ch đ

làm vic ca H
i đ'ng thành viên đi v i ch s" hu
công ty đ c th$c hin theo quy đnh ti Điu l công ty và pháp lut có liên quan.
3. Ch s" hu công ty ch đnh Ch tch H
i đ'ng thành viên. Nhim kLj, quyn và nhim v ca Ch tch
H
i đ'ng thành viên áp dng theo quy đnh ti Điu 49 và các quy đnh khác có liên quan ca Lut này.

4. Th&m quyn, cách thc triu tp hp H

i đ'ng thành viên áp dng theo quy đnh ti Điu 50 ca
Lut này.

5. Cu
c hp ca H
i đ'ng thành viên đ c tin hành khi có ít nh%t hai phn ba s thành viên d$ hp.
Trng h p Điu l công ty không quy đnh thì m+i thành viên có m
t phiu bi!u quyt có giá tr nh
nhau. H
i đ'ng thành viên có th! thông qua quyt đnh theo hình thc l%y ý kin b#ng văn bn.

6. Quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên đ c thông qua khi có h(n m
t na s thành viên d$ hp ch%p
thun. Vic sa đi, b sung Điu l công ty, t chc li công ty, chuy!n nh ng m
t phn hoc toàn
b
vn điu l ca công ty phi đ c ít nh%t ba phn t s thành viên d$ hp ch%p thun.

Quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên có giá tr pháp lý k! t ngày đ c thông qua, tr trng h p Điu
l công ty quy đnh phi đ c ch s" hu công ty ch%p thun.

7. Các cu
c hp ca H
i đ'ng thành viên phi đ c ghi vào s biên bn. N
i dung biên bn hp H
i
đ'ng thành viên áp dng theo quy đnh ti Điu 53 ca Lut này.

Điu 69. Ch tch công ty

1. Ch tch công ty nhân danh ch s" hu t chc th$c hin các quyn và nghĩa v ca ch s" hu
công ty; có quyn nhân danh công ty th$c hin các quyn và nghĩa v ca công ty; chu trách nhim
tr c pháp lut và ch s" hu công ty v vic th$c hin các quyn và nhim v đ c giao theo quy
đnh ca Lut này và pháp lut có liên quan

2. Quyn, nghĩa v, nhim v c th! và ch đ

làm vic ca Ch tch công ty đi v i ch s" hu công ty
đ c th$c hin theo quy đnh ti Điu l công ty và pháp lut có liên quan.

3. Quyt đnh ca Ch tch công ty v th$c hin quyn và nghĩa v ca ch s" hu công ty có giá tr
pháp lý k! t ngày đ c ch s" hu công ty phê duyt, tr trng h p Điu l công ty có quy đnh
khác.

Điu 70. Giám đc hoc Tng giám đc

1. H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty b nhim hoc thuê Giám đc hoc Tng giám đc v i
nhim kLj không quá năm năm đ! điu hành hot đ
ng kinh doanh h#ng ngày ca công ty. Giám đc
hoc Tng giám đc chu trách nhim tr c pháp lut và H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty v
vic th$c hin các quyn và nhim v ca mình.

2. Giám đc hoc Tng giám đc có các quyn sau đây:
a) T chc th$c hin quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty;

b) Quyt đnh các v%n đ liên quan đn hot đ

ng kinh doanh h#ng ngày ca công ty;

c) T chc th$c hin k hoch kinh doanh và ph(ng án đu t ca công ty;

d) Ban hành quy ch qun lý n

i b
công ty;

đ) B nhim, mi2n nhim, cách chc các chc danh qun lý trong công ty, tr các chc danh thu
c
th&m quyn ca H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty;

e) Ký kt h p đ'ng nhân danh công ty, tr trng h p thu

c th&m quyn ca Ch tch H
i đ'ng thành
viên hoc Ch tch công ty;

g) Kin ngh ph(ng án c( c%u t chc công ty;

h) Trình báo cáo quyt toán tài chính h#ng năm lên H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty;

i) Kin ngh ph(ng án s dng l i nhun hoc x lý l+ trong kinh doanh;

k) Tuy!n dng lao đ

ng;

l) Các quyn khác đ c quy đnh ti Điu l công ty, h p đ'ng lao đ
ng mà Giám đc hoc Tng giám
đc ký v i Ch tch H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty.

3. Giám đc hoc Tng giám đc phi có các tiêu chu&n và điu kin sau đây:

a) Có đ năng l$c hành vi dân s$ và không thu

c đi t ng b c%m qun lý doanh nghip theo quy đnh
ca Lut này;

b) Không phi là ngi có liên quan ca thành viên H

i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty, ngi có
th&m quyn tr$c tip b nhim ngi đi din theo u* quyn hoc Ch tch công ty;

c) Có trình đ
chuyên môn, kinh nghim th$c t t(ng ng trong qun tr kinh doanh hoc trong các
ngành, ngh kinh doanh ch yu ca công ty hoc tiêu chu&n, điu kin khác quy đnh ti Điu l công
ty.

Điu 71. Ki!m soát viên

1. Ch s" hu công ty b nhim m

t đn ba Ki!m soát viên v i nhim kLj không quá ba năm. Ki!m soát
viên chu trách nhim tr c pháp lut và ch s" hu công ty v vic th$c hin các quyn và nhim v
ca mình.

2. Ki!m soát viên có các nhim v sau đây:

a) Ki!m tra tính h p pháp, trung th$c, c&n trng ca H
i đ'ng thành viên, Ch tch công ty và Giám đc
hoc Tng giám đc trong t chc th$c hin quyn ch s" hu, trong qun lý điu hành công vic kinh
doanh ca công ty;

b) Th&m đnh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác qun lý và các
báo cáo khác tr c khi trình ch s" hu công ty hoc c( quan nhà n c có liên quan; trình ch s" hu
công ty báo cáo th&m đnh;

c) Kin ngh ch s" hu công ty các gii pháp sa đi, b sung, c( c%u t chc qun lý, điu hành công
vic kinh doanh ca công ty;

d) Các nhim v khác quy đnh ti Điu l công ty hoc theo yêu cu, quyt đnh ca ch s" hu công
ty.

3. Ki!m soát viên có quyn xem xét b%t kLj h' s(, tài liu nào ca công ty ti tr s" chính hoc chi
nhánh, văn phòng đi din ca công ty. Thành viên H
i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, Giám đc
hoc Tng giám đc và ngi qun lý khác có nghĩa v cung c%p đy đ, kp thi các thông tin v th$c
hin quyn ch s" hu, v qun lý, điu hành và hot đ
ng kinh doanh ca công ty theo yêu cu ca
Ki!m soát viên.

4. Ki!m soát viên phi có các tiêu chu&n và điu kin sau đây:

a) Có đ năng l$c hành vi dân s$ và không thu

c đi t ng b c%m qun lý doanh nghip theo quy đnh
ca Lut này;

b) Không phi là ngi có liên quan ca thành viên H

i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, Giám đc
hoc Tng giám đc, ngi có th&m quyn tr$c tip b nhim Ki!m soát viên;

c) Có trình đ
chuyên môn hoc kinh nghim ngh nghip v k toán, ki!m toán hoc trình đ
chuyên
môn, kinh nghim th$c t trong ngành, ngh kinh doanh ch yu ca công ty hoc tiêu chu&n, điu
kin khác quy đnh ti Điu l công ty.

Điu 72. Nghĩa v ca thành viên H

i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, Giám đc hoc Tng giám đc
và Ki!m soát viên

1. Thành viên H
i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, Giám đc hoc Tng giám đc và Ki!m soát viên có
các nghĩa v sau đây:

a) Tuân th pháp lut, Điu l công ty, quyt đnh ca ch s" hu công ty trong vic th$c hin các
quyn và nhim v đ c giao;

b) Th$c hin các quyn và nhim v đ c giao m

t cách trung th$c, c&n trng, tt nh%t nh#m bo
đm l i ích h p pháp ti đa ca công ty và ch s" hu công ty;
c) Trung thành v i l i ích ca công ty và ch s" hu công ty. Không s dng thông tin, bí quyt, c( h
i
kinh doanh ca công ty, lm dng đa v, chc v và tài sn ca công ty đ! t l i hoc phc v l i ích
ca t chc, cá nhân khác;

d) Thông báo kp thi, đy đ và chính xác cho công ty v các doanh nghip mà h và ngi có liên
quan ca h làm ch hoc có c phn, phn vn góp chi phi. Thông báo này đ c niêm yt ti tr s"
chính và chi nhánh ca công ty;

đ) Các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

2. Giám đc hoc Tng giám đc không đ c tăng l(ng, tr th"ng khi công ty không có kh năng
thanh toán đ các khon n đn hn.

Điu 73. Thù lao, tin l(ng và l i ích khác ca ngi qun lý công ty và Ki!m soát viên

1. Ngi qun lý công ty và Ki!m soát viên đ c h"ng thù lao hoc l(ng và l i ích khác theo kt
qu và hiu qu kinh doanh ca công ty.

2. Ch s" hu công ty quyt đnh mc thù lao, l(ng và l i ích khác ca thành viên H
i đ'ng thành
viên, Ch tch công ty và Ki!m soát viên. Thù lao, tin l(ng và l i ích khác ca ngi qun lý công ty và
Ki!m soát viên đ c tính vào chi phí kinh doanh theo quy đnh ca pháp lut thu thu nhp doanh
nghip, pháp lut có liên quan và đ c th! hin thành mc riêng trong báo cáo tài chính h#ng năm ca
công ty.

Điu 74. C( c%u t chc qun lý công ty trách nhim hu hn m
t thành viên là cá nhân

1. Công ty trách nhim hu hn m

t thành viên là cá nhân có Ch tch công ty, Giám đc hoc Tng
giám đc. Ch s" hu công ty đ'ng thi là Ch tch công ty. Ch tch công ty hoc Giám đc hoc Tng
giám đc là ngi đi din theo pháp lut ca công ty theo quy đnh ti Điu l công ty.

2. Ch tch công ty có th! kiêm nhim hoc thuê ngi khác làm Giám đc hoc Tng giám đc.

3. Quyn, nghĩa v, nhim v c th! ca Giám đc đ c quy đnh ti Điu l công ty, h p đ'ng lao
đ
ng mà Giám đc hoc Tng giám đc ký v i Ch tch công ty.

Điu 75. H p đ'ng, giao dch ca công ty v i nhng ngi có liên quan

1. H p đ'ng, giao dch gia công ty trách nhim hu hn m

t thành viên là t chc v i các đi t ng
sau đây phi đ c H
i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty, Giám đc hoc Tng giám đc và Ki!m
soát viên xem xét quyt đnh theo nguyên t1c đa s, m+i ngi có m
t phiu bi!u quyt:
a) Ch s" hu công ty và ngi có liên quan ca ch s" hu công ty;

b) Ngi đi din theo u* quyn, Giám đc hoc Tng giám đc và Ki!m soát viên;

c) Ngi có liên quan ca nhng ngi quy đnh ti đi!m b khon này;

d) Ngi qun lý ch s" hu công ty, ngi có th&m quyn b nhim nhng ngi qun lý đó;

đ) Ngi có liên quan ca nhng ngi quy đnh ti đi!m d khon này.

Ngi đi din theo pháp lut ca công ty phi gi cho H

i đ'ng thành viên hoc Ch tch công ty,
Giám đc hoc Tng giám đc và Ki!m soát viên; đ'ng thi, niêm yt ti tr s" chính và chi nhánh ca
công ty d$ tho h p đ'ng hoc thông báo n
i dung giao dch đó.

2. H p đ'ng, giao dch quy đnh ti khon 1 Điu này ch đ c ch%p thun khi có đ các điu kin sau
đây:

a) Các bên ký kt h p đ'ng hoc th$c hin giao dch là nhng ch th! pháp lý đ
c lp, có quyn, nghĩa
v, tài sn và l i ích riêng bit;

b) Giá s dng trong h p đ'ng hoc giao dch là giá th trng ti thi đi!m h p đ'ng đ c ký kt
hoc giao dch đ c th$c hin;

c) Ch s" hu công ty tuân th đúng nghĩa v quy đnh ti khon 4 Điu 65 ca Lut này.

3. H p đ'ng, giao dch b vô hiu và x lý theo quy đnh ca pháp lut nu đ c giao kt không đúng
quy đnh ti khon 1 Điu này. Ngi đi din theo pháp lut ca công ty và các bên ca h p đ'ng
phi b'i thng thit hi phát sinh, hoàn tr cho công ty các khon l i thu đ c t vic th$c hin h p
đ'ng, giao dch đó.

4. H p đ'ng, giao dch gia công ty trách nhim hu hn m

t thành viên là cá nhân v i ch s" hu
công ty hoc ngi có liên quan ca ch s" hu công ty phi đ c ghi chép li và lu gi thành h' s(
riêng ca công ty.

Điu 76. Tăng, gim vn điu l

1. Công ty trách nhim hu hn m

t thành viên không đ c gim vn điu l.

2. Công ty trách nhim hu hn m

t thành viên tăng vn điu l b#ng vic ch s" hu công ty đu t
thêm hoc huy đ
ng thêm vn góp ca ngi khác.

Ch s" hu quyt đnh hình thc tăng và mc tăng vn điu l. Trng h p tăng vn điu l b#ng
vic huy đ
ng thêm phn vn góp ca ngi khác, công ty phi đăng ký chuy!n đi thành công ty trách
nhim hai thành viên tr" lên trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày thành viên m i cam kt góp
vn vào công ty.
CHNG IV

CÔNG TY C7 PH8N

Điu 77. Công ty c phn

1. Công ty c phn là doanh nghip, trong đó:

a) Vn điu l đ c chia thành nhiu phn b#ng nhau gi là c phn;

b) C đông có th! là t chc, cá nhân; s l ng c đông ti thi!u là ba và không hn ch s l ng ti
đa;

c) C đông ch chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca doanh nghip trong phm
vi s vn đã góp vào doanh nghip;

d) C đông có quyn t$ do chuy!n nh ng c phn ca mình cho ngi khác, tr trng h p quy
đnh ti khon 3 Điu 81 và khon 5 Điu 84 ca Lut này.

2. Công ty c phn có t cách pháp nhân k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

3. Công ty c phn có quyn phát hành chng khoán các loi đ! huy đ
ng vn.

Điu 78. Các loi c phn

1. Công ty c phn phi có c phn ph thông. Ngi s" hu c phn ph thông là c đông ph thông.

2. Công ty c phn có th! có c phn u đãi. Ngi s" hu c phn u đãi gi là c đông u đãi.

C phn u đãi g'm các loi sau đây:

a) C phn u đãi bi!u quyt;

b) C phn u đãi c tc;

c) C phn u đãi hoàn li;

d) C phn u đãi khác do Điu l công ty quy đnh.

3. Ch có t chc đ c Chính ph u* quyn và c đông sáng lp đ c quyn n1m gi c phn u đãi
bi!u quyt. u đãi bi!u quyt ca c đông sáng lp ch có hiu l$c trong ba năm, k! t ngày công ty
đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh. Sau thi hn đó, c phn u đãi bi!u quyt ca c
đông sáng lp chuy!n đi thành c phn ph thông.

4. Ngi đ c quyn mua c phn u đãi c tc, c phn u đãi hoàn li và c phn u đãi khác do
Điu l công ty quy đnh hoc do Đi h
i đ'ng c đông quyt đnh.

5. M+i c phn ca cùng m

t loi đu to cho ngi s" hu nó các quyn, nghĩa v và l i ích ngang
nhau.

6. C phn ph thông không th! chuy!n đi thành c phn u đãi. C phn u đãi có th! chuy!n đi
thành c phn ph thông theo quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông.

Điu 79. Quyn ca c đông ph thông

1. C đông ph thông có các quyn sau đây:

a) Tham d$ và phát bi!u trong các Đi h

i c đông và th$c hin quyn bi!u quyt tr$c tip hoc thông
qua đi din đ c u* quyn; m+i c phn ph thông có m
t phiu bi!u quyt;

b) Đ c nhn c tc v i mc theo quyt đnh ca Đi h

i đ'ng c đông;

c) Đ c u tiên mua c phn m i chào bán t(ng ng v i t* l c phn ph thông ca t ng c đông
trong công ty;

d) Đ c t$ do chuy!n nh ng c phn ca mình cho c đông khác và cho ngi không phi là c
đông, tr trng h p quy đnh ti khon 5 Điu 84 ca Lut này;

đ) Xem xét, tra cu và trích lc các thông tin trong Danh sách c đông có quyn bi!u quyt và yêu cu
sa đi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cu, trích lc hoc sao chp Điu l công ty, s biên bn hp Đi h
i đ'ng c đông và
các ngh quyt ca Đi h
i đ'ng c đông;

g) Khi công ty gii th! hoc phá sn, đ c nhn m

t phn tài sn còn li t(ng ng v i s c phn
góp vn vào công ty;

h) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

2. C đông hoc nhóm c đông s" hu trên 10% tng s c phn ph thông trong thi hn liên tc ít
nh%t sáu tháng hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l công ty có các quyn sau đây:

a) Đ c ngi vào H
i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát (nu có);
b) Xem xét và trích lc s biên bn và các ngh quyt ca H
i đ'ng qun tr, báo cáo tài chính gia năm
và h#ng năm theo m0u ca h thng k toán Vit Nam và các báo cáo ca Ban ki!m soát;

c) Yêu cu triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông trong trng h p quy đnh ti khon 3 Điu này;

d) Yêu cu Ban ki!m soát ki!m tra t ng v%n đ c th! liên quan đn qun lý, điu hành hot đ
ng ca
công ty khi xét th%y cn thit. Yêu cu phi b#ng văn bn; phi có h, tên, đa ch thng trú, quc
tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác đi v i c đông
là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi
v i c đông là t chc; s l ng c phn và thi đi!m đăng ký c phn ca t ng c đông, tng s c
phn ca c nhóm c đông và t* l s" hu trong tng s c phn ca công ty; v%n đ cn ki!m tra,
mc đích ki!m tra;

đ) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

3. C đông hoc nhóm c đông quy đnh ti khon 2 Điu này có quyn yêu cu triu tp hp Đi h
i
đ'ng c đông trong các trng h p sau đây:

a) H
i đ'ng qun tr vi phm nghiêm trng quyn ca c đông, nghĩa v ca ngi qun lý hoc ra
quyt đnh v t quá th&m quyn đ c giao;

b) Nhim kLj ca H
i đ'ng qun tr đã v t quá sáu tháng mà H
i đ'ng qun tr m i cha đ c bu
thay th;

c) Các trng h p khác theo quy đnh ca Điu l công ty.

Yêu cu triu tp hp H

i đ'ng c đông phi đ c lp b#ng văn bn và phi có h, tên, đa ch thng
trú, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác đi v i c đông
là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi
v i c đông là t chc; s c phn và thi đi!m đăng ký c phn ca t ng c đông, tng s c phn
ca c nhóm c đông và t* l s" hu trong tng s c phn ca công ty, căn c và lý do yêu cu triu
tp hp Đi h
i đ'ng c đông. Kèm theo yêu cu phi có các tài liu, chng c v các vi phm ca H
i
đ'ng qun tr, mc đ
vi phm hoc v quyt đnh v t quá th&m quyn.

4. Trong trng h p Điu l công ty không có quy đnh khác thì vic đ c ngi vào H
i đ'ng qun tr
và Ban ki!m soát quy đnh ti đi!m a khon 2 Điu này đ c th$c hin nh sau:

a) Các c đông ph thông t$ nguyn tp h p thành nhóm tho mãn các điu kin quy đnh đ! đ c
ngi vào H
i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát phi thông báo v vic hp nhóm cho các c đông d$
hp bit chm nh%t ngay khi khai mc Đi h
i đ'ng c đông;

b) Căn c s l ng thành viên H

i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát, c đông hoc nhóm c đông quy
đnh ti khon 2 Điu này đ c quyn đ c m
t hoc m
t s ngi theo quyt đnh ca Đi h
i
đ'ng c đông làm ng c viên H
i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát. Trng h p s ng c viên đ c
c đông hoc nhóm c đông đ c th%p h(n s ng c viên mà h đ c quyn đ c theo quyt đnh
ca Đi h
i đ'ng c đông thì s ng c viên còn li do H
i đ'ng qun tr, Ban ki!m soát và các c đông
khác đ c.

Điu 80. Nghĩa v ca c đông ph thông

1. Thanh toán đ s c phn cam kt mua trong thi hn chín m(i ngày, k! t ngày công ty đ c c%p
Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh; chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca
công ty trong phm vi s vn đã góp vào công ty.

Không đ c rút vn đã góp b#ng c phn ph thông ra kh/i công ty d i mi hình thc, tr trng
h p đ c công ty hoc ngi khác mua li c phn. Trng h p có c đông rút m
t phn hoc toàn
b
vn c phn đã góp trái v i quy đnh ti khon này thì thành viên H
i đ'ng qun tr và ngi đi
din theo pháp lut ca công ty phi cùng liên đ i chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn
khác ca công ty trong phm vi giá tr c phn đã b rút.

2. Tuân th Điu l và Quy ch qun lý n

i b
công ty.

3. Ch%p hành quyt đnh ca Đi h

i đ'ng c đông, H
i đ'ng qun tr.

4. Th$c hin các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

5. C đông ph thông phi chu trách nhim cá nhân khi nhân danh công ty d i mi hình thc đ! th$c
hin m
t trong các hành vi sau đây:

a) Vi phm pháp lut;

b) Tin hành kinh doanh và các giao dch khác đ! t l i hoc phc v l i ích ca t chc, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khon n cha đn hn tr c nguy c( tài chính có th! xy ra đi v i công ty.

Điu 81. C phn u đãi bi!u quyt và quyn ca c đông u đãi bi!u quyt

1. C phn u đãi bi!u quyt là c phn có s phiu bi!u quyt nhiu h(n so v i c phn ph thông.
S phiu bi!u quyt ca m
t c phn u đãi bi!u quyt do Điu l công ty quy đnh.

2. C đông s" hu c phn u đãi bi!u quyt có các quyn sau đây:

a) Bi!u quyt v các v%n đ thu

c th&m quyn ca Đi h
i đ'ng c đông v i s phiu bi!u quyt theo
quy đnh ti khon 1 Điu này;

b) Các quyn khác nh c đông ph thông, tr trng h p quy đnh ti khon 3 Điu này.

3. C đông s" hu c phn u đãi bi!u quyt không đ c chuy!n nh ng c phn đó cho ngi khác.
Điu 82. C phn u đãi c tc và quyn ca c đông u đãi c tc

1. C phn u đãi c tc là c phn đ c tr c tc v i mc cao h(n so v i mc c tc ca c phn
ph thông hoc mc n đnh h#ng năm. C tc đ c chia h#ng năm g'm c tc c đnh và c tc
th"ng. C tc c đnh không ph thu
c vào kt qu kinh doanh ca công ty. Mc c tc c đnh c
th! và ph(ng thc xác đnh c tc th"ng đ c ghi trên c phiu ca c phn u đãi c tc.

2. C đông s" hu c phn u đãi c tc có các quyn sau đây:

a) Nhn c tc v i mc theo quy đnh ti khon 1 Điu này;

b) Đ c nhn li m
t phn tài sn còn li t(ng ng v i s c phn góp vn vào công ty, sau khi công
ty đã thanh toán ht các khon n , c phn u đãi hoàn li khi công ty gii th! hoc phá sn;

c) Các quyn khác nh c đông ph thông, tr trng h p quy đnh ti khon 3 Điu này.

3. C đông s" hu c phn u đãi c tc không có quyn bi!u quyt, d$ hp Đi h
i đ'ng c đông, đ
c ngi vào H
i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát.

Điu 83. C phn u đãi hoàn li và quyn ca c đông u đãi hoàn li

1. C phn u đãi hoàn li là c phn đ c công ty hoàn li vn góp b%t c khi nào theo yêu cu ca
ngi s" hu hoc theo các điu kin đ c ghi ti c phiu ca c phn u đãi hoàn li.

2. C đông s" hu c phn u đãi hoàn li có các quyn khác nh c đông ph thông, tr trng h p
quy đnh ti khon 3 Điu này.

3. C đông s" hu c phn u đãi hoàn li không có quyn bi!u quyt, d$ hp Đi h
i đ'ng c đông,
đ c ngi vào H
i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát.

Điu 84. C phn ph thông ca c đông sáng lp

1. Các c đông sáng lp phi cùng nhau đăng ký mua ít nh%t 20% tng s c phn ph thông đ c
quyn chào bán và phi thanh toán đ s c phn đã đăng ký mua trong thi hn chín m(i ngày, k!
t ngày công ty đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

2. Trong thi hn chín m(i ngày, k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, công ty
phi thông báo vic góp vn c phn đn c( quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phi có các n
i dung
ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh;
b) Tng s c phn ph thông đ c quyn chào bán, s c phn các c đông sáng lp đăng ký mua;

c) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác đi v i c đông sáng lp là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt
đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh đi v i c đông là t chc; s c phn đăng ký mua, s c
phn và tr giá c phn đã thanh toán, loi tài sn góp vn c phn ca t ng c đông sáng lp;

d) Tng s c phn và giá tr c phn đã thanh toán ca các c đông sáng lp;

đ) H, tên, ch ký ca ngi đi din theo pháp lut ca công ty.

Ngi đi din theo pháp lut ca công ty phi chu trách nhim cá nhân v các thit hi đi v i công
ty và ngi khác do thông báo chm tr2 hoc thông báo không trung th$c, không chính xác, không đy
đ.

3. Trng h p có c đông sáng lp không thanh toán đ s c phn đã đăng ký mua thì s c phn
cha góp đ đó ca c đông sáng lp đ c x lý theo m
t trong các cách sau đây:

a) Các c đông sáng lp còn li góp đ s c phn đó theo t* l s" hu c phn ca h trong công ty;

b) M
t hoc m
t s c đông sáng lp nhn góp đ s c phn đó;

c) Huy đ
ng ngi khác không phi là c đông sáng lp nhn góp đ s c phn đó; ngi nhn góp
vn đó đ(ng nhiên tr" thành c đông sáng lp ca công ty. Trong trng h p này, c đông sáng lp
cha góp c phn theo đăng ký đ(ng nhiên không còn là c đông ca công ty.

Khi s c phn đăng ký góp ca các c đông sáng lp cha đ c góp đ thì các c đông sáng lp cùng
liên đ i chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca công ty trong phm vi giá tr s
c phn cha góp đ đó.

4. Trng h p các c đông sáng lp không đăng ký mua ht s c phn đ c quyn chào bán thì s c
phn còn li phi đ c chào bán và bán ht trong thi hn ba năm, k! t ngày công ty đ c c%p Gi%y
chng nhn đăng ký kinh doanh.

5. Trong thi hn ba năm, k! t ngày công ty đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, c đông
sáng lp có quyn t$ do chuy!n nh ng c phn ph thông ca mình cho c đông sáng lp khác,
nhng ch đ c chuy!n nh ng c phn ph thông ca mình cho ngi không phi là c đông sáng
lp nu đ c s$ ch%p thun ca Đi h
i đ'ng c đông. Trong trng h p này, c đông d$ đnh
chuy!n nh ng c phn không có quyn bi!u quyt v vic chuy!n nh ng các c phn đó và ngi
nhn chuy!n nh ng đ(ng nhiên tr" thành c đông sáng lp ca công ty.

Sau thi hn ba năm, k! t ngày công ty đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, các hn ch
đi v i c phn ph thông ca c đông sáng lp đu đ c bãi b/.

Điu 85. C phiu

1. C phiu là chng ch do công ty c phn phát hành hoc bút toán ghi s xác nhn quyn s" hu
m
t hoc m
t s c phn ca công ty đó. C phiu có th! ghi tên hoc không ghi tên. C phiu phi có
các n
i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính ca công ty;

b) S và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh;

c) S l ng c phn và loi c phn;

d) Mnh giá m+i c phn và tng mnh giá s c phn ghi trên c phiu;

đ) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca c đông là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp
hoc s đăng ký kinh doanh ca c đông là t chc đi v i c phiu có ghi tên;

e) Tóm t1t v th tc chuy!n nh ng c phn;

g) Ch ký m0u ca ngi đi din theo pháp lut và d%u ca công ty;

h) S đăng ký ti s đăng ký c đông ca công ty và ngày phát hành c phiu;

i) Các n
i dung khác theo quy đnh ti các điu 81, 82 và 83 ca Lut này đi v i c phiu ca c phn
u đãi.

2. Trng h p có sai sót trong n

i dung và hình thc c phiu do công ty phát hành thì quyn và l i ích
ca ngi s" hu nó không b nh h"ng. Ch tch H
i đ'ng qun tr và Giám đc hoc Tng giám đc
công ty phi liên đ i chu trách nhim v thit hi do nhng sai sót đó gây ra đi v i công ty.

3. Trng h p c phiu b m%t, b rách, b cháy hoc b tiêu hu* d i hình thc khác thì c đông đ c
công ty c%p li c phiu theo đ ngh ca c đông đó.

Đ ngh ca c đông phi có cam đoan v các n

i dung sau đây:

a) C phiu th$c s$ đã b m%t, b cháy hoc b tiêu hu* d i hình thc khác; trng h p b m%t thì
cam đoan thêm r#ng đã tin hành tìm kim ht mc và nu tìm li đ c s6 đem tr công ty đ! tiêu
hu*;

b) Chu trách nhim v nhng tranh ch%p phát sinh t vic c%p li c phiu m i.

Đi v i c phiu có giá tr danh nghĩa trên mi triu đ'ng Vit Nam, tr c khi tip nhn đ ngh c%p
c phiu m i, ngi đi din theo pháp lut ca công ty có th! yêu cu ch s" hu c phiu đăng
thông báo v vic c phiu b m%t, b cháy hoc b tiêu hu* d i hình thc khác và sau mi lăm ngày,
k! t ngày đăng thông báo s6 đ ngh công ty c%p c phiu m i.

Điu 86. S đăng ký c đông

1. Công ty c phn phi lp và lu gi s đăng ký c đông t khi đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký
kinh doanh. S đăng ký c đông có th! là văn bn, tp d liu đin t hoc c hai loi này.

2. S đăng ký c đông phi có các n

i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính ca công ty;

b) Tng s c phn đ c quyn chào bán, loi c phn đ c quyn chào bán và s c phn đ c
quyn chào bán ca t ng loi;

c) Tng s c phn đã bán ca t ng loi và giá tr vn c phn đã góp;

d) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác đi v i c đông là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành
lp hoc s đăng ký kinh doanh đi v i c đông là t chc;

đ) S l ng c phn t ng loi ca m+i c đông, ngày đăng ký c phn.

3. S đăng ký c đông đ c lu gi ti tr s" chính ca công ty hoc Trung tâm đăng ký, lu ký, bù tr
và thanh toán chng khoán. C đông có quyn ki!m tra, tra cu hoc trích lc, sao chép n
i dung s
đăng ký c đông trong gi làm vic ca công ty hoc Trung tâm đăng ký, lu ký, bù tr và thanh toán
chng khoán.

4. C đông s" hu t 5% tng s c phn tr" lên phi đ c đăng ký v i c( quan đăng ký kinh doanh
có th&m quyn trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày có đ c t* l s" hu đó.

Điu 87. Chào bán và chuy!n nh ng c phn

1. H
i đ'ng qun tr quyt đnh thi đi!m, ph(ng thc và giá chào bán c phn trong s c phn
đ c quyn chào bán. Giá chào bán c phn không đ c th%p h(n giá th trng ti thi đi!m chào
bán hoc giá tr đ c ghi trong s sách ca c phn ti thi đi!m gn nh%t, tr nhng trng h p sau
đây:

a) C phn chào bán ln đu tiên cho nhng ngi không phi là c đông sáng lp;

b) C phn chào bán cho t%t c c đông theo t* l c phn hin có ca h " công ty;

c) C phn chào bán cho ngi môi gi i hoc ngi bo lãnh. Trong trng h p này, s chit kh%u
hoc t* l chit kh%u c th! phi đ c s$ ch%p thun ca s c đông đi din cho ít nh%t 75% tng s
c phn có quyn bi!u quyt;

d) Các trng h p khác và mc chit kh%u trong các trng h p đó do Điu l công ty quy đnh.

2. Trng h p công ty phát hành thêm c phn ph thông và chào bán s c phn đó cho t%t c c
đông ph thông theo t* l c phn hin có ca h ti công ty thì phi th$c hin theo quy đnh sau đây:
a) Công ty phi thông báo b#ng văn bn đn các c đông theo ph(ng thc bo đm đn đ c đa ch
thng trú ca h. Thông báo phi đ c đăng báo trong ba s liên tip trong thi hn mi ngày làm
vic, k! t ngày thông báo.

b) Thông báo phi có h, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu
hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác ca c đông là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s
quyt đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh ca c đông là t chc; s c phn và t* l c phn
hin có ca c đông ti công ty; tng s c phn d$ kin phát hành và s c phn c đông đ c quyn
mua; giá chào bán c phn; thi hn đăng ký mua; h, tên, ch ký ca ngi đi din theo pháp lut
ca công ty. Thi hn xác đnh trong thông báo phi h p lý đ đ! c đông đăng ký mua đ c c phn.
Kèm theo thông báo phi có m0u phiu đăng ký mua do công ty phát hành;

c) C đông có quyn chuy!n quyn u tiên mua c phn ca mình cho ngi khác;

d) Nu phiu đăng ký mua c phn không đ c gi v công ty đúng hn nh thông báo thì c đông có
liên quan coi nh đã không nhn quyn u tiên mua. Trng h p s l ng c phn d$ đnh phát hành
không đ c c đông và ngi nhn chuy!n quyn u tiên mua đăng ký mua ht thì s c phn d$
kin phát hành còn li s6 do H
i đ'ng qun tr qun lý. H
i đ'ng qun tr có th! phân phi s c phn
đó cho c đông ca công ty hoc ngi khác theo cách thc h p lý v i điu kin không thun l i h(n
so v i nhng điu kin đã chào bán cho các c đông, tr trng h p Đi h
i đ'ng c đông có ch%p
thun khác hoc c phn đ c bán qua trung tâm giao dch chng khoán.

3. C phn đ c coi là đã bán khi đ c thanh toán đ và nhng thông tin v ngi mua quy đnh ti
khon 2 Điu 86 ca Lut này đ c ghi đúng, ghi đ vào s đăng ký c đông; k! t thi đi!m đó,
ngi mua c phn tr" thành c đông ca công ty.

4. Sau khi c phn đ c bán, công ty phi phát hành và trao c phiu cho ngi mua. Công ty có th!
bán c phn mà không trao c phiu. Trong trng h p này, các thông tin v c đông quy đnh ti
khon 2 Điu 86 ca Lut này đ c ghi vào s đăng ký c đông là đ đ! chng th$c quyn s" hu c
phn ca c đông đó trong công ty.

5. Các c phn đ c t$ do chuy!n nh ng, tr trng h p quy đnh ti khon 3 Điu 81 và khon 5
Điu 84 ca Lut này. Vic chuy!n nh ng đ c th$c hin b#ng văn bn theo cách thông thng
hoc b#ng cách trao tay c phiu. Gi%y t chuy!n nh ng phi đ c bên chuy!n nh ng và bên nhn
chuy!n nh ng hoc đi din u* quyn ca h ký. Bên chuy!n nh ng v0n là ngi s" hu c phn
có liên quan cho đn khi tên ca ngi nhn chuy!n nh ng đ c đăng ký vào s đăng ký c đông.

Trng h p ch chuy!n nh ng m

t s c phn trong c phiu có ghi tên thì c phiu cũ b hu* b/ và
công ty phát hành c phiu m i ghi nhn s c phn đã chuy!n nh ng và s c phn còn li.

6. Điu kin, ph(ng thc và th tc chào bán c phn ra công chúng th$c hin theo quy đnh ca
pháp lut v chng khoán.

Chính ph quy đnh h ng d0n vic chào bán c phn riêng l..

Điu 88. Phát hành trái phiu

1. Công ty c phn có quyn phát hành trái phiu, trái phiu chuy!n đi và các loi trái phiu khác theo
quy đnh ca pháp lut và Điu l công ty.

2. Công ty không đ c quyn phát hành trái phiu trong các trng h p sau đây, tr trng h p pháp
lut v chng khoán có quy đnh khác:

a) Không thanh toán đ c gc và lãi ca trái phiu đã phát hành, không thanh toán hoc thanh toán
không đ các khon n đn hn trong ba năm liên tip tr c đó;

b) T* su%t l i nhun sau thu bình quân ca ba năm liên tip tr c đó không cao h(n mc lãi su%t d$
kin tr cho trái phiu đnh phát hành.

Vic phát hành trái phiu cho các ch n là t chc tài chính đ c l$a chn không b hn ch b"i các
quy đnh ti đi!m a và đi!m b khon này.

3. Trong trng h p Điu l công ty không quy đnh khác thì H

i đ'ng qun tr có quyn quyt đnh
loi trái phiu, tng giá tr trái phiu và thi đi!m phát hành, nhng phi báo cáo Đi h
i đ'ng c đông
ti cu
c hp gn nh%t. Báo cáo phi kèm theo tài liu và h' s( gii trình quyt đnh ca H
i đ'ng qun
tr v phát hành trái phiu.

Điu 89. Mua c phn, trái phiu

C phn, trái phiu ca công ty c phn có th! đ c mua b#ng tin Vit Nam, ngoi t t$ do chuy!n
đi, vàng, giá tr quyn s dng đ%t, giá tr quyn s" hu trí tu, công ngh, bí quyt k) thut, các tài
sn khác quy đnh ti Điu l công ty và phi đ c thanh toán đ m
t ln.

Điu 90. Mua li c phn theo yêu cu ca c đông

1. C đông bi!u quyt phn đi quyt đnh v vic t chc li công ty hoc thay đi quyn, nghĩa v
ca c đông quy đnh ti Điu l công ty có quyn yêu cu công ty mua li c phn ca mình. Yêu cu
phi b#ng văn bn, trong đó nêu rõ tên, đa ch ca c đông, s l ng c phn t ng loi, giá d$ đnh
bán, lý do yêu cu công ty mua li. Yêu cu phi đ c gi đn công ty trong thi hn mi ngày làm
vic, k! t ngày Đi h
i đ'ng c đông thông qua quyt đnh v các v%n đ quy đnh ti khon này.

2. Công ty phi mua li c phn theo yêu cu ca c đông quy đnh ti khon 1 Điu này v i giá th
trng hoc giá đ c tính theo nguyên t1c quy đnh ti Điu l công ty trong thi hn chín m(i
ngày, k! t ngày nhn đ c yêu cu. Trng h p không tho thun đ c v giá thì c đông đó có th!
bán c phn cho ngi khác hoc các bên có th! yêu cu m
t t chc đnh giá chuyên nghip đnh giá.
Công ty gi i thiu ít nh%t ba t chc đnh giá chuyên nghip đ! c đông l$a chn và l$a chn đó là
quyt đnh cui cùng.

Điu 91. Mua li c phn theo quyt đnh ca công ty

Công ty có quyn mua li không quá 30% tng s c phn ph thông đã bán, m
t phn hoc toàn b
c
phn u đãi c tc đã bán theo quy đnh sau đây:

1. H
i đ'ng qun tr có quyn quyt đnh mua li không quá 10% tng s c phn ca t ng loi đã
đ c chào bán trong m+i mi hai tháng. Trong trng h p khác, vic mua li c phn do Đi h
i
đ'ng c đông quyt đnh;

2. H
i đ'ng qun tr quyt đnh giá mua li c phn. Đi v i c phn ph thông, giá mua li không
đ c cao h(n giá th trng ti thi đi!m mua li, tr trng h p quy đnh ti khon 3 Điu này. Đi
v i c phn loi khác, nu Điu l công ty không quy đnh hoc công ty và c đông có liên quan không
có tho thun khác thì giá mua li không đ c th%p h(n giá th trng;

3. Công ty có th! mua li c phn ca t ng c đông t(ng ng v i t* l c phn ca h trong công ty.
Trong trng h p này, quyt đnh mua li c phn ca công ty phi đ c thông báo b#ng ph(ng
thc bo đm đn đ c t%t c c đông trong thi hn ba m(i ngày, k! t ngày quyt đnh đó đ c
thông qua. Thông báo phi có tên, đa ch tr s" chính ca công ty, tng s c phn và loi c phn
đ c mua li, giá mua li hoc nguyên t1c đnh giá mua li, th tc và thi hn thanh toán, th tc và
thi hn đ! c đông chào bán c phn ca h cho công ty.

C đông đ'ng ý bán li c phn phi gi chào bán c phn ca mình b#ng ph(ng thc bo đm đn
đ c công ty trong thi hn ba m(i ngày, k! t ngày thông báo. Chào bán phi có h, tên, đa ch
thng trú, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác ca c
đông là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh
ca c đông là t chc; s c phn s" hu và s c phn chào bán; ph(ng thc thanh toán; ch ký
ca c đông hoc ngi đi din theo pháp lut ca c đông. Công ty ch mua li c phn đ c chào
bán trong thi hn nói trên.

Điu 92. Điu kin thanh toán và x lý các c phn đ c mua li

1. Công ty ch đ c quyn thanh toán c phn đ c mua li cho c đông theo quy đnh ti Điu 90 và
Điu 91 ca Lut này nu ngay sau khi thanh toán ht s c phn đ c mua li, công ty v0n bo đm
thanh toán đ các khon n và nghĩa v tài sn khác.

2. C phn đ c mua li theo quy đnh ti Điu 90 và Điu 91 ca Lut này đ c coi là c phn thu v
và thu
c s c phn đ c quyn chào bán.
3. C phiu xác nhn quyn s" hu c phn đã đ c mua li phi đ c tiêu hu* ngay sau khi c phn
t(ng ng đã đ c thanh toán đ. Ch tch H
i đ'ng qun tr và Giám đc hoc Tng giám đc phi
liên đ i chu trách nhim v thit hi do không tiêu hu* hoc chm tiêu hu* c phiu gây ra đi v i
công ty.

4. Sau khi thanh toán ht s c phn mua li, nu tng giá tr tài sn đ c ghi trong s k toán ca
công ty gim h(n 10% thì công ty phi thông báo cho t%t c các ch n bit trong thi hn mi lăm
ngày, k! t ngày thanh toán ht s c phn mua li.

Điu 93. Tr c tc

1. C tc tr cho c phn u đãi đ c th$c hin theo các điu kin áp dng riêng cho m+i loi c
phn u đãi.

2. C tc tr cho c phn ph thông đ c xác đnh căn c vào s l i nhun ròng đã th$c hin và
khon chi tr c tc đ c trích t ngu'n l i nhun gi li ca công ty. Công ty c phn ch đ c tr
c tc cho c đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa v thu và các nghĩa v tài chính khác theo quy
đnh ca pháp lut; trích lp các qu) công ty và bù đ1p đ l+ tr c đó theo quy đnh ca pháp lut và
Điu l công ty; ngay sau khi tr ht s c tc đã đnh, công ty v0n phi bo đm thanh toán đ các
khon n và nghĩa v tài sn khác đn hn.

C tc có th! đ c chi tr b#ng tin mt, b#ng c phn ca công ty hoc b#ng tài sn khác quy đnh
ti Điu l công ty. Nu chi tr b#ng tin mt thì phi đ c th$c hin b#ng đ'ng Vit Nam và có th!
đ c thanh toán b#ng séc hoc lnh tr tin gi b#ng bu đin đn đa ch thng trú ca c đông.

C tc có th! đ c thanh toán b#ng chuy!n khon qua ngân hàng khi công ty đã có đ chi tit v ngân
hàng ca c đông đ! có th! chuy!n tr$c tip đ c vào tài khon ngân hàng ca c đông. Nu công ty
đã chuy!n khon theo đúng các thông tin chi tit v ngân hàng nh thông báo ca c đông thì công ty
không chu trách nhim v các thit hi phát sinh t vic chuy!n khon đó.

3. H
i đ'ng qun tr phi lp danh sách c đông đ c nhn c tc, xác đnh mc c tc đ c tr đi
v i t ng c phn, thi hn và hình thc tr chm nh%t ba m(i ngày tr c m+i ln tr c tc. Thông
báo v tr c tc phi đ c gi b#ng ph(ng thc bo đm đn đ c đa ch đăng ký t%t c c đông
chm nh%t mi lăm ngày tr c khi th$c hin tr c tc. Thông báo phi ghi rõ tên công ty; h, tên,
đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p
pháp khác ca c đông là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp hoc s
đăng ký kinh doanh ca c đông là t chc; s l ng c phn t ng loi ca c đông; mc c tc đi
v i t ng c phn và tng s c tc mà c đông đó đ c nhn, thi đi!m và ph(ng thc tr c tc;
h, tên, ch ký ca Ch tch h
i đ'ng qun tr và ngi đi din theo pháp lut ca công ty.

4. Trng h p c đông chuy!n nh ng c phn ca mình trong thi gian gia thi đi!m kt thúc lp
danh sách c đông và thi đi!m tr c tc thì ngi chuy!n nh ng là ngi nhn c tc t công ty.
Điu 94. Thu h'i tin thanh toán c phn mua li hoc c tc

Trng h p vic thanh toán c phn mua li trái v i quy đnh ti khon 1 Điu 92 ca Lut này hoc
tr c tc trái v i quy đnh ti Điu 93 ca Lut này thì các c đông phi hoàn tr cho công ty s tin,
tài sn khác đã nhn; trng h p c đông không hoàn tr đ c cho công ty thì c đông đó và t%t c
thành viên H
i đ'ng qun tr phi cùng liên đ i chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn
khác ca công ty trong phm vi giá tr s tin, tài sn đã tr cho c đông mà cha đ c hoàn li.

Điu 95. C( c%u t chc qun lý công ty c phn

Công ty c phn có Đi h

i đ'ng c đông, H
i đ'ng qun tr và Giám đc hoc Tng giám đc; đi v i
công ty c phn có trên mi m
t c đông là cá nhân hoc có c đông là t chc s" hu trên 50% tng
s c phn ca công ty phi có Ban ki!m soát.

Ch tch H
i đ'ng qun tr hoc Giám đc hoc Tng giám đc là ngi đi din theo pháp lut ca
công ty đ c quy đnh ti Điu l công ty. Ngi đi din theo pháp lut ca công ty phi thng trú
" Vit Nam; trng h p v1ng mt trên ba m(i ngày " Vit Nam thì phi u* quyn b#ng văn bn cho
ngi khác theo quy đnh ti Điu l công ty đ! th$c hin các quyn và nhim v ca ngi đi din
theo pháp lut ca công ty.

Điu 96. Đi h

i đ'ng c đông

1. Đi h
i đ'ng c đông g'm t%t c c đông có quyn bi!u quyt, là c( quan quyt đnh cao nh%t ca
công ty c phn.

2. Đi h
i đ'ng c đông có các quyn và nhim v sau đây:

a) Thông qua đnh h ng phát tri!n ca công ty;

b) Quyt đnh loi c phn và tng s c phn ca t ng loi đ c quyn chào bán; quyt đnh mc c
tc h#ng năm ca t ng loi c phn, tr trng h p Điu l công ty có quy đnh khác;

c) Bu, mi2n nhim, bãi nhim thành viên H

i đ'ng qun tr, thành viên Ban ki!m soát;

d) Quyt đnh đu t hoc bán s tài sn có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi
trong báo cáo tài chính gn nh%t ca công ty nu Điu l công ty không quy đnh m
t t* l khác;

đ) Quyt đnh sa đi, b sung Điu l công ty, tr trng h p điu chnh vn điu l do bán thêm c
phn m i trong phm vi s l ng c phn đ c quyn chào bán quy đnh ti Điu l công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính h#ng năm;

g) Quyt đnh mua li trên 10% tng s c phn đã bán ca m+i loi;

h) Xem xét và x lý các vi phm ca H

i đ'ng qun tr, Ban ki!m soát gây thit hi cho công ty và c
đông công ty;

i) Quyt đnh t chc li, gii th! công ty;

k) Các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

3. C đông là t chc có quyn c m

t hoc m
t s ngi đi din theo u* quyn th$c hin các quyn
c đông ca mình theo quy đnh ca pháp lut; trng h p có nhiu h(n m
t ngi đi din theo u*
quyn đ c c thì phi xác đnh c th! s c phn và s phiu bu ca m+i ngi đi din. Vic c,
ch%m dt hoc thay đi ngi đi din theo u* quyn phi đ c thông báo b#ng văn bn đn công ty
trong thi hn s m nh%t. Thông báo phi có các n
i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch thng trú, quc tch, s và ngày quyt đnh thành lp hoc đăng ký kinh doanh ca c
đông;

b) S l ng c phn, loi c phn và ngày đăng ký c đông ti công ty;

c) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca ngi đi din theo u* quyn;

d) S c phn đ c u* quyn đi din;

đ) Thi hn đi din theo u* quyn;

e) H, tên, ch ký ca ngi đi din theo u* quyn và ngi đi din theo pháp lut ca c đông.

Công ty phi gi thông báo v ngi đi din theo u* quyn quy đnh ti khon này đn c( quan đăng
ký kinh doanh trong thi hn năm ngày làm vic, k! t ngày nhn đ c thông báo.

Điu 97. Th&m quyn triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông

1. Đi h
i đ'ng c đông hp thng niên hoc b%t thng; ít nh%t m+i năm hp m
t ln. Đa đi!m
hp Đi h
i đ'ng c đông phi " trên lãnh th Vit Nam.

2. Đi h
i đ'ng c đông phi hp thng niên trong thi hn bn tháng, k! t ngày kt thúc năm tài
chính. Theo đ ngh ca H
i đ'ng qun tr, c( quan đăng ký kinh doanh có th! gia hn, nhng không
quá sáu tháng, k! t ngày kt thúc năm tài chính.

Đi h
i đ'ng c đông thng niên tho lun và thông qua các v%n đ sau đây:

a) Báo cáo tài chính h#ng năm;

b) Báo cáo ca H
i đ'ng qun tr đánh giá th$c trng công tác qun lý kinh doanh " công ty;
c) Báo cáo ca Ban ki!m soát v qun lý công ty ca H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc;

d) Mc c tc đi v i m+i c phn ca t ng loi;

đ) Các v%n đ khác thu

c th&m quyn.

3. H
i đ'ng qun tr phi triu tp hp b%t thng Đi h
i đ'ng c đông trong các trng h p sau
đây:

a) H
i đ'ng qun tr xét th%y cn thit vì l i ích ca công ty;

b) S thành viên H
i đ'ng qun tr còn li ít h(n s thành viên theo quy đnh ca pháp lut;

c) Theo yêu cu ca c đông hoc nhóm c đông quy đnh ti khon 2 Điu 79 ca Lut này;

d) Theo yêu cu ca Ban ki!m soát;

đ) Các trng h p khác theo quy đnh ca pháp lut và Điu l công ty.

4. Trng h p Điu l công ty không quy đnh thi hn thì H

i đ'ng qun tr phi triu tp hp Đi h
i
đ'ng c đông trong thi hn ba m(i ngày, k! t ngày s thành viên H
i đ'ng qun tr còn li nh quy
đnh ti đi!m b hoc nhn đ c yêu cu quy đnh ti đi!m c và đi!m d khon 3 Điu này.

Trng h p H
i đ'ng qun tr không triu tp hp Đi h
i đ'ng c đông nh quy đnh thì Ch tch H
i
đ'ng qun tr phi chu trách nhim tr c pháp lut và phi b'i thng thit hi phát sinh đi v i
công ty.

5. Trng h p H
i đ'ng qun tr không triu tp hp Đi h
i đ'ng c đông theo quy đnh ti khon 4
Điu này thì trong thi hn ba m(i ngày tip theo, Ban ki!m soát thay th H
i đ'ng qun tr triu tp
hp Đi h
i đ'ng c đông theo quy đnh ca Lut này.

Trng h p Ban ki!m soát không triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông nh quy đnh thì Tr"ng ban
ki!m soát phi chu trách nhim tr c pháp lut và phi b'i thng thit hi phát sinh đi v i công ty.

6. Trng h p Ban ki!m soát không triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông theo quy đnh ti khon 5 Điu
này thì c đông hoc nhóm c đông quy đnh ti khon 2 Điu 79 ca Lut này đã yêu cu có quyn
thay th H
i đ'ng qun tr, Ban ki!m soát triu tp hp Đi h
i đ'ng c đông theo quy đnh ca Lut
này.

Trong trng h p này, c đông hoc nhóm c đông triu tp hp Đi h
i đ'ng c đông có th! đ ngh
c( quan đăng ký kinh doanh giám sát vic triu tp và tin hành hp nu xét th%y cn thit.

7. Ngi triu tp phi lp danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h
i đ'ng c đông, cung c%p thông
tin và gii quyt khiu ni liên quan đn danh sách c đông, lp ch(ng trình và n
i dung cu
c hp,
chu&n b tài liu, xác đnh thi gian và đa đi!m hp, gi thông báo mi hp đn t ng c đông có
quyn d$ hp theo quy đnh ca Lut này.
8. Chi phí cho vic triu tp và tin hành hp Đi h
i đ'ng c đông theo quy ti các khon 4, 5 và 6 ca
Điu này s6 đ c công ty hoàn li.

Điu 98. Danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h

i đ'ng c đông

1. Danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h

i đ'ng c đông đ c lp d$a trên s đăng ký c đông
ca công ty. Danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h
i đ'ng c đông đ c lp khi có quyt đnh
triu tp và phi lp xong chm nh%t ba m(i ngày tr c ngày khai mc hp Đi h
i đ'ng c đông
nu Điu l công ty không quy đnh m
t thi hn khác ng1n h(n.

2. Danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h

i đ'ng c đông phi có h, tên, đa ch thng trú, quc
tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân h p pháp khác ca c đông là
cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp hoc s đăng ký kinh doanh ca c
đông là t chc; s l ng c phn t ng loi, s và ngày đăng ký c đông ca t ng c đông.

3. C đông có quyn ki!m tra, tra cu, trích lc và sao danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h
i
đ'ng c đông; yêu cu sa đi nhng thông tin sai lch hoc b sung nhng thông tin cn thit v
mình trong danh sách c đông có quyn d$ hp Đi h
i đ'ng c đông.

Điu 99. Ch(ng trình và n

i dung hp Đi h
i đ'ng c đông

1. Ngi triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông phi lp danh sách c đông có quyn d$ hp và bi!u
quyt; chu&n b ch(ng trình, n
i dung, tài liu cu
c hp và d$ tho ngh quyt đi v i t ng v%n đ
trong ch(ng trình hp; xác đnh thi gian, đa đi!m hp và gi thông báo mi hp đn các c đông có
quyn d$ hp.

2. C đông hoc nhóm c đông quy đnh ti khon 2 Điu 79 ca Lut này có quyn kin ngh v%n đ
đa vào ch(ng trình hp Đi h
i đ'ng c đông. Kin ngh phi b#ng văn bn và đ c gi đn công ty
chm nh%t ba ngày làm vic tr c ngày khai mc, tr trng h p Điu l công ty có quy đnh thi hn
khác. Kin ngh phi ghi rõ tên c đông, s l ng t ng loi c phn ca c đông, s và ngày đăng ký c
đông ti công ty, v%n đ kin ngh đa vào ch(ng trình hp.

3. Ngi triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông ch có quyn t chi kin ngh quy đnh ti khon 2 Điu
này nu có m
t trong các trng h p sau đây:

a) Kin ngh đ c gi đn không đúng thi hn hoc không đ, không đúng n
i dung;

b) V%n đ kin ngh không thu

c th&m quyn quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông;

c) Trng h p khác theo quy đnh ca Điu l công ty.

4. Ngi triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông phi ch%p nhn và đa kin ngh quy đnh ti khon 2
Điu này vào d$ kin ch(ng trình và n
i dung cu
c hp, tr trng h p quy đnh ti khon 3 Điu
này; kin ngh đ c chính thc b sung vào ch(ng trình và n
i dung cu
c hp nu đ c Đi h
i đ'ng
c đông ch%p thun.

Điu 100. Mi hp Đi h

i đ'ng c đông

1. Ngi triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông phi gi thông báo mi hp đn t%t c c đông có quyn
d$ hp chm nh%t by ngày làm vic tr c ngày khai mc nu Điu l công ty không quy đnh thi
hn. Thông báo đ c gi b#ng ph(ng thc bo đm đn đ c đa ch thng trú ca c đông.

Thông báo mi hp phi có tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh
doanh, n(i đăng ký kinh doanh ca công ty; tên, đa ch thng trú ca c đông hoc ngi đi din
theo u* quyn ca c đông; thi gian và đa đi!m hp.

2. Kèm theo thông báo mi hp phi có m0u ch đnh đi din theo u* quyn d$ hp, ch(ng trình
hp, phiu bi!u quyt, các tài liu tho lun làm c( s" thông qua quyt đnh và d$ tho ngh quyt đi
v i t ng v%n đ trong ch(ng trình hp.

Nu công ty có trang thông tin đin t thì thông báo mi hp và các tài liu gi kèm theo phi đ c
công b trên trang thông tin đin t đó đ'ng thi v i vic gi thông báo cho các c đông.

Điu 101. Quyn d$ hp Đi h

i đ'ng c đông

1. C đông là cá nhân, ngi đi din theo u* quyn ca c đông là t chc tr$c tip hoc u* quyn
b#ng văn bn cho m
t ngi khác d$ hp Đi h
i đ'ng c đông. Trng h p c đông là t chc không
có ngi đi din theo u* quyn theo quy đnh ti khon 3 Điu 96 ca Lut này thì u* quyn ngi
khác d$ hp Đi h
i đ'ng c đông.

2. Vic u* quyn cho ngi đi din d$ hp Đi h

i đ'ng c đông phi lp thành văn bn theo m0u
ca công ty và phi có ch ký theo quy đnh sau đây:

a) Trng h p c đông là cá nhân là ngi u* quyn thì phi có ch ký ca c đông đó và ngi đ c
u* quyn d$ hp;

b) Trng h p ngi đi din theo u* quyn ca c đông là t chc là ngi u* quyn thì phi có ch
ký ca ngi đi din theo u* quyn, ngi đi din theo pháp lut ca c đông và ngi đ c u*
quyn d$ hp;

c) Trong trng h p khác thì phi có ch ký ca ngi đi din theo pháp lut ca c đông và ngi
đ c u* quyn d$ hp.

Ngi đ c u* quyn d$ hp Đi h

i đ'ng c đông phi n
p văn bn u* quyn tr c khi vào phòng
hp.
3. Tr trng h p quy đnh ti khon 4 Điu này, phiu bi!u quyt ca ngi đ c u* quyn d$ hp
trong phm vi đ c u* quyn v0n có hiu l$c khi có m
t trong các trng h p sau đây:

a) Ngi u* quyn đã cht, b hn ch năng l$c hành vi dân s$ hoc b m%t năng l$c hành vi dân s$;

b) Ngi u* quyn đã ch%m dt vic u* quyn.

4. Quy đnh ti khon 2 Điu này không áp dng nu công ty nhn đ c thông báo b#ng văn bn v
m
t trong các trng h p quy đnh ti khon 3 Điu này chm nh%t hai m(i t gi tr c gi khai
mc cu
c hp ca Đi h
i đ'ng c đông.

5. Trng h p c phn đ c chuy!n nh ng trong thi gian t ngày lp xong danh sách c đông đn
ngày khai mc hp Đi h
i đ'ng c đông thì ngi nhn chuy!n nh ng có quyn d$ hp Đi h
i
đ'ng c đông thay th cho ngi chuy!n nh ng đi v i s c phn đã chuy!n nh ng.

Điu 102. Điu kin tin hành hp Đi h

i đ'ng c đông

1. Cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông đ c tin hành khi có s c đông d$ hp đi din ít nh%t 65% tng
s c phn có quyn bi!u quyt; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

2. Trng h p cu
c hp ln th nh%t không đ điu kin tin hành theo quy đnh ti khon 1 Điu này
thì đ c triu tp hp ln th hai trong thi hn ba m(i ngày, k! t ngày d$ đnh hp ln th nh%t.
Cu
c hp ca Đi h
i đ'ng c đông triu tp ln th hai đ c tin hành khi có s c đông d$ hp đi
din ít nh%t 51% tng s c phn có quyn bi!u quyt; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

3. Trng h p cu
c hp triu tp ln th hai không đ điu kin tin hành theo quy đnh ti khon 2
Điu này thì đ c triu tp hp ln th ba trong thi hn hai m(i ngày, k! t ngày d$ đnh hp ln
th hai. Trong trng h p này, cu
c hp ca Đi h
i đ'ng c đông đ c tin hành không ph thu
c
vào s c đông d$ hp và t* l s c phn có quyn bi!u quyt ca các c đông d$ hp.

4. Ch có Đi h
i đ'ng c đông m i có quyn thay đi ch(ng trình hp đã đ c gi kèm theo thông
báo mi hp theo quy đnh ti Điu 100 ca Lut này.

Điu 103. Th! thc tin hành hp và bi!u quyt ti Đi h
i đ'ng c đông

Trong trng h p Điu l công ty không có quy đnh khác thì th! thc tin hành hp và bi!u quyt ti
cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông đ c tin hành theo quy đnh sau đây:

1. Tr c ngày khai mc cu

c hp, phi tin hành đăng ký vic d$ hp Đi h
i đ'ng c đông cho đn
khi bo đm vic đăng ký đy đ các c đông có quyn d$ hp. Ngi đăng ký d$ hp s6 đ c c%p
th. bi!u quyt t(ng ng v i s v%n đ cn bi!u quyt trong ch(ng trình hp;

2. Ch to, th ký và ban ki!m phiu ca cu

c hp Đi h
i đ'ng c đông đ c quy đnh nh sau:
a) Ch tch H
i đ'ng qun tr làm ch to các cu
c hp do H
i đ'ng qun tr triu tp; trng h p Ch
tch v1ng mt hoc tm thi m%t kh năng làm vic thì các thành viên còn li bu m
t ngi trong s
h làm ch to cu
c hp; trng h p không có ngi có th! làm ch to thì thành viên H
i đ'ng qun
tr có chc v cao nh%t điu khi!n đ! Đi h
i đ'ng c đông bu ch to cu
c hp trong s nhng
ngi d$ hp và ngi có s phiu bu cao nh%t làm ch to cu
c hp;

b) Trong các trng h p khác, ngi ký tên triu tp hp Đi h
i đ'ng c đông điu khi!n đ! Đi h
i
đ'ng c đông bu ch to cu
c hp và ngi có s phiu bu cao nh%t làm ch to cu
c hp;

c) Ch to c m
t ngi làm th ký lp biên bn hp Đi h
i đ'ng c đông;

d) Đi h
i đ'ng c đông bu ban ki!m phiu không quá ba ngi theo đ ngh ca ch to cu
c hp;

3. Ch(ng trình và n
i dung hp phi đ c Đi h
i đ'ng c đông thông qua ngay trong phiên khai
mc. Ch(ng trình phi xác đnh rõ và chi tit thi gian đi v i t ng v%n đ trong n
i dung ch(ng
trình hp;

4. Ch to và th ký hp Đi h

i đ'ng c đông có quyn th$c hin các bin pháp cn thit đ! điu
khi!n cu
c hp m
t cách h p lý, có trt t$, đúng theo ch(ng trình đã đ c thông qua và phn ánh
đ c mong mun ca đa s ngi d$ hp;

5. Đi h
i đ'ng c đông tho lun và bi!u quyt theo t ng v%n đ trong n
i dung ch(ng trình. Vic
bi!u quyt đ c tin hành b#ng cách thu th. bi!u quyt tán thành ngh quyt, sau đó thu th. bi!u
quyt không tán thành, cui cùng ki!m phiu tp h p s phiu bi!u quyt tán thành, không tán thành,
không có ý kin. Kt qu ki!m phiu đ c ch to công b ngay tr c khi b mc cu
c hp;

6. C đông hoc ngi đ c u* quyn d$ hp đn sau khi cu

c hp đã khai mc đ c đăng ký và có
quyn tham gia bi!u quyt ngay sau khi đăng ký. Ch to không đ c d ng cu
c hp đ! nhng ngi
đn mu
n đăng ký; trong trng h p này, hiu l$c ca nhng bi!u quyt đã tin hành không b nh
h"ng;

7. Ngi triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông có quyn:

a) Yêu cu t%t c ngi d$ hp chu s$ ki!m tra hoc các bin pháp an ninh khác;

b) Yêu cu c( quan có th&m quyn duy trì trt t$ cu

c hp; trc xu%t nhng ngi không tuân th
quyn điu hành ca ch to, c ý gây ri trt t$, ngăn cn tin tri!n bình thng ca cu
c hp hoc
không tuân th các yêu cu v ki!m tra an ninh ra kh/i cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông;

8. Ch to có quyn hoãn cu

c hp Đi h
i đ'ng c đông đã có đ s ngi đăng ký d$ hp theo quy
đnh đn m
t thi đi!m khác hoc thay đi đa đi!m hp trong trng các trng h p sau đây:

a) Đa đi!m hp không có đ ch+ ng'i thun tin cho t%t c ngi d$ hp;

b) Có ngi d$ hp có hành vi cn tr", gây ri trt t$, có nguy c( làm cho cu
c hp không đ c tin
hành m
t cách công b#ng và h p pháp.
Thi gian hoãn ti đa không quá ba ngày, k! t ngày cu
c hp d$ đnh khai mc;

9. Trng h p ch to hoãn hoc tm d ng hp Đi h

i đ'ng c đông trái v i quy đnh ti khon 8
Điu này, Đi h
i đ'ng c đông bu m
t ngi khác trong s nhng ngi d$ hp đ! thay th ch to
điu hành cu
c hp cho đn lúc kt thúc và hiu l$c các bi!u quyt ti cu
c hp đó không b nh
h"ng.

Điu 104. Thông qua quyt đnh ca Đi h

i đ'ng c đông

1. Đi h
i đ'ng c đông thông qua các quyt đnh thu
c th&m quyn b#ng hình thc bi!u quyt ti
cu
c hp hoc l%y ý kin b#ng văn bn.

2. Trng h p Điu l công ty không quy đnh thì quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông v các v%n đ
sau đây phi đ c thông qua b#ng hình thc bi!u quyt ti cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông:

a) Sa đi, b sung Điu l công ty;

b) Thông qua đnh h ng phát tri!n công ty;

c) Quyt đnh loi c phn và tng s c phn ca t ng loi đ c quyn chào bán;

d) Bu, mi2n nhim, bãi nhim thành viên H

i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát;

đ) Quyt đnh đu t hoc bán s tài sn có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi
trong báo cáo tài chính gn nh%t ca công ty nu Điu l công ty không quy đnh m
t t* l khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính h#ng năm;

g) T chc li, gii th! công ty.

3. Quyt đnh ca Đi h

i đ'ng c đông đ c thông qua ti cu
c hp khi có đ các điu kin sau đây:

a) Đ c s c đông đi din ít nh%t 65% tng s phiu bi!u quyt ca t%t c c đông d$ hp ch%p
thun; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh;

b) Đi v i quyt đnh v loi c phn và tng s c phn ca t ng loi đ c quyn chào bán; sa đi,
b sung Điu l công ty; t chc li, gii th! công ty; đu t hoc bán tài sn có giá tr b#ng hoc l n
h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo cáo tài chính gn nh%t ca công ty nu Điu l công ty
không có quy đnh khác thì phi đ c s c đông đi din ít nh%t 75% tng s phiu bi!u quyt ca t%t
c c đông d$ hp ch%p thun; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh;

c) Vic bi!u quyt bu thành viên H

i đ'ng qun tr và Ban ki!m soát phi th$c hin theo ph(ng
thc bu d'n phiu, theo đó m+i c đông có tng s phiu bi!u quyt t(ng ng v i tng s c phn
s" hu nhân v i s thành viên đ c bu ca H
i đ'ng qun tr hoc Ban ki!m soát và c đông có
quyn d'n ht tng s phiu bu ca mình cho m
t hoc m
t s ng c viên.
4. Các quyt đnh đ c thông qua ti cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông v i s c đông tr$c tip và u*
quyn tham d$ đi din 100% tng s c phn có quyn bi!u quyt là h p pháp và có hiu l$c ngay c
khi trình t$ và th tc triu tp, n
i dung ch(ng trình hp và th! thc tin hành hp không đ c
th$c hin đúng nh quy đnh.

5. Trng h p thông qua quyt đnh d i hình thc l%y ý kin b#ng văn bn thì quyt đnh ca Đi h
i
đ'ng c đông đ c thông qua nu đ c s c đông đi din ít nh%t 75% tng s phiu bi!u quyt
ch%p thun; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

6. Quyt đnh ca Đi h

i đ'ng c đông phi đ c thông báo đn c đông có quyn d$ hp Đi h
i
đ'ng c đông trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày quyt đnh đ c thông qua.

Điu 105. Th&m quyn và th! thc l%y ý kin c đông b#ng văn bn đ! thông qua quyt đnh ca Đi
h
i đ'ng c đông

Trong trng h p Điu l công ty không có quy đnh khác thì th&m quyn và th! thc l%y ý kin c
đông b#ng văn bn đ! thông qua quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông đ c th$c hin theo quy đnh
sau đây:

1. H
i đ'ng qun tr có quyn l%y ý kin c đông b#ng văn bn đ! thông qua quyt đnh ca Đi h
i
đ'ng c đông b%t c lúc nào nu xét th%y cn thit vì l i ích ca công ty;

2. H
i đ'ng qun tr phi chu&n b phiu l%y ý kin, d$ tho quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông và
các tài liu gii trình d$ tho quyt đnh. Phiu l%y ý kin kèm theo d$ tho quyt đnh và tài liu gii
trình phi đ c gi b#ng ph(ng thc bo đm đn đ c đa ch thng trú ca t ng c đông;

3. Phiu l%y ý kin phi có các n

i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh ca công ty;

b) Mc đích l%y ý kin;

c) H, tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá
nhân h p pháp khác ca c đông là cá nhân; tên, đa ch thng trú, quc tch, s quyt đnh thành lp
hoc s đăng ký kinh doanh ca c đông hoc đi din theo u* quyn ca c đông là t chc; s l ng
c phn ca t ng loi và s phiu bi!u quyt ca c đông;

d) V%n đ cn l%y ý kin đ! thông qua quyt đnh;

đ) Ph(ng án bi!u quyt bao g'm tán thành, không tán thành và không có ý kin;

e) Thi hn phi gi v công ty phiu l%y ý kin đã đ c tr li;

g) H, tên, ch ký ca Ch tch H

i đ'ng qun tr và ngi đi din theo pháp lut ca công ty;
4. Phiu l%y ý kin đã đ c tr li phi có ch ký ca c đông là cá nhân, ca ngi đi din theo u*
quyn hoc ngi đi din theo pháp lut ca c đông là t chc.

Phiu l%y ý kin gi v công ty phi đ c đ$ng trong phong bì dán kín và không ai đ c quyn m"
tr c khi ki!m phiu. Các phiu l%y ý kin gi v công ty sau thi hn đã xác đnh ti n
i dung phiu
l%y ý kin hoc đã b m" đu không h p l;

5. H
i đ'ng qun tr ki!m phiu và lp biên bn ki!m phiu d i s$ chng kin ca Ban ki!m soát
hoc ca c đông không n1m gi chc v qun lý công ty.

Biên bn ki!m phiu phi có các n

i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh;

b) Mc đích và các v%n đ cn l%y ý kin đ! thông qua quyt đnh;

c) S c đông v i tng s phiu bi!u quyt đã tham gia bi!u quyt, trong đó phân bit s phiu bi!u
quyt h p l và s bi!u quyt không h p l, kèm theo ph lc danh sách c đông tham gia bi!u quyt;

d) Tng s phiu tán thành, không tán thành và không có ý kin đi v i t ng v%n đ;

đ) Các quyt đnh đã đ c thông qua;

e) H, tên, ch ký ca Ch tch H

i đ'ng qun tr, ngi đi din theo pháp lut ca công ty và ca
ngi giám sát ki!m phiu.

Các thành viên H

i đ'ng qun tr và ngi giám sát ki!m phiu phi liên đ i chu trách nhim v tính
trung th$c, chính xác ca biên bn ki!m phiu; liên đ i chu trách nhim v các thit hi phát sinh t
các quyt đnh đ c thông qua do ki!m phiu không trung th$c, không chính xác;

6. Biên bn kt qu ki!m phiu phi đ c gi đn các c đông trong thi hn mi lăm ngày, k! t
ngày kt thúc ki!m phiu;

7. Phiu l%y ý kin đã đ c tr li, biên bn ki!m phiu, toàn văn ngh quyt đã đ c thông qua và tài
liu có liên quan gi kèm theo phiu l%y ý kin đu phi đ c lu gi ti tr s" chính ca công ty;

8. Quyt đnh đ c thông qua theo hình thc l%y ý kin c đông b#ng văn bn có giá tr nh quyt
đnh đ c thông qua ti cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông.

Điu 106. Biên bn hp Đi h

i đ'ng c đông

1. Cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông phi đ c ghi vào s biên bn ca công ty. Biên bn phi lp b#ng
ting Vit, có th! c b#ng ting n c ngoài và phi có các n
i dung ch yu sau đây:
a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh;

b) Thi gian và đa đi!m hp Đi h

i đ'ng c đông;

c) Ch(ng trình và n
i dung cu
c hp;

d) Ch to và th ký;

đ) Tóm t1t di2n bin cu

c hp và các ý kin phát bi!u ti Đi h
i đ'ng c đông v t ng v%n đ trong
n
i dung ch(ng trình hp;

g) S c đông và tng s phiu bi!u quyt ca các c đông d$ hp, ph lc danh sách đăng ký c đông,
đi din c đông d$ hp v i s c phn và s phiu bu t(ng ng;

h) Tng s phiu bi!u quyt đi v i t ng v%n đ bi!u quyt, trong đó ghi rõ tng s phiu tán thành,
không tán thành và không có ý kin; t* l t(ng ng trên tng s phiu bi!u quyt ca c đông d$
hp;

i) Các quyt đnh đã đ c thông qua;

k) H, tên, ch ký ca ch to và th ký.

Biên bn đ c lp b#ng ting Vit và ting n c ngoài đu có hiu l$c pháp lý nh nhau.

2. Biên bn hp Đi h

i đ'ng c đông phi làm xong và thông qua tr c khi b mc cu
c hp.

3. Ch to và th ký cu
c hp phi liên đ i chu trách nhim v tính trung th$c, chính xác ca n
i dung
biên bn.

Biên bn hp Đi h

i đ'ng c đông phi đ c gi đn t%t c c đông trong thi hn mi lăm ngày,
k! t ngày b mc cu
c hp.

Biên bn hp Đi h

i đ'ng c đông, ph lc danh sách c đông đăng ký d$ hp, toàn văn ngh quyt đã
đ c thông qua và tài liu có liên quan gi kèm theo thông báo mi hp phi đ c lu gi ti tr s"
chính ca công ty.

Điu 107. Yêu cu hu* b/ quyt đnh ca Đi h

i đ'ng c đông

Trong thi hn chín m(i ngày, k! t ngày nhn đ c biên bn hp Đi h
i đ'ng c đông hoc biên
bn kt qu ki!m phiu l%y ý kin Đi h
i đ'ng c đông, c đông, thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám
đc hoc Tng giám đc, Ban ki!m soát có quyn yêu cu Toà án hoc Trng tài xem xét, hu* b/ quyt
đnh ca Đi h
i đ'ng c đông trong các trng h p sau đây:

1. Trình t$ và th tc triu tp hp Đi h

i đ'ng c đông không th$c hin đúng theo quy đnh ca Lut
này và Điu l công ty;
2. Trình t$, th tc ra quyt đnh và n
i dung quyt đnh vi phm pháp lut hoc Điu l công ty.

Điu 108. H
i đ'ng qun tr

1. H
i đ'ng qun tr là c( quan qun lý công ty, có toàn quyn nhân danh công ty đ! quyt đnh, th$c
hin các quyn và nghĩa v ca công ty không thu
c th&m quyn ca Đi h
i đ'ng c đông.

2. H
i đ'ng qun tr có các quyn và nhim v sau đây:

a) Quyt đnh chin l c, k hoch phát tri!n trung hn và k hoch kinh doanh h#ng năm ca công
ty;

b) Kin ngh loi c phn và tng s c phn đ c quyn chào bán ca t ng loi;

c) Quyt đnh chào bán c phn m i trong phm vi s c phn đ c quyn chào bán ca t ng loi;
quyt đnh huy đ
ng thêm vn theo hình thc khác;

d) Quyt đnh giá chào bán c phn và trái phiu ca công ty;

đ) Quyt đnh mua li c phn theo quy đnh ti khon 1 Điu 91 ca Lut này;

e) Quyt đnh ph(ng án đu t và d$ án đu t trong th&m quyn và gi i hn theo quy đnh ca
Lut này hoc Điu l công ty;

g) Quyt đnh gii pháp phát tri!n th trng, tip th và công ngh; thông qua h p đ'ng mua, bán, vay,
cho vay và h p đ'ng khác có giá tr b#ng hoc l n h(n 50% tng giá tr tài sn đ c ghi trong báo cáo
tài chính gn nh%t ca công ty hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l công ty, tr h p đ'ng
và giao dch quy đnh ti khon 1 và khon 3 Điu 120 ca Lut này;

h) B nhim, mi2n nhim, cách chc, ký h p đ'ng, ch%m dt h p đ'ng đi v i Giám đc hoc Tng
giám đc và ngi qun lý quan trng khác do Điu l công ty quy đnh; quyt đnh mc l(ng và l i
ích khác ca nhng ngi qun lý đó; c ngi đi din theo u* quyn th$c hin quyn s" hu c
phn hoc phn vn góp " công ty khác, quyt đnh mc thù lao và l i ích khác ca nhng ngi đó;

i) Giám sát, ch đo Giám đc hoc Tng giám đc và ngi qun lý khác trong điu hành công vic
kinh doanh h#ng ngày ca công ty;

k) Quyt đnh c( c%u t chc, quy ch qun lý n

i b
công ty, quyt đnh thành lp công ty con, lp chi
nhánh, văn phòng đi din và vic góp vn, mua c phn ca doanh nghip khác;

l) Duyt ch(ng trình, n

i dung tài liu phc v hp Đi h
i đ'ng c đông, triu tp hp Đi h
i đ'ng
c đông hoc l%y ý kin đ! Đi h
i đ'ng c đông thông qua quyt đnh;

m) Trình báo cáo quyt toán tài chính h#ng năm lên Đi h
i đ'ng c đông;
n) Kin ngh mc c tc đ c tr; quyt đnh thi hn và th tc tr c tc hoc x lý l+ phát sinh
trong quá trình kinh doanh;

o) Kin ngh vic t chc li, gii th! hoc yêu cu phá sn công ty;

p) Các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

3. H
i đ'ng qun tr thông qua quyt đnh b#ng bi!u quyt ti cu
c hp, l%y ý kin b#ng văn bn hoc
hình thc khác do Điu l công ty quy đnh. M+i thành viên H
i đ'ng qun tr có m
t phiu bi!u quyt.

4. Khi th$c hin chc năng và nhim v ca mình, H

i đ'ng qun tr tuân th đúng quy đnh ca pháp
lut, Điu l công ty và quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông. Trong trng h p quyt đnh do H
i
đ'ng qun tr thông qua trái v i quy đnh ca pháp lut hoc Điu l công ty gây thit hi cho công ty
thì các thành viên ch%p thun thông qua quyt đnh đó phi cùng liên đ i chu trách nhim cá nhân v
quyt đnh đó và phi đn bù thit hi cho công ty; thành viên phn đi thông qua quyt đnh nói trên
đ c mi2n tr trách nhim. Trong trng h p này, c đông s" hu c phn ca công ty liên tc trong
thi hn ít nh%t m
t năm có quyn yêu cu H
i đ'ng qun tr đình ch th$c hin quyt đnh nói trên.

Điu 109. Nhim kLj và s l ng thành viên H

i đ'ng qun tr

1. H
i đ'ng qun tr có không ít h(n ba thành viên, không quá mi m
t thành viên, nu Điu l công
ty không có quy đnh khác. S thành viên H
i đ'ng qun tr phi thng trú " Vit Nam do Điu l
công ty quy đnh. Nhim kLj ca H
i đ'ng qun tr là năm năm. Nhim kLj ca thành viên H
i đ'ng qun
tr không quá năm năm; thành viên H
i đ'ng qun tr có th! đ c bu li v i s nhim kLj không hn
ch.

2. H
i đ'ng qun tr ca nhim kLj v a kt thúc tip tc hot đ
ng cho đn khi H
i đ'ng qun tr m i
đ c bu và tip qun công vic.

3. Trng h p có thành viên đ c bu b sung hoc thay th thành viên b mi2n nhim, bãi nhim
trong thi hn nhim kLj thì nhim kLj ca thành viên đó là thi hn còn li ca nhim kLj H
i đ'ng qun
tr.

4. Thành viên H
i đ'ng qun tr không nh%t thit phi là c đông ca công ty.

Điu 110. Tiêu chu&n và điu kin làm thành viên H

i đ'ng qun tr

1. Thành viên H
i đ'ng qun tr phi có các tiêu chu&n và điu kin sau đây:

a) Có đ năng l$c hành vi dân s$, không thu

c đi t ng b c%m qun lý doanh nghip theo quy đnh
ca Lut này;
b) Là c đông cá nhân s" hu ít nh%t 5% tng s c phn ph thông hoc ngi khác có trình đ

chuyên môn, kinh nghim trong qun lý kinh doanh hoc trong ngành, ngh kinh doanh ch yu ca
công ty hoc tiêu chu&n, điu kin khác quy đnh ti Điu l công ty.

2. Đi v i công ty con là công ty mà Nhà n c s" hu s c phn trên 50% vn điu l thì thành viên
H
i đ'ng qun tr không đ c là ngi liên quan ca ngi qun lý, ngi có th&m quyn b nhim
ngi qun lý công ty m,.

Điu 111. Ch tch H

i đ'ng qun tr

1. Đi h
i đ'ng c đông hoc H
i đ'ng qun tr bu Ch tch H
i đ'ng qun tr theo quy đnh ti Điu
l công ty. Trng h p H
i đ'ng qun tr bu Ch tch H
i đ'ng qun tr thì Ch tch đ c bu trong
s thành viên H
i đ'ng qun tr. Ch tch H
i đ'ng qun tr có th! kiêm Giám đc hoc Tng giám đc
công ty nu Điu l công ty không có quy đnh khác.

2. Ch tch H
i đ'ng qun tr có các quyn và nhim v sau đây:

a) Lp ch(ng trình, k hoch hot đ

ng ca H
i đ'ng qun tr;

b) Chu&n b hoc t chc vic chu&n b ch(ng trình, n

i dung, tài liu phc v cu
c hp; triu tp và
ch to cu
c hp H
i đ'ng qun tr;

c) T chc vic thông qua quyt đnh ca H

i đ'ng qun tr;

d) Giám sát quá trình t chc th$c hin các quyt đnh ca H

i đ'ng qun tr;

đ) Ch to hp Đi h

i đ'ng c đông;

e) Các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

3. Trng h p Ch tch H
i đ'ng qun tr v1ng mt thì u* quyn b#ng văn bn cho m
t thành viên
khác đ! th$c hin các quyn và nhim v ca Ch tch H
i đ'ng qun tr theo nguyên t1c quy đnh ti
Điu l công ty. Trng h p không có ngi đ c u* quyn hoc Ch tch H
i đ'ng qun tr không
làm vic đ c thì các thành viên còn li bu m
t ngi trong s các thành viên tm thi gi chc Ch
tch H
i đ'ng qun tr theo nguyên t1c đa s quá bán.

Điu 112. Cu
c hp H
i đ'ng qun tr

1. Trng h p H
i đ'ng qun tr bu Ch tch thì cu
c hp đu tiên ca nhim kLj H
i đ'ng qun tr đ!
bu Ch tch và ra các quyt đnh khác thu
c th&m quyn phi đ c tin hành trong thi hn by ngày
làm vic, k! t ngày kt thúc bu c H
i đ'ng qun tr nhim kLj đó. Cu
c hp này do thành viên có s
phiu bu cao nh%t triu tp. Trng h p có nhiu h(n m
t thành viên có s phiu bu cao nh%t và
ngang nhau thì các thành viên đã bu theo nguyên t1c đa s m
t ngi trong s h triu tp hp H
i
đ'ng qun tr.

2. H
i đ'ng qun tr có th! hp đnh kLj hoc b%t thng. H
i đ'ng qun tr có th! hp ti tr s" chính
ca công ty hoc " n(i khác.

3. Cu
c hp đnh kLj ca H
i đ'ng qun tr do Ch tch triu tp b%t c khi nào nu xét th%y cn thit,
nhng m+i quý phi hp ít nh%t m
t ln.

4. Ch tch H
i đ'ng qun tr phi triu tp hp H
i đ'ng qun tr khi có m
t trong các trng h p sau
đây:

a) Có đ ngh ca Ban ki!m soát;

b) Có đ ngh ca Giám đc hoc Tng giám đc hoc ít nh%t năm ngi qun lý khác;

c) Có đ ngh ca ít nh%t hai thành viên H

i đ'ng qun tr;

d) Các trng h p khác do Điu l công ty quy đnh.

Đ ngh phi đ c lp thành văn bn, trong đó nêu rõ mc đích, v%n đ cn tho lun và quyt đnh
thu
c th&m quyn ca H
i đ'ng qun tr.

5. Ch tch phi triu tp hp H

i đ'ng qun tr trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày nhn đ c
đ ngh quy đnh ti khon 4 Điu này. Trng h p Ch tch không triu tp hp H
i đ'ng qun tr
theo đ ngh thì Ch tch phi chu trách nhim v nhng thit hi xy ra đi v i công ty; ngi đ
ngh có quyn thay th H
i đ'ng qun tr triu tp hp H
i đ'ng qun tr.

6. Ch tch H
i đ'ng qun tr hoc ngi triu tp hp H
i đ'ng qun tr phi gi thông báo mi hp
chm nh%t năm ngày làm vic tr c ngày hp nu Điu l công ty không có quy đnh khác. Thông báo
mi hp phi xác đnh c th! thi gian và đa đi!m hp, ch(ng trình, các v%n đ tho lun và quyt
đnh. Kèm theo thông báo mi hp phi có tài liu s dng ti cu
c hp và phiu bi!u quyt ca thành
viên.

Thông báo mi hp đ c gi b#ng bu đin, fax, th đin t hoc ph(ng tin khác, nhng phi bo
đm đn đ c đa ch ca t ng thành viên H
i đ'ng qun tr đ c đăng ký ti công ty.

7. Ch tch H
i đ'ng qun tr hoc ngi triu tp phi gi thông báo mi hp và các tài liu kèm theo
đn các thành viên Ban ki!m soát và Giám đc hoc Tng giám đc nh đi v i thành viên H
i đ'ng
qun tr.

Thành viên Ban ki!m soát, Giám đc hoc Tng giám đc không phi là thành viên H
i đ'ng qun tr, có
quyn d$ các cu
c hp ca H
i đ'ng qun tr; có quyn tho lun nhng không đ c bi!u quyt.

8. Cu
c hp H
i đ'ng qun tr đ c tin hành khi có t ba phn t tng s thành viên tr" lên d$ hp.
Thành viên không tr$c tip d$ hp có quyn bi!u quyt thông qua b/ phiu b#ng văn bn. Phiu bi!u
quyt phi đ$ng trong phong bì kín và phi đ c chuy!n đn Ch tch H
i đ'ng qun tr chm nh%t
m
t gi tr c gi khai mc. Phiu bi!u quyt ch đ c m" tr c s$ chng kin ca t%t c nhng
ngi d$ hp.

Quyt đnh ca H
i đ'ng qun tr đ c thông qua nu đ c đa s thành viên d$ hp ch%p thun;
trng h p s phiu ngang nhau thì quyt đnh cui cùng thu
c v phía có ý kin ca Ch tch H
i
đ'ng qun tr.

9. Thành viên phi tham d$ đy đ các cu

c hp ca H
i đ'ng qun tr. Thành viên đ c u* quyn cho
ngi khác d$ hp nu đ c đa s thành viên H
i đ'ng qun tr ch%p thun.

Điu 113. Biên bn hp H

i đ'ng qun tr

1. Các cu
c hp ca H
i đ'ng qun tr phi đ c ghi vào s biên bn. Biên bn phi lp b#ng ting
Vit và có th! c b#ng ting n c ngoài, có các n
i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh;

b) Mc đích, ch(ng trình và n

i dung hp;

c) Thi gian, đa đi!m hp;

d) H, tên t ng thành viên d$ hp hoc ngi đ c u* quyn d$ hp; h, tên các thành viên không
d$ hp và lý do;

đ) Các v%n đ đ c tho lun và bi!u quyt ti cu

c hp;

e) Tóm t1t phát bi!u ý kin ca t ng thành viên d$ hp theo trình t$ di2n bin ca cu
c hp;

g) Kt qu bi!u quyt trong đó ghi rõ nhng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kin;

h) Các quyt đnh đã đ c thông qua;

i) H, tên, ch ký ca t%t c thành viên hoc đi din theo u* quyn d$ hp.

Ch to và th ký phi chu trách nhim v tính trung th$c và chính xác ca n
i dung biên bn hp H
i
đ'ng qun tr.

2. Biên bn hp H

i đ'ng qun tr và tài liu s dng trong cu
c hp phi đ c lu gi ti tr chính
ca công ty.

3. Biên bn lp b#ng ting Vit và ting n c ngoài có giá tr pháp lý ngang nhau.
Điu 114. Quyn đ c cung c%p thông tin ca thành viên H
i đ'ng qun tr

1. Thành viên H
i đ'ng qun tr có quyn yêu cu Giám đc hoc Tng giám đc, Phó giám đc hoc
Phó tng giám đc, ngi qun lý các đ(n v trong công ty cung c%p các thông tin, tài liu v tình hình
tài chính, hot đ
ng kinh doanh ca công ty và ca các đ(n v trong công ty.

2. Ngi qun lý đ c yêu cu phi cung c%p kp thi, đy đ và chính xác các thông tin, tài liu theo
yêu cu ca thành viên H
i đ'ng qun tr.

Điu 115. Mi2n nhim, bãi nhim và b sung thành viên H

i đ'ng qun tr

1. Thành viên H
i đ'ng qun tr b bãi nhim, mi2n nhim trong các trng h p sau đây:

a) Không có đ tiêu chu&n và điu kin theo quy đnh ti Điu 110 ca Lut này;

b) Không tham gia các hot đ

ng ca H
i đ'ng qun tr trong sáu tháng liên tc, tr trng h p b%t
kh kháng;

c) Có đ(n xin t chc;

d) Các trng h p khác do Điu l công ty quy đnh.

2. Ngoài các trng h p quy đnh ti khon 1 Điu này, thành viên H
i đ'ng qun tr có th! b mi2n
nhim b%t c lúc nào theo quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông.

3. Trng h p s thành viên H

i đ'ng qun tr b gim quá m
t phn ba so v i s quy đnh ti Điu l
công ty thì H
i đ'ng qun tr phi triu tp hp Đi h
i đ'ng c đông trong thi hn sáu m(i ngày,
k! t ngày s thành viên b gim quá m
t phn ba đ! bu b sung thành viên H
i đ'ng qun tr.

Trong các trng h p khác, ti cu

c hp gn nh%t, Đi h
i đ'ng c đông bu thành viên m i thay th
thành viên H
i đ'ng qun tr đã b mi2n nhim, bãi nhim.

Điu 116. Giám đc hoc Tng giám đc công ty

1. H
i đ'ng qun tr b nhim m
t ngi trong s h hoc thuê ngi khác làm Giám đc hoc Tng
giám đc. Trng h p Điu l công ty không quy đnh Ch tch H
i đ'ng qun tr là ngi đi din
theo pháp lut thì Giám đc hoc Tng giám đc là ngi đi din theo pháp lut ca công ty.

2. Giám đc hoc Tng giám đc là ngi điu hành công vic kinh doanh h#ng ngày ca công ty; chu
s$ giám sát ca H
i đ'ng qun tr và chu trách nhim tr c H
i đ'ng qun tr và tr c pháp lut v
vic th$c hin các quyn và nhim v đ c giao.

Nhim kLj ca Giám đc hoc Tng giám đc không quá năm năm; có th! đ c b nhim li v i s
nhim kLj không hn ch.
Tiêu chu&n và điu kin ca Giám đc hoc Tng giám đc áp dng theo quy đnh ti Điu 57 ca Lut
này.

Giám đc hoc Tng giám đc công ty không đ c đ'ng thi làm Giám đc hoc Tng giám đc ca
doanh nghip khác.

3. Giám đc hoc Tng giám đc có các quyn và nhim v sau đây:

a) Quyt đnh các v%n đ liên quan đn công vic kinh doanh h#ng ngày ca công ty mà không cn phi
có quyt đnh ca H
i đ'ng qun tr;

b) T chc th$c hin các quyt đnh ca H

i đ'ng qun tr;

c) T chc th$c hin k hoch kinh doanh và ph(ng án đu t ca công ty;

d) Kin ngh ph(ng án c( c%u t chc, quy ch qun lý n

i b
công ty;

đ) B nhim, mi2n nhim, cách chc các chc danh qun lý trong công ty, tr các chc danh thu
c
th&m quyn ca H
i đ'ng qun tr;

e) Quyt đnh l(ng và ph c%p (nu có) đi v i ngi lao đ
ng trong công ty k! c ngi qun lý
thu
c th&m quyn b nhim ca Giám đc hoc Tng giám đc;

g) Tuy!n dng lao đ

ng;

h) Kin ngh ph(ng án tr c tc hoc x lý l+ trong kinh doanh;

i) Các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca pháp lut, Điu l công ty và quyt đnh ca H
i đ'ng
qun tr.

4. Giám đc hoc Tng giám đc phi điu hành công vic kinh doanh h#ng ngày ca công ty theo đúng
quy đnh ca pháp lut, Điu l công ty, h p đ'ng lao đ
ng ký v i công ty và quyt đnh ca H
i đ'ng
qun tr. Nu điu hành trái v i quy đnh này mà gây thit hi cho công ty thì Giám đc hoc Tng giám
đc phi chu trách nhim tr c pháp lut và phi b'i thng thit hi cho công ty.

Điu 117. Thù lao, tin l(ng và l i ích khác ca thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng
giám đc

1. Công ty có quyn tr thù lao, tin l(ng cho thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám
đc và ngi qun lý khác theo kt qu và hiu qu kinh doanh.

2. Trong trng h p Điu l công ty không có quy đnh khác thì thù lao, tin l(ng và l i ích khác ca
thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc đ c tr theo quy đnh sau đây:

a) Thành viên H
i đ'ng qun tr đ c h"ng thù lao công vic và tin th"ng. Thù lao công vic đ c
tính theo s ngày công cn thit hoàn thành nhim v ca thành viên H
i đ'ng qun tr và mc thù lao
m+i ngày. H
i đ'ng qun tr d$ tính mc thù lao cho t ng thành viên theo nguyên t1c nh%t trí. Tng
mc thù lao ca H
i đ'ng qun tr do Đi h
i đ'ng c đông quyt đnh ti cu
c hp thng niên;

b) Thành viên H
i đ'ng qun tr có quyn đ c thanh toán các chi phí ăn, ", đi li và chi phí h p lý khác
mà h chi tr khi th$c hin nhim v đ c giao;

c) Giám đc hoc Tng giám đc đ c tr l(ng và tin th"ng. Tin l(ng ca Giám đc hoc Tng
giám đc do H
i đ'ng qun tr quyt đnh.

3. Thù lao ca thành viên H

i đ'ng qun tr và tin l(ng ca Giám đc hoc Tng giám đc và ngi
qun lý khác đ c tính vào chi phí kinh doanh ca công ty theo quy đnh ca pháp lut v thu thu
nhp doanh nghip và phi đ c th! hin thành mc riêng trong báo cáo tài chính h#ng năm ca công
ty, phi báo cáo Đi h
i đ'ng c đông ti cu
c hp thng niên.

Điu 118. Công khai các l i ích liên quan

1. Thành viên H
i đ'ng qun tr, thành viên Ban ki!m soát, Giám đc hoc Tng giám đc và ngi
qun lý khác ca công ty phi kê khai các l i ích liên quan ca h v i công ty, bao g'm:

a) Tên, đa ch tr s" chính, ngành, ngh kinh doanh, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh
doanh, n(i đăng ký kinh doanh ca doanh nghip mà h có s" hu phn vn góp hoc c phn; t* l
và thi đi!m s" hu phn vn góp hoc c phn đó;

b) Tên, đa ch tr s" chính, ngành, ngh kinh doanh, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh
doanh, n(i đăng ký kinh doanh ca doanh nghip mà nhng ngi có liên quan ca h cùng s" hu
hoc s" hu riêng c phn hoc phn vn góp trên 35% vn điu l.

2. Vic kê khai quy đnh ti khon 1 Điu này phi đ c th$c hin trong thi hn by ngày làm vic, k!
t ngày phát sinh l i ích liên quan; vic sa đi, b sung phi đ c khai báo v i công ty trong thi hn
by ngày làm vic, k! t ngày có sa đi, b sung t(ng ng.

3. Vic kê khai quy đnh ti khon 1 và khon 2 Điu này phi đ c thông báo cho Đi h
i đ'ng c
đông ti cu
c hp thng niên và đ c niêm yt, lu gi ti tr s" chính ca doanh nghip. C đông,
đi din theo u* quyn ca c đông, thành viên H
i đ'ng qun tr, Ban ki!m soát, Giám đc hoc Tng
giám đc có quyn xem xét n
i dung kê khai b%t c lúc nào nu xét th%y cn thit.

4. Thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc nhân danh cá nhân hoc nhân danh
ngi khác đ! th$c hin công vic d i mi hình thc trong phm vi công vic kinh doanh ca công ty
đu phi gii trình bn ch%t, n
i dung ca công vic đó tr c H
i đ'ng qun tr, Ban ki!m soát và ch
đ c th$c hin khi đ c đa s thành viên còn li ca H
i đ'ng qun tr ch%p thun; nu th$c hin mà
không khai báo hoc không đ c s$ ch%p thun ca H
i đ'ng qun tr thì t%t c thu nhp có đ c t
hot đ
ng đó thu
c v công ty.
Điu 119. Nghĩa v ca ngi qun lý công ty

1. Thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc và ngi qun lý khác có các nghĩa v
sau đây:

a) Th$c hin các quyn và nhim v đ c giao theo đúng quy đnh ca Lut này, pháp lut có liên
quan, Điu l công ty, quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông;

b) Th$c hin các quyn và nhim v đ c giao m

t cách trung th$c, c&n trng, tt nh%t nh#m bo
đm l i ích h p pháp ti đa ca công ty và c đông ca công ty;

c) Trung thành v i l i ích ca công ty và c đông ca công ty; không s dng thông tin, bí quyt, c( h
i
kinh doanh ca công ty, lm dng đa v, chc v và tài sn ca công ty đ! t l i hoc phc v l i ích
ca t chc, cá nhân khác;

d) Thông báo kp thi, đy đ, chính xác cho công ty v các doanh nghip mà h và ngi có liên quan
ca h làm ch hoc có phn vn góp, c phn chi phi; thông báo này đ c niêm yt ti tr s" chính
và chi nhánh ca công ty.

2. Ngoài các nghĩa v quy đnh ti khon 1 Điu này, H

i đ'ng qun tr và Giám đc hoc Tng giám
đc không đ c tăng l(ng, tr th"ng khi công ty không thanh toán đ các khon n đn hn.

3. Các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

Điu 120. H p đ'ng, giao dch phi đ c Đi h

i đ'ng c đông hoc H
i đ'ng qun tr ch%p thun

1. H p đ'ng, giao dch gia công ty v i các đi t ng sau đây phi đ c Đi h
i đ'ng c đông hoc
H
i đ'ng qun tr ch%p thun:

a) C đông, ngi đi din u* quyn ca c đông s" hu trên 35% tng s c phn ph thông ca
công ty và nhng ngi có liên quan ca h;

b) Thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc;

c) Doanh nghip quy đnh ti đi!m a và đi!m b khon 1 Điu 118 ca Lut này và ngi có liên quan
ca thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc.

2. H
i đ'ng qun tr ch%p thun các h p đ'ng và giao dch có giá tr nh/ h(n 50% tng giá tr tài sn
doanh nghip ghi trong báo cáo tài chính gn nh%t hoc m
t t* l khác nh/ h(n quy đnh ti Điu l
công ty. Trong trng h p này, ngi đi din theo pháp lut phi gi đn các thành viên H
i đ'ng
qun tr; niêm yt ti tr s" chính, chi nhánh ca công ty d$ tho h p đ'ng hoc thông báo n
i dung
ch yu ca giao dch. H
i đ'ng qun tr quyt đnh vic ch%p thun h p đ'ng hoc giao dch trong
thi hn mi lăm ngày, k! t ngày niêm yt; thành viên có l i ích liên quan không có quyn bi!u
quyt.
3. Đi h
i đ'ng c đông ch%p thun các h p đ'ng và giao dch khác tr trng h p quy đnh ti khon
2 Điu này. H
i đ'ng qun tr trình d$ tho h p đ'ng hoc gii trình v n
i dung ch yu ca giao dch
ti cu
c hp Đi h
i đ'ng c đông hoc l%y ý kin c đông b#ng văn bn. Trong trng h p này, c
đông có liên quan không có quyn bi!u quyt; h p đ'ng hoc giao dch đ c ch%p thun khi có s c
đông đi din 65% tng s phiu bi!u quyt còn li đ'ng ý.

4. H p đ'ng, giao dch b vô hiu và x lý theo quy đnh ca pháp lut khi đ c giao kt hoc th$c
hin mà cha đ c ch%p thun theo quy đnh ti khon 2 và khon 3 Điu này. Ngi đi din theo
pháp lut ca công ty, c đông, thành viên H
i đ'ng qun tr hoc Giám đc hoc Tng giám đc có
liên quan phi b'i thng thit hi phát sinh, hoàn tr cho công ty các khon l i thu đ c t vic th$c
hin h p đ'ng, giao dch đó.

Điu 121. Ban ki!m soát

1. Ban ki!m soát có t ba đn năm thành viên nu Điu l công ty không có quy đnh khác; nhim kLj
ca Ban ki!m soát không quá năm năm; thành viên Ban ki!m soát có th! đ c bu li v i s nhim kLj
không hn ch.

2. Các thành viên Ban ki!m soát bu m

t ngi trong s h làm Tr"ng ban ki!m soát. Quyn và
nhim v ca Tr"ng ban ki!m soát do Điu l công ty quy đnh. Ban ki!m soát phi có h(n m
t na
s thành viên thng trú " Vit Nam và phi có ít nh%t m
t thành viên là k toán viên hoc ki!m toán
viên.

3. Trong trng h p vào thi đi!m kt thúc nhim kLj mà Ban ki!m soát nhim kLj m i cha đ c bu
thì Ban ki!m soát đã ht nhim kLj v0n tip tc th$c hin quyn và nhim v cho đn khi Ban ki!m soát
nhim kLj m i đ c bu và nhn nhim v.

Điu 122. Tiêu chu&n và điu kin làm thành viên Ban ki!m soát

1. Thành viên Ban ki!m soát phi có tiêu chu&n và điu kin sau đây:

a) T 21 tui tr" lên, có đ năng l$c hành vi dân s$ và không thu

c đi t ng b c%m thành lp và
qun lý doanh nghip theo quy đnh ca Lut này;

b) Không phi là v hoc ch'ng, cha, cha nuôi, m,, m, nuôi, con, con nuôi, anh, ch, em ru
t ca thành
viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc và ngi qun lý khác.

2. Thành viên Ban ki!m soát không đ c gi các chc v qun lý công ty. Thành viên Ban ki!m soát
không nh%t thit phi là c đông hoc ngi lao đ
ng ca công ty.

Điu 123. Quyn và nhim v ca Ban ki!m soát

1. Ban ki!m soát th$c hin giám sát H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc trong vic qun lý
và điu hành công ty; chu trách nhim tr c Đi h
i đ'ng c đông trong th$c hin các nhim v đ c
giao.

2. Ki!m tra tính h p lý, h p pháp, tính trung th$c và mc đ

c&n trng trong qun lý, điu hành hot
đ
ng kinh doanh, trong t chc công tác k toán, thng kê và lp báo cáo tài chính.

3. Th&m đnh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính h#ng năm và sáu tháng ca công ty, báo
cáo đánh giá công tác qun lý ca H
i đ'ng qun tr.

Trình báo cáo th&m đnh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh h#ng năm ca công ty và báo
cáo đánh giá công tác qun lý ca H
i đ'ng qun tr lên Đi h
i đ'ng c đông ti cu
c hp thng
niên.

4. Xem xét s k toán và các tài liu khác ca công ty, các công vic qun lý, điu hành hot đ
ng ca
công ty b%t c khi nào nu xét th%y cn thit hoc theo quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông hoc
theo yêu cu ca c đông hoc nhóm c đông quy đnh ti khon 2 Điu 79 ca Lut này.

5. Khi có yêu cu ca c đông hoc nhóm c đông quy đnh ti khon 2 Điu 79 ca Lut này, Ban ki!m
soát th$c hin ki!m tra trong thi hn by ngày làm vic, k! t ngày nhn đ c yêu cu. Trong thi
hn mi lăm ngày, k! t ngày kt thúc ki!m tra, Ban ki!m soát phi báo cáo gii trình v nhng v%n
đ đ c yêu cu ki!m tra đn H
i đ'ng qun tr và c đông hoc nhóm c đông có yêu cu.

Vic ki!m tra ca Ban ki!m soát quy đnh ti khon này không đ c cn tr" hot đ
ng bình thng
ca H
i đ'ng qun tr, không gây gián đon điu hành hot đ
ng kinh doanh ca công ty.

6. Kin ngh H
i đ'ng qun tr hoc Đi h
i đ'ng c đông các bin pháp sa đi, b sung, ci tin c(
c%u t chc qun lý, điu hành hot đ
ng kinh doanh ca công ty.

7. Khi phát hin có thành viên H

i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc vi phm nghĩa v ca
ngi qun lý công ty quy đnh ti Điu 119 ca Lut này thì phi thông báo ngay b#ng văn bn v i H
i
đ'ng qun tr, yêu cu ngi có hành vi vi phm ch%m dt hành vi vi phm và có gii pháp kh1c phc
hu qu.

8. Th$c hin các quyn và nhim v khác theo quy đnh ca Lut này, Điu l công ty và quyt đnh ca
Đi h
i đ'ng c đông.

9. Ban ki!m soát có quyn s dng t v%n đ

c lp đ! th$c hin các nhim v đ c giao.

Ban ki!m soát có th! tham kho ý kin ca H

i đ'ng qun tr tr c khi trình báo cáo, kt lun và kin
ngh lên Đi h
i đ'ng c đông.

Điu 124. Quyn đ c cung c%p thông tin ca Ban ki!m soát
1. Thông báo mi hp, phiu l%y ý kin thành viên H
i đ'ng qun tr và các tài liu kèm theo phi đ c
gi đn thành viên Ban ki!m soát cùng thi đi!m và theo ph(ng thc nh đi v i thành viên H
i
đ'ng qun tr.

2. Báo cáo ca Giám đc hoc Tng giám đc trình H

i đ'ng qun tr hoc tài liu khác do công ty phát
hành đ c gi đn thành viên Ban ki!m soát cùng thi đi!m và theo ph(ng thc nh đi v i thành
viên H
i đ'ng qun tr.

3. Thành viên Ban ki!m soát có quyn tip cn các h' s(, tài liu ca công ty lu gi ti tr s" chính,
chi nhánh và đa đi!m khác; có quyn đn các đa đi!m n(i ngi qun lý và nhân viên ca công ty làm
vic.

4. H
i đ'ng qun tr, thành viên H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc, ngi qun lý khác
phi cung c%p đy đ, chính xác và kp thi thông tin, tài liu v công tác qun lý, điu hành và hot
đ
ng kinh doanh ca công ty theo yêu cu ca Ban ki!m soát.

Điu 125. Thù lao và l i ích khác ca thành viên Ban ki!m soát

Trong trng h p Điu l công ty không có quy đnh thì thù lao và l i ích khác ca thành viên Ban ki!m
soát đ c th$c hin theo quy đnh sau đây:

1. Thành viên Ban ki!m soát đ c tr thù lao theo công vic và đ c h"ng các l i ích khác theo
quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông. Đi h
i đ'ng c đông quyt đnh tng mc thù lao và ngân sách
hot đ
ng h#ng năm ca Ban ki!m soát căn c vào s ngày làm vic d$ tính, s l ng và tính ch%t ca
công vic và mc thù lao bình quân h#ng ngày ca thành viên;

2. Thành viên Ban ki!m soát đ c thanh toán chi phí ăn, ", đi li, chi phí s dng dch v t v%n đ
c
lp v i mc h p lý. Tng mc thù lao và chi phí này không v t quá tng ngân sách hot đ
ng h#ng
năm ca Ban ki!m soát đã đ c Đi h
i đ'ng c đông ch%p thun, tr trng h p Đi h
i đ'ng c
đông có quyt đnh khác;

3. Thù lao và chi phí hot đ

ng ca Ban ki!m soát đ c tính vào chi phí kinh doanh ca công ty theo
quy đnh ca pháp lut v thu thu nhp doanh nghip, pháp lut có liên quan và phi đ c lp thành
mc riêng trong báo cáo tài chính h#ng năm ca công ty.

Điu 126. Nghĩa v ca thành viên Ban ki!m soát

1. Tuân th đúng pháp lut, Điu l công ty, quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông và đo đc ngh
nghip trong th$c hin các quyn và nhim v đ c giao.

2. Th$c hin các quyn và nhim v đ c giao m

t cách trung th$c, c&n trng, tt nh%t nh#m bo
đm l i ích h p pháp ti đa ca công ty và c đông ca công ty.
3. Trung thành v i l i ích ca công ty và c đông công ty; không đ c s dng thông tin, bí quyt, c(
h
i kinh doanh ca công ty, lm dng đa v, chc v và tài sn ca công ty đ! t l i hoc phc v l i
ích ca t chc, cá nhân khác.

4. Các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

5. Trng h p vi phm nghĩa v quy đnh ti các khon 1, 2, 3 và 4 Điu này mà gây thit hi cho công
ty hoc ngi khác thì các thành viên Ban ki!m soát phi chu trách nhim cá nhân hoc liên đ i b'i
thng thit hi đó.

Mi thu nhp và l i ích khác mà thành viên Ban ki!m soát tr$c tip hoc gián tip có đ c do vi phm
nghĩa v quy đnh ti khon 3 Điu này đu thu
c s" hu ca công ty.

6. Trng h p phát hin có thành viên Ban ki!m soát vi phm nghĩa v trong th$c hin quyn và
nhim v đ c giao thì H
i đ'ng qun tr phi thông báo b#ng văn bn đn Ban ki!m soát; yêu cu
ngi có hành vi vi phm ch%m dt hành vi vi phm và có gii pháp kh1c phc hu qu.

Điu 127. Mi2n nhim, bãi nhim Ban ki!m soát

1. Thành viên Ban ki!m soát b mi2n nhim, bãi nhim trong các trng h p sau đây:

a) Không còn đ tiêu chu&n và điu kin làm thành viên Ban ki!m soát theo quy đnh ti Điu 122 ca
Lut này;

b) Không th$c hin quyn và nhim v ca mình trong sáu tháng liên tc, tr trng h p b%t kh
kháng;

c) Có đ(n xin t chc;

d) Các trng h p khác do Điu l công ty quy đnh.

2. Ngoài các trng h p quy đnh ti khon 1 Điu này, thành viên Ban ki!m soát có th! b mi2n nhim
b%t c khi nào theo quyt đnh ca Đi h
i đ'ng c đông.

3. Trng h p Ban ki!m soát vi phm nghiêm trng nghĩa v ca mình có nguy c( gây thit hi cho
công ty thì H
i đ'ng qun tr triu tp Đi h
i đ'ng c đông đ! xem xét và mi2n nhim Ban ki!m soát
đ(ng nhim và bu Ban ki!m soát m i thay th.

Điu 128. Trình báo cáo h#ng năm

1. Ti thi đi!m kt thúc năm tài chính, H

i đ'ng qun tr phi chu&n b các báo cáo và tài liu sau đây:

a) Báo cáo v tình hình kinh doanh ca công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác qun lý, điu hành công ty.

2. Đi v i công ty c phn mà pháp lut yêu cu phi ki!m toán thì báo cáo tài chính h#ng năm ca
công ty c phn đã phi đ c ki!m toán tr c khi trình Đi h
i đ'ng c đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liu quy đnh ti khon 1 Điu này phi đ c gi đn Ban ki!m soát đ! th&m đnh
chm nh%t ba m(i ngày tr c ngày khai mc cu
c hp thng niên ca Đi h
i đ'ng c đông nu
Điu l công ty không có quy đnh khác.

4. Báo cáo và tài liu do H

i đ'ng qun tr chu&n b; báo cáo th&m đnh ca Ban ki!m soát và báo cáo
ki!m toán phi có " tr s" chính và chi nhánh ca công ty chm nh%t by ngày làm vic tr c ngày
khai mc cu
c hp thng niên ca Đi h
i đ'ng c đông nu Điu l công ty không có quy đnh khác.

C đông s" hu c phn ca công ty liên tc ít nh%t m

t năm có quyn t$ mình hoc cùng v i lut s
hoc k toán và ki!m toán viên có chng ch hành ngh tr$c tip xem xét các báo cáo quy đnh ti Điu
này trong thi gian h p lý.

Điu 129. Công khai thông tin v công ty c phn

1. Công ty c phn phi gi báo cáo tài chính h#ng năm đã đ c Đi h
i đ'ng c đông thông qua đn
c( quan nhà n c có th&m quyn theo quy đnh ca pháp lut v k toán và pháp lut có liên quan.

2. Tóm t1t n
i dung báo cáo tài chính h#ng năm phi đ c thông báo đn t%t c c đông.

3. Mi t chc, cá nhân đu có quyn xem hoc sao chép báo cáo tài chính h#ng năm ca công ty c
phn ti c( quan đăng ký kinh doanh có th&m quyn.

CHNG V

CÔNG TY H9P DANH

Điu 130. Công ty h p danh

1. Công ty h p danh là doanh nghip, trong đó:

a) Phi có ít nh%t hai thành viên là ch s" hu chung ca công ty, cùng nhau kinh doanh d i m
t tên
chung (sau đây gi là thành viên h p danh); ngoài các thành viên h p danh có th! có thành viên góp
vn;

b) Thành viên h p danh phi là cá nhân, chu trách nhim b#ng toàn b
tài sn ca mình v các nghĩa
v ca công ty;

c) Thành viên góp vn ch chu trách nhim v các khon n ca công ty trong phm vi s vn đã góp
vào công ty.

2. Công ty h p danh có t cách pháp nhân k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

3. Công ty h p danh không đ c phát hành b%t kLj loi chng khoán nào.

Điu 131. Th$c hin góp vn và c%p gi%y chng nhn phn vn góp

1. Thành viên h p danh và thành viên góp vn phi góp đ và đúng hn s vn nh đã cam kt.

2. Thành viên h p danh không góp đ và đúng hn s vn đã cam kt gây thit hi cho công ty phi
chu trách nhim b'i thng thit hi cho công ty.

3. Trng h p có thành viên góp vn không góp đ và đúng hn s vn đã cam kt thì s vn cha góp
đ đ c coi là khon n ca thành viên đó đi v i công ty; trong trng h p này, thành viên góp vn
có liên quan có th! b khai tr kh/i công ty theo quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên.

4. Ti thi đi!m góp đ vn nh đã cam kt, thành viên đ c c%p gi%y chng nhn phn vn góp. Gi%y
chng nhn phn vn góp phi có các n
i dung ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính ca công ty;

b) S và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh;

c) Vn điu l ca công ty;

d) Tên, đa ch thng trú, quc tch, s Gi%y chng minh nhân dân, H
chiu hoc chng th$c cá nhân
h p pháp khác ca thành viên; loi thành viên;

đ) Giá tr phn vn góp và loi tài sn góp vn ca thành viên;

e) S và ngày c%p gi%y chng nhn phn vn góp;

g) Quyn và nghĩa v ca ngi s" hu gi%y chng nhn phn vn góp;

h) H, tên, ch ký ca ngi s" hu gi%y chng nhn phn vn góp và ca các thành viên h p danh
ca công ty.
5. Trng h p gi%y chng nhn phn vn góp b m%t, b rách, b cháy hoc b tiêu hu* d i hình thc
khác, thành viên đ c công ty c%p li gi%y chng nhn phn vn góp.

Điu 132. Tài sn ca công ty h p danh

1. Tài sn góp vn ca các thành viên đã đ c chuy!n quyn s" hu cho công ty.

2. Tài sn to lp đ c mang tên công ty.

3. Tài sn thu đ c t hot đ

ng kinh doanh do các thành viên h p danh th$c hin nhân danh công ty
và t các hot đ
ng kinh doanh các ngành, ngh kinh doanh đã đăng ký ca công ty do các thành viên
h p danh nhân danh cá nhân th$c hin.

4. Các tài sn khác theo quy đnh ca pháp lut.

Điu 133. Hn ch đi v i quyn ca thành viên h p danh

1. Thành viên h p danh không đ c làm ch doanh nghip t nhân hoc thành viên h p danh ca
công ty h p danh khác, tr trng h p đ c s$ nh%t trí ca các thành viên h p danh còn li.

2. Thành viên h p danh không đ c quyn nhân danh cá nhân hoc nhân danh ngi khác th$c hin
kinh doanh cùng ngành, ngh kinh doanh ca công ty đó đ! t l i hoc phc v l i ích ca t chc, cá
nhân khác.

3. Thành viên h p danh không đ c quyn chuy!n m

t phn hoc toàn b
phn vn góp ca mình ti
công ty cho ngi khác nu không đ c s$ ch%p thun ca các thành viên h p danh còn li.

Điu 134. Quyn và nghĩa v ca thành viên h p danh

1. Thành viên h p danh có các quyn sau đây:

a) Tham gia hp, tho lun và bi!u quyt v các v%n đ ca công ty; m+i thành viên h p danh có m
t
phiu bi!u quyt hoc có s phiu bi!u quyt khác quy đnh ti Điu l công ty;

b) Nhân danh công ty tin hành các hot đ

ng kinh doanh các ngành, ngh kinh doanh đã đăng ký; đàm
phán và ký kt h p đ'ng, tho thun hoc giao  c v i nhng điu kin mà thành viên h p danh đó
cho là có l i nh%t cho công ty;

c) S dng con d%u, tài sn ca công ty đ! hot đ

ng kinh doanh các ngành, ngh kinh doanh đã đăng
ký; nu ng tr c tin ca mình đ! th$c hin công vic kinh doanh ca công ty thì có quyn yêu cu
công ty hoàn tr li c s tin gc và lãi theo lãi su%t th trng trên s tin gc đã ng tr c;
d) Yêu cu công ty bù đ1p thit hi t hot đ
ng kinh doanh trong th&m quyn nu thit hi đó xy ra
không phi do sai sót cá nhân ca chính thành viên đó;

đ) Yêu cu công ty, thành viên h p danh khác cung c%p thông tin v tình hình kinh doanh ca công ty;
ki!m tra tài sn, s k toán và các tài liu khác ca công ty b%t c khi nào nu xét th%y cn thit;

e) Đ c chia l i nhun t(ng ng v i t* l vn góp hoc theo tho thun quy đnh ti Điu l công ty;

g) Khi công ty gii th! hoc phá sn, đ c chia m

t phn giá tr tài sn còn li theo t* l góp vn vào
công ty nu Điu l công ty không quy đnh m
t t* l khác;

h) Trng h p thành viên h p danh cht hoc b Toà án tuyên b là đã cht thì ngi th a k ca
thành viên đ c h"ng phn giá tr tài sn ti công ty sau khi đã tr đi phn n thu
c trách nhim ca
thành viên đó. Ngi th a k có th! tr" thành thành viên h p danh nu đ c H
i đ'ng thành viên
ch%p thun;

i) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

2. Thành viên h p danh có các nghĩa v sau đây:

a) Tin hành qun lý và th$c hin công vic kinh doanh m

t cách trung th$c, c&n trng và tt nh%t bo
đm l i ích h p pháp ti đa cho công ty và t%t c thành viên;

b) Tin hành qun lý và hot đ

ng kinh doanh ca công ty theo đúng quy đnh ca pháp lut, Điu l
công ty và quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên; nu làm trái quy đnh ti đi!m này, gây thit hi cho
công ty thì phi chu trách nhim b'i thng thit hi;

c) Không đ c s dng tài sn ca công ty đ! t l i hoc phc v l i ích ca t chc, cá nhân khác;

d) Hoàn tr cho công ty s tin, tài sn đã nhn và b'i thng thit hi gây ra đi v i công ty trong
trng h p nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoc nhân danh ngi khác đ! nhn tin hoc tài
sn khác t hot đ
ng kinh doanh các ngành, ngh đã đăng ký ca công ty mà không đem n
p cho công
ty;

đ) Liên đ i chu trách nhim thanh toán ht s n còn li ca công ty nu tài sn ca công ty không đ
đ! trang tri s n ca công ty;

e) Chu l+ t(ng ng v i phn vn góp vào công ty hoc theo tho thun quy đnh ti Điu l công ty
trong trng h p công ty kinh doanh b l+;

g) Đnh kLj hàng tháng báo cáo trung th$c, chính xác b#ng văn bn tình hình và kt qu kinh doanh ca
mình v i công ty; cung c%p thông tin v tình hình và kt qu kinh doanh ca mình cho thành viên có yêu
cu;

h) Các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.
Điu 135. H
i đ'ng thành viên

1. T%t c thành viên h p li thành H

i đ'ng thành viên. H
i đ'ng thành viên bu m
t thành viên h p
danh làm Ch tch H
i đ'ng thành viên, đ'ng thi kiêm Giám đc hoc Tng giám đc công ty nu Điu
l công ty không có quy đnh khác.

2. Thành viên h p danh có quyn yêu cu triu tp hp H

i đ'ng thành viên đ! tho lun và quyt
đnh công vic kinh doanh ca công ty. Thành viên yêu cu triu tp hp phi chu&n b n
i dung,
ch(ng trình và tài liu hp.

3. H
i đ'ng thành viên có quyn quyt đnh t%t c công vic kinh doanh ca công ty. Nu Điu l công
ty không quy đnh thì quyt đnh các v%n đ sau đây phi đ c ít nh%t ba phn t tng s thành viên
h p danh ch%p thun:

a) Ph(ng h ng phát tri!n công ty;

b) Sa đi, b sung Điu l công ty;

c) Tip nhn thêm thành viên h p danh m i;

d) Ch%p nhn thành viên h p danh rút kh/i công ty hoc quyt đnh khai tr thành viên;

đ) Quyt đnh d$ án đu t;

e) Quyt đnh vic vay và huy đ

ng vn d i hình thc khác, cho vay v i giá tr b#ng hoc l n h(n 50%
vn điu l ca công ty, tr trng h p Điu l công ty quy đnh m
t t* l khác cao h(n;

g) Quyt đnh mua, bán tài sn có giá tr b#ng hoc l n h(n vn điu l ca công ty, tr trng h p
Điu l công ty quy đnh m
t t* l khác cao h(n;

h) Quyt đnh thông qua báo cáo tài chính h#ng năm, tng s l i nhun đ c chia và s l i nhun chia
cho t ng thành viên;

i) Quyt đnh gii th! công ty.

4. Quyt đnh v các v%n đ khác không quy đnh ti khon 3 Điu này đ c thông qua nu đ c ít
nh%t hai phn ba tng s thành viên h p danh ch%p thun; t* l c th! do Điu l công ty quy đnh.

5. Quyn tham gia bi!u quyt ca thành viên góp vn đ c th$c hin theo quy đnh ca Lut này và
Điu l công ty.

Điu 136. Triu tp hp H

i đ'ng thành viên

1. Ch tch H
i đ'ng thành viên có th! triu tp hp H
i đ'ng thành viên khi xét th%y cn thit hoc
theo yêu cu ca thành viên h p danh. Trng h p Ch tch H
i đ'ng thành viên không triu tp hp
theo yêu cu ca thành viên h p danh thì thành viên đó triu tp hp H
i đ'ng thành viên.
2. Thông báo mi hp có th! b#ng gi%y mi, đin thoi, fax, telex hoc các ph(ng tin đin t khác.
Thông báo mi hp phi nêu rõ mc đích, yêu cu và n
i dung hp, ch(ng trình và đa đi!m hp, tên
thành viên yêu cu triu tp hp.

Các tài liu tho lun đ c s dng đ! quyt đnh các v%n đ quy đnh ti khon 3 Điu 135 ca Lut
này phi đ c gi tr c đn t%t c thành viên; thi hn gi tr c do Điu l công ty quy đnh.

3. Ch tch H
i đ'ng thành viên hoc thành viên yêu cu triu tp hp ch to cu
c hp. Cu
c hp ca
H
i đ'ng thành viên phi đ c ghi vào s biên bn ca công ty. N
i dung biên bn phi có các n
i dung
ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính, s và ngày c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, n(i đăng ký kinh
doanh;

b) Mc đích, ch(ng trình và n

i dung hp;

c) Thi gian, đa đi!m hp;

d) H, tên ch to, thành viên d$ hp;

đ) Các ý kin ca thành viên d$ hp;

e) Các quyt đnh đ c thông qua, s thành viên ch%p thun và n

i dung c( bn ca các quyt đnh đó;

g) H, tên, ch ký ca các thành viên d$ hp.

Điu 137. Điu hành kinh doanh ca công ty h p danh

1. Các thành viên h p danh có quyn đi din theo pháp lut và t chc điu hành hot đ
ng kinh
doanh h#ng ngày ca công ty. Mi hn ch đi v i thành viên h p danh trong th$c hin công vic kinh
doanh h#ng ngày ca công ty ch có hiu l$c đi v i bên th ba khi ngi đó đ c bit v hn ch đó.

2. Trong điu hành hot đ

ng kinh doanh ca công ty, thành viên h p danh phân công nhau đm
nhim các chc danh qun lý và ki!m soát công ty.

Khi m
t s hoc t%t c thành viên h p danh cùng th$c hin m
t s công vic kinh doanh thì quyt đnh
đ c thông qua theo nguyên t1c đa s.

Hot đ
ng do thành viên h p danh th$c hin ngoài phm vi hot đ
ng kinh doanh các ngành, ngh
kinh doanh đã đăng ký ca công ty đu không thu
c trách nhim ca công ty, tr trng h p hot
đ
ng đó đã đ c các thành viên còn li ch%p thun.

3. Công ty có th! m" m

t hoc m
t s tài khon ti ngân hàng. H
i đ'ng thành viên ch đnh thành viên
đ c u* quyn gi và rút tin t các tài khon đó.

4. Ch tch H
i đ'ng thành viên, Giám đc hoc Tng giám đc có các nhim v sau đây:
a) Qun lý và điu hành công vic kinh doanh h#ng ngày ca công ty v i t cách là thành viên h p
danh;

b) Triu tp và t chc hp H

i đ'ng thành viên; ký các quyt đnh hoc ngh quyt ca ca H
i đ'ng
thành viên;

c) Phân công, phi h p công vic kinh doanh gia các thành viên h p danh; ký các quyt đnh v quy
ch, n
i quy và các công vic t chc n
i b
khác ca công ty;

d) T chc s1p xp, lu gi đy đ và trung th$c s k toán, hoá đ(n, chng t và các tài liu khác ca
công ty theo quy đnh ca pháp lut;

đ) Đi din cho công ty trong quan h v i c( quan nhà n c; đi din cho công ty v i t cách là b đ(n
hoc nguyên đ(n trong các v kin, tranh ch%p th(ng mi hoc các tranh ch%p khác;

e) Các nhim v khác do Điu l công ty quy đnh.

Điu 138. Ch%m dt t cách thành viên h p danh

1. T cách thành viên h p danh ch%m dt trong các trng h p sau đây:

a) T$ nguyn rút vn kh/i công ty;

b) Cht hoc b Toà án tuyên b là đã cht;

c) B Toà án tuyên b là m%t tích, hn ch năng l$c hành vi dân s$ hoc m%t năng l$c hành vi dân s$;

d) B khai tr kh/i công ty;

đ) Các trng h p khác do Điu l công ty quy đnh.

2. Thành viên h p danh có quyn rút vn kh/i công ty nu đ c H

i đ'ng thành viên ch%p thun.
Trong trng h p này, thành viên mun rút vn kh/i công ty phi thông báo b#ng văn bn yêu cu rút
vn chm nh%t sáu tháng tr c ngày rút vn; ch đ c rút vn vào thi đi!m kt thúc năm tài chính và
báo cáo tài chính ca năm tài chính đó đã đ c thông qua.

3. Thành viên h p danh b khai tr kh/i công ty trong các trng h p sau đây:

a) Không có kh năng góp vn hoc không góp vn nh đã cam kt sau khi công ty đã có yêu cu ln
th hai;

b) Vi phm quy đnh ti Điu 133 ca Lut này;

c) Tin hành công vic kinh doanh không trung th$c, không c&n trng hoc có hành vi không thích h p
khác gây thit hi nghiêm trng đn l i ích ca công ty và các thành viên khác;
d) Không th$c hin đúng các nghĩa v ca thành viên h p danh.

4. Trong trng h p ch%m dt t cách thành viên ca thành viên b hn ch hoc b m%t năng l$c
hành vi dân s$ thì phn vn góp ca thành viên đó đ c hoàn tr công b#ng và tho đáng.

5. Trong thi hn hai năm k! t ngày ch%m dt t cách thành viên h p danh theo quy đnh ti đi!m a
và đi!m d khon 1 Điu này thì ngi đó v0n phi liên đ i chu trách nhim b#ng toàn b
tài sn ca
mình đi v i các khon n ca công ty đã phát sinh tr c ngày ch%m dt t cách thành viên.

6. Sau khi ch%m dt t cách thành viên, nu tên ca thành viên b ch%m dt đã đ c s dng làm
thành m
t phn hoc toàn b
tên công ty thì ngi đó hoc ngi th a k, ngi đi din theo pháp
lut ca h có quyn yêu cu công ty ch%m dt vic s dng tên đó.

Điu 139. Tip nhn thành viên m i

1. Công ty có th! tip nhn thêm thành viên h p danh hoc thành viên góp vn; vic tip nhn thành
viên m i ca công ty phi đ c H
i đ'ng thành viên ch%p thun.

2. Thành viên h p danh hoc thành viên góp vn phi n

p đ s vn cam kt góp vào công ty trong
thi hn mi lăm ngày k! t ngày đ c ch%p thun, tr trng h p H
i đ'ng thành viên quyt đnh
thi hn khác.

3. Thành viên h p danh m i phi cùng liên đ i chu trách nhim b#ng toàn b
tài sn ca mình đi v i
các khon n và nghĩa v tài sn khác ca công ty, tr trng h p thành viên đó và các thành viên còn
li có tho thun khác.

Điu 140. Quyn và nghĩa v ca thành viên góp vn

1. Thành viên góp vn có các quyn sau đây:

a) Tham gia hp, tho lun và bi!u quyt ti H

i đ'ng thành viên v vic sa đi, b sung Điu l công
ty, sa đi, b sung các quyn và nghĩa v ca thành viên góp vn, v t chc li và gii th! công ty và
các n
i dung khác ca Điu l công ty có liên quan tr$c tip đn quyn và nghĩa v ca h;

b) Đ c chia l i nhun h#ng năm t(ng ng v i t* l vn góp trong vn điu l công ty;

c) Đ c cung c%p báo cáo tài chính h#ng năm ca công ty; có quyn yêu cu Ch tch H
i đ'ng thành
viên, thành viên h p danh cung c%p đy đ và trung th$c các thông tin v tình hình và kt qu kinh
doanh ca công ty; xem xét s k toán, s biên bn, h p đ'ng, giao dch, h' s( và tài liu khác ca công
ty;

d) Chuy!n nh ng phn vn góp ca mình ti công ty cho ngi khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoc nhân danh ngi khác tin hành kinh doanh các ngành, ngh đã đăng ký
ca công ty;

e) Đnh đot phn vn góp ca mình b#ng cách đ! th a k, tng cho, th ch%p, cm c và các hình
thc khác theo quy đnh ca pháp lut và Điu l công ty; trng h p cht hoc b Toà tuyên b là đã
cht thì ngi th a k thay th thành viên đã cht tr" thành thành viên góp vn ca công ty;

g) Đ c chia m
t phn giá tr tài sn còn li ca công ty t(ng ng v i t* l vn góp trong vn điu l
công ty khi công ty gii th! hoc phá sn;

h) Các quyn khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

2. Thành viên góp vn có các nghĩa v sau đây:

a) Chu trách nhim v các khon n và nghĩa v tài sn khác ca công ty trong phm vi s vn đã cam
kt góp;

b) Không đ c tham gia qun lý công ty, không đ c tin hành công vic kinh doanh nhân danh công
ty;

c) Tuân th Điu l, n
i quy công ty và quyt đnh ca H
i đ'ng thành viên;

d) Các nghĩa v khác theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty.

CHNG VI

DOANH NGHI P T NHÂN

Điu 141. Doanh nghip t nhân

1. Doanh nghip t nhân là doanh nghip do m

t cá nhân làm ch và t$ chu trách nhim b#ng toàn b

tài sn ca mình v mi hot đ

ng ca doanh nghip.

2. Doanh nghip t nhân không đ c phát hành b%t kLj loi chng khoán nào.

3. M+i cá nhân ch đ c quyn thành lp m

t doanh nghip t nhân.

Điu 142. Vn đu t ca ch doanh nghip

1. Vn đu t ca ch doanh nghip t nhân do ch doanh nghip t$ đăng ký. Ch doanh nghip t
nhân có nghĩa v đăng ký chính xác tng s vn đu t, trong đó nêu rõ s vn b#ng tin Vit Nam,
ngoi t t$ do chuy!n đi, vàng và các tài sn khác; đi v i vn b#ng tài sn khác còn phi ghi rõ loi
tài sn, s l ng và giá tr còn li ca m+i loi tài sn.

2. Toàn b
vn và tài sn k! c vn vay và tài sn thuê đ c s dng vào hot đ
ng kinh doanh ca
doanh nghip phi đ c ghi chép đy đ vào s k toán và báo cáo tài chính ca doanh nghip theo
quy đnh ca pháp lut.

3. Trong quá trình hot đ

ng, ch doanh nghip t nhân có quyn tăng hoc gim vn đu t ca
mình vào hot đ
ng kinh doanh ca doanh nghip. Vic tăng hoc gim vn đu t ca ch doanh
nghip phi đ c ghi chép đy đ vào s k toán. Trng h p gim vn đu t xung th%p h(n vn
đu t đã đăng ký thì ch doanh nghip t nhân ch đ c gim vn sau khi đã đăng ký v i c( quan
đăng ký kinh doanh.

Điu 143. Qun lý doanh nghip

1. Ch doanh nghip t nhân có toàn quyn quyt đnh đi v i t%t c hot đ
ng kinh doanh ca doanh
nghip, vic s dng l i nhun sau khi đã n
p thu và th$c hin các nghĩa v tài chính khác theo quy
đnh ca pháp lut.

2. Ch doanh nghip t nhân có th! tr$c tip hoc thuê ngi khác qun lý, điu hành hot đ
ng kinh
doanh. Trng h p thuê ngi khác làm Giám đc qun lý doanh nghip thì ch doanh nghip t
nhân phi đăng ký v i c( quan đăng ký kinh doanh và v0n phi chu trách nhim v mi hot đ
ng kinh
doanh ca doanh nghip.

3. Ch doanh nghip t nhân là nguyên đ(n, b đ(n hoc ngi có quyn l i, nghĩa v liên quan tr c
Trng tài hoc Toà án trong các tranh ch%p liên quan đn doanh nghip.

4. Ch doanh nghip t nhân là đi din theo pháp lut ca doanh nghip.

Điu 144. Cho thuê doanh nghip

Ch doanh nghip t nhân có quyn cho thuê toàn b

doanh nghip ca mình nhng phi báo cáo
b#ng văn bn kèm theo bn sao h p đ'ng cho thuê có công chng đn c( quan đăng ký kinh doanh,
c( quan thu. Trong thi hn cho thuê, ch doanh nghip t nhân v0n phi chu trách nhim tr c
pháp lut v i t cách là ch s" hu doanh nghip. Quyn và trách nhim ca ch s" hu và ngi
thuê đi v i hot đ
ng kinh doanh ca doanh nghip đ c quy đnh trong h p đ'ng cho thuê.

Điu 145. Bán doanh nghip

1. Ch doanh nghip t nhân có quyn bán doanh nghip ca mình cho ngi khác. Chm nh%t mi
lăm ngày tr c ngày chuy!n giao doanh nghip cho ngi mua, ch doanh nghip phi thông báo
b#ng văn bn cho c( quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phi nêu rõ tên, tr s" ca doanh nghip;
tên, đa ch ca ngi mua; tng s n cha thanh toán ca doanh nghip; tên, đa ch, s n và thi
hn thanh toán cho t ng ch n ; h p đ'ng lao đ
ng và các h p đ'ng khác đã ký mà cha th$c hin
xong và cách thc gii quyt các h p đ'ng đó.

2. Sau khi bán doanh nghip, ch doanh nghip t nhân v0n phi chu trách nhim v các khon n và
nghĩa v tài sn khác mà doanh nghip cha th$c hin, tr trng h p ngi mua, ngi bán và ch
n ca doanh nghip có tho thun khác.

3. Ngi bán, ngi mua doanh nghip phi tuân th các quy đnh ca pháp lut v lao đ
ng.

4. Ngi mua doanh nghip phi đăng ký kinh doanh li theo quy đnh ca Lut này.

CHNG VII

NHÓM CÔNG TY

Điu 146. Nhóm công ty

1. Nhóm công ty là tp h p các công ty có mi quan h g1n bó lâu dài v i nhau v l i ích kinh t, công
ngh, th trng và các dch v kinh doanh khác.

2. Nhóm công ty bao g'm các hình thc sau đây:

a) Công ty m, - công ty con;

b) Tp đoàn kinh t;

c) Các hình thc khác.

Điu 147. Quyn và trách nhim ca công ty m, đi v i công ty con

1. TuLj thu
c vào loi hình pháp lý ca công ty con, công ty m, th$c hin quyn và nghĩa v ca mình
v i t cách là thành viên, ch s" hu hoc c đông trong quan h v i công ty con theo quy đnh t(ng
ng ca Lut này và pháp lut có liên quan.
2. H p đ'ng, giao dch và quan h khác gia công ty m, và công ty con đu phi đ c thit lp và th$c
hin đ
c lp, bình đ-ng theo điu kin áp dng đi v i các ch th! pháp lý đ
c lp, tr trng h p
quy đnh ti khon 1 Điu này.

3. Trng h p công ty m, can thip ngoài th&m quyn ca ch s" hu, thành viên hoc c đông và
bu
c công ty con phi th$c hin hot đ
ng kinh doanh trái v i thông l kinh doanh bình thng hoc
th$c hin hot đ
ng không sinh l i mà không đn bù h p lý trong năm tài chính có liên quan, gây thit
hi cho công ty con thì công ty m, phi chu trách nhim v thit hi đó.

4. Ngi qun lý ca công ty m, chu trách nhim v vic can thip bu

c công ty con th$c hin hot
đ
ng kinh doanh quy đnh ti khon 3 Điu này phi liên đ i cùng công ty m, chu trách nhim v các
thit hi đó.

5. Trng h p công ty m, không đn bù cho công ty con theo quy đnh ti khon 3 Điu này thì ch n
hoc thành viên, c đông có s" hu ít nh%t 1% vn điu l ca công ty con có quyn nhân danh chính
mình hoc nhân danh công ty con đòi công ty m, đn bù thit hi cho công ty con.

6. Trng h p hot đ
ng kinh doanh nh quy đnh ti khon 3 Điu này do công ty con th$c hin đem
li l i ích cho công ty con khác ca cùng m
t công ty m, thì công ty con đ c h"ng l i đó phi liên
đ i cùng công ty m, hoàn tr khon l i đ c h"ng đó cho công ty con b thit hi.

Điu 148. Báo cáo tài chính ca công ty m, và công ty con

1. Vào thi đi!m kt thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liu theo quy đnh ca pháp lut, công ty
m, còn phi lp các báo cáo sau đây:

a) Báo cáo tài chính h p nh%t ca nhóm công ty theo quy đnh ca pháp lut v k toán;

b) Báo cáo tng h p kt qu kinh doanh h#ng năm ca nhóm công ty;

c) Báo cáo tng h p công tác qun lý, điu hành ca nhóm công ty.

2. Ngi chu trách nhim lp báo cáo quy đnh ti khon 1 Điu này cha đ c lp và đ trình các
báo cáo đó nu cha nhn đ c đy đ báo cáo tài chính ca các công ty con.

3. Khi có yêu cu ca ngi đi din theo pháp lut ca công ty m,, ngi đi din theo pháp lut ca
công ty con phi cung c%p các báo cáo, tài liu và thông tin cn thit nh quy đnh đ! lp báo cáo tài
chính h p nh%t và báo cáo tng h p ca nhóm công ty.

4. Trng h p không bit hoc không nghi ng v vic báo cáo do công ty con lp và đ trình có thông
tin sai lch, không chính xác hoc gi mo thì ngi qun lý công ty m, s dng các báo cáo đó đ! lp
báo cáo tài chính h p nh%t và báo cáo tng h p ca nhóm công ty.

5. Trong trng h p ngi qun lý công ty m, đã áp dng các bin pháp cn thit trong phm vi th&m
quyn mà v0n không nhn đ c báo cáo, tài liu và thông tin cn thit nh quy đnh t công ty con thì
ngi qun lý công ty m, v0n lp và trình báo cáo tài chính h p nh%t, báo cáo tng h p ca nhóm
công ty. Báo cáo có th! g'm hoc không g'm các thông tin t công ty con đó, nhng phi có gii trình
cn thit đ! tránh hi!u nhm hoc hi!u sai lch.

6. Các báo cáo, tài liu quyt toán tài chính h#ng năm ca công ty m,, ca các công ty con và các báo
cáo tài chính h p nh%t, báo cáo tng h p ca c nhóm công ty phi đ c lu gi ti tr s" chính ca
công ty m,. Bn sao ca các báo cáo, tài liu quy đnh ti khon này phi có " các chi nhánh ca công
ty m, trên lãnh th Vit Nam.

7. Đi v i các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liu theo quy đnh ca pháp lut, còn phi lp và đ
trình báo cáo tng h p v mua, bán và các giao dch khác v i công ty m,.

Điu 149. Tp đoàn kinh t

Tp đoàn kinh t là nhóm công ty có quy mô l n. Chính ph quy đnh h ng d0n tiêu chí, t chc qun
lý và hot đ
ng ca tp đoàn kinh t.

CHNG VIII

T7 CH:C L3I, GI;I TH< VÀ PHÁ S;N DOANH NGHI P

Điu 150. Chia doanh nghip

1. Công ty trách nhim hu hn, công ty c phn có th! đ c chia thành m
t s công ty cùng loi.

2. Th tc chia công ty trách nhim hu hn, công ty c phn đ c quy đnh nh sau:

a) H
i đ'ng thành viên, ch s" hu công ty hoc Đi h
i đ'ng c đông ca công ty b chia thông qua
quyt đnh chia công ty theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty. Quyt đnh chia công ty phi có
các n
i dung ch yu v tên, đa ch tr s" chính ca công ty b chia; tên các công ty s6 thành lp;
nguyên t1c và th tc chia tài sn công ty; ph(ng án s dng lao đ
ng; thi hn và th tc chuy!n
đi phn vn góp, c phn, trái phiu ca công ty b chia sang các công ty m i thành lp; nguyên t1c
gii quyt các nghĩa v ca công ty b chia; thi hn th$c hin chia công ty. Quyt đnh chia công ty
phi đ c gi đn t%t c các ch n và thông báo cho ngi lao đ
ng bit trong thi hn mi lăm
ngày, k! t ngày thông qua quyt đnh;
b) Các thành viên, ch s" hu công ty hoc các c đông ca các công ty m i đ c thành lp thông qua
Điu l, bu hoc b nhim Ch tch H
i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, H
i đ'ng qun tr, Giám
đc hoc Tng giám đc và tin hành đăng ký kinh doanh theo quy đnh ca Lut này. Trong trng
h p này, h' s( đăng ký kinh doanh phi kèm theo quyt đnh chia công ty quy đnh ti đi!m a khon
này.

3. Công ty b chia ch%m dt t'n ti sau khi các công ty m i đ c đăng ký kinh doanh. Các công ty m i
phi cùng liên đ i chu trách nhim v các khon n cha thanh toán, h p đ'ng lao đ
ng và nghĩa v
tài sn khác ca công ty b chia hoc tho thun v i ch n , khách hàng và ngi lao đ
ng đ! m
t
trong s các công ty đó th$c hin các nghĩa v này.

Điu 151. Tách doanh nghip

1. Công ty trách nhim hu hn, công ty c phn có th! tách b#ng cách chuy!n m
t phn tài sn ca
công ty hin có (sau đây gi là công ty b tách) đ! thành lp m
t hoc m
t s công ty m i cùng loi (sau
đây gi là công ty đ c tách); chuy!n m
t phn quyn và nghĩa v ca công ty b tách sang công ty
đ c tách mà không ch%m dt t'n ti ca công ty b tách.

2. Th tc tách công ty trách nhim hu hn và công ty c phn đ c quy đnh nh sau:

a) H
i đ'ng thành viên, ch s" hu công ty hoc Đi h
i đ'ng c đông ca công ty b tách thông qua
quyt đnh tách công ty theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty. Quyt đnh tách công ty phi có
các n
i dung ch yu v tên, đa ch tr s" chính ca công ty b tách; tên công ty đ c tách s6 thành
lp; ph(ng án s dng lao đ
ng; giá tr tài sn, các quyn và nghĩa v đ c chuy!n t công ty b tách
sang công ty đ c tách; thi hn th$c hin tách công ty. Quyt đnh tách công ty phi đ c gi đn
t%t c các ch n và thông báo cho ngi lao đ
ng bit trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày
thông qua quyt đnh;

b) Các thành viên, ch s" hu công ty hoc các c đông ca công ty đ c tách thông qua Điu l, bu
hoc b nhim Ch tch H
i đ'ng thành viên, Ch tch công ty, H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng
giám đc và tin hành đăng ký kinh doanh theo quy đnh ca Lut này. Trong trng h p này, h' s(
đăng ký kinh doanh phi kèm theo quyt đnh tách công ty quy đnh ti đi!m a khon này.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty b tách và công ty đ c tách phi cùng liên đ i chu trách nhim
v các khon n cha thanh toán, h p đ'ng lao đ
ng và nghĩa v tài sn khác ca công ty b tách, tr
trng h p công ty b tách, công ty m i thành lp, ch n , khách hàng và ngi lao đ
ng ca công ty
b tách có tho thun khác.

Điu 152. H p nh%t doanh nghip

1. Hai hoc m
t s công ty cùng loi (sau đây gi là công ty b h p nh%t) có th! h p nh%t thành m
t
công ty m i (sau đây gi là công ty h p nh%t) b#ng cách chuy!n toàn b
tài sn, quyn, nghĩa v và l i
ích h p pháp sang công ty h p nh%t, đ'ng thi ch%m dt t'n ti ca các công ty b h p nh%t.

2. Th tc h p nh%t công ty đ c quy đnh nh sau:

a) Các công ty b h p nh%t chu&n b h p đ'ng h p nh%t. H p đ'ng h p nh%t phi có các n
i dung ch
yu v tên, đa ch tr s" chính ca các công ty b h p nh%t; tên, đa ch tr s" chính ca công ty h p
nh%t; th tc và điu kin h p nh%t; ph(ng án s dng lao đ
ng; thi hn, th tc và điu kin
chuy!n đi tài sn, chuy!n đi phn vn góp, c phn, trái phiu ca công ty b h p nh%t thành phn
vn góp, c phn, trái phiu ca công ty h p nh%t; thi hn th$c hin h p nh%t; d$ tho Điu l công
ty h p nh%t;

b) Các thành viên, ch s" hu công ty hoc các c đông ca các công ty b h p nh%t thông qua h p
đ'ng h p nh%t, Điu l công ty h p nh%t, bu hoc b nhim Ch tch H
i đ'ng thành viên, Ch tch
công ty, H
i đ'ng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc công ty h p nh%t và tin hành đăng ký kinh
doanh công ty h p nh%t theo quy đnh ca Lut này. Trong trng h p này, h' s( đăng ký kinh doanh
phi kèm theo h p đ'ng h p nh%t. H p đ'ng h p nh%t phi đ c gi đn các ch n và thông báo
cho ngi lao đ
ng bit trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày thông qua.

3. Trng h p h p nh%t mà theo đó công ty h p nh%t có th phn t 30% đn 50% trên th trng liên
quan thì đi đin h p pháp ca công ty b h p nh%t phi thông báo cho c( quan qun lý cnh tranh
tr c khi tin hành h p nh%t, tr trng h p pháp lut v cnh tranh có quy đnh khác.

C%m các trng h p h p nh%t mà theo đó công ty h p nh%t có th phn trên 50% trên th trng có
liên quan, tr trng h p pháp lut v cnh tranh có quy đnh khác.

4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty b h p nh%t ch%m dt t'n ti; công ty h p nh%t đ c h"ng
các quyn và l i ích h p pháp, chu trách nhim v các khon n cha thanh toán, h p đ'ng lao đ
ng
và các nghĩa v tài sn khác ca các công ty b h p nh%t.

Điu 153. Sáp nhp doanh nghip

1. M
t hoc m
t s công ty cùng loi (sau đây gi là công ty b sáp nhp) có th! sáp nhp vào m
t công
ty khác (sau đây gi là công ty nhn sáp nhp) b#ng cách chuy!n toàn b
tài sn, quyn, nghĩa v và l i
ích h p pháp sang công ty nhn sáp nhp, đ'ng thi ch%m dt s$ t'n ti ca công ty b sáp nhp.

2. Th tc sáp nhp công ty đ c quy đnh nh sau:

a) Các công ty liên quan chu&n b h p đ'ng sáp nhp và d$ tho Điu l công ty nhn sáp nhp. H p
đ'ng sáp nhp phi có các n
i dung ch yu v tên, đa ch tr s" chính ca công ty nhn sáp nhp;
tên, đa ch tr s" chính ca công ty b sáp nhp; th tc và điu kin sáp nhp; ph(ng án s dng lao
đ
ng; th tc, thi hn và điu kin chuy!n đi tài sn, chuy!n đi phn vn góp, c phn, trái phiu
ca công ty b sáp nhp thành phn vn góp, c phn, trái phiu ca công ty nhn sáp nhp; thi hn
th$c hin sáp nhp;

b) Các thành viên, ch s" hu công ty hoc các c đông ca các công ty liên quan thông qua h p đ'ng
sáp nhp, Điu l công ty nhn sáp nhp và tin hành đăng ký kinh doanh công ty nhn sáp nhp theo
quy đnh ca Lut này. Trong trng h p này, h' s( đăng ký kinh doanh phi kèm theo h p đ'ng sáp
nhp. H p đ'ng sáp nhp phi đ c gi đn t%t c các ch n và thông báo cho ngi lao đ
ng bit
trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty b sáp nhp ch%m dt t'n ti; công ty nhn sáp nhp đ c
h"ng các quyn và l i ích h p pháp, chu trách nhim v các khon n cha thanh toán, h p đ'ng
lao đ
ng và nghĩa v tài sn khác ca công ty b sáp nhp.

3. Trng h p sáp nhp mà theo đó công ty nhn sáp nhp có th phn t 30% đn 50% trên th
trng liên quan thì đi đin h p pháp ca công ty thông báo cho c( quan qun lý cnh tranh tr c
khi tin hành sáp nhp, tr trng h p pháp lut v cnh tranh có quy đnh khác.

C%m các trng h p sáp nhp các công ty mà theo đó công ty nhn sáp nhp có th phn trên 50% trên
th trng có liên quan, tr trng h p pháp lut v cnh tranh có quy đnh khác.

Điu 154. Chuy!n đi công ty

Công ty trách nhim hu hn có th! đ c chuy!n đi thành công ty c phn hoc ng c li. Th tc
chuy!n đi công ty trách nhim hu hn, công ty c phn (sau đây gi là công ty đ c chuy!n đi)
thành công ty c phn, công ty trách nhim hu hn (sau đây gi là công ty chuy!n đi) đ c quy đnh
nh sau:

1. H
i đ'ng thành viên, ch s" hu công ty hoc Đi h
i đ'ng c đông thông qua quyt đnh chuy!n
đi và Điu l công ty chuy!n đi. Quyt đnh chuy!n đi phi có các n
i dung ch yu v tên, đa ch
tr s" chính ca công ty đ c chuy!n đi; tên, đa ch tr s" chính ca công ty chuy!n đi; thi hn và
điu kin chuy!n tài sn, phn vn góp, c phn, trái phiu ca công ty đ c chuy!n đi thành tài sn,
c phn, trái phiu, phn vn góp ca công ty chuy!n đi; ph(ng án s dng lao đ
ng; thi hn th$c
hin chuy!n đi;

2. Quyt đnh chuy!n đi phi đ c gi đn t%t c các ch n và thông báo cho ngi lao đ
ng bit
trong thi hn mi lăm ngày, k! t ngày thông qua quyt đnh;

3. Vic đăng ký kinh doanh ca công ty chuy!n đi đ c tin hành theo quy đnh ca Lut này. Trong
trng h p này, h' s( đăng ký kinh doanh phi kèm theo quyt đnh chuy!n đi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty đ c chuy!n đi ch%m dt t'n ti; công ty chuy!n đi đ c
h"ng các quyn và l i ích h p pháp, chu trách nhim v các khon n cha thanh toán, h p đ'ng
lao đ
ng và nghĩa v tài sn khác ca công ty đ c chuy!n đi.
Điu 155. Chuy!n đi công ty trách nhim hu hn m
t thành viên

1. Trng h p ch s" hu công ty chuy!n nh ng m

t phn vn điu l cho t chc, cá nhân khác thì
trong thi hn mi lăm ngày k! t ngày chuy!n nh ng, ch s" hu công ty và ngi nhn chuy!n
nh ng phi đăng ký vic thay đi s l ng thành viên v i c( quan đăng ký kinh doanh. K! t ngày
đăng ký thay đi quy đnh ti khon này, công ty đ c qun lý và hot đ
ng theo quy đnh v công ty
trách nhim hu hn hai thành viên tr" lên.

2. Trng h p ch s" hu công ty chuy!n nh ng toàn b

vn điu l cho m
t cá nhân thì trong thi
hn mi lăm ngày k! t ngày hoàn thành th tc chuy!n nh ng, ngi nhn chuy!n nh ng phi
đăng ký thay đi ch s" hu công ty và t chc qun lý, hot đ
ng theo quy đnh v công ty trách
nhim hu hn m
t thành viên là cá nhân.

Điu 156. Tm ng ng kinh doanh

1. Doanh nghip có quyn tm ng ng kinh doanh nhng phi thông báo b#ng văn bn v thi đi!m và
thi hn tm ng ng hoc tip tc kinh doanh cho c( quan đăng ký kinh doanh và c( quan thu chm
nh%t mi lăm ngày tr c ngày tm ng ng hoc tip tc kinh doanh.

2. C( quan đăng ký kinh doanh, c( quan nhà n c có th&m quyn có quyn yêu cu doanh nghip tm
ng ng kinh doanh ngành, ngh kinh doanh có điu kin khi phát hin doanh nghip không có đ điu
kin theo quy đnh ca pháp lut.

3. Trong thi gian tm ng ng kinh doanh, doanh nghip phi n

p đ s thu còn n , tip tc thanh
toán các khon n , hoàn thành vic th$c hin h p đ'ng đã ký v i khách hàng và ngi lao đ
ng, tr
trng h p doanh nghip ch n , khách hàng và ngi lao đ
ng có tho thun khác.

Điu 157. Các trng h p và điu kin gii th! doanh nghip

1. Doanh nghip b gii th! trong các trng h p sau đây:

a) Kt thúc thi hn hot đ

ng đã ghi trong Điu l công ty mà không có quyt đnh gia hn;

b) Theo quyt đnh ca ch doanh nghip đi v i doanh nghip t nhân; ca t%t c thành viên h p
danh đi v i công ty h p danh; ca H
i đ'ng thành viên, ch s" hu công ty đi v i công ty trách
nhim hu hn; ca Đi h
i đ'ng c đông đi v i công ty c phn;

c) Công ty không còn đ s l ng thành viên ti thi!u theo quy đnh ca Lut này trong thi hn sáu
tháng liên tc;

d) B thu h'i Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh.

2. Doanh nghip ch đ c gii th! khi bo đm thanh toán ht các khon n và nghĩa v tài sn khác.

Điu 158. Th tc gii th! doanh nghip

Vic gii th! doanh nghip đ c th$c hin theo quy đnh sau đây:

1. Thông qua quyt đnh gii th! doanh nghip. Quyt đnh gii th! doanh nghip phi có các n
i dung
ch yu sau đây:

a) Tên, đa ch tr s" chính ca doanh nghip;

b) Lý do gii th!;

c) Thi hn, th tc thanh lý h p đ'ng và thanh toán các khon n ca doanh nghip; thi hn thanh
toán n , thanh lý h p đ'ng không đ c v t quá sáu tháng, k! t ngày thông qua quyt đnh gii th!;

d) Ph(ng án x lý các nghĩa v phát sinh t h p đ'ng lao đ

ng;

e) H, tên, ch ký ca ngi đi din theo pháp lut ca doanh nghip.

2. Ch doanh nghip t nhân, H

i đ'ng thành viên hoc ch s" hu công ty, H
i đ'ng qun tr tr$c
tip t chc thanh lý tài sn doanh nghip, tr trng h p Điu l công ty quy đnh thành lp t chc
thanh lý riêng.

3. Trong thi hn by ngày làm vic k! t ngày thông qua, quyt đnh gii th! phi đ c gi đn c(
quan đăng ký kinh doanh, t%t c các ch n , ngi có quyn, nghĩa v và l i ích liên quan, ngi lao
đ
ng trong doanh nghip và phi đ c niêm yt công khai ti tr s" chính và chi nhánh ca doanh
nghip.

Đi v i trng h p mà pháp lut yêu cu phi đăng báo thì quyt đnh gii th! doanh nghip phi
đ c đăng ít nh%t trên m
t t báo vit hoc báo đin t trong ba s liên tip.

Quyt đnh gii th! phi đ c gi cho các ch n kèm theo thông báo v ph(ng án gii quyt n .
Thông báo phi có tên, đa ch ca ch n ; s n , thi hn, đa đi!m và ph(ng thc thanh toán s n
đó; cách thc và thi hn gii quyt khiu ni ca ch n .

4. Các khon n ca doanh nghip đ c thanh toán theo th t$ sau đây:

a) Các khon n l(ng, tr c%p thôi vic, bo hi!m xã h

i theo quy đnh ca pháp lut và các quyn l i
khác ca ngi lao đ
ng theo tho  c lao đ
ng tp th! và h p đ'ng lao đ
ng đã ký kt;

b) N thu và các khon n khác.

Sau khi đã thanh toán ht các khon n và chi phí gii th! doanh nghip, phn còn li thu
c v ch
doanh nghip t nhân, các thành viên, c đông hoc ch s" hu công ty.
5. Trong thi hn by ngày làm vic k! t ngày thanh toán ht các khon n ca doanh nghip, ngi
đi din theo pháp lut ca doanh nghip phi gi h' s( gii th! doanh nghip đn c( quan đăng ký
kinh doanh. Trong thi hn by ngày làm vic k! t ngày nhn đ h' s( h p l, c( quan đăng ký kinh
doanh xoá tên doanh nghip trong s đăng ký kinh doanh.

6. Trng h p doanh nghip b thu h'i Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh, doanh nghip phi gii
th! trong thi hn sáu tháng, k! t ngày b thu h'i Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh. Trình t$ và
th tc gii th! đ c th$c hin theo quy đnh ti Điu này.

Sau thi hn sáu tháng quy đnh ti khon này mà c( quan đăng ký kinh doanh không nhn đ c h' s(
gii th! doanh nghip thì doanh nghip đó coi nh đã đ c gii th! và c( quan đăng ký kinh doanh xoá
tên doanh nghip trong s đăng ký kinh doanh. Trong trng h p này, ngi đi din theo pháp lut,
các thành viên đi v i công ty trách nhim hu hn, ch s" hu công ty đi v i công ty trách nhim
hu hn m
t thành viên, các thành viên H
i đ'ng qun tr đi v i công ty c phn, các thành viên h p
danh đi v i công ty h p danh liên đ i chu trách nhim v các khon n và các nghĩa v tài sn khác
cha thanh toán.

Điu 159. Các hot đ

ng b c%m k! t khi có quyt đnh gii th!

K! t khi có quyt đnh gii th! doanh nghip, nghiêm c%m doanh nghip, ngi qun lý doanh nghip
th$c hin các hot đ
ng sau đây:

1. C%t gi%u, t&u tán tài sn;

2. T b/ hoc gim b t quyn đòi n ;

3. Chuy!n các khon n không có bo đm thành các khon n có bo đm b#ng tài sn ca doanh
nghip;

4. Ký kt h p đ'ng m i không phi là h p đ'ng nh#m th$c hin gii th! doanh nghip;

5. Cm c, th ch%p, tng cho, cho thuê tài sn;

6. Ch%m dt th$c hin h p đ'ng đã có hiu l$c;

7. Huy đ
ng vn d i mi hình thc khác.

Điu 160. Phá sn doanh nghip

Vic phá sn doanh nghip đ c th$c hin theo quy đnh ca pháp lut v phá sn.
CHNG IX

QU;N LÝ NHÀ NC ĐI VI DOANH NGHI P

Điu 161. N
i dung qun lý nhà n c đi v i doanh nghip

1. Ban hành, ph bin và h ng d0n th$c hin các văn bn pháp lut v doanh nghip và văn bn pháp
lut có liên quan.

2. T chc đăng ký kinh doanh; h ng d0n vic đăng ký kinh doanh bo đm th$c hin chin l c, quy
hoch và k hoch đnh h ng phát tri!n kinh t - xã h
i.

3. T chc các hot đ

ng đào to, b'i d=ng nghip v, nâng cao đo đc kinh doanh cho ngi qun
lý doanh nghip; ph&m ch%t chính tr, đo đc, nghip v cho cán b
qun lý nhà n c đi v i doanh
nghip; đào to và xây d$ng đ
i ngũ công nhân lành ngh.

4. Th$c hin chính sách u đãi đi v i doanh nghip theo đnh h ng và mc tiêu ca chin l c, quy
hoch và k hoch phát tri!n kinh t - xã h
i.

5. Ki!m tra, thanh tra hot đ

ng kinh doanh ca doanh nghip; x lý các hành vi vi phm pháp lut ca
doanh nghip, ca cá nhân và t chc có liên quan theo quy đnh ca pháp lut.

Điu 162. Trách nhim qun lý nhà n c đi v i doanh nghip

1. Chính ph thng nh%t qun lý nhà n c đi v i doanh nghip; ch đnh m
t c( quan chu trách
nhim tr c Chính ph ch trì phi h p v i các b
, ngành khác th$c hin qun lý nhà n c đi v i
doanh nghip.

2. Các b
, c( quan ngang b
chu trách nhim tr c Chính ph v vic th$c hin nhim v đ c phân
công trong qun lý nhà n c đi v i doanh nghip; trong phm vi nhim v, quyn hn đ c phân
công có trách nhim:

a) Đánh giá li theo đnh kLj hoc theo yêu cu ca hip h

i doanh nghip các điu kin kinh doanh
thu
c quyn qun lý nhà n c; kin ngh bãi b/ các điu kin kinh doanh không còn cn thit; sa đi
các điu kin kinh doanh b%t h p lý; trình Chính ph ban hành điu kin kinh doanh m i bo đm yêu
cu th$c hin nhim v qun lý nhà n c đ c phân công;
b) H ng d0n th$c hin pháp lut v điu kin kinh doanh; ki!m tra, thanh tra, x lý vi phm vic
ch%p hành các điu kin kinh doanh thu
c th&m quyn qun lý nhà n c;

c) Tuyên truyn, ph bin các văn bn pháp lut;

d) T chc qun lý hot đ

ng kinh doanh các ngành, ngh kinh doanh có điu kin; ki!m tra, ki!m soát
và x lý ô nhi2m môi trng, bo v môi trng; bo đm an toàn v sinh th$c ph&m, an toàn v sinh
lao đ
ng;

đ) Xây d$ng h thng Tiêu chu&n Vit Nam; ki!m tra, thanh tra, x lý vi phm vic th$c hin tiêu
chu&n ch%t l ng hàng hoá và dch v theo h thng Tiêu chu&n ch%t l ng Vit Nam;

e) Th$c hin các quyn và trách nhim khác theo quy đnh ca pháp lut.

3. U* ban nhân dân tnh, thành ph tr$c thu

c trung (ng th$c hin qun lý nhà n c đi v i doanh
nghip trong phm vi đa ph(ng; trong phm vi nhim v, quyn hn đ c phân công có trách
nhim:

a) Ch đo các c( quan chuyên môn tr$c thu

c và U* ban nhân dân huyn, qun, th xã, thành ph
thu
c tnh cung c%p thông tin doanh nghip; gii quyt khó khăn, cn tr" trong đu t và h+ tr phát
tri!n doanh nghip trong phm vi th&m quyn; t chc ki!m tra, thanh tra doanh nghip và x lý vi
phm theo quy đnh ca pháp lut;

b) T chc đăng ký kinh doanh và th$c hin qun lý doanh nghip, h

kinh doanh theo các n
i dung
đăng ký kinh doanh; x lý hành chính các hành vi vi phm Lut này và pháp lut có liên quan;

c) Ch đo các c( quan chuyên môn tr$c thu

c và U* ban nhân dân huyn, qun, th xã, thành ph
thu
c tnh th$c hin các quy đnh ca pháp lut v thu, các điu kin kinh doanh theo quy đnh ca
pháp lut và h ng d0n t(ng ng ca các b
, c( quan ngang b
; tr$c tip x lý hoc kin ngh c(
quan có th&m quyn x lý các vi phm quy đnh v qun lý nhà n c trong lĩnh v$c này;

d) T chc c( quan đăng ký kinh doanh, quyt đnh biên ch c( quan đăng ký kinh doanh tnh, thành
ph tr$c thu
c trung (ng; ch đo và h ng d0n U* ban nhân dân huyn, qun, th xã, thành ph
thu
c tnh và U* ban nhân dân xã, phng, th tr%n x lý vi phm hành chính trong đăng ký kinh doanh.

Điu 163. C( c%u t chc, nhim v và quyn hn ca c( quan đăng ký kinh doanh

1. C( quan đăng ký kinh doanh có nhim v và quyn hn sau đây:

a) Gii quyt vic đăng ký kinh doanh và c%p Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh theo quy đnh ca
pháp lut;

b) Xây d$ng, qun lý h thng thông tin doanh nghip; cung c%p thông tin cho c( quan nhà n c, t
chc và cá nhân có yêu cu theo quy đnh ca pháp lut;
c) Yêu cu doanh nghip báo cáo v tình hình kinh doanh ca doanh nghip khi xét th%y cn thit cho
vic th$c hin các quy đnh ca Lut này; đôn đc vic th$c hin ch đ
báo cáo ca doanh nghip;

d) Tr$c tip hoc đ ngh c( quan nhà n c có th&m quyn ki!m tra doanh nghip theo nhng n
i
dung trong h' s( đăng ký kinh doanh;

đ) X lý vi phm các quy đnh v đăng ký kinh doanh theo quy đnh ca pháp lut; thu h'i Gi%y chng
nhn đăng ký kinh doanh và yêu cu doanh nghip làm th tc gii th! theo quy đnh ca Lut này;

e) Chu trách nhim tr c pháp lut v nhng vi phm trong vic đăng ký kinh doanh;

g) Th$c hin các nhim v và quyn hn khác theo quy đnh ca Lut này và pháp lut có liên quan.

2. C( c%u t chc ca c( quan đăng ký kinh doanh do Chính ph quy đnh.

Điu 164. Ki!m tra, thanh tra hot đ

ng kinh doanh ca doanh nghip

Vic ki!m tra, thanh tra hot đ

ng kinh doanh ca doanh nghip đ c th$c hin theo quy đnh ca
pháp lut.

Điu 165. X lý vi phm

1. Ngi có hành vi vi phm các quy đnh ca Lut này thì tuLj theo tính ch%t và mc đ
vi phm mà b
x lý k* lut, x pht hành chính hoc b truy cu trách nhim hình s$ theo quy đnh ca pháp lut;
trng h p gây thit hi đn l i ích ca doanh nghip, ch s" hu, thành viên, c đông, ch n ca
doanh nghip hoc ngi khác thì phi b'i thng theo quy đnh ca pháp lut.

2. Doanh nghip b thu h'i Gi%y chng nhn đăng ký kinh doanh và b xoá tên trong s đăng ký kinh
doanh trong các trng h p sau đây:

a) N
i dung kê khai trong h' s( đăng ký kinh doanh là gi mo;

b) Doanh nghip do nhng ngi b c%m thành lp doanh nghip theo khon 2 Điu 13 ca Lut này
thành lp;

c) Không đăng ký mã s thu trong thi hn m

t năm k! t ngày đ c c%p Gi%y chng nhn đăng ký
kinh doanh;

d) Không hot đ
ng ti tr s" đăng ký trong thi hn sáu tháng liên tc, k! t ngày đ c c%p Gi%y
chng nhn đăng ký kinh doanh hoc chng nhn thay đi tr s" chính;

đ) Không báo cáo v hot đ

ng kinh doanh ca doanh nghip v i c( quan đăng ký kinh doanh trong
mi hai tháng liên tc;
e) Ng ng hot đ
ng kinh doanh m
t năm liên tc mà không thông báo v i c( quan đăng ký kinh doanh;

g) Doanh nghip không gi báo cáo theo quy đnh ti đi!m c khon 1 Điu 163 ca Lut này đn c(
quan đăng ký kinh doanh trong thi hn ba tháng, k! t ngày có yêu cu b#ng văn bn;

h) Kinh doanh ngành, ngh b c%m.

CHNG X

ĐI>U KHO;N THI HÀNH

Điu 166. Chuy!n đi công ty nhà n c

1. Th$c hin theo l
trình chuy!n đi h#ng năm, nhng chm nh%t trong thi hn bn năm k! t ngày
Lut này có hiu l$c, các công ty nhà n c thành lp theo quy đnh ca Lut doanh nghip nhà n c
năm 2003 phi chuy!n đi thành công ty trách nhim hu hn hoc công ty c phn theo quy đnh ca
Lut này.

Chính ph quy đnh và h ng d0n trình t$, th tc chuy!n đi.

2. Trong thi hn chuy!n đi, nhng quy đnh ca Lut doanh nghip nhà n c năm 2003 đ c tip
tc áp dng đi v i doanh nghip nhà n c nu Lut này không có quy đnh.

Điu 167. Doanh nghip phc v quc phòng, an ninh

Doanh nghip nhà n c tr$c tip phc v quc phòng, an ninh hoc kt h p kinh t v i quc phòng,
an ninh đ c t chc qun lý và hot đ
ng theo quy đnh ca Lut này và quy đnh riêng ca Chính
ph.

Điu 168. Th$c hin quyn ch s" hu vn ca Nhà n c ti doanh nghip

1. Nhà n c th$c hin quyn ch s" hu vn ca Nhà n c ti doanh nghip theo các nguyên t1c sau
đây:

a) Th$c hin quyn ch s" hu v i vai trò là ngi đu t vn;

b) Bo toàn và phát tri!n vn nhà n c;

c) Tách bit chc năng th$c hin các quyn ch s" hu v i chc năng qun lý hành chính nhà n c;

d) Tách bit th$c hin quyn ch s" hu đi v i quyn ch đ

ng kinh doanh ca doanh nghip; tôn
trng quyn kinh doanh ca doanh nghip;

đ) Th$c hin thng nh%t và tp trung các quyn và nghĩa v ca ch s" hu v vn.

2. Chc năng, nhim v và quyn hn ca C( quan đi din ch s" hu nhà n c; c( ch th$c hin
quyn ch s" hu vn nhà n c; cách thc và tiêu chí đánh giá hiu qu và th$c trng bo toàn, phát
tri!n vn nhà n c; c( ch phi h p, ki!m tra và đánh giá đi v i c( quan đi din ch s" hu nhà
n c; các ch tr(ng, bin pháp s1p xp, c( c%u li, đi m i và nâng cao hiu qu hot đ
ng ca
doanh nghip có vn nhà n c th$c hin theo quy đnh ca pháp lut.

3. Đnh kLj h#ng năm, Chính ph trình Quc h

i báo cáo tng h p v th$c trng kinh doanh vn s" hu
nhà n c, th$c trng bo toàn và phát tri!n giá tr vn đu t và tài sn s" hu nhà n c ti doanh
nghip.

Điu 169. Thành lp doanh nghip nhà n c

Doanh nghip do Nhà n c thành lp k! t ngày Lut này có hiu l$c phi đ c đăng ký, t chc
qun lý và hot đ
ng theo quy đnh ca Lut này và pháp lut có liên quan.

Điu 170. Áp dng đi v i các doanh nghip đ c thành lp tr c khi Lut này có hiu l$c

1. Công ty trách nhim hu hn, công ty c phn, doanh nghip t nhân và công ty h p danh đã thành
lp theo quy đnh ca Lut doanh nghip năm 1999 không phi làm th tc đăng ký kinh doanh li.

2. Doanh nghip có vn đu t n c ngoài đ c thành lp tr c khi Lut này có hiu l$c, tr trng
h p quy đnh ti khon 3 Điu này, có quyn th$c hin theo m
t trong hai cách sau đây:

a) Đăng ký li và t chc qun lý, hot đ

ng theo quy đnh ca Lut này và pháp lut có liên quan; vic
đăng ký li đ c th$c hin trong thi hn hai năm, k! t ngày Lut này có hiu l$c;

b) Không đăng ký li; trong trng h p này, doanh nghip ch đ c quyn hot đ
ng kinh doanh trong
phm vi ngành, ngh và thi hn đ c ghi trong Gi%y phép đu t và tip tc đ c h"ng u đãi đu
t theo quy đnh ca Chính ph.

3. Doanh nghip có vn đu t n c ngoài mà nhà đu t n c ngoài đã cam kt chuy!n giao không
b'i hoàn toàn b
tài sn đã đu t cho Chính ph Vit Nam sau khi kt thúc thi hn hot đ
ng ch
đ c chuy!n đi khi đ c c( quan nhà n c có th&m quyn ch%p thun theo quy đnh ca Chính ph.

4. H
kinh doanh s dng thng xuyên t mi lao đ
ng tr" lên phi đăng ký thành lp doanh
nghip hot đ
ng theo quy đnh ca Lut này.
H
kinh doanh có quy mô nh/ th$c hin đăng ký kinh doanh và hot đ
ng theo quy đnh ca Chính ph.

Điu 171. Hiu l$c thi hành

1. Lut này có hiu l$c thi hành t ngày 01 tháng 7 năm 2006.

2. Lut này thay th Lut doanh nghip năm 1999; Lut doanh nghip nhà n c năm 2003, tr trng
h p quy đnh ti khon 2 Điu 166 ca Lut này; các quy đnh v t chc qun lý và hot đ
ng ca
doanh nghip ti Lut đu t n c ngoài ti Vit Nam năm 1996 và Lut sa đi, b sung m
t s điu
ca Lut đu t n c ngoài ti Vit Nam năm 2000.

Điu 172. H ng d0n thi hành

Chính ph quy đnh chi tit và h ng d0n thi hành Lut này.

Lut này đã đ c Quc h

i n c C
ng hoà xã h
i ch nghĩa Vit Nam khoá XI, kLj hp th 8 thông qua
ngày 29 tháng 11 năm 2005.

Ch tch Quc h
i

Nguy2n Văn An