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  • Contrato Fideicomiso Version 4 Afluenta

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    Entre (a) AFLUENTA S.A., una sociedad constituida el 28 de mayo de 2008 (CUIT 30-71178121-4), inseripta en el Registro Piblico de Comercio (IGI) el 4 de julio de 2008 bajo el n° 13,321 del libro 40, tomo dd sociedades andnimas, en su carécter de fiduciario, no a titulo personal (el “Fiduciario"), con domicilio en Chareas 5258 piso 1 oficina 101 (1425), Ciudad de Buenos Aires (b) ALEJANDRO COSENTINO, DNI 16.198.733, como Fidueiante/Beneficiario Subordinado, con domicilio en Repiblica Arabe Siria 3242 piso & departamento 18 (1425) de le Ciudad de Buenos Aires; y (c) Los inversores que adhieran al presente (®) Anualmente: al cierre de Ejercicio, dentro de los 60 (sesenta) Dias Hiabiles, éstados contables auditados (Estados Contables Anuales”)* (c) Liguidacion final: una cuenta de liquidacién final y Estados Contables de Situacién Patrimonial y de Resuitado Final auditados, con cierre @ la fecha de conclusién del plazo de duracion del Fideicomiso (ia “Liquidacién Final”), La informacién precedente serd puesta a disposicién de los Beneficiarios en las oficinas del Fiduciario ~ 0 en el domicilio que en el futuro indique el Fiduefario por comunicacién fehaciente a los Beneficiarios -. Sin petjuicio de ello, a cada Fiduciante/Beneficiario Senior se enviard el respective Informe Trimestral a la respectiva Direccion Electronica del Beneficiatio. iduciario fV.7.- CONFORMIDAD CON LAS RENDICIONES DE CUENTAS. Transcurrido un mes desde la puesta a disposicién de los informes @ que se refiere el articulo anterior sin que existiere impugnacién dirigida al Fiduciario por parte de un Beneficiario, se consideraré que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas. TV.8.- ASAMBLEA. Cuando of Fiduciario lo considere necesario, ef Fiduciario convocaré a una asamblea de Beneficiarios en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorizacién, notificacién, consentimiento, renuncia u otra accion, conforme a resolucién de una Mayoria de Beneficiarios. Las asambleas se celebrardn en la ciudad de Buenos Aines y serdn presididas por un fluncionario autorizado de! Piduciario. La convocatoria a asamblea deherd ser notificada con no menos de diez dias ni més de treinia dias de anticipacién a la fecha fjada, mediante comunicaciones dirigidas a la Direceién Elecirénica de los Bencficiarios, o carta documento, y/o publicacion en un diario de gran circulacién en la Ciudad de Buenos Aires. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirin por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales aplicables a las asambleas ordinarias de soeiedades andnimas. IV.9.. CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS SIN ASAMBLEA. Podri prescindirse de la Asamblea si et Fiduciario retine por medio fehaciente el consentimiento a determinada resolucién de una Mayoria de Beneficiarios. A efectos de requerit Ia conformidad 5 consentimiento de los Beneficiarios se seguiré el siguiente procedimiento: (@) El Fiduciario remitiré a cada Beneficiario, por medio escrito a la Direc a de los Beneficiarios, o por carta documento, y/o publicacién en un diario de gran circulacién en Ja Ciudad de Buenos Aifes, uma nota que deberé incluir () une descripeién pormenorizada de las circunstancias del caso, Gi) en su caso, su evaluacién y el modo en que dichas circunstancias afectarian al Fi recomendacién, si la tuviere, respecto del curso de accién a seguir y, en su caso, cl texto de la modificacion ® Texto modificado en la primera modi . - * Texto modificado en la primera mod , AlejandréCYsentino Presidehee Afluenta S.A, © acicién a introducir en el Contrato de Fideicomiso, (iv) los recaudos indicados en el punto siguicnte a ‘ectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transourridos cinco Dias Habiles de Ja revepeién de la nota, importaré confonmidad con ts recomendaci6n, si la hubiere. A s6lo criterio det Fiduciario, podré asignar a silencio et valor de una manifestacién negativa, asi consignandolo. (b) Los Beneficiatios deberdn contestar por nota, telefucsimil 0 corree ciectrénico, segiin el método que sefiale el Fidueiario, dentro de los cinco Dias Habiles de recibida la nota del Fiduciario. El silencio importaré luna respuesta positiva @ la recomendacion, si la hubiere, salvo que el Fiduciario hubiere optado por asignarle el valor de una respuesta negativa, En ningin caso se consideraré que en virtud de tal recomendacién, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate sern responsables por las consecuuencias que deriven del ‘curso de accién resuelto por fe Mayoria de Beneficiarios SECCION V ADMINISTRACION. Y.1, ADMINISTRACION, La administracién de los Préstamos estaré a cargo del Fiduciario, quién puede dclegar el procesamiento de datos, le cobranza y Ia administracién de la mora bajo su exclusiva responsabilidad. V.2. REGLAS DE ADMINISTRACION, EF! Fiducisrio llevard la gestion de administracién conforme al ‘Manual Operativo y a las siguientes reglas: (a) Empleard en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actéia sobre la base de la confianza depositads en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas ncoesarias para proteger los derechos de los Beneficiarios. Cumplina debidamente todas y cada una cle sus obligaciones en tiempo y forma y atenderd en todos los aspeetos esenciaies los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y sipnificativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendré amplias facultades para llevar a cabo todos las actos relatives a la administracién de los Préstamos y al cobro de’ los mismos y sujeto a lo establecido en el presente Contrato, 1 (b) Mantener ¢ implementar procedimientos administratives y operativos a fin de preservar la informacién relativa a los deudores de los Préstamos incluida en lipros, microfilms, registros informéticos y cualquier otra informacién, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato. (©) Cumplir debidamente con (j) todas Ins obligaoiones que de su parte debieran cumplirse en virtud de ios Préstamos, (ii) todos los requisites aplicables en virtud de la legislacién vigente con el fin de administar 05 Préstamos conforme el presente (@) Mantener € implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes -, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo le capacidad para recuperar los registros que evidencien los Préstamos en el supuesto de la destruccion de los originales de dichos registros) y mantendrd todos fos documentos, libros, microfilms, archivos electrénicos y cualquier otra informacién necesaria para 1 administracién y cobro de los Préstamos conforme al presente. El Fiduciario se compromete a guarcar para el término de diez (10) atios contados « partir de Ia celebracién del presente, toda la documentacion ‘que acredite la valider, vigencia y exigibilidad de los Préstamos, (©) Comprometerse a (i) realizar un proveso de archive electrénico (back up) en forma semanal, conteniendo ia informacién relativa a los Préstamos: y (ii) guardar los registros electrénicos de dichos Préstamos, necesarios para la administraci6n de los mismos conforme el presente Contrato. (®) Realizar todos los esfuerz0s y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores. (g)_Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor. ¥.3. ACCIONES JUDICIALES RESPECTO DE PRESTAMOS EN MORA, El Fiduciario no estara obligado @ iniciar acciones judiciales respecto de los Préstamos que estuvieren en mora cuando, habiendo tracasado las gestiones extrajudiciales para obtener su cobro conforme al Manual Operativo, 4] A mneonveniente para los Beneficiarios acreedores de tales préstamos la cobranza por dich via, en funcién Alejandr6Gosentino Presidbnte Afluenta S.A. una desproporeién entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, él ‘crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Fidueiario no estard obligado a iniciar 1 proceso de verificacién de los Préstamos que correspondan « Deudores concursados 0 deciarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconémico para los Beneficiarios acreedores respectivos. Los Créditos en tal situacién podran ser (a) enajenacios en el mereado, o (b) ser transferidos a un fideicomiso distinto (el “Fideicomiso de Recupero”), a fin de (i) dar participacién en el mismo como beneficiarios a los aqui Fiduciantes/Beneficiarios que participan de los Créditos involucrados, o (ii) enajenar en forma onerosa en el mercado las participaciones beneficiarias en el Fideicomiso de Recupero. V.4. FONDO DE ESTABILIDAD DE INVERSION. 1. El Fiduciario podré constituir un fondo con destino a cubrir el riesgo de morosidad en los Préstamos en Morosidad Tardia (el “Fondo de Estabilidad de i 1”), a partir de la fecha que se indique en el Sitio. El Fondo de Estabilidad de Inversién se integrara ‘con tn cargo mensual que se cobre a los Fiduciantes/Beneficiarios equivalente @ un determinado porcentaje del saldo de deuda de los Préstamos (que no sean considerados Préstamos en Morosidad Tardia) en que cada inversor participe, desde la fecha que el Fiduciario indique en el Sitio. El Fiduciario podra establecer, ‘mediante comunicacién en el Sitio, que la contribucién al Fondo de Estabilidad de Inversion sea voluntazia para determinada’s categoria/s de Fiduciantes. 51 importe vigente del cargo sera consignado en el Sitio. El monto @ cobrar con imputaci6n al Fondo de Estebitidad de Inversién tendré (a) por limite general el monto disponible en dicho fondo a la fecha en 1a cual el Préstamo hubiera devenido en Préstamo en Mora Tardia Ga“Fecha de Mora Tardia’”y el “Limite General de Cobertura”, respectivamente), y (b) por limite individual hasta el porcentaje de capital del Préstamo en Morosidad Tardis que el Fiduciario especifique en el Sitio (limite individual que, una vez fijado, podré ser aumentado hasta el 100% del capital 0 disminuido en su ‘caso en cada oportunidad que el Fiduciario lo considere conveniente, siempre sin efecto retroactivo) (el “Capital Cubierto”). HL (a) Fl Capital Cubierto, hasta el Limite General de Cobertura apticable, seré pagado a los Bencficiarios participantes dentro de los diez (10) Diss Hébiles de la Fecha de Mora Tardia (la “Fecha de Pago de la Cobertura”), Sila sumatoria de los Capitales Cubiertos que debieran atenderse superaran el Limite General de Cobertura aplicable, se atenderan los pagos segiin el orden de antiziedad de los Préstamos en Morosidad Tardia a cubris (antigticdad computada desde la fecha de desembolso de cada Préstamo), y por los que ‘engan igual antigtiedad se realizardn los pagos a prorrata.. (b) Toda Cobranza percibida hasta el Dia Habil anterior a la Fecha de Pago de la Cobertura respecto de Préstamos en Morosidad Tardfa se imputaré neta de los gastos y honorarios correspondientes en la proporcién que corresponda a los Beneficiarios participantes de acuerdo a las siguientes regias: (i) cn la medide que el pago se impute a intereses, se participarén éstos a Jos Beneficiarios, conservando éstos su derecho a cobrar con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversi6n el capital; (ii) en la medida que ef pago se impute a capital, se participard éste a los Beneficiarios, reduciéndose el pago que debiera hacerse con imputacion al Fondo de Estabilidad de Inversion en la medida que de sumarse ambos el solicitante recibiera un importe mayor al total del saldo de capital del Préstamo de que se trate TIE] inversor que hubiera percibido del Fiduciario, con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversi Ja totaliad del saldo de capital por e! que participa en un determinado Préstamo en Morosidad Tar caleulado a la Fecha de Célculo, quedars totalmente desvineulado respecto de dicho Préstamo y sin derecho alguno a cobrar los intereses devengados 0 a devengarse ni cualquicr otro accesorio, que en su cxso seréin integrados al Fondo de Estabilidad de Inversién, Si el cobro fuera parcial, el inversor correspondiente conservaré su derecho a pereibir el capital proporcional insoluto con més los intereses compensatorios y moratorios correspondientes a dicho capital, neto de los gastos y honorarios comespondientes, perdiendo todo derecho sobre el mayor importe de intereses que se percibieran, los que serdn integrados al Fondo de Estabilidad de Inversién (la “Participacién Remanente en el Préstarmo”), TV. El Fiduciario continuara ta gestién de cobranza de los Préstamos en Morosidad Tardia, conforme a los procedimientos de cobranza establecidos y sin perjicio de lo dispuesto en la eléusula V.3. La Cobranza. correspondiente a cada Préstamo en Morosicad Tardia se destinaré, neto de gastos y honorarios correspondiente, en el orden siguiente, @ al Fondo de Estabilidad de InversiGn, si por el procedimiento descripto en el apartado II se hubiera desinteresado a la totalidad de los Beneficiarios participantes en dicho Préstamo; (if) a los Beneficiarios participantes en el Préstamo de que se trate, la Participacion Remanente Afluentals.a. en el Préstamo en su caso, a prorrata entre todos ellos si el importe neto a distribuir no fuera suficiente a tal ‘in; Gil) al Fondo de Estabilidad de Inversion en los demés casos. '. Ei cargo que el Fiduciario perciba con imputacién al Fondo de Estabilidad de Inversién seré considerado ‘un costo para cada Fiduciante pasticipante. Por lo tanto, salvo por el procedimiento indicado en el apartacio I, y lo especificado en el inciso (ii) dei apartado IV, los Fiduciantes/Beneficiarios que se desvinculen del F pees zo tendrén derecho de cobro respecto de ningiin importe disponible en el Fondo de Estabilidad de Inversién, ‘VE. Los importes acumulados en el Fondo de Estabilidad de Inversién serén invertidos en Activos de Renta ja, y la tentabilidad percibida acrecera el Fondo de Estabilidad de Inversién, 1 Fiduciario podra discontinuar en cualquier momento la operatoria, 0 modificar los procedimientos antes indieados, lo que tendré efecto respecto de los Préstamos que se originen o adquieran a partir de fa correspondiente comunicacién en el Sitio. SECCION VI MODIFICACION DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. DISOLUCION DEL FIDEICOMISO. QUIDACION TOTAL 0 PARCIAL Vii. MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA TODOS LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificacién del presente Contrato destinada a tener efecio respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios existentes a ese momento, que no encuadre dentro de las previsiones de los dos articulos siguientes deberd ser decidida por Mayoria de Beneficiarios. No obstante, requerira unanitidad para modificar los derechos econémicos de los Beneficiarios (articulo IV.3). No se considerarin como modificaciones al Contrato a tos fines aqui previstos aquellas modificaciones 0 vatiuisiones qué este Contrato habilita a hacer al Fiduciario mediante publicacion en el Sitio. VL.2.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LOS FIDUCIANTES QUE ADHIERAN CON POSTERIORIDAD A LAS MISMAS. Toda modificacién del presente Contrato destinada @ tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios que adhieran con posterioridad a su vigencia, podré ser adoptada por cl Fiduciario, sin necesidad de consentimiento de los Beneficiatios actuales. VI3~ MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO SIN NECESIDAD DEL CONSENTIMIENTO DE LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificacién del presente Contrato que sea necesario o conveniente introducir, a slo criterio del Fiduciario y fundada en un dictamen legal yfo impositive emanados de profesionales de reconocido prestigio, en beneficio y proteceién de los intereses de los Beneficiarios, y en razén de una modificacién de la sormativa fiscal, 0 que resulten necesarias para que el presente Contrato se enmarque en las disposiciones de la legislacion vigente que resulte aplicable, puede ser vélidamente adoptada por el Fiduciario, y ser4 notificada a los Fiduciantes/Beneficiarios mediante publicacién en el Sitio y comunicacién por medio fehaciente al ‘Domicilio Postal, La facultad reconocida al Piduciario queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligacién a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la ejercite. Si e! Fiduciario fo considera conveniente, podra someter las modificaciones indicadas en la presente cléusula a la aprobacién de la Mayorfa de Beneficiarios. VI.4.- TERMINACION. B] Fideicomiso que se establece por el presente terminard en forma total ants (2) el vencimiento del plazo, sin perjuicio de su extensién de pleno derecho hasta la cancelacién o disposiciéa de los Préstamos remanentes conforme se acuerde con jos Fiduciantes/Beneficiarios Senior participantes en los Préstamos, y por las tareas de liquidacién; (5) ante Ia liquidacién anticipada del Fideicomiso por resolucién del Fiduciario, una vez cancelados los Préstamos. VLS- LIQUEDACION. A partir de la decision de liquidar parcial o totalmente el Fideicomiso el Fiduciario Clausula incomporada en In segunda modificacin al Contrato. Alejendrg ¢psentino ce Presidl Afluenta'S.A, procederd con i mayor diligencis a fa liquidacién para finalizar en el plazo mds breve posible. De haberse realizado la totalidad de los activos y obtenido cl producido total, previa deduccién de las obligaciones y ‘cargos que correspondan al Fideicomiso, de ls eventual contribucién al Fondo de Contingencies, y del pago de los concepts adeudados a los Beneficiarios Senior, se fijaré el valor de liquidacién final de le participacién del Beneficiario Subordinado, el que debera surgir de estados contables de liquidacién auditados. Pueden realizarse pagos parciales. En tanto sea posible, pueden realizarse pagos en especie, dle asi aceptarlo los Beneficiarios, En caso que existieran importes 0 activos no reclamados por los Beneficiarios, el Fiduciatio podré depositar los importes en un banco en la cuenta que oportunamente el Beneficiario hubiera designado, En el caso gue dicha cuenta no se encontrara vigente o que el Beneficiario ‘no hubiera designado tal cuenta, y ei Beneficiario no hubiera concurrido a percibir el pago dentro de los 30 dias de haber sido intimado a ello por medio fehaciente, se procederi a depositar los importes, adecuadamente identificados, en un banco con el mandato de entregarlos al Beneficiario en el momento en que éste se presente para tel fin, Los importes depositados quedarn a disposicién de los Beneficiarios Temanentes durante el plazo de preseripeién vigente, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a consignac Judicialmente las sumas correspondientes, Los gastos de depésito y consignacién serdn con cargo a los bienes depositados o consignados. SECCION VII MISCELANEAS ‘VIE.1. DOMICILIOS. £1 Fiduciario constituye en la cldusula siguiente (a) domicilio postal especial, donde serin vilidas todas las notificaciones a ser cutsadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”) y (b) direecién de correo electrdnico, donde serén validas todas las comunicaciones que conforme al Contrato puedan ser cursadas © recibidas por ese medio (la “Direccién Electrénice”), Cualquier nuevo domicilio postal o direccién de correo electrSnico sélo seré oponible a las otras partes una vez notificada ‘mediante publicacién en el Sitio y commnicacién a la Direccién Electronica de las restantes partes. Los Beneficiarios constituiréa domicilio especial postal y direceién de correo electrénico en la Solicitud de Adhesién 0 en la comunicacién de cesidn, segin el caso, con iguales aleances. VIL.2.- NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, comunicaciones 0 intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser sealizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo fos casos fen que procedan las comunicaciones por comeo electrénico, telefacsimil o teléfono, segin este Contrato. Las notificaciones que por sus caracteristicas no admitan demora serén cursadas por telefax o por cualquier iro medio disponible, en cuyo caso seri de iamediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrénico se presumirén remitidas por la persona que figure como remitente en la comunicacién respectiva. Las notificaciones dirigidas al Piduciario se realizardn a: ‘Afluenta S.A Domicilio: Dorrego 1789, piso 5°, oficina 503. * (1414) Ciudad Auténoma de Buenos Aires, Tel/fax: 011 5219 6655 Direccién Electrinica: fideicomisoafhuental @afluenta.com VIL3.- RESOLUCION DE CONFLICTOS. Toda controversia gue se suscite con relacién al presente contrato, su existencia, validez, calificacién, interpretacién, alcance o resolucién sera resuelta: (a) En primer jugar, por mediacién a cargo de uno o més mediadores oficiales. Quin requiera la mediaciGn debers indicar ‘res mediadores, indicando su identidad, matricula y domicilio, a efectos de que el requerido elija el mediador de enire esa lista, Si el requeride no comunicara su eleccién por medio fehaciente al requirente dentro del tercer dia hébil, o no hubiers acuerdo para la eleccién si fuera més de un requerido, se entendors que deja librada la eleccién dol mediador al requirente. (b) Fracasada In mediaci6n, ser sometida a resolucién definitiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de acuerdo + Texto modificado de acuerdo a Is tercers modificacidn del Contrato. Alejandro“CHsentino Presidoate Afluenta S.A. con Ja reglamentacién vigente para el arbitraje de derecho. A efectos de obtener medidas cautelares, ejecuiar 1 laudo arbitral, o en todo supuesto en que fuera necesario recurrir a los tribunales estatales, serin compeientes los tribunales de comercio de la Ciudad de Buenos Aires.?” CLAUSULA TEMPORAL RELATIVA A LA SEGUNDA MODIFICACION DEL CONTRATO. Los cambios introducidos en la segunda modificacién al Contrato entrardn en Vigencia el 01 de junio de 2015, sin perjuicfo de Ia fijacién de una fechs distinta para la entrada en vigencia del Fondo de Estabilidad de inversi6n, la cual serd informada en ei sitio y comunicada a los inversores a través de comreo electronico. A 2 Alejandro Godentino President Afluenta S.A, ANEXO A SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO SENIOR EN EL FIDEICOMISO “APLUENTA P” version Persona Fisiea FECHA LUGAR Sres, Afluenta S.A, en su calidad de Fiduciario Presente + Solicito mi adhesién al Fideicomiso de le referencia en calidad de Fiduclante y Beneficiario Senior, conforme (a) al Contrato celebrado el 17 de febrero de 2012, segtine! texto ordenadlo conforme a Sus tres modificaciones de fechas 29 de julio de 2013, 20 de mayo de 2015 y 11 de noviembre de 2105, con firmas certificadas por Actuacién Notarial de le cscribana Cecilia B, Arias, Registro 1.772 de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires (el “Contrato de Fideicomiso") ~ y sii Manual Operativo anexo - cuye copia obra en la pagina de Internet wiww.afluenta.com (el Sitio”), y {b) a los ‘Términos y Condiciones Generales de Uso y ia Politica de Privacidad vigentes que figuran en dicho Sitio y que declaro ‘conocer y aceptar en todas sus partes. La presente solicitud no es vineulants para el Fiduciario, Por lo tanto, mismo puede a su solo criterio solicitar informacién adicional o rechazar la solicitud 0 aceptaria en parte, Conoze0 (@) que pata ser registrado como Usuario Oferente (al como ests término se define en el Contrato de Fideicomiso), ademas de ser aceptada esta Solicitud, debo cummplir los demiés pasos especificados en el Sitio a tal efecto; y(b) que para acceder ala condicién de Fiduciante Senior debers efectivizar mi Aporte por la suma de _ (pesos ial . que se debitara de Is cuenta banearia més abajo indicada (0 realizacién de una transferencia clecirénica a opoién del Fiduciante), Una vez aceptada, la presente solicitud ¢y sus eventuales modificaciones) seré de aplicacién a los sueesivos aportes que se efectivicer al fideicomiso mediante solicitud completada en el Sitio y transferencia a la Cuenta Fiduciaria, Dicha acreditacién importaré formalizar un nuevo Aporte. IL. Datos del Fiducinate/Beneficiario: Nombres y apellido: ‘Tipo y Numero de Documento de identidad Version documento de identidad: Estado civil Fecha y lugar de nacimiento Nacionalidad: Sexo: cUIn/cULL: Situacién frente al IVA: Situacién frente al Impuesto a Jas Ganancias: Profesion o actividad principal: Teléfono: Celular ‘Domicitio Postal (que tend e carter de especial vonstituldo a los efectos del Contato de Fideicomiso) Direcei6n Electrénica (conde se recbirsn comunieaciones del Fidueiario, en los tminos del Contrato de Fideicomiso) Persona Autorizada (a efectos de recibiry realizar eomunicaciones 0 notificaciones, por cuslquiet via, en os términos del Contato de Fidelcomiso) TIL Datos de ta cuenta bancaria: Banco: Sucurssl Tipo de cuenta: Niimero de cuenta: BU: TV.- Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que: a) Afluenta S.A, se ha propuesto Ia creacién de una comunidad de miembros vineulados a través de Internet con el propésito de invertir en créditos, sin intermediarias. A trayés de la misma (i) los interesados en tomar préstamos Alejandrb-Gosentine Presiffnte 4 Afluenth 8.A, subastan sus solicitudes segin sus perfles crediticios o (fi) Fiduciantes interesados en transferir total o parcialmente sus derechos dle cobra respecto de los préstamos en los que participan subastan los mismos, (Ii!) en ambos casos frente a interesados en invertir en los mismos. 8) Siendo que el sistema tibutario actualmente vigente en! pats, particularmente considerando el Impuesto el Valor Agregado y el Impuesto a los Ingresos Brutos, dificult estructurar esta operatoria como un sistema de préstamos ‘irectos entre los miembros — sobre toda cuando éstos son pequeios inversores - y los tomadores, Afluenta S.A. ‘4 resuelto constiuir un fideicomiso ordinario de administracion, del que seré fiduciario, que tendré por objeto adininistrarel sistema, otorgar los préstamos por cuenta y orden de los respectivos dadores (que serén fiduciantes _y beneficiatias) y eonforme a sus instrucciones, y administrarlos por cuenta y en interés de estos tiltimos. A fluenta, acerea a las partes para la realizacién de operaciones de préstamo, y en funcién del acuerdo entre ellas formalizaré i operacién respectiva y la administrard, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, ‘ds allé de la prestacién de sus servicios. Affuenta no asasne el riesgo de restitucién de los fondas aportados por ios fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de Afiuenta S.A: el riesgo de incobrabilidad de ios préstamos es asumido por los fiduciantes participantes en los misinos, Bn consecuencia, la interposicida del ‘deicomiso, por ls citcunstancias apuntadas, no se considers intermediacién financlera conforme a la ley 21.526. ©) Formulmente, los préstamos serin otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los inversores prestadores que serin beneficiarios y participarén en los resultados de cada préstamo en los que hayan intervenido, por fo que el riesgo de su inversion estaré acotado al préstamo con que se vinculan como prestadores, sin ser afectados por la incobrabilidad de otros en los que no hubieran intervenido. En resumen, neto de gastos comunes Puestos particulares, un inversor beneficiario del Fideicomiso recibiré la utilidad de su inversion que estaré determinada por le cobranza del préstamo que leit, Lainversion en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaloza y caracteristicas, de los merexdos financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y notmas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incldir negativamente en la operatoria, Los Préstamnos podria tener una instrumentaci6n puramente electrénica 0 digital ~preseindiéndose de constancias escritas en las solicitudes de préstamo, comnnicacién de otorgemiento y desembolso -, por lo que ademds de no eontarse con tinulo ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones por mora la prueba del Préstamo puccle verse dificuktada, y acartear Ja imposibilidad de su cobro. La inversién en el Fideicomiso puede verse afectada por situaciones de mora en el pazo de os Préstamos, Las tasas cle mora, ejecueion y pérdidas de los Préstamos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores, tales como cambios adversos em las condiciones generates de la economia argentina, aumento del desempleo, pérdida de nivel del salariorealy iesgos legates vinculados anormas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuals de ora, elecuci6n y pérdidas. En ninguna situacion el Fiduciario garantizaré o aseguraré a los Beneficiarios ningtin retimiento minimo de su inversién ni la recuperacién total o parcial del capital invertido, sin perjueto del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios Senior. ©) Afluenta S.A. ha desarrollado un procedimiento dgil pars recibir y procesar las solicitudes de los interesados en recibir un préstamo, que se vale de los mejores sistemas actualmente disponibles en el mercado para validar Is ‘dentidad de las mismas y evaluar su capacidad crediticis. Por otra parte, atento que todo solicitante tiene que set titular ce una cuenta bancaria, ello contribuye & la seguridad de la operatoria y minimiza la posibilidad de fraude. ‘No obstante, dado que ese procedimicnto no roquiere que Ia autenticidad de la firma det solicitante estécertficada por ninguna autoridad competente, reconozco que en cascs extremos, de muy dificil ocurrencia, un deudor podrie alegar la falsedad do su firms, lo que puede ocasionar demoras en el proceso de cobranza de un crédito, o incluso imposibilitar su recupero, circunstancias que entiendo forman parte ce los riesgos naturales de la operatoria, y n0 responsabilizan al fiduciario, 1) Mi participacién en el Fideicomiso est limitada exclusivamente « la participacin que tenga en eV/los Préstamois specto de los cuales invierta y que conforme a mis instruceiones por su cuenta y orden otorgue el Fiduciario ) Acepto y comprendo que el resultado derivado de mi participacién al Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos: ‘correspondientes a fin de ingresar los tributos correspondientes segun mi situacién Siscal. En lo referents al impuesto @ las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el impuesto meneionado como “sujetos" tributarios, como si rataran de sociedades de capital, en aquellas situaciones| onde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no ser el fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el fiduciante/beneficierio, debiendo el fiduciario asignaric ct resultado derivado de la ejecucion 18 AlejandrpGosentino Presiddnte Afluenta S.A. 19 fiduciaria (en este caso los resultados impositives de Tos préstamos en los que el Fiduciante/Beneticiario haya participado) para que lo incorpore « su declaracidn jurads, para lo cunl deberd encontrarse debidamente inscripto. 4h) Acepto y comprendo que conforme fo establecido en la resolucién UIF N° 140/2012, Afluenta S.A, pode ‘equerime informacion financiera y/o patrimonial y/o sobre mis ingrosos a fin de verificar la licitud de los fondos 3) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACION CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO) Y EN EL SITIO, ¥Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACION SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISION DE INVERSION. YV.- Declaro bajo juramento: 4) Que'losfondos a inveriren el Pideicomiso son propios, de origen fcito y que en todos los casos serdn transferidos desde cuentas de mi ttularidad +5) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos,y fiel expresién de la verdad y que Si- NO me encuentro incluido y/o aleanzado dentro de la “Némina de Fune‘ones de Personas Expuestas Politieamento” aprobada por la Unidad de informacién Financiera, que ha leido y suscripto. En caso afirmativo indicer: Cargo/FunciénJerarquia, 0 retacién (con la Persona Expuesta Politicamente) [indicar la persona politicamente expuesta}, Asumo el compromiso de informar cualguler modificacion que se prouzca a este respecto, dentro de los treinta (30) dias de oourrida, mediante la presentaci6n de una mueva declaracién jurada. ©) Que SI - NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de is Ley de ‘Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (FATCA —del inglés Foreign Account Compliance Tax Act) de los Estados Unidos, y gue no estoy sciando en nombre y representacién de una Persona Estadounicense. Me ‘comprometo a informar cualquier modificacion que se produzca al respecto dentro de los 30 dies cle producida Una declaracidn fiise en este sentido puede ser pasible de penas en virtud de Ins leyes de los EUA. Persona Estadounidense: es un individuo que reine alguna de las siguientes caracteristicas: 1) Ciudadano estadounidense ‘con pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Green Card) y3) Residente Parcial (183 dias en 1 aio calendario, o 122 dias en promedio en. los dhkimos 3 aflos calendario). Cuenta Estadounidense: cualquier euenta finenciera titularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor ‘USS 50.000 (monto consolidado) 4) Que ta ejecucién de Ie primera transferencia de fondas a ta cdenta del Fideicomiso AFLUENTA | inplicard ls aveptacién de toda ta informactén contenida en el Sitio, en ¢specia! de los Términos y Condiciones, Manual de Operaciones y Contrato de Fideicomiso, sin reservas ni ondiciones, los que declaro conocer en codos sus términos, ¢) Que toda la informacién que he presentado al Fiduciario a efectos de la presente solicitud (0, una vez aceptada, ‘para mantener mi condici6n de Fiduciante), incluso via el Sitio, es completa y verdadera. Atentamente, FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO ACLARACION DEL FIDUCIANTE/BENEFICIARIO- Presitidnce Afluenta S.A. SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCLANTE/BENEFICIARIO SENIOR EN EL FIDEICOMISO “AFLUENTA I” versie Persona Juridica FECHA LUGAR Sres, Adlucnia S.A., en su calidad de Fiduciario Presenta 4k Solieito mi adhesion al Fidcicomiso de la referencia en calidad de Fiduciante y Beneficatio Senior, conforme () al contrato celebrado el 17 de febrero de 2012, segtin el texto orcenado conforme 2 sus tres modificaciones de fechas 29 de julio de 2013, 20 de mayo de 2015 y 11 de noviembre de 2015, con firmas certificades por Actuacién Notarial de ls eseribana Cecilia E. Arias, Registro 1.772 de la Ciudad Auténoma de Buenos Aires (el “Contrato de Fidsicomiso”) —y su Manual Operativo anexo - cuya copia obre en la pagina de Intemet www.afluenta,com (el Sitio"), y (b) los Términos y Condiciones Generales de Uso y la Politica de Privacidad vigentes que figuran en dicho Sitio, que declaro conoecr y aceptar en todas sus partes, La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario, Por 1o ‘anto, el mismo puede a su solo criterio solieitar informacion adicional o rechazar la solicivud o aceptarla en parte. Conozeo (a) que para ser registrado como Usuario Oferentc (tal como este término se define en el Contrato de icomiso), adems de ser aceptada esta Solicitud, mi representada debe cumplir los demas pasos especificacios en 1 Sitio @ tal efecto: y (b) que para accede e la condicién de Fiduciante Senior deberd mi representada efectivizar su Aporte por lz suma de (pesos ), que se debitard de ta cuenta bancaria més jo indicada, Una vez aceptada, la presente solictud (y sus eventuales modificaciones) seré de aplicacion a los sucesivos aportes que se efectivicen al fideicomiso mediante solicftud completada en el Sitio ytransferencia ala Cuenta, Fiduciaria, Dicha acreditacion importaré formalizar wn nuevo Aporte. HE Datos del Fiduciante/Beneficiario: enominacién Social: ‘ech y Datos de Inseripeién Registal: cut otividad Principal: Situacién frente al Impuesto a las Ganancias: Teléfono: Domicilio Postal (que tendiré el caricter de especial consttuido a jos efectos del Contrato de Fideioomiso} Direcsi6n Blectrénica (donde se retbirén comunicaciones del Fiduciario, en Jos términos del Contrato de Fideicomiso): eaciones, por cualquier via, en lostéaminos dei Contato Persona Autorizada (s efectos de recibir y realizar comunicacioncs 0 le Fideieomiso): Batos de la cuenta bancaria: Banco Sucursal: Tipo de cuenta Niimero de cuenta: CBU: Representante | Nombres y apelli: Tipo y Numero de Document de identidad: ‘Versién documenta de identidad: Representante 2 Nombres y apellido: ‘Tipo y Numero de Documento de identidad Versién documento de identidae: TL. Por Ia presente expresamente declaro, reconiozco y consierto que: 2) Afluenta §.A. se ha propuesto la creacién de una comunidad de miembros vinculados «través de Inter con el ropésito de invertis en crécits, sin intermediarios. A través de la misma (i) Ios imeresados en tomar préstatnos 20 Alejanarg ntino Presidfate Afluent4 s.A. 4| ») 2 a subastan sus solicitudes segiin sus periles crediticios o (ii) Fiduciantes interesados en trensferir total © Parcialmente sus derechos de cobro respecto de los préstamos en los que participan subastan los mismos, (iii) en ambos casos frente a interesados en invertir en los mismos. Siendo que et sistema tibutario actualmente vigente en el pais, sobre todo considerando el Impuesto al Valor Agregado y el Impucsto a Jos Ingrosos Brutos, dificulta estructurar esta operatoria como un sistema de préstarnos directos entre los miembros ~ sobre todo cuando éstos son pequetios inversores - y los tomadores, Afluenta S.A. ha resuelto constituir un fideicomiso ordinario de administracion, del que seré fiduciario, que tendré por objeto ‘administrar el sistema, otorgar los préstamos por cuenta y orden de los respectivos dadores (que scrin fiduciantes yy beueficiarios) y conforme a sus instrucciones, y scrsinistrarlos por cuenta y en interés de estos tltimos, Afluenta acerca alas partes para ie realizacié de operaciones de préstamo, y en funcién del acuerdo entre elles fcrmalizacé la operacién respectiva y la administaré, no por cuenta y en interés propio, sin riesgo de su propio patrimonio, is alld de la prestacién de sus sczvicios. Afluenta 11 asume el riesgo de restitucién de los fondos aportados por 4os fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de Afluenta $.A.: el riesgo de incobrabilided de préstamos es asumico por los fiduciantes participantes en los mismos. En consecuencia, la interposiciOn del fideicomiso, porlas circunstancias apuntadas, no se considera intermediacin financiera conforme ala ley 21.526. Formalmente, los préstamos serén otorgados por el Fideicomiso, conforme a instrucciones de los inversores prestadores que serdn beneficiarios y participardn en Jos resultados de cada préstamo en los que hayan intervenido, Pr lo que el riesgo de su inversién estaré acotado al préstamo con que se vinculan como prestaores, sin ser afectados por la incabrabifidad de otros en los que no hubieran intervenido. En resumen, neto de gastos comunes « impuestos particulares, un inversor beneficiario el Fideicomiso recibir la utilidad de su inversién que estar 1 = |G meses = Posee més de una sfuaelbn mayor a 1 5 : Posee mis de una situacién mayor & 2 ca ° pa 24] REV! o peor ca BORA efor dinos 24] REVISAR ReReE nea cree ‘Ultimo Este Taformado en BCRA | pecgs Ei Gitmo estado informado en BCRA igual °4 | dentro de los 24 meses RECA alas Monto de Cheques Rechazados Sin [Posse cheques rechavados sin fondos vo |3.25 | Fondos No Pagados en los tiltimos 24 |RECHAZAR | pagado por un valor mayor a $ 5.000 (o la lg Eee rniuese tontipeen dl Sito} Veen 5 | Posee, el menos, 4 cheques rechazados sin [326 |fonos no nagatns an os itinas 24] RECHAZAR |e page Faq | Cantidad de Concursos y Quiebras en cy, Cantidad de Concursos y Quiebras ea fos 32-7 | Jos dltimos 60 meses)> 0. RECHAZAR | stcimos 60 meses mayor a 0, = [Jog Consullas en el sector finnciero en Tos "Poses ms de 3 consults financieras en los [2-78 | cttimos 6 meses mayor a 3 REVISAR | iltimos 6 meses. seu {jp9 | Consultas en el no finanelezo en Tos "Posee mis de 3 consillas no financievas cx |329 | sttimos 6 meses mayor a 3 REVISAR | os dtimos 6 meses. es [Gano | Cantidad de Juicios en los tits 60 *Canticad de Juieios e fos Wimax 60 mes (5210 meses) 0 CHAZAR | mayor a0. ‘(Cantidad de Observaciones por mora Cantidad de Observaciones por mor 3.2.11 | Vigente ono vigenteen base abieria en |RECHAZAR | vigente o no vigente en base abiers en los [fos utimos 60 meses) 0 | sifeiea 6 ments snayor nO, =| [3.2.12 |Poblacién HIT yScore<=600 | RECHAZAR | Poblacién HIT y Score <=600. 3.2.13 [Poblacion THIN y Score < 700 [RECHAZAR | Poblacion THIN y Score <700 i so en Tos altimos Thaw [Peo estado en BORA dono dé 105] pavica [Also €® BCRA mavor a T en ‘ltimos 12 meses > 1 VBE igimeses a Tyan [Ultimo Estado Informade en Bureau > Ultimo 4 [REVISAR | ios ittimos 12 meses Score 725 | REVISAR | Poblacién HIT y Soore mayor o igual 600 | y menor a 725 (354 [Posts a, oo eee versién_doc_veraZ | ove incibcoy OS AESE' REVISAR __ Verificar version de documento. 3.4,1_[Ninguna de ___|APROBAR eriores ene sin convened ii, Rovisiin manuel: pera casos especifices que requiriendo un sogundo nivel de revisién. Se aplica en casos que habiendo estado en los umbrales de la definicién crediticia requieran un andlisis més detallado. Los Solicitantes empresas serin evaliados de manera manual en todos Jos casos, Ji, Rechazos automatizados: en aquellos casos que ia informacién no alcanza el nivel de umbrales redefinidos en este Manual Operativo. Fn estos casos se le informa a los Solicitantes las razones por las cuales no pueden ser adinitidos al sistema de subastas o préstamos auiomatizados el FFideicomiso y se los refiere a un sistema de cducacién financiera donde se iacilita Is Comprensién acerca de Is conceptos de educaci6n financera, ‘La metodologia de aprobacién para personas juridicas sera publicada en el sitio e informada @ los nversores via correo electrinico de forma previa a su entrada en vigencia. Cualguier modificacién a la misma serd informada a los inversores por la misma via VE, PROCESOS OPERATIVOS PARA SOLICITANTES ‘Seguidamente se deseribe e proceso a transitar por los Solicitantes un vez.que superan la validacién de identidad, «partir dl cual el Fideicomniso presume que se trate de personas fiscas y juridicas en condiciones de solieitar un crédito a los Fiduciantes del Fideicomiso y por lo tanto convertirse en Tomador. a, Admisién erediticia El Fideicomiso requiere @ todos Jos Solicitantes tres tipos diferentes de informacién: (@) dat identificetorios en caso de personas juridicas se solicitaré identificacién de sus autoridades) (i) datos de sus ingresos 0 facturacién en el caso de las personas juridicas, y tipo de actividad o negocio con los cuales se generan y (ii) informacién aoeroa de cuentas bancarias si las tuviere, El conjunto de tal informaci permite al Fideicomiso trazar un perfil erediticio que brinde una evaluacion apropiada para permitir alos Fiduciantes (omar la decision de invertir «fin de originar los préstamos sobre la base de tales solicitudes. ‘También consulta sistemias de informacisin comercial (de! tipo Verez, Nosis y otras disponibies on ef mercado). Si existise informacion que denoteincumplimientos de obligaciones anteriores que anticipar’ {alta probabilicad de mievos incumplimientos el cliente podré no serd admitido para solicitar préstamos através del Fideicomiso, Ver la politica erediticla, Este proceso es central en la creacién de una comunidad de personas que inviertan en préstamos para ‘otras personas sin intermediarios ya gue se apoya en principios de responsabilidad financiera colectiva. Se busca conocer le capacidad de repago de los préstamos solicitados y para ello se evalia cémo i Solicitante genera sus ingresos, cOmo maneja sus finanas y e6mo ha cumplido y cumple con sus ‘bligaciones financieras anteriores y actuals. b. ConfeceiOn de ta soticitud de préstamo. Pagaré 1. Conjuntamente con el envio de la informaciOn necesarie para la verifioaciGn crediticia, pasaré 3 cconfeccionar su solicitud de préstamo (Ia “Solicitud” completando un formulario online en el mismo Sitio donde especificars: (a) monto total deseado, (b) el monto minimo de reserva (por el cual tomaria cl préstamo), (c)latasa que devea pagar (que seri sugerida por el fiduciario, pudiendo ono ser modificada porel solieitante entre rangas informados en el sitio), (€) el plazo que

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