140 Soruda TTK

T.C.
GMRK VE TCARET BAKANLII

TCARET GENEL MDRL
140 SORUDA
YEN TRK TCARET KANUNU
T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

TCARET GENEL MDRL
NDEKLER
NSZ ............................................................................................................... 3
I. BLM
ANONM RKETLER ....................................................................................................................5
A- KURULUA LKN DZENLEMELER ................................................................................5
B- BORLANMA YASAINA LKN DZENLEMELER ................................................... 10
C- YNETM KURULUNA LKN DZENLEMELER ........................................................ 12
- BAIMSIZ DENETME LKN DZENLEMELER ......................................................... 18
D- GENEL KURULA LKN DZENLEMELER ................................................................... 25
II. BLM
LMTED RKETLER................................................................................................................... 30
A- KURULUA LKN DZENLEMELER ............................................................................. 30
B- BORLANMA YASAINA LKN DZENLEMELER ................................................... 34
C- MDRLERE LKN DZENLEMELER ......................................................................... 35
- DENETME LKN DZENLEMELER .............................................................................. 39
D- GENEL KURULA LKN DZENLEMELER ................................................................... 45
III. BLM
DER DZENLEMELER ........................................................................................................... 48
IV.BLM
YEN TTKNIN UYGULANMASINA LKN ZAMAN ZELGES .................................... 59

TCARET GENEL MDRL
NSZ
Ticari hayatmz yeni bir anlayla dzenleyecek olan, 6102 sayl Trk
Ticaret Kanunu, 13/1/2011 tarihinde kabul edilmi ve 14/2/2011 tarihli,
27846 sayl Resmi Gazetede yaymlanmtr.
Kanunun; internet sitesi kurulmasna, ticari defterlerin Trkiye
Muhasebe Standartlarna gre tutulmasna, anonim ve limited irketlerin
bamsz denetime tabi olmalarna ilikin hkmleri dnda kalan
dzenlemeleri 1/7/2012 tarihinde yrrle girecektir.
Yeni Trk Ticaret Kanununun, eitlik, eak, hesap verebilirlik ve
sorumluluk ilkeleri dorultusunda dzenledii yenilikler; ticari hayatn
dzenlenmesi, piyasa ekonomisinin salkl bir ekilde yrtlmesi,
ticaretin nndeki engellerin kaldrlmas, gerek ve tzel kii tacirler
ile bunlarla ticari iliki ierisinde bulunan nc ahslarn haklarnn
korunmas bakmndan byk kolaylklar salayacaktr.
6102 sayl Trk Ticaret Kanunu ile en kkl deiiklikler, Gmrk
ve Ticaret Bakanlnn dzenleme ve denetimi altnda bulunan ticaret
irketleri alannda yaplmtr.

TCARET GENEL MDRL
Bu kitap, yeni sistemin kolaylkla anlalabilmesi, doru bilgi

edinilebilmesi ve tacirlerimizin faaliyetlerini Kanuna uygun ekilde
yapabilmelerini salamak amacyla karlatrmalar da ierecek ekilde
soru-cevap eklinde hazrlanmtr.
alma, drt ana blmden olumaktadr. I. Blmde; anonim
irketlere, II. Blmde; limited irketlere, III. Blmde anonim ve
limited irketler ile dier ticaret irketlerine ynelik dzenlemelere ve
IV. Blmde de YEN TTKnn uygulanmasna ilikin zaman izelgesine
yer verilmitir. almann, anonim ve limited irketler temel alnarak
hazrlanmasnn sebebi, ticaret sicili verilerine gre 31/12/2011 tarihi
itibariyle lkemizde 860.561 adet irket bulunmas ve bu irketlerin de
98.191inin anonim irket, 744.001inin de limited irket olmasdr.
Bir Kanunun baars, ncelikle o Kanunun dzenlemelerinin doru
anlalp uygulanmasna baldr. Bu erevede, Yeni Kanunun daha iyi
anlalmas bakmndan yaplan tm alma ve faaliyetlerin son derece
nemli olduu kanaatindeyim.
Bu almann, ekonomik hayatn tm aktrleri iin faydal ve yol
gsterici olmasn temenni ederken; bata Tasar Hazrlk Bilim Komisyonu
Bakan olarak byk emei olan hocam Sn.Prof.Dr. nal TEKNALP
olmak zere tm komisyon yelerine, TBMM Adalet Komisyonunun
deerli yelerine, Tasarnn yasalamasn salayan iktidar ve muhalefet
partilerinin yeleri ile Bakanlmn ilgili birimi olan Ticaret Genel
Mdrl alanlarna ve Yeni Trk Ticaret Kanunu ile ilgili kamuoyunda
merak edilen, sklkla sorulan sorularn cevaplarn ortaya koymak suretiyle
nce 120 soruda TTK bal ile daha sonra ise ihtiyaca gre geniletilerek
140 soruda TTK bal ile sunulan bu kitapk almasnda emei olan
herkese teekkr ediyorum.
Hayati YAZICI
Gmrk ve Ticaret Bakan

TCARET GENEL MDRL
I. BLM
ANONM RKETLER
A- KURULUA LKN DZENLEMELER
1- YEN TTKya gre; anonim irketler en az ka kii tarafndan
kurulabilecektir?
YEN TTKya gre; anonim irketler, bir veya birden fazla gerek ya da
tzel kii tarafndan kurulabilecektir. Bylece, anonim irketlerin en az be
kii tarafndan kurulabilmesine ilikin ESK TTK hkm kaldrlm ve anonim
irketlerin bir kiiyle de kurulabilmelerine olanak tannmtr. Bu bir kii,
gerek kii olabilecei gibi tzel kii de olabilecektir.
2- YEN TTKya gre; anonim irketin sermayesi asgari ka Trk Liras
olmaldr?
Anonim irketin sahip olmas gereken asgari sermaye tutar, ESK TTKda
olduu gibi YEN TTKda da 50.000 TL olarak belirlenmitir. Bu tutar, Bakanlar
Kurulu kararyla artrlabilecektir.
3- YEN TTKya gre; anonim irketin kurulabilmesi iin hangi
Bakanlktan izin alnmas gerekmektedir?
ESK TTKya gre, baz alanlarda faaliyet gsterecek olan anonim irketlerin
(bankalar, finansal kiralama irketleri, faktoring irketleri, sigorta irketleri,
holdingler gibi) kurulabilmeleri iin Sanayi ve Ticaret Bakanlndan izin
alnmas gerekiyordu.
YEN TTKya gre de baz alanlarda faaliyet gsterecek olan anonim
irketlerin kurulabilmeleri iin Sanayi ve Ticaret Bakanlndan izin alnmas
gerektii ve bu irketlerin de Bakanlka karlacak tebli ile belirlenecei
hkm altna alnmtr.
te yandan, 3/6/2011 tarihli ve 640 sayl Kanun Hkmnde Kararname
uyarnca, YEN TTKda geen Sanayi ve Ticaret Bakanl ibaresi Gmrk
ve Ticaret Bakanl olarak deitirildiinden baz alanlarda faaliyet
gstermek zere kurulacak anonim irketlerin gerek kurulularna gerekse
de esas szleme deiikliklerine Gmrk ve Ticaret Bakanlnca izin
verilecektir.

TCARET GENEL MDRL
4- YEN TTKya gre; anonim irketin kurulabilmesi iin hangi ilemler

yaplmaldr?
Anonim irket kurmak isteyen kii veya kiiler srasyla aadaki ilemleri
yerine getirmelidirler.
1. Adm: Kurulacak olan anonim irkete; gayrimenkul, marka, patent,
tat, makine gibi varlklar sermaye olarak konulacak ise bunlarn deerlerinin
bilirkiiler tarafndan belirlenebilmesi iin kurulacak irketin merkezinin
bulunaca yerdeki asliye ticaret mahkemesine bavuru yaplmal ve
mahkemece atanan bilirkiiler tarafndan dzenlenen Deerleme Raporu
alnmaldr.
2.Adm: Kurulacak olan anonim irketin esas szlemesi, yazl ekilde
hazrlanmal, kurucu veya kurucular tarafndan imzalanmal ve bu imzalar
notere onaylatlmaldr. Ayrca, imzalar onaylayan noterce, esas szlemenin
altna, esas sermayeyi oluturan paylarn tamamnn kurucular tarafndan
esas szlemede taahht olunduuna ilikin erh konulmaldr.
3.Adm: Esas szlemede, esas sermayeyi oluturan paylarn nakden
denmesi taahht edilmi ise taahht edilen paylarn itibari deerlerinin en
az % 25i bir bankaya, kurulmakta olan irket adna ve sadece irket tarafndan
kullanlabilecek ekilde alacak zel hesaba yatrlmal, bu durumu teyit
eden ve yetkili ticaret sicili mdrlne hitaben ilgili banka tarafndan
dzenlenen banka mektubu alnmaldr.
4.Adm: Mahkemece atanan bilirkiiler tarafndan deerleri belirlenen
gayrimenkuller tapu siciline, marka, patent, tat gibi varlklar da zel sicillerine
kurucular tarafndan erh verdirilerek irket adna kaydettirilmeli, tanrlar
da gvenilir bir kiiye tevdi edilmeli ve bu ilemler belgelendirilmelidir.
5.Adm: irketin kuruluu Gmrk ve Ticaret Bakanlnn iznine tabi ise
kurucular tarafndan Bakanla bavuru yaplmal ve kurulu izni alnmaldr.
6.Adm: Kurulu ilemlerinin denetlenebilmesi iin, kurucu veya
kurucular tarafndan bir veya birden fazla ilem denetisi atanmaldr.
7.Adm: Kurucular tarafndan, gerekeli, emsal gsteren, karlatrmalara
yer veren, anlalr bir dille yazlan Kurucular Beyan hazrlanmal ve
imzalanmaldr.
8.Adm: Aada saylan belgeler, kurulu ilemlerini denetlemek
iin atanan ilem denetisi veya ilem denetilerine verilmeli ve irketin
kuruluunun Kanuna uygun olduunu teyit eden ilem denetisi raporu
alnmaldr.
1- Esas szleme
2- Kurucular beyan

TCARET GENEL MDRL
3- Ayni sermaye konuluyor ise mahkemece atanan bilirkiiler tarafndan

dzenlenen deerleme raporu
4-Nakdi sermaye konuluyor ise taahht edilen sermayenin en az %
25inin bankaya yatrldna dair banka mektubu
5- irketin kuruluu Bakanln iznine tabi ise Bakanln izin yazs
9.Adm: 8.Admda saylan belgeler ile ilem denetisi raporu kurulu
dosyasna konulmal ve irketin tescili ve ilan iin irket merkezinin
bulunduu yerdeki ticaret sicili mdrlne bavuru yaplmaldr.
10.Adm: 9. Admda belirtilen bavuru, irketin kuruluu Bakanln
iznine tabi ise Bakanlktan izin alnmasn izleyen 30 gn iinde, Bakanln
iznine tabi deil ise esas szlemedeki imzalarn noterce onaylanmasn
izleyen otuz gn iinde yaplmaldr.
5- YEN TTKya gre; anonim irket hangi tarihte kurulmu saylacak,
hangi tarihte tzel kiilik kazanacaktr?
Anonim irket, kurucularn esas szlemedeki imzalarnn noterce
onayland tarihte kurulmu saylacaktr. Ancak, kurulan irketin haklar
elde edebilmesi ve borlar stlenebilmesi iin tzel kiilik kazanmas
gerekmektedir. irket, ticaret siciline tescil edildii tarihte tzel kiilik
kazanacaktr.
6- Anonim irketlerin kuruluunda, YEN TTK, ESK TTKdan farkl
olarak hangi ilemlerin yaplmas artn getirmitir?
YEN TTK, anonim irketin kurulabilmesi iin ESK TTKdan farkl olarak
aada belirtilen ilemlerin yaplmas artn getirmitir.
1- Sermayenin, kurucu veya kurucular tarafndan nakden taahht edilmesi
halinde bu sermayenin en az % 25i, irketin tescili ncesinde bankaya
yatrlmal ve bu durum alnacak banka mektubu ile ispat edilmelidir.
rnein, anonim irketin esas sermayesi esas szlemede 200.000
TL olarak belirlenmi ve bu sermayenin de kurucular tarafndan nakden
denmesi taahht edilmi ise taahht edilen sermayenin en az % 25ine
tekabl eden 50.000 TLnin irketin tescili ncesinde kurucu veya kurucular
tarafndan irket adna ve sadece irket tarafndan kullanlabilecek ekilde
bankaya yatrlmas gerekmektedir. Bu artn yerine getirilmemi olmas
halinde Ticaret Sicili Mdr irketin tesciline ilikin talebi reddedecektir.
2- Anonim irketin, kurulu ilemleri ilem denetisince incelenmeli
ve kurulu raporunda, irketin Kanuna uygun ekilde kurulduu
aklanmaldr.
3- Kurucular Beyan, Kanuna uygun ierikte kurucular tarafndan
hazrlanmal ve imzalanmaldr.

TCARET GENEL MDRL
7- Anonim irketin kurulu ilemlerini denetleyecek ilem denetisi

tarafndan hangi hususlar incelenecektir?
Anonim irketin kuruluunu inceleyen ilem denetisi veya ilem
denetilerince aada yer verilen hususlar incelenecektir.
1- Paylarn tamamnn, kurucular tarafndan taahht edilip edilmedii,
2- Nakdi sermaye konuluyor ise bu sermayenin en az % 25inin bankaya
yatrlp yatrlmad ve buna ilikin banka mektubunun kurulu belgeleri
arasnda yer alp almad,
3- Ayni sermaye konuluyor ise bunlarn deerlerinin mahkemece atanan
bilirkiilerce tespit edilip edilmedii, dzenlenen deerleme raporunun
mahkemece bir kararla onaylanp onaylanmad,
4- Kurucu menfaatlerinin Kanuna uygun olup olmad,
5- Kurucular beyan ile ilgili ak bir uygunsuzluun, ar deerlemenin,
ilemlerde grnr bir yolsuzluun bulunup bulunmad,
6- Kurulu belgelerinin mevcut olup olmad,
7- Gerekli noter onaylarnn ve izinlerinin alnp alnmad.
8- Kimler ilem denetisi olarak grev yapabilecektir?
Anonim irketin kurulu ilemleri, konusunda uzman kiiler tarafndan
denetlenebilecektir. Kimlerin ilem denetisi olarak grev yapabilecei, bu
kiilerin alma esaslar, denetimleri sonucunda dzenleyecekleri raporlarn
ekli ve ierii Gmrk ve Ticaret Bakanlnca karlacak bir teblile
dzenlenecek ve Resmi Gazetede yaymlanmasyla birlikte kamuoyunun
bilgisine sunulacaktr.
9- Anonim irketin kuruluuna ynelik olarak YEN TTK ile getirilen
dzenlemeler hangi tarihte yrrle girecektir?
Anonim irketin kuruluuna ynelik YEN TTK ile getirilen dzenlemeler,
1/7/2012 tarihinde yrrle girecektir. Bu tarihten sonra kurulacak anonim
irketlerin ticaret siciline tescil edilerek tzel kiilik kazanabilmeleri iin; ayni
sermaye konulacak ise bunlarn deerlerinin mahkemece atanan bilirkiilere
tespit ettirilmesi, esas szlemenin yazl ekilde yaplmas ve imzalanmas,
gerekli noter onaylarnn yaptrlmas, nakdi sermaye konulacak ise taahht
edilen sermayenin en az %25inin irketin tescili ncesinde bankaya
yatrlmas, kurucular beyannn hazrlanarak imzalanmas, irketin kuruluu
Gmrk ve Ticaret Bakanlnn iznine tabi ise ad geen Bakanlktan izin
alnmas ve kurulu ilemlerinin de ilem denetisine denetlettirilmesi
gerekmektedir.

TCARET GENEL MDRL
10- Kurulu ilemlerine, 1 Temmuz 2012 ncesinde balanlmasna

karn bu tarih ncesinde ticaret siciline tescil edilerek tzel kiilik
kazanmam olan anonim irketlerin kurulu ilemleri, ESK TTKya m
yoksa YEN TTKya m tabi olacaktr?
6103 sayl Trk Ticaret Kanununun Yrrl ve Uygulama ekli
Hakknda Kanunun 21 inci maddesinde; YEN TTKnn anonim ve limited
irketlerin kuruluuna ilikin hkmlerinin, 1 Temmuz 2012 tarihinden
itibaren hemen uygulanaca, ancak, YEN TTKnn yrrle girdii 1
Temmuz 2012 tarihinde, kurulu hlinde bulunan anonim irketlerde esas
szlemenin yaplm ve kurucularn imzalar noter tarafndan onaylanmsa,
bu onay tarihinden itibaren bir ay iinde irketin tescili iin ticaret siciline
bavurulduu takdirde, kurulua ESK TTK hkmlerinin uygulanaca
belirtilmitir.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC naat Anonim irketinin esas
szlemesindeki imzalar, noterce 30 Haziran 2012 tarihinde onaylanmtr.
Kurucular en ge 31/7/2012 tarihine kadar irketin tescili iin yetkili Ticaret
Sicili Mdrlne bavuru yaparlar ise irketin kuruluu ESK TTKya,
31/7/2012 veya bu tarih sonrasnda bavuru yaparlar ise YEN TTKya tabi
olacaktr.
irketin kuruluuna ESK TTK hkmlerinin uygulanabilmesi iin birinci
art; irketin kuruluuna ynelik esas szlemenin YEN TTKnn yrrle
girecei 1 Temmuz 2012 tarihi ncesinde yaplm ve kurucularn imzalarnn
noter tarafndan onaylanm olmas, ikinci art da imzalarn noterce
onayland tarihten itibaren bir ay iinde irketin tescili iin ticaret siciline
bavuru yaplm olmasdr.
Bu durum, irketin kurulu ilemlerine 1 Temmuz 2012 ncesinde
balanlmasna karn 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tescil edilmemi
irketler iin geerlidir. Eer irket tescil edilerek tzel kiilik kazanm ise
kurulu ilemleri de tamamlanm olacandan bu dzenleme tescil edilen
irketleri kapsamayacaktr.
11- YEN TTKya gre, nakden taahht edilen sermayenin en az %
25inin irketin tescili ncesinde bankaya yatrlmas gerekmektedir.
Sermayenin denmeyen % 75lik ksm hangi srede irkete denmek
durumundadr?
YEN TTKya gre, % 75lik ksmn, irketin tescilini izleyen 24 ay ierisinde
denmesi gereklidir. rnein, irketin sermayesi 500.000 TL olarak
belirlenmi ve bu tutarn % 25ine tekabl eden 125.000 TLsi irketin tescili
ncesinde irket adna bankaya yatrlmtr. irket 1/8/2012 tarihinde tescil
edilmitir. Bu durumda, 375.000 TL tutarndaki sermayenin en ge 1/8/2014
tarihine kadar taahht edenler tarafndan irkete denmesi gerekir.

TCARET GENEL MDRL
12- YEN TTKya gre; anonim irketler, esas szlemelerinde saylan

iletme konular dnda kalan ticari bir ilemi yapabilecekler midir?
ESK TTKya gre, anonim irketler esas szlemelerinde saylan iletme
konular dnda kalan ticari bir ilemi yapamyorlard. Bu kurala ultra vires
denilmekteydi ve bu kural nedeniyle de rnein bir anonim irket iletme
konusu iinde otel iletmecilii yoksa uygun artlarda sata karlan bir
oteli iletmek zere satn alamyordu. Oteli satn alabilmek iin ise genel
kurul toplants yapmak ve esas szlemesindeki iletme konularna otel
iletmeciliini de ekletmek durumunda kalyordu. Bu sre iinde de otelin
bir bakas tarafndan satn alnm olmas durumunda karsna kan bu
frsattan anlan kural nedeniyle yararlanamam oluyordu.
YEN TTK, ultra vires diye adlandrlan bu kural kaldrmtr. 1 Temmuz
2012 tarihinden itibaren bir anonim irket, esas szlemesindeki iletme
konular arasnda rnein otel iletmecilii yer almasa bile sata karlan
oteli alabilecektir.
B- BORLANMA YASAINA LKN DZENLEMELER

13- YEN TTKya gre; anonim irket pay sahiplerinin (ortaklarn)
irkete borlanamayacaklar, borlanrlarsa da cezalandrlacaklar
doru mu?
YEN TTKda, itirak taahhdnden doan bor hari pay sahiplerinin
(ortaklarn) irkete borlanmas yasaklanmtr.
tirak taahhdnden doan bortan anlalmas gereken, gerek irketin
kuruluunda gerekse de sermayesini artrmas srasnda pay sahipleri
(ortaklar) tarafndan irkete denmesi taahht edilen bortur. rnein,
irket esas sermayesini 50.000 TLden 100.000 TLye ykseltmi ise ortaklarn
sermaye artrm nedeniyle irkete demek durumunda olduklar 50.000
TL, itirak taahhdnden doan bor olup bu durum yasak kapsamnda
bulunmamaktadr.
Eer bor irketle, irketin iletme konusu ve pay sahibinin iletmesi
gerei olarak yaplm bulunan bir ilemden domu ise ve emsalleriyle ayn
veya benzer artlara tabi tutulmusa, bu durum da borlanma yasann
dnda kalmaktadr.
rnein, hazr beton retimi yapan anonim irketin ortaklarndan Bay
(A) konut retimiyle itigal etmektedir. Anonim irket, 1 ton hazr betonu
5 taksitte 5.000 TLye satmaktadr. Bay (A)da orta olduu irketten 1 ton
hazr betonu 5 taksitte 5.000 TLye alm ve irkete borlanmtr. Bu durum
borlanma yasa kapsamna girmemektedir. nk, Bay (A) da orta
10

TCARET GENEL MDRL
olduu irkete, dier mterilere uygulanan artlardan borlanmtr. Ancak,

Bay (A) 1 ton hazr betonu 5 taksitte 4.000 TLye veya 1 ton hazr betonu
5.000 TLden almakla birlikte 8 taksitte satn alrsa bu durumlarda borlanma
yasan ihlal etmi olacaktr.
Yine, Bay (A)nn herhangi bir ticari ie dayanmakszn irketten bor
almas borlanma yasana aykrlk oluturmaktadr.
YEN TTKda borlanma yasana aykr davranan ortaklarn, 300 gnden
az olmamak zere adli para cezasyla cezalandrlmalar hkm altna
alnmtr.
14- Borlanma yasana aykr olarak irkete borlanan pay sahipleri
(ortaklar) hakknda uygulanacak adli para cezasnn Trk Liras karl
ne kadardr?
YEN TTKda, borlanma yasana aykr davranan pay sahiplerinin
(ortaklarn) yz gnden az olmamak zere adli para cezasyla
cezalandrlacaklar hkm altna alnmtr.
5237 sayl Trk Ceza Kanununa gre, adl para cezas, be gnden az
ve kanunda aksine hkm bulunmayan hallerde yediyzotuz gnden
fazla olmamak zere belirlenen tam gn saysnn, bir gn karl olarak
takdir edilen miktar ile arplmas suretiyle hesaplanan meblan hkml
tarafndan Devlet Hazinesine denmesi eklinde tanmlanmtr.
Hkim tarafndan, bir gn karl olan adli para cezasnn miktar, kiinin
ekonomik ve dier ahsi halleri gz nnde bulundurularak en az yirmi ve
en fazla yz Trk Liras olarak takdir edilecektir.
Bu durumda, sz konusu yasan ihlal edilmesi durumunda Devlet
Hazinesine denmesi gereken en az ceza tutar 6.000 TL (300 gn x 20 TL),
en fazla ceza tutar da 73.000 TL (730 gn x 100 TL) olacaktr.
15- Borlanma yasa hangi tarihte uygulamaya girecektir?
Pay sahiplerinin (ortaklarn) irkete borlanma yasa 1 Temmuz 2012
tarihinden itibaren uygulamaya girecektir. Anlan tarih sonrasnda borlanma
yasana aykr ekilde irketten bor alan pay sahipleri cezai meyyideye
tabi olacaklardr.
16- 1 Temmuz 2012 ncesinde orta olduu anonim irkete, borlanma
yasa kapsamnda borcu bulunan ortaklar, bu borlarn hangi tarihe
kadar irkete demek zorundadrlar?
Hakknda Kanunun 24nc maddesinde; YEN TTKya aykr olarak anonim
irkete borlu olan pay sahiplerinin bu borlarn YEN TTKnn yrrle
girdii tarihten itibaren yl iinde, nakd deme yaparak tamamen
11

TCARET GENEL MDRL
tasfiye etmek zorunda olduklar, borcun ksmen veya tamamen bakas

tarafndan stlenilmesi, bor iin kambiyo senedi verilmesi, deme plan
yaplmas veya benzeri yollara bavurulmasnn bu madde anlamnda tasfiye
saylmayaca, bu sre iinde tasfiye gereklememise, bu kiiler hakknda
cezai meyyide uygulanaca hkm altna alnmtr.
Konuyu rneklersek, anonim irket orta Ali Beyin irkete 300.000 TL
borcu bulunmaktadr. Ali Beyin bu borcunu, irkete 1 Temmuz 2015 tarihine
kadar nakit olarak demesi gerekmektedir. Aksi takdirde, Ali Bey cezai
meyyideyle karlaacaktr.
17- YEN TTKya gre; halka ak olmayan anonim irketlerde de
ortaklara kr pay avans denebilecek mi?
ESK TTKya gre, ortaklara kr datm yaplabilmesi iin, irketin dnem
sonunda kr etmi olmas, Kanun gerei ayrlmas gereken yedek akelerin
ayrlm olmas ve bu konuda da genel kurulca karar alnmas gerekiyordu.
Bu kurala, halka ak anonim irketler iin Sermaye Piyasas Kanunu ile
istisna getirilmi ve dnem sonunda datlacak kra mahsuben er aylk
dnemler halinde oluan krlarn avans olarak ortaklara datlabilmesine
olanak tannmtr.
Sermaye Piyasas Kanunu uyarnca sadece halka ak anonim irketlere
tannan bu imkn YEN TTK ile halka ak olmayan anonim irketlere de
tannmtr. Bylece, bu irketlerin ortaklar da dnem sonunda oluacak
krdan paylarna decek tutarlar, dnem sonunu beklemeden avans
olarak alabileceklerdir. Kr pay avans denmesine ilikin esaslar Gmrk ve
Ticaret Bakanlnca karlacak bir teblile dzenlenecektir.
Kr pay avans denmesine ynelik uygulamayla esasen borlanma
yasana istisna getirilmitir. nk, dnem iindeki faaliyetleri krl olan
irketler, ortaklarna dnem sonunu beklemeksizin paylarna decek olan
kr paynn bir ksmn blmler halinde avans olarak verebileceklerdir. Bu
avans tutar aslnda ortaklara verilen bir bortur. Avans tutarnn, dnem
sonunda oluan ve datlabilir krdan fazla olmas halinde ise fazlaya ilikin
tutarlarn, ortaklar tarafndan irkete iadesi gerekecektir.
C- YNETM KURULUNA LKN DZENLEMELER

18- YEN TTKya gre; ynetim kurulu en az ka kiiden oluacaktr?
ESK TTKya gre ynetim kurulunun en az kiiden olumas gerekirken,
YEN TTK ile bu say bire indirilmitir. Dolaysyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden
itibaren ynetim kurulu bir kiiden oluabilecei gibi daha fazla saydaki
kiiden de meydana gelebilecektir.
12

TCARET GENEL MDRL
19- YEN TTKya gre; pay sahibi (ortak) olmayan gerek kiiler,
ynetim kurulu yeliine seilebilecekler mi?
ESK TTKya gre, ortak olmayan kiiler ynetim kurulu yeliine
seilebilmekte ancak bu kiilerin greve balayabilmeleri iin irkete ortak
olmalar gerekmekteydi.
YEN TTK ile irket orta olmayan kiiler ynetim kurulu yesi olarak
seilebilecek ve bu grevlerine de ortak olma artn yerine getirmeden
balayabileceklerdir.
20- YEN TTKya gre, irketin tzel kii pay sahipleri (ortaklar)
ynetim kurulu yeliine seilebilecekler mi?
ESK TTKya gre, pay sahibi olan tzel kiiler ynetim kurulu yeliine
seilememekte, fakat bunlarn temsilcisi olan gerek kiiler ynetim kurulu
yesi seilebilmekteydi.
YEN TTK ile tzel kii pay sahiplerinin ynetim kurulu yesi olarak
seilmelerine olanak tannmtr.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC naat Anonim irketi, DEF Turizm
Anonim irketinin pay sahibidir. ABC naat A, DEF Turizm Anin genel
kurulu tarafndan ynetim kurulu yesi olarak seilebilecektir. Ynetim
kurulu yesi seilen ABC naat A, ynetim kurulu toplantlarna kendi
adna katlacak olan gerek kiiyi kendisi belirleyecek, bu kiiyi de istedii
zaman deitirebilecektir.
21- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeliine seilecek kiilerin
hangi artlar tamalar gereklidir?
YEN TTKya gre, ynetim kurulu yeliine seilecek gerek kiiler ile
tzel kii adna toplantlara katlacak olan gerek kiinin tam ehliyetli olmas
gerekmektedir.
4721 sayl Trk Medeni Kanunu ile YEN TTKnn konumuza ilikin
hkmleri bir btn olarak deerlendirildiinde, ynetim kuruluna seilecek
kiilerin aadaki artlar tamalar gerekmektedir.
1- Ayrt etme gcne sahip olmas (Yann kkl yznden veya
akl hastal, akl zayfl, sarholuk ya da bunlara benzer sebeplerden
biriyle akla uygun biimde davranma yeteneinden yoksun olmamas)
2- Ergin olmas (18 yan doldurmu olmas veya evlenme ya da
mahkeme kararyla ergin klnm olmas)
3- Kstl olmamas
4- flasna karar verilmemi olmas
Trk Medeni Kanununa gre, aadaki durumlarn varl halinde ergin
olan bir kiinin ehliyeti kstlanmaktadr.
13

TCARET GENEL MDRL
1- Akl hastal veya akl zayfl sebebiyle ilerini gremeyen veya korunmas
ve bakm iin kendisine srekli yardm gereken ya da bakalarnn gvenliini
tehlikeye sokan her ergin kstlanmaktadr.
2- Savurganl, alkol veya uyuturucu madde bamll, kt yaama
tarz veya malvarln kt ynetmesi sebebiyle kendisini veya ailesini
darlk veya yoksullua drme tehlikesine yol aan ve bu yzden devaml
korunmaya ve bakma muhta olan ya da bakalarnn gvenliini tehdit
eden her ergin kstlanmaktadr.
3- Bir yl veya daha uzun sreli zgrl balayc bir cezaya mahkm
olan her ergin kstlanmaktadr.
4- Yall, sakatl, deneyimsizlii veya ar hastal sebebiyle
ilerini gerektii gibi ynetemediini ispat eden her ergin kstlanmasn
isteyebilmektedir.
22- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeliine seilecek kiilerin
yksek renim grm olmalar zorunlu mudur?
YEN TTKya gre, ynetim kurulu yelerinin en az drtte birinin yksek
renim grm olmas gerekmektedir. Tek yeli ynetim kurullarnda ise
bu zorunluluk aranmayacaktr.
2547 sayl Yksek retim Kanununun 3 nc maddesine gre,
yksekretim; milli eitim sistemi iinde, ortaretime dayal, en az drt
yar yl kapsayan her kademedeki eitimin ve retimin tm eklinde;
n lisans da ortaretim yeterliliklerine dayal, en az iki yllk bir program
kapsayan nitelikli insan gc yetitirmeyi amalayan veya lisans retiminin
ilk kademesini tekil eden yksekretim eklinde tanmlanmtr.
Dolaysyla, ynetim kurulu yeliine seilebilecek kiilerin yksek
renim grm olma artn yerine getirmi saylabilmeleri iin en az n
lisans dzeyinde eitim veren yksekretim kurumlarn bitirmi olmalar
bir baka deyile n lisans diplomasna sahip olmalar gerekmektedir.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC Anonim irketinin ynetim kurulu
bir kii ise bu kiinin yksekrenimli olmas gerekmemektedir. Bu irketin
ynetim kurulu 4 kii ise bu durumda 4n, , 1 olduundan en az 1 kiinin
yksekrenimli olmas gerekmektedir.
23- YEN TTKya gre; ynetim kurulu bir kiiden oluuyorsa bu kiinin
Trkiye Cumhuriyeti vatanda olmas zorunlu mudur?
YEN TTKya gre, ynetim kurulu bir kiiden oluuyorsa bu kiinin
yerleme yerinin Trkiyede olmas ve Trkiye Cumhuriyeti vatanda olmas
arttr. Eer ynetim kurulu birden fazla kiiden oluuyor ise temsile yetkili
en az bir yenin de yerleim yerinin Trkiyede olmas ve Trkiye Cumhuriyeti
vatanda olmas gerekmektedir.
14

TCARET GENEL MDRL
24- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeleri en ok ka yl grev

yapmak zere seilebileceklerdir?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTKda da ynetim kurulu yeleri en ok
yl sreyle grev yapmak zere seilebileceklerdir. Esas szlemede
aksine bir hkm yoksa grev sresi sona eren kiiler tekrar ynetim kurulu
yeliine seilebileceklerdir.
25- YEN TTKya gre; esas szlemeyle atanan veya genel kurul
kararyla ynetim kurulu yeliine seilen kiiler grevden alnabilir mi?
YEN TTKya gre, ynetim kurulu yeleri ister esas szlemeyle atanm
olsunlar ister genel kurul kararyla seilmi olsunlar, gndemde grevden
alnmaya ynelik madde bulunsun veya gndemde bu ynde madde
bulunmamakla birlikte hakl bir sebebin varl halinde genel kurul kararyla
her zaman grevden alnabilecekledir.
yeleri esas szlemeyle 3 yl sreyle grev yapmak zere atanmlardr. Bu
kiiler, genel kurul gndeminde madde olmas veya madde olmasa dahi
hakl bir sebebin varl halinde (yolsuzluk yapmalar, birok irkette yelik
sebebiyle grevin ifasnda glk gibi) genel kurul kararyla grevden
alnabileceklerdir.
26- YEN TTK yrrle girdiinde, grevde olan ynetim kurulu
yeleri bu grevlerine devam edebilecekler mi?
6103 sayl Kanunun 25 inci maddesinde; YEN TTKnn yrrle girdii
tarihte grevde bulunan anonim irket ynetim kurulu yelerinin, grevden
alnmalar veya ynetim kurulu yeliinin baka bir sebeple boalmas hli
hari, srelerinin sonuna kadar grevlerine devam edecekleri, ancak, tzel
kiinin temsilcisi olarak ynetim kurulu yesi seilmi bulunan gerek kiinin,
YEN TTKnn yrrle girdii tarihten itibaren ay iinde istifa edecei,
onun yerine tzel kiinin ya da bakasnn seilmesi gerektii hkm altna
alnmtr.
4 kiiden olumaktadr ve bu kiiler irketin 20 Mart 2012 tarihli genel kurul
toplantsnda 3 yl sreyle grev yapmak zere seilmilerdir. Bu kiilerin
hibiri yksekrenimli deildir. Bu durumda, seilen kiiler grevlerine 21
Mart 2015 tarihine kadar devam edebileceklerdir. Seilen ynetim kurulu
yelerinden bir veya birka irketin tzel kii ortaklarn temsilen seilmi
iseler bu durumda bu kiilerin 1 Ekim 2012 tarihine kadar istifa etmeleri
gerekmektedir. stifa suretiyle boalan kiilerin yerine de irket genel
kurulunca ya irket orta olan tzel kii ya da bakalar seilmelidir.
15

TCARET GENEL MDRL
27- YEN TTKya gre; ynetim kurulunca bir karar alnabilmesi iin en
az ka yenin toplantda hazr olmas ve en az ka yenin ayn ynde oy
kullanmas gerekmektedir?
ESK TTKya gre, ynetim kurulunun bir karar verebilmesi iin, yelerin
en az yarsndan bir fazlasnn toplantda hazr olmas ve kararlarn da
toplantya katlan yelerin ounluuyla alnmas gerekiyordu.
YENTTKya gre, esas szlemede aksine arlatrc bir hkm bulunmad
takdirde, ynetim kurulu ye tam saysnn ounluu ile toplanp, kararlarn
da toplantda hazr bulunan yelerin ounluu ile alabilecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse; ESK TTKya gre, 5 kiiden oluan ynetim
kurulu en az 4 kiiyle (52=2,5 +1=3,5 4) toplanabilecek ve en az 3 kiinin
ayn yndeki oyuyla karar alabilecek iken YEN TTKya gre, en az 3 kiiyle
(52=2,5 3) toplanabilecek ve en az 2 kiinin ayn yndeki oyuyla karar
alabilecektir.
Oylarda eitlik olmas durumunda konu gelecek toplantya braklacak,
ikinci toplantda da eitlik olursa sz konusu neri reddedilmi saylacaktr.
rnein, 4 kiiden oluan ynetim kurulu, irkete ait bir tatn satlmas
konusunu grmek zere toplanmlar ve 2 ye tatn satlmas, 2 ye de
tatn satlmamas ynnde oy kullanm ise bu konuda karar alnmayacak
ve konu gelecek toplantya braklacaktr. kinci toplantda, 3 kii tatn
satlmas ynnde oy kullanrsa tat satlabilecek yine eitlik olmas halinde
tatn satlmasna ynelik neri reddedilmi olacak bir baka deyile tat
sat yaplamayacaktr.
28- YEN TTKya gre; ynetim kurulu toplantlar elektronik ortamda
yaplabilecek mi?
YEN TTKya gre, esas szlemede dzenlenmi olmak kaydyla, ynetim
kurulu toplantlar tm yelerin bu toplantya elektronik ortamda katlmalar
veya baz yelerin fiziken mevcut olduklar toplantlara dier yelerin
elektronik ortamda katlmyla da icra edilebilecektir. Bylece, ynetim
kurulu yeleri fiziki olarak bir araya gelmeden de toplant yapp karar
alabileceklerdir. Bu toplantlarda alnan kararlarn geerli olabilmesi iin de
27.soruda yer verilen ounluklarn salanmas gerekmektedir.
29- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeleri toplantlara vekil
araclyla katlabilecekler mi, toplantlarda birbirlerini temsilen oy
kullanabilecekler mi?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTKya gre de ynetim kurulu yeleri
birbirlerini temsilen toplantlarda oy kullanamayacaklar ve toplantlara
da vekil araclyla katlamayacaklardr. Bir baka deyile, ynetim kurulu
yelerinin gerek fiziki gerekse de elektronik ortamda yaplacak toplantlara
bizzat katlmalar ve oylarn da bizzat kullanmalar gerekmektedir.
16

TCARET GENEL MDRL
30- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeleri irketin i ve ilemleriyle

ilgili bilgi alma ve inceleme yapma haklarn nasl kullanabileceklerdir?
YEN TTKya gre, her ynetim kurulu yesi irketin tm i ve ilemleri
hakknda ynetim kurulu toplantsnda;
1- Bilgi isteyebilecek,
2- Soru sorabilecek,
3- nceleme yapabilecektir.
Her ye, ynetim kurulu toplantsnda; herhangi bir defter, defter kayd,
szleme, yazma veya belgenin ynetim kuruluna getirtilmesini, kurulca
veya yeler tarafndan incelenmesini ve tartlmasn ya da herhangi bir
konu ile ilgili yneticiden veya alandan bilgi alnmasn talep edebilecektir.
Yine, her bir ye, irket ynetimiyle grevlendirilen kiilerin ve komitelerin
ynetim kurulu toplantlarnda hazr bulunmalarn, bilgi sunmalarn ve
sorulan sorulara cevap vermelerini isteyebilecektir.
Ayrca, her ynetim kurulu yesi, ynetim kurulu toplantlar dnda,
ynetim kurulu bakannn izniyle, irket ynetimiyle grevlendirilen
kiilerden, ilerin gidii ve belirli mnferit iler hakknda bilgi alabilecek
ve grevinin yerine getirilebilmesi iin gerekliyse, ynetim kurulu
bakanndan, irket defterlerinin ve dosyalarnn incelemesine sunulmasn
da isteyebilecektir.
31- YEN TTKya gre; bilgi alma ve inceleme yapma hakk, ynetim
kurulunun dier yelerince engellenen ynetim kurulu yesi ne yapmaldr?
irketin i ve ilemleriyle ilgili olarak bilgi alma ve inceleme yapma hakk
engellenen ynetim kurulu yesi, bu haklarn kullanabilmek iin irketin
merkezinin bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bavurabilecektir.
Yaplan bavuru, mahkemece dosya zerinden incelenecek ve karara
balanacaktr. Mahkemenin konu hakkndaki karar kesindir.
32- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yelerinin mali haklar nelerdir?
YEN TTKya gre, ynetim kurulu yelerine, tutar esas szlemeyle veya
genel kurul kararyla belirlenmi olmak artyla huzur hakk, cret, ikramiye,
prim ve yllk krdan pay denebilecektir.
33- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeleri veya bunlarn yaknlar
irkete borlanabilirler mi?
YEN TTKya gre;
1- Ynetim Kurulu yelerinin,
2- Ynetim Kurulu yelerinin, alt ve st soyundan birisinin ya da
einin yahut nc derece dhil nc dereceye kadar kan ve kayn
hsmlarnn,
17

TCARET GENEL MDRL
3- Ynetim Kurulu yelerinin veya bunlarn alt ve st soyundan

birisinin ya da einin yahut nc derece dhil nc dereceye kadar kan
ve kayn hsmlarnn orta olduklar ahs irketleri ve en az yzde yirmisine
katldklar sermaye irketlerinin, irkete nakit veya ayn olarak borlanmalar
yasaklanmtr. Ayrca, bu kiiler iin irket kefalet, garanti ve teminat
veremez, sorumluluk yklenemez, bunlarn borlarn devralamaz.
Anlan yasaa aykr davranan ynetim kurulu yeleri ile bunlarn
yaknlar hakknda en az 6.000 TL en fazla da 73.000 TL tutarnda adli para
cezas uygulanacaktr.
- BAIMSIZ DENETME LKN DZENLEMELER

34- Genel kurul tarafndan seilen ve irketi denetleyen murakplar
YEN TTK ile kaldrld m?
ESK TTKya gre, anonim irketin ilemleri, genel kurul tarafndan irket
orta olan veya olmayanlar arasndan seilen en az bir, en ok da be kiiden
oluan murakplarca denetleniyordu.
YEN TTK, bu denetim sistemini dolaysyla da bu denetimi yerine
getirmek zere genel kurulca irket orta olan veya olmayanlarn murakp
olarak seilmesine ilikin dzenlemeleri yrrlkten kaldrm ve anonim
irketlerin konusunda uzman kiilerce denetlenmesini hkm altna alarak
anonim irketleri bamsz denetim kapsamna almtr.
35- Bamsz denetim nedir?
Anonim irketin finansal tablolarnn ve dier finansal bilgilerinin gerek
durumu yanstp yanstmadnn tespit edilebilmesi iin irkete ait defter,
kayt ve belgelerin incelenmesidir.
rnein, irket bilanosunda; kasada 100.000 TL, Bankalarda 500.000 TL
olduu ve irketin de 1.000.000 TL kr ettii bilgileri yer alyor ise bu bilgilerin
doruluu ve gerei yanstp yanstmad, bamsz denetim kapsamnda
incelenecektir.
36- Anonim irketin bamsz denetimi kim veya kimler tarafndan
yerine getirilecektir?
Anonim irketin bamsz denetimi, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren
bir veya birden fazla bamsz deneti ya da bamsz denetim kuruluu
tarafndan yerine getirilecektir. Bamsz denetiler veya bamsz denetim
kuruluu irket genel kurulunca seilecektir.
37- Kimler bamsz deneti olabilecektir?
Kamu Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca, bamsz
denetim yapmak zere yetkilendirilen Yeminli Mali Mavirler veya Serbest
18

TCARET GENEL MDRL
Muhasebeci Mali Mavirler bamsz deneti olarak grev yapabileceklerdir.

Yetkilendirilen kiiler, Kurumun internet sitesinden ilan edileceklerdir.
38- Bamsz denetim kuruluu nedir?
Kamu Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca,
bamsz denetim yapmak zere yetkilendirilen sermaye irketleri, bamsz
denetim kuruluudur. Bu kurulular da Kurumun internet sitesinde ilan
edileceklerdir.
39- ESK TTKya gre seilen murakplarn grevleri hangi tarihte sona
erecektir?
ESK TTKya gre seilmi olan murakplarn grevleri, YEN TTK uyarnca
bamsz denetinin veya bamsz denetim kuruluunun irket genel
kurulunca seilmesiyle birlikte sona erecektir. Bamsz denetinin de en ge
1 Mart 2013 tarihine kadar seilmesi zorunludur.
Konuyu rneklemek gerekirse, YEN TTKya gre irketi denetleyecek
bamsz deneti 31 Ocak 2013 tarihinde seilmi ise ESK TTKya gre
seilmi olan murakp veya murakplarn grevleri bu tarih itibariyle sona
erecektir.
40- Hangi anonim irketler, bamsz denetimlerini yaptrmak zere
bir bamsz denetim kuruluunu semek zorundadrlar?
Halka ak anonim irketler, bankalar, sigorta, reasrans ve emeklilik
irketleri, faktoring irketleri, finansman irketleri, finansal kiralama irketleri,
varlk ynetim irketleri, emeklilik fonlar, ihralar ve sermaye piyasas
kurumlar ile faaliyet alanlar, ilem hacimleri, istihdam ettikleri alan says
ve benzeri ltlere gre nemli lde kamuoyunu ilgilendirdii iin Kamu
Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca kamu yararn
ilgilendiren kurulu olarak deerlendirilen anonim irketlerin bamsz
denetimi, bamsz denetim kuruluunca yerine getirilecektir.
Yukarda saylan anonim irketler dnda kalan anonim irketler ise
bamsz denetimlerini yaptrmak zere Kurum tarafndan yetkilendirilmi
bir bamsz denetim kuruluunu seebilecekleri gibi yine Kurumca bamsz
denetim yapmak zere yetkilendirilmi olan bir veya birden fazla Yeminli
Mali Maviri ya da Serbest Muhasebeci Mali Maviri de bamsz deneti
olarak seebileceklerdir.
41- Bamsz deneti veya bamsz denetim kuruluu tarafndan neler
denetlenecektir?
Anonim irketin; a) Finansal tablolar (1- Bilano, 2-Gelir Tablosu, 3- Nakit
Ak Tablosu, 4- zkaynak Deiim Tablosu ve 5-Dipnotlar), b) Ynetim Kurulu
Yllk Faaliyet Raporu ve c) Riskin Erken Saptanmas ve Ynetimi Sisteminin
ileyii denetlenecektir.
19

TCARET GENEL MDRL
42- Bamsz deneti veya bamsz denetim kuruluunca finansal

tablolarn denetimi sonucunda dzenlenecek rapor, hangi hususlara
ilikin aklamalar ierecektir?
Finansal tablolarn denetimi sonucunda dzenlenecek rapor;
1) Defter tutma dzeninin ve finansal tablolarn Kanun ile esas szlemenin
finansal raporlamaya ilikin hkmlerine uygun olup olmadn,
2) Ynetim kurulunun bamsz deneti tarafndan denetim kapsamnda
istenen aklamalar yapp yapmadn ve belgeleri verip vermediini,
3) Defterlerin ngrlen hesap planna uygun tutulup tutulmadn,
4) Finansal tablolarn, Trkiye Muhasebe Standartlar erevesinde,
irketin malvarl, finansal ve krllk durumunun resmini geree uygun
olarak ve drst bir ekilde yanstp yanstmadn, aka ifade edecektir.
Hazrlanan rapor imzalandktan sonra ynetim kuruluna sunulacaktr.
43- Ynetim Kurulu Yllk Faaliyet Raporunun denetimi sonucunda
dzenlenecek rapor hangi hususlara ilikin aklamalar ierecektir?
Raporda; ynetim kurulu yllk faaliyet raporu iinde yer alan finansal
bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarl olup olmadna ve gerei
yanstp yanstmadna ilikin aklamalara yer verilecektir.
YEN TTKya gre, ynetim kurulu yllk faaliyet raporunun aadaki
unsurlar iermesi gerekmektedir:
1- irketin, o yla ait faaliyetlerinin ak ile finansal durumu; doru,
eksiksiz, dolambasz, geree uygun ve drst bir ekilde yanstlacaktr.
2- irketin finansal durumu, finansal tablolara gre deerlendirilecektir.
3- irketin gelimesine ve karlamas muhtemel risklere aka iaret
edilecektir.
4- Faaliyet ylnn sona ermesinden sonra irkette meydana gelen ve zel
nem tayan olaylar meydana gelmi ise bunlar belirtilecektir.
5- irketin aratrma ve gelitirme almalarnn neler olduu
gsterilecektir.
6- Ynetim kurulu yeleri ile st dzey yneticilere denen cret, prim,
ikramiye gibi mal menfaatler, denekler, yolculuk, konaklama ve temsil
giderleri, ayn ve nakdi imknlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bu raporda
belirtilecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse; ynetim kurulu yllk faaliyet raporunda,
irketin zarar 500.000 TL, satlar 2.000.000 TL, ynetim kurulu yelerine
denen cretler 100.000 TL olarak gsterilmi ise bamsz deneti bu
tutarlarn finansal tablolarla uygun olup olmadn raporunda belirtecektir.
20

TCARET GENEL MDRL
44- Riskin Erken Saptanmas ve Ynetimi Sisteminin, denetimi

sonucunda dzenlenecek rapor hangi hususlara ilikin aklamalar
ierecektir?
YEN TTKya gre; pay senetleri borsada ilem gren irketlerde,
ynetim kurulu, irketin varln, gelimesini ve devamn tehlikeye
dren sebeplerin erken tehisi, bunun iin gerekli nlemler ile arelerin
uygulanmas ve riskin ynetilmesi amacyla, uzman bir komite kurmak,
sistemi altrmak ve gelitirmekle ykmldr. Dier irketlerde
bu komite denetinin gerekli grp bunu ynetim kuruluna yazl
olarak bildirmesi hlinde derhal kurulacaktr. Kurulan komite ilk raporunu,
kurulmasn izleyen ayn sonunda verecektir.
Komite, ynetim kuruluna her iki ayda bir verecei raporda durumu
deerlendirecektir ve varsa tehlikelere iaret ederek, areleri gsterecektir.
Bu Rapor bamsz denetiye de yollanacaktr.
Bamsz deneti raporunda; ynetim kurulu tarafndan, irketi tehdit
eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamannda belirlemeye uygun
bir sistem kurulup kurulmadn, kurulmusa bu sistemin yapsn ve
uygulamalarn aklayacaktr.
45- YEN TTKya gre; bamsz deneti hangi srede seilmek
zorundadr?
YEN TTKya gre, bamsz denetinin her faaliyet dnemi iin ve her
faaliyet dneminin drdnc ayna kadar seilmesi arttr. Seimden
sonra, ynetim kurulu, gecikmeksizin denetleme grevini hangi bamsz
denetiye verdiini ticaret siciline tescil ettirecek ve Trkiye Ticaret Sicili
Gazetesi ile internet sitesinde iln edecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC Anonim irketi, kamu yararn
ilgilendiren bir kurulu ise (banka, halka ak anonim irket, sigorta irketi
gibi) ve faaliyet dnemi 31/12/2013 tarihinde sona eriyorsa, bir bamsz
denetim kuruluunu en ge 1/4/2014 tarihine kadar yapaca genel kurul
toplantsnda seecek, kamu yararn ilgilendiren kurulu deil ise bir
bamsz denetim kuruluunu ya da bir veya birden fazla bamsz denetiyi
yine 1/4/2014 tarihine kadar yapaca genel kurul toplantsnda seecektir.
46- Bamsz deneti, anonim irket genel kurulunca faaliyet
dneminin drdnc ayna kadar seilmemi ise bamsz deneti kim
tarafndan atanacaktr?
YEN TTKya gre, bamsz deneti, faaliyet dneminin drdnc ayna
kadar seilmemi ise bu durumda bamsz deneti, ynetim kurulunun,
her bir ynetim kurulu yesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi
zerine, irket merkezinin bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesi
21

TCARET GENEL MDRL
tarafndan atanacaktr. Mahkemenin bamsz deneti atanmasna ilikin

karar kesindir.
47- Seilen bamsz deneti, hangi artlarn varlnda grevinden
ayrlabilecektir?
Anonim irket genel kurulunca, bamsz denetim yapmak zere
seilen bamsz deneti ancak hakl bir sebebin varl halinde (cretinin
denmemesi, gerekli bilgi ve belgelerin verilmemesi gibi) veya hakknda
grevden alnma davas almas halinde grevinden ayrlabilecektir.
48- Bamsz denetiler veya bamsz denetim kurulular hangi
hallerin varlnda, anonim irket genel kurulunca bamsz denetim
yapmak iin seilemeyeceklerdir?
Bamsz denetiler veya bamsz denetim kuruluu ve bunun
ortaklarndan biri ve bunlarn ortaklarnn yannda alan veya anlan
kiilerin meslei birlikte yaptklar kii veya kiiler;
A) Denetlenecek irkette pay sahibiyse;
B) Denetlenecek irketin yneticisi veya alanysa veya deneti olarak
atanmasndan nceki yl iinde bu sfat tamsa;
C) Denetlenecek irketle balants bulunan bir tzel kiinin, bir ticaret
irketinin veya bir ticar iletmenin kanun temsilcisi veya temsilcisi, ynetim
kurulu yesi, yneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yzde yirmiden fazla
paya sahipse yahut denetlenecek irketin ynetim kurulu yesinin veya
bir yneticisinin alt veya st soyundan biri, ei veya nc derece dhil,
nc dereceye kadar kan veya kayn hsm ise;
D) Denetlenecek irketle balant hlinde bulunan veya byle bir irkette
yzde yirmiden fazla paya sahip olan bir iletmede alyorsa veya denetisi
olaca irkette yzde yirmiden fazla paya sahip bir gerek kiinin yannda
herhangi bir ekilde hizmet veriyorsa;
E) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal
tablolarnn dzenlenmesinde denetleme dnda faaliyette veya katkda
bulunmusa;
F) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal
tablolarnn karlmasnda denetleme dnda faaliyette veya katkda
bulunduu iin (E) bendine gre deneti olamayacak gerek veya tzel
kiinin veya onun ortaklarndan birinin kanun temsilcisi, temsilcisi, alan,
ynetim kurulu yesi, orta, sahibi ya da gerek kii olarak bizzat kendisi
ise;
G) (A) il (F) bentlerinde yer alan artlar tad iin deneti olamayan bir
denetinin nezdinde alyorsa,
22

TCARET GENEL MDRL
H) Son be yl iinde denetilie ilikin meslek faaliyetinden kaynaklanan

gelirinin tamamnn yzde otuzundan fazlasn denetlenecek irkete veya
ona yzde yirmiden fazla pay ile itirak etmi bulunan irketlere verilen
denetleme ve danmanlk faaliyetinden elde etmise ve bunu cari ylda da
elde etmesi bekleniyorsa, irket genel kurulunca bamsz deneti olarak
seilemeyeceklerdir.
Bir bamsz denetleme kuruluunun, bir irketin denetlenmesi iin
grevlendirdii deneti yedi yl arka arkaya o irket iin denetleme raporu
vermise, o deneti en az iki yl iin deitirilecektir.
Bamsz deneti, denetleme yapt irkete, vergi danmanl ve vergi
denetimi dnda, danmanlk veya hizmet veremeyecek ve bunu bir yavru
irketi araclyla da yapamayacaktr.
49- YEN TTKya gre; bamsz denetim srasnda ynetim kurulu
yelerinin ykmllkleri nelerdir?
irket ynetim kurulu;
1- Finansal tablolar ve ynetim kurulunun yllk faaliyet raporunu
dzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, bamsz denetiye verecektir.
2- Ynetim kurulu, irketin defterlerinin, yazmalarnn, belgelerinin,
varlklarnn, borlarnn, kasasnn, kymetli evraknn, envanterinin
incelenerek denetlenebilmesi iin denetiye gerekli imknlar salayacaktr.
50- YEN TTKya gre; bamsz denetim srasnda bamsz denetinin
yetkileri nelerdir?
YEN TTKya gre, bamsz deneti; irketin defterlerinin, yazmalarnn,
belgelerinin, varlklarnn, borlarnn, kasasnn, kymetli evraknn ve
envanterinin incelenmesi iin anlan belgelerin kendisine ibrazn, zenli bir
denetim iin gerekli olan tm bilgilerin kendisine verilmesini ve ilemlere
dayanak oluturan belgelerin tarafna sunulmasn istemeye yetkilidir.
51- Bamsz denetiler denetim sonucunda ka tr gr yazs
dzenleyeceklerdir?
Bamsz denetiler;
- irketin finansal tablolarnn doru olduunu, malvarl ile finansal
duruma ve krlla ilikin resmin geree uygun bulunduunu ve tablolarn
bunu drst bir ekilde yanstt sonucuna ulatklarnda OLUMLU
GR,
- Finansal tablolarn irketin yetkili kurullarnca dzeltilebilecek aykrlklar
ierdii ve bu aykrlklarn tablolarda aklanm sonuca etkilerinin kapsaml
ve byk olmad durumlarda SINIRLANDIRILMI OLUMLU GR,
23

TCARET GENEL MDRL
- irketin finansal tablolarnn doru olmamas, malvarl ile finansal

duruma ve krlla ilikin resmin geree uygun bulunmamas halinde ise
OLUMSUZ GR, vereceklerdir.
irket defterlerinde, denetlemenin uygun bir ekilde yaplmasna ve
sonulara varlmasna olanak vermeyen lde belirsizliklerin bulunmas
veya irket tarafndan denetlenecek hususlarda nemli kstlamalarn
yaplmas hlinde bamsz deneti gr vermekten kanabilecektir.
52- Bamsz deneti tarafndan, snrl olumlu veya olumsuz gr
verilmesi ya da gr verilmesinden kanlmas durumunda hangi
ilemler yaplacaktr?
Olumsuz gr yazlan veya gr verilmesinden kanlan durumlarda
genel kurul, sz konusu finansal tablolara dayanarak, zellikle aklanan
kr veya zarar ile dorudan veya dolayl bir ekilde ilgili olan bir karar
alamayacaktr. Bu hllerde ynetim kurulu, gr yazsnn kendisine teslimi
tarihinden itibaren drt i gn iinde, genel kurulu toplantya aracak
ve grevinden toplant gnnde geerli olacak ekilde istifa edecektir.
Genel kurul yeni bir ynetim kurulu seecek ve yeni ynetim kurulu alt
ay iinde, kanuna, esas szlemeye ve standartlara uygun finansal tablolar
hazrlatp, bunlar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktr. Snrl
olumlu gr verilen hllerde genel kurul, gerekli nlemleri ve dzeltmeleri
de karara balayacaktr.
53- irket ile bamsz deneti arasnda ortaya kan gr ayrlklar
nasl giderilecektir?
irket ile bamsz deneti arasnda irketin ylsonu hesaplarna,
finansal tablolarna ve ynetim kurulunun faaliyet raporuna ilikin, ilgili
kanunun, idar tasarrufun veya esas szleme hkmlerinin yorumu veya
uygulanmas konusunda gr ayrlklar karsa, ynetim kurulunun veya
bamsz denetinin istemi zerine irketin merkezinin bulunduu yerdeki
asliye ticaret mahkemesi dosya zerinden inceleme yaparak gr ayrln
giderecektir. Mahkemenin verdii karar kesindir. Dava giderleri irket
tarafndan denecektir.
54- Bamsz denetilerin sorumluluklar nelerdir?
Bamsz denetiler, kanun grevlerini yerine getirmede kusurlu hareket
ederlerse hem irkete hem pay sahiplerine ve irket alacakllarna kar
verdikleri zarar dolaysyla sorumlu olacaklardr.
Bamsz denetiler ile bamsz denetim kuruluunun denetleme
yapmasna yardmc olan temsilcileri, denetimi drst ve tarafsz bir ekilde
yapmak ve sr saklamakla ykmldrler. Faaliyetleri srasnda rendikleri,
denetleme ile ilgili olan i ve iletme srlarn izinsiz olarak kullanamazlar.
Kasten veya ihml ile ykmlerini ihll edenler irkete ve zarar verdikleri
24

TCARET GENEL MDRL
takdirde bal irketlere kar sorumludurlar. Bu ykmllklerin yerine

getirilmesinde ihmli bulunan kiiler hakknda, verdikleri zarar sebebiyle,
her bir denetim iin yzbin Trk Lirasna, pay senetleri borsada ilem
gren anonim irketlerde ise yzbin Trk Lirasna kadar tazminata
hkmedilebilecektir.
Sr saklama ykmlln ihlal eden veya geree aykr rapor
dzenleyen bamsz denetiler ayrca Trk Ceza Kanunu uyarnca
cezalandrlacaklardr.
55- Anonim irket tarafndan bamsz denetim yaptrlmamasnn
sonular nelerdir?
Bamsz deneti tarafndan denetlenmemi olan finansal tablolar ile
ynetim kurulunun yllk faaliyet raporu dzenlenmemi saylacaktr.
D- GENEL KURULA LKN DZENLEMELER
56- YEN TTKya gre; olaan genel kurul toplantlarnn hangi sre
iinde yaplmas gerekmektedir?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTKya gre de olaan genel kurul
toplantsnn her faaliyet dnemi sonundan itibaren ay iinde yaplmas
gerekmektedir. irketin faaliyet dnemi 31 Aralk tarihinde sona eriyorsa,
olaan genel kurul toplantsnn en ge izleyen faaliyet ylnn 31 Mart
tarihine kadar yaplmas gerekmektedir.
Yine, ESK TTKda olduu gibi YEN TTK uyarnca da genel kurul
gerektiinde olaanst toplanabilecektir.
57- irket pay sahipleri (ortaklar) genel kurul toplantlarna katlmak
zorunda mdr?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTKda da ortaklarn genel kurul
toplantlarna katlmalar onlara tannan bir hak olup ortaklarn genel
kurul toplantlarna katlmak gibi bir ykmllkleri bulunmamaktadr.
Ancak, YEN TTK uyarnca, murahhas yeler (irket ynetiminin ksmen
veya tamamen devredildii ynetim kurulu yeleri) ile en az bir ynetim
kurulu yesinin genel kurul toplantsnda bulunmas arttr. Ayrca, bamsz
deneti ile kendilerini ilgilendiren konularda ilem denetilerinin de genel
kurul toplantsnda hazr bulunmalar gerekmektedir.
58- Anonim irket genel kurul toplantlarna, Bakanlk Komiseri
(Bakanlk Temsilcisi) katlmas uygulamas YEN TTK uyarnca da devam
edecek midir?
ESK TTKya gre, anonim irket genel kurul toplantsnda alnan kararlarn
geerli olabilmesi iin toplantya Bakanlk Komiserinin katlmas ve toplant
tutanann da bu kii tarafndan imzalanmas gerekiyordu.
25

TCARET GENEL MDRL
Bu zorunluluk, kurulularna Gmrk ve Ticaret Bakanlnca izin verilen

anonim irketler iin devam edecek, bu irketler dnda kalan irketlerde
hangi durumlarn varl halinde genel kurul toplantlarna Bakanlk
Komiseri (Bakanlk Temsilcisi) katlaca Bakanlka karlacak ynetmelikte
dzenlenecektir.
59- YEN TTKya gre, pay sahipleri (ortaklar) irket orta olmayan bir
kiiyi genel kurul toplantsnda kendilerini temsilen grevlendirebilecekler
mi?
ESK TTKya gre; ortaklar, genel kurul toplantlarndaki oylarn,
bizzat katlarak, irket ortaklarndan birini temsilci tayin ederek veya esas
szlemede aksine hkm yoksa irket orta olmayan birini de temsilci
belirleyerek kullanabiliyorlard. irket orta olmayan kiinin genel kurul
toplantsna temsilci olarak katlabilmesi iin ise esas szlemede aksine
hkm olmamas gerekiyordu. Bir baka deyile, esas szlemeyle, irket
orta olmayan bir kiinin temsilci olarak genel kurul toplantsna katlmas
yasaklanabiliyordu. YEN TTK ile esas szlemeyle getirilebilen bu yasak
kaldrlmtr.
60- YEN TTKya gre; genel kurul toplantsnda bilgi alma veya
inceleme istemleri karlanmayan pay sahipleri (ortaklar) hangi mercie
bavurabileceklerdir?
YEN TTKya gre; pay sahipleri (ortaklar) genel kurulda, ynetim
kurulundan, irketin ileri; bamsz denetilerden denetimin yaplma ekli
ve sonular hakknda bilgi isteyebileceklerdir. Verilecek bilgilerin, hesap
verme ve drstlk ilkeleri bakmndan zenli ve geree uygun olmas
gerekir. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildii takdirde irket srlarnn
aklanaca veya korunmas gereken dier irket menfaatlerinin tehlikeye
girebilecei gerekesi ile reddedilebilir.
Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsz braklan, haksz olarak
reddedilen veya ertelenen pay sahipleri, reddi izleyen on gn iinde, dier
hllerde de makul bir sre sonra irketin merkezinin bulunduu yerdeki
asliye ticaret mahkemesine bavurabileceklerdir.
61- YEN TTKya gre; azln belli konularn incelenmesi amacyla zel
deneti atanmasna ynelik talebi genel kurulca reddedilirse bu durumda
hangi mercie bavuru yaplabilecektir?
YEN TTKya gre; genel kurul zel denetim istemini reddederse,
sermayenin en az onda birini, halka ak anonim irketlerde yirmide birini
oluturan pay sahipleri veya paylarnn itibar deeri toplam en az birmilyon
Trk Liras olan pay sahipleri ay iinde irket merkezinin bulunduu yerdeki
asliye ticaret mahkemesinden zel deneti atanmasn isteyebileceklerdir.
26

TCARET GENEL MDRL
Dileke sahiplerinin; kurucularn veya irket organlarnn, kanunu veya esas

szlemeyi ihlal ederek, irketi veya pay sahiplerini zarara urattklarn ikna
edici bir ekilde ortaya koymalar hlinde zel deneti atanacaktr.
62- YEN TTKda, genel kurulun yetkilerinde ve grevlerinde deiiklik
yaplm mdr?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTKda da; a) Esas szlemenin deitirilmesi,
b) Ynetim kurulu yelerinin seimi, sreleri, cretleri ile huzur hakk,
ikramiye ve prim gibi haklarnn belirlenmesi, ibralar hakknda karar
verilmesi ve grevden alnmalar, c) Kanunda ngrlen istisnalar dnda
bamsz denetinin ve ilem denetilerinin seimi ile grevden alnmalar
(ESK TTKda murakplarn seimi genel kurula braklmt), d) Finansal
tablolara, ynetim kurulunun yllk raporuna, yllk kr zerinde tasarrufa, kr
paylar ile kazan paylarnn belirlenmesine, yedek akenin sermayeye veya
datlacak kra katlmas dhil, kullanlmasna dair kararlarn alnmas ve e)
Kanunda ngrlen istisnalar dnda irketin feshine karar verilmesi, genel
kurulun devredilemez grev ve yetkileri arasnda saylmtr.
ESK TTKdan farkl olarak YEN TTK ile nemli miktarda irket varlnn
toptan sat yetkisi ve grevi de genel kurulun devredilemeyecek grevleri
ve yetkileri iine alnm bylece nemli miktardaki irket varlnn ynetim
kurulu kararyla satlabilmesine ilikin uygulamaya son verilmitir.
63- YEN TTKda, genel kurulun toplantya arlma ekline ilikin
deiiklik yaplm mdr?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTK uyarnca da, genel kurul toplantya,
esas szlemede gsterilen ekilde, Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
yaymlanan ilanla arlacaktr. Bu ar, ilan ve toplant gnleri hari olmak
zere, toplant tarihinden en az iki hafta nce yaplacaktr. Pay defterinde
yazl pay sahipleriyle nceden irkete pay senedi veya pay sahipliini
ispatlayc belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplant gn ile
gndem ve ilann kt veya kaca gazeteler, iadeli taahhtl mektupla
bildirilecektir.
YEN TTK ile ar ekline getirilen tek deiiklik, ar ilannn ayrca
irketin internet sitesinde de ilan ettirilecek olmasdr.
64- irketin tek bir pay sahibi (orta) varsa bu durumda genel kurul
toplants nasl yaplacaktr?
YEN TTK ile anonim irketlerin tek kiiyle kurulabilmesine olanak
tannmtr. irketin tek pay sahibi varsa bu durumda ar ekline uyulmadan
genel kurul toplants yaplabilecek ve bu tek kii tarafndan genel kurula ait
tm yetki ve grevler kullanlabilecektir. Eer irketin kuruluu Bakanln
iznine tabi ise bu toplantya Bakanlk Temsilcisi de katlacaktr. Genel kurul
kararlarnn geerli olabilmesi iin de yazl olmas arttr.
27

TCARET GENEL MDRL
65- YEN TTK uyarnca ar merasimine uyulmadan genel kurul

toplants yaplabilecek midir?
ESK TTKya gre, btn paylarn sahipleri (ortaklar) veya temsilcileri,
aralarndan biri itirazda bulunmad takdirde, genel kurula katlmaya
ve genel kurul toplantlarnn yaplmasna ilikin hkmler sakl kalmak
artyla, arya ilikin usule uyulmakszn, genel kurul olarak toplanp karar
alabiliyorlard.
Ayn sistem, YEN TTK ile de srdrlmtr. Ancak, genel kurulun karar
alabilmesi iin tm ortaklarn toplant srecinde toplantda bulunmalar
gerekmektedir. rnein, anonim irketin 3 orta varsa bunlarn veya
temsilcilerinin toplant srecinde bir arada olmalar zorunludur. Ortaklardan
veya temsilcilerden biri toplantnn devam srasnda toplantdan ayrlrsa
genel kurul karar alabilme yeteneini kaybedecektir.
66- YEN TTKya gre; sermaye artrmnn, sermayenin azaltlmasnn
ve menkul kymet ihracnn ilem denetilerince incelenmesi zorunlu
mudur?
YEN TTKya gre, anonim irketin kurulu ilemlerinde olduu gibi
sermayenin artrlmasna, azaltlmasna ve menkul kymet ihracna ilikin
ilemlerin Kanuna uygun olup olmadnn ilem denetileri tarafndan
incelenmesi gerekmektedir.
67- YEN TTKya gre; anonim irketler genel kurul toplantlarn
elektronik ortamda yapabilecekler mi?
Anonim irketler genel kurul toplantlarn elektronik ortamda
yapabileceklerdir. Elektronik ortamda yaplacak genel kurul toplantlarna
ilikin usul ve esaslar karlacak tzkte dzenlenecektir.
68- YEN TTKya gre; anonim irketlerin internet sitesi kurmalar
zorunlu mudur?
YEN TTKya gre; her anonim irket bir internet sitesi amak, irketin
internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir blmn aadaki
hususlarn yaymlanmasna zglemek zorundadr. Yaymlanacak ieriklerin
balcalar unlardr:
a) irkete kanunen yaplmas gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile ortaklarn menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarn
bilinli kullanabilmeleri iin grmelerinin ve bilmelerinin yararl olduu
belgeler, bilgiler, aklamalar.
c) Ynetim ve mdrler kurulu tarafndan alnan; rhan, deitirme,
alm, nerilme, deiim oran, ayrlma karl gibi haklara ilikin kararlar;
bunlarla ilgili bedellerin nasl belirlendiini gsteren hesaplarn dkm.
28

TCARET GENEL MDRL
d) Deerleme raporlar, kurucular beyan, paylarn halka arz edilmesine

dair taahhtler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasn ertelenmesine
veya benzeri konulara ilikin karar metinleri; irketin kendi paylarn iktisap
etmesi hakkndaki genel kurul ve ynetim kurulu kararlar, bu ilemlerle ilgili
aklamalar, bilgiler, belgeler.
e) Ticaret irketlerinin birlemesi, blnmesi, tr deitirmesi hlinde,
ortaklarn ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar,
belgeler; sermaye artrm, azaltlmas dhil, esas szleme deiikliklerine
ait belgeler, kararlar; imtiyazl pay sahipleri genel kurulu kararlar, menkul
kymet karlmas gibi ilemler dolaysyla hazrlanan raporlar.
f ) Genel kurullara ait olanlar dhil her trl arlara ait belgeler, raporlar,
ynetim kurulu aklamalar.
g) effaflk ilkesi ve bilgi toplumu asndan aklanmas zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamnda sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, dier
kanunlarda pay sahiplerinin veya ortaklarn aydnlatlmas iin ngrlen
hususlar.
) Finansal tablolar, kanunen aklanmas gerekli ara tablolar, zel
amalarla karlan bilanolar ve dier finansal tablolar, pay ve menfaat
sahipleri bakmndan bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunlarn
dipnotlar ve ekleri.
i) Ynetim kurulunun yllk raporu, kurumsal ynetim ilkelerine ne
lde uyulduuna ilikin yllk deerlendirme aklamas; ynetim kurulu
bakan ve yeleriyle yneticilere denen her trl paralar, temsil ve seyahat
giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri demeler.
j) Deneti, zel deneti, ilem denetisi raporlar.
k) Yetkili kurul ve bakanlklarn konulmasn istedikleri, pay sahiplerini ve
sermaye piyasasn ilgilendiren konulara ilikin bilgiler.
69- YEN TTKya gre; internet sitesi kurma ykmll hangi tarihte
uygulamaya girecektir?
Anonim irketlerin internet sitesini kurmaya ilikin ykmllkleri, 1
Temmuz 2013 tarihinde uygulamaya girecektir. Bir baka deyile, her anonim
irket en ge bu tarihe kadar internet sitesini kuracaktr.
Sz konusu ykmlln kastl olarak yerine getirilmemesi halinde ise
irket ynetim kurulu yeleri cezai meyyideyle karlaabileceklerdir.
29

TCARET GENEL MDRL
II. BLM
LMTED RKETLER
A- KURULUA LKN DZENLEMELER
70- YEN TTKya gre; limited irketin kurulabilmesi iin en az ka kii
gereklidir?
Limited irket, bir veya birden fazla gerek ya da tzel kii tarafndan
kurulabilecektir. ESK TTKya gre, limited irket kurulabilmesi iin en az iki
kurucunun olmas gerekirken, YEN TTK ile bu say bire indirilmitir. Bu bir
kii, gerek kii olabilecei gibi tzel kii de olabilecektir. Ancak, ortak says
ESK TTKda olduu gibi YEN TTK uyarnca da 50den fazla olamayacaktr.
71- YEN TTKya gre; limited irketin sermayesi asgari ka Trk Liras
olmaldr?
Limited irketin sahip olmas gereken asgari sermaye tutar, ESK TTKda
5.000 Trk Liras iken YEN TTKda bu tutar 10.000 Trk Lirasna karlmtr.
Bu tutar, Bakanlar Kurulunca on kata kadar artrlabilecektir.
72- YEN TTKnn yrrle girecei 1 Temmuz 2012 tarihinde asgari
sermayesi 10.000 TLnin altnda olan limited irketler bu sermayelerini
hangi tarihe kadar artrmak zorundadrlar?
6103 sayl Kanunun 20 nci maddesinde, limited irketlerin, Trk Ticaret
Kanununun yaym tarihinden (14/2/2011 tarihinde yaymlanmtr) itibaren
yl iinde sermayelerini, 10.000 TLye ykseltecekleri, aksi hlde bu srenin
sonunda infisah etmi saylacaklar, sermayenin Trk Ticaret Kanununda
ngrlen tutara ykseltilmesi iin yaplacak genel kurullarda toplant
nisab aranmayaca ve kararlarn toplantda mevcut oylarn ounluu ile
alnaca, bu srenin birer yl olmak zere en ok iki defa Gmrk ve Ticaret
Bakanlnca uzatlabilecei hkm altna alnmtr.
Yukarda yer verilen hkmden hareketle, eer irketin esas sermayesi
10.000 TLnin altnda ise bu durumdaki irketlerin en ge 14 ubat 2014
tarihine kadar sermaye artrmna giderek sermayelerini en az 10.000 TLye
30

TCARET GENEL MDRL
ykseltmeleri zorunludur. Bu sre, Gmrk ve Ticaret Bakanlnca en ok 14

ubat 2016 tarihine kadar uzatlabilecektir.
73- YEN TTKya gre; limited irketin kurulabilmesi iin hangi ilemler
yaplmaldr?
Limited irket kurmak isteyen kii veya kiiler srasyla aadaki ilemleri
yerine getirmelidirler.
1.Adm: Kurulacak olan limited irkete; gayrimenkul, marka, patent, tat,
makine gibi varlklar sermaye olarak konulacak ise bunlarn deerlerinin
bilirkiiler tarafndan belirlenebilmesi iin kurulacak irketin merkezinin
bulunaca yerdeki asliye ticaret mahkemesine bavuru yaplmal ve
mahkemece atanan bilirkiiler tarafndan dzenlenen Deerleme Raporu
alnmaldr.
2.Adm: Kurulacak olan limited irketin, irket szlemesi, yazl ekilde
hazrlanmal, kurucu veya kurucular tarafndan imzalanmal ve bu imzalar
notere onaylatlmaldr.
3.Adm: Esas sermayeyi oluturan paylarn nakden denmesi taahht
edilmi ise taahht edilen paylarn karlklar nakit olarak ve tamamen
denmelidir.
4.Adm: Mahkemece atanan bilirkiiler tarafndan deerleri belirlenen
gayrimenkuller tapu siciline, marka, patent, tat gibi varlklar da zel sicillerine
kurucular tarafndan erh verdirilerek irket adna kaydettirilmeli, tanrlar
da gvenilir bir kiiye tevdi edilmeli ve bu ilemler belgelendirilmelidir.
5.Adm: Kurucular tarafndan, gerekeli, emsal gsteren, karlatrmalara
yer veren, anlalr bir dille yazlan Kurucular Beyan hazrlanmal ve
imzalanmaldr.
6.Adm: irketin tescili iin, irket merkezinin bulunduu yerdeki ticaret
siciline bavuru yaplmaldr. Bavuru dilekesine; btn ortaklarn adlar
ve soyadlar veya unvanlar, yerleim yerleri, vatandalklar, her ortan
stlendii esas sermaye pay ve dedii toplam tutarlar, ister ortak ister
nc kii olsun, mdrlerin adlar ve soyadlar veya unvanlar ile irketin
ne suretle temsil edilecei yazlmal, bu dileke mdrlerin tm tarafndan
imzalanmal ve aadaki belgeler de bu dilekeye ek yaplmaldr.
a) irket szlemesinin onaylanm bir rnei.
b) Ekleri ile birlikte kurucular beyan,
c) Yerleim yerleri de gsterilerek irketi temsile yetkili kiileri ve
denetinin seimini gsterir belge.
Bu bavuru, irket szlemesindeki imzalarn noterce onaylanmasn
izleyen otuz gn iinde yaplmaldr.
31

TCARET GENEL MDRL
74- YEN TTKya gre; limited irket hangi tarihte kurulmu saylacak,
hangi tarihte tzel kiilik kazanacaktr?
Limited irket, kurucularn irket szlemesindeki imzalarnn noterce
onayland ve taahht edilen sermayenin nakit ksmnn hemen ve
tamamen denmesiyle kurulmu saylacaktr. Ancak, kurulan irketin
haklar elde edebilmesi ve borlar stlenebilmesi iin tzel kiilik
kazanmas gerekmektedir. irket, ticaret siciline tescil edildii tarihte de
tzel kiilik kazanacaktr.
75- Limited irketlerin kuruluunda, YEN TTK, ESK TTKdan farkl
olarak hangi ilemlerin yaplmas artn getirmitir?
YEN TTK, limited irketin kurulabilmesi iin ESK TTKdan farkl olarak
taahht edilen sermayenin nakit ksmnn irketin kurulduu anda
denmesi ve kurucular beyannn hazrlanmas artlarn getirmitir.
ESK TTKya gre, rnein irketin esas sermayesi 100.000 TL olarak
belirlenmi, bu sermayenin nakden denmesi ngrlm ise sermayenin
ne tekabl eden 25.000 TL tescil tarihinden itibaren 3 ay iinde, kalan
ksm da 3 yl iinde denebilmekteydi. TEN TTK ile 100.000 TLnin taksitler
halinde yl iinde denmesine ynelik uygulama kaldrlm ve 100.000
TLnin tamamnn kurulu annda nakit olarak irkete denmesi art
getirilmitir.
76- Limited irketin kurulu ilemleri anonim irketlerde olduu gibi
ilem denetisi tarafndan denetlenecek mi?
YEN TTKya gre; limited irketlerin kurulu ilemleri, Gmrk ve
Ticaret Bakanlnca gerekli grlmesi halinde ilem denetisi tarafndan
denetlenecektir.
77- Limited irketin kuruluuna ynelik olarak YEN TTK ile getirilen
dzenlemeler hangi tarihte yrrle girecektir?
Limited irketin kuruluuna ynelik YEN TTK ile getirilen dzenlemeler,
1/7/2012 tarihinde yrrle girecektir. Bu tarihten sonra kurulacak
limited irketlerin ticaret siciline tescil edilerek tzel kiilik kazanabilmeleri
iin, ayni sermaye konulacak ise bunlarn deerlerinin mahkemece atanan
bilirkiilere tespit ettirilmesi, irket szlemesinin yazl ekilde yaplmas
ve imzalanmas, imzalarn noter tarafndan onaylanmas, nakdi sermaye
taahht edilmi ise tamamnn nakit olarak denmesi, kurucular beyannn
hazrlanarak imzalanmas gerekmektedir.
32

TCARET GENEL MDRL
78- Kurulu ilemlerine, 1 Temmuz 2012 ncesinde balanlmasna

karn bu tarih ncesinde ticaret siciline tescil edilerek tzel kiilik
kazanmam olan limited irketlerin kurulu ilemleri, ESK TTKya m
yoksa YEN TTKya m tabi olacaktr?
Hakknda Kanunun 21 inci maddesinde; YEN TTKnn limited irketlerin
kuruluuna ilikin hkmlerinin, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren hemen
uygulanaca, ancak, YEN TTKnn yrrle girdii 1 Temmuz 2012 tarihinde,
kurulu hlinde bulunan limited irketlerde irket szlemesi yaplm ve
kurucularn imzalar noter tarafndan onaylanmsa, bu onay tarihinden
itibaren bir ay iinde irketin tescili iin ticaret siciline bavurulduu takdirde,
kurulua ESK TTK hkmlerinin uygulanaca belirtilmitir.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC naat Limited irketinin irket
szlemesindeki imzalar, noterce 30 Haziran 2012 tarihinde onaylanmtr.
Kurucular en ge 31/7/2012 tarihine kadar irketin tescili iin yetkili Ticaret
Sicili Mdrlne bavuru yaparlar ise irketin kuruluu ESK TTKya,
31/7/2012 veya bu tarih sonrasnda bavuru yaparlar ise YEN TTKya tabi
olacaktr.
irketin kuruluuna ESK TTK hkmlerinin uygulanabilmesi iin birinci
art; irketin kuruluuna ynelik irket szlemesinin YEN TTKnn yrrle
girecei 1 Temmuz 2012 tarihi ncesinde yaplm ve kurucularn imzalarnn
noter tarafndan onaylanm olmas, ikinci art da imzalarn noterce
onayland tarihten itibaren bir ay iinde irketin tescili iin ticaret siciline
bavuru yaplm olmasdr.
Bu durum, irketin kurulu ilemlerine 1 Temmuz 2012 ncesinde
balanlmasna karn 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tescil edilmemi
irketler iin geerlidir. Eer irket tescil edilerek tzel kiilik kazanm ise
kurulu ilemleri de tamamlanm olduundan bu dzenleme tescil edilen
irketleri kapsamamaktadr.
79- YEN TTKya gre; limited irketler, irket szlemelerinde saylan
iletme konular dnda kalan ticari bir ilemi yapabilecekler midir?
ESK TTKya gre, limited irketler irket szlemelerinde saylan iletme
konular dnda kalan ticari bir ilemi yapamyorlard. Bu kurala ultra vires
denilmekteydi ve bu kural nedeniyle de rnein bir limited irket iletme
konusu iinde otel iletmecilii yoksa uygun artlarda sata karlan bir
oteli iletmek zere satn alamyordu. Oteli satn alabilmek iin ise genel
kurul toplants yapmak ve irket szlemesindeki iletme konularna otel
iletmeciliini de ekletmek durumunda kalyordu. Bu sre iinde de otelin
bir bakas tarafndan satn alnm olmas durumunda karsna kan bu
frsattan anlan kural nedeniyle yararlanamam oluyordu.
33

TCARET GENEL MDRL
YEN TTK, ultra vires diye adlandrlan bu kural kaldrmtr. 1 Temmuz

2012 tarihinden itibaren bir limited irket, irket szlemesindeki iletme
konular arasnda rnein otel iletmecilii yer almasa bile sata karlan
oteli alabilecektir.
Ayrca, YEN TTK ile limited irketlerin sigortaclk yapamayacana
ynelik ESK TTKda yer alan yasak kaldrlmtr.
B- BORLANMA YASAINA LKN DZENLEMELER

80- YEN TTKya gre; limited irket ortaklarnn irkete
borlanamayacaklar, borlanrlarsa da cezalandrlacaklar doru mu?
YEN TTKda, limited irket ortaklarnn irkete borlanmalar
yasaklanmtr. Ancak, bor irketle, irketin iletme konusu ve ortan
iletmesi gerei olarak yaplm bulunan bir ilemden domu ise ve
emsalleriyle ayn veya benzer artlara tabi tutulmusa, bu durum borlanma
yasann dnda kalmaktadr.
rnein, hazr beton retimi yapan limited irketin ortaklarndan Bay
(A) konut retimiyle itigal etmektedir. Limited irket, 1 ton hazr betonu
5 taksitte 5.000 TLye satmaktadr. Bay (A)da orta olduu irketten 1 ton
hazr betonu 5 taksitte 5.000 TLye alm ve irkete borlanmtr. Bu durum
borlanma yasa kapsamna girmemektedir. nk, Bay (A) da orta olduu
irkete, dier mterilere uygulanan artlardan borlanmtr. Ancak, Bay (A)
1 ton hazr betonu 5 taksitte 4.000 TLye veya 1 ton hazr betonu 5.000 TLye
almakla birlikte 8 taksitte, satn alm ise bu durumda borlanma yasan
ihlal etmi olacaktr.
Yine, Bay (A)nn herhangi bir ticari ie dayanmakszn irketten bor
almas borlanma yasana aykrlk oluturacaktr.
YEN TTKda borlanma yasana aykr davranan ortaklarn, 300 gnden
az olmamak zere adli para cezasyla cezalandrlmalar hkm altna
alnmtr.
81- Borlanma yasana aykr olarak irkete borlanan ortaklar
hakknda uygulanacak adli para cezasnn Trk Liras karl ne kadardr?
YEN TTKda, borlanma yasana aykr davranan ortaklarn yz
gnden az olmamak zere adli para cezasyla cezalandrlacaklar hkm
altna alnm olup sz konusu yasan ihlal edilmesi durumunda Devlet
Hazinesine denmesi gereken en az ceza tutar 6.000 TL en fazla ceza tutar
da 73.000 TL olacaktr.
82- Borlanma yasa, hangi tarihte uygulamaya girecektir?
Ortaklarn irkete borlanma yasa 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren
34

TCARET GENEL MDRL
uygulamaya girecektir. Anlan tarih sonrasnda borlanma yasana aykr

ekilde irketten bor alan ortaklar cezai meyyideye tabi olacaklardr.
83- 1 Temmuz 2012 ncesinde orta olduu limited irkete borcu olan
ortaklar, bu borlarn hangi tarihe kadar irkete demek zorundadrlar?
Hakknda Kanunun 24 nc maddesinde; YEN TTKya aykr olarak limited
irkete borlu olan ortaklarn bu borlarn YEN TTKnn yrrle girdii
tarihten itibaren yl iinde, nakd deme yaparak tamamen tasfiye
etmek zorunda olduklar, borcun ksmen veya tamamen bakas tarafndan
stlenilmesi, bor iin kambiyo senedi verilmesi, deme plan yaplmas veya
benzeri yollara bavurulmasnn bu madde anlamnda tasfiye saylmayaca,
bu sre iinde tasfiye gereklememise, bu kiiler hakknda cezai meyyide
uygulanaca hkm altna alnmtr.
Konuyu rneklersek, limited irket orta Ali Beyin irkete 300.000 TL
borcu bulunmaktadr. Ali Beyin bu borcunu, irkete 1 Temmuz 2015 tarihine
kadar nakit olarak demesi gerekmektedir. Aksi takdirde, Ali Bey cezai
meyyideyle karlaacaktr.
C- MDRLERE LKN DZENLEMELER

84- YEN TTKya gre; irketin ynetimi ve temsili iin en az ka kii
mdr olarak seilebilecektir?
ESK TTKya gre, irket szlemesinde aksi kararlatrlmam ise ortaklar
hep birlikte mdr sfatyla irketi ynetmeye ve temsile yetkili klnmlardr.
Yine, irket szlemesiyle veya genel kurul kararyla ortaklardan biri veya
birden fazlas mdr olarak seilebilmektedir.
YEN TTK ile irket szlemesinde aksi kararlatrlmam ise ortaklarn
hep birlikte mdr sfatyla irketi ynetmeye ve temsile yetkili klnm
saylacana ilikin dzenleme kaldrlm ve mdr veya mdrlerin irket
szlemesiyle atanmas veya genel kurul kararyla seilmeleri gerektii
hkm altna alnmtr.
YEN TTK uyarnca da ESK TTKda olduu gibi irketi ynetmek ve
temsil etmek iin ortaklardan en az bir kiinin mdr olarak seilmesi
gerekmektedir. Birden fazla kiinin mdr olarak seilmesi de mmkndr.
85- YEN TTKya gre; ortak olmayan kiiler, irket szlemesiyle
mdr olarak atanabilecek veya genel kurulca seilebilecekler mi?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTK uyarnca da ortak olmayan kiiler
irket szlemesiyle mdr olarak atanabilecek veya genel kurul tarafndan
seilebileceklerdir.
35

TCARET GENEL MDRL
86- YEN TTKya gre; irketin tzel kii ortaklar mdr olarak
seilebilecekler mi?
ESK TTKya gre, ortak olan tzel kiiler mdr seilememekte, fakat
bunlarn temsilcisi olan gerek kiiler mdr seilebilmekteydi.
YEN TTK ile tzel kii ortaklarn mdr olarak seilmelerine olanak
tannmtr.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC naat Limited irketi, DEF Turizm
Limited irketinin ortadr. ABC naat Limited irketi, DEF Turizm Limited
irketinin genel kurulu tarafndan mdr olarak seilebilecektir. Mdr
seilen ABC naat Limited irketi, bu grevi yerine getirecek gerek kiiyi
belirleyecektir.
87- YEN TTKya gre; mdr olarak seilecek kiilerin hangi artlar
tamalar gereklidir?
Gerek ESK TTKda gerekse de YEN TTKda irket szlemesiyle veya genel
kurul tarafndan bir veya daha fazla sayda kiinin mdr olarak atanabilecei
veya grevlendirilebilecei belirtilmesine karn, mdr olacak kiilerin
sahip olmalar gereken ehliyet artlarna yer verilmemitir.
YEN TTKnn 1 inci maddesinde; Trk Ticaret Kanununun 22/11/2001
tarihli ve 4721 sayl Trk Medeni Kanununun ayrlmaz paras olduu
hkm altna alnmtr.
4721 sayl Trk Medeni Kanununa gre, bir kiinin kendi fiilleriyle hak
edinebilmesi ve bor altna girebilmesi iin fiil ehliyetine sahip olmas
arttr.
Bir kiinin fiil ehliyetine sahip olabilmesi iin de;
1- Ayrt etme gcne sahip olmas (Yann kkl yznden veya
akl hastal, akl zayfl, sarholuk ya da bunlara benzer sebeplerden
biriyle akla uygun biimde davranma yeteneinden yoksun olmamas),
2- Ergin olmas (18 yan doldurmu olmas veya evlenme ya da
mahkeme kararyla ergin klnm olmas),
3- Kstl olmamas,
gerekmektedir.
Aadaki durumlarn varl halinde de Trk Medeni Kanununa gre,
ergin olan bir kiinin ehliyeti kstlanmaktadr.
1- Akl hastal veya akl zayfl sebebiyle ilerini gremeyen veya korunmas
ve bakm iin kendisine srekli yardm gereken ya da bakalarnn gvenliini
tehlikeye sokan her ergin kstlanr.
36

TCARET GENEL MDRL
2- Savurganl, alkol veya uyuturucu madde bamll, kt yaama

tarz veya malvarln kt ynetmesi sebebiyle kendisini veya ailesini
darlk veya yoksullua drme tehlikesine yol aan ve bu yzden devaml
korunmaya ve bakma muhta olan ya da bakalarnn gvenliini tehdit
eden her ergin kstlanr.
3- Bir yl veya daha uzun sreli zgrl balayc bir cezaya mahkm
olan her ergin kstlanr.
4- Yall, sakatl, deneyimsizlii veya ar hastal sebebiyle ilerini
gerektii gibi ynetemediini ispat eden her ergin kstlanmasn isteyebilir.
Yukarda yer verilen aklamalardan hareketle, mdr olarak seilecek
kiilerin fiil ehliyetine sahip olmalar gerekmektedir.
88- YEN TTKya gre; mdrlerden en az birinin yerleim yerinin
Trkiyede bulunmas zorunlu mudur?
YEN TTKya gre, irket mdrlerinden en az birinin yerleim yerinin
Trkiyede bulunmas ve bu mdrn de irketi tek bana temsile yetkili
olmas arttr. Ticaret sicili mdr tarafndan, bu artn yerine getirilmedii
tespit edilirse, bu anlan artn yerine getirilmesi iin irkete uygun sre
verilecek, bu sre iinde de gereken yaplmad takdirde ticaret sicili
mdrnce irketin feshi mahkemeden istenecektir.
89- YEN TTKya gre; irket mdrleri ka yl grev yapmak zere
seilebileceklerdir?
Gerek ESK TTKda gerekse de YEN TTKda mdrlerin hangi sreyle grev
yapacaklarna ynelik bir dzenlemeye yer verilmemitir. Bu durumda; irket
mdrleri, genel kurulca belirlenen sre kadar grev yapabileceklerdir. Bu
sre bir yl olabilecei gibi 5 yl, 10 yl eklinde de belirlenebilecektir.
90- YEN TTK yrrle girdiinde irket szlemesiyle atanan veya
genel kurul kararyla seilen mdr veya mdrler grevlerine devam
edebilecekler mi?
1 Temmuz 2012 tarihi ncesinde, irket szlemesiyle mdr olarak
atanan veya genel kurul tarafndan mdr olarak seilen kiilerin grevleri
devam edecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse, 30 Haziran 2012 tarihinde tescil edilerek
tzel kiilik kazanan ABC naat Limited irketinin mdrlne 10 yl sreyle
grev yapmak zere irket ortaklarndan Bay (A) atanmtr. Bay (A)nn
grevi, 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra da devam edecek ve bu grevini
genel kurul tarafndan deitirilmemi ise 10 yl sreyle yerine getirecek ve
bu srenin sonunda tekrar seilebilecektir. Bay (A)nn, genel kurul kararyla
mdr olarak seilmi olmas halinde de durum deimeyecektir. Bir baka
37

TCARET GENEL MDRL
deyile, Bay (A) 30 Haziran 2012 tarihinde yaplan genel kurul toplantsnda 10
yl sreyle grev yapmak zere seilmi ise bu grevine devam edecektir.
91- YEN TTKnn yrrle girmesiyle birlikte, tm ortaklarn hep
birlikte mdr sfatyla irket ilerini idare ve irketi temsil ettii limited
irketlerde durum ne olacaktr?
ESK TTKya gre, mdr atanmadan da tm ortaklarn hep birlikte mdr
sfatyla irket ilerini idare ve irketi temsil etme haklar bulunmaktayd.
Ancak, YEN TTK bu sistemi deitirmi ve mdr veya mdrlerin ya irket
szlemesiyle ya da genel kurul tarafndan atanmas artn getirmitir. Eer,
ESK TTK uyarnca tm ortaklar hep birlikte mdr sfatyla irket ilerini idare
ve irketi temsil ediyorlarsa, bu durumda en ge 1 Ekim 2012 tarihine kadar
irket genel kurulunca mdr veya mdrlerin seilmesi gerekmektedir.
92- YEN TTKya gre; mdrler birden fazla ise kararlar hangi
ounluun salanmasyla alnabilecektir?
YEN TTKya gre, mdrler birden fazlaysa bunlardan biri genel kurul
tarafndan mdrler kurulu bakan olarak atanacaktr. Birden fazla
mdrn varl halinde, kararlar ounlukla alnacak, eitlik halinde ise
bakann oyu stn saylacaktr.
Konuyu rneklemek gerekirse; mdrler kurulu iki kiiden oluuyorsa,
karar alnabilmesi iin 2 kiinin ayn ynde oy vermesi gerekir. Eitlik halinde
mdrler kurulu bakannn oyu stn tutulduundan karar mdrler
kurulu bakannn oyu istikametinde alnacaktr. Mdrler kurulu kii ise
en az 2 kiinin ayn yndeki oyuyla karar alnacaktr.
93- YEN TTKya gre; mdrler kurulu toplantlar elektronik ortamda
yaplabilecek midir?
YEN TTKya gre, irket szlemesinde dzenlenmi olmas artyla
mdrler kurulu toplantlar, tm mdrlerin elektronik ortamdan
katlmyla yaplabilecei gibi, baz mdrlerin fiziken mevcut bulunduklar
bir toplantya dier mdrlerin elektronik ortamdan katlmalaryla da
yaplabilecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse; irket mdrler kurulu Bay (A) ve Bayan
(B)den olumaktadr. irketin merkezi Ankarada bulunmaktadr. irket
ilerini takip iin Bay (A) Mulada, Bayan (B)de stanbuldadr. Mdrler
kurulunun acil olarak karar almas gerekmektedir. Bu durumda, Bay (A) ile
Bayan (B) elektronik ortamda Ankaraya gelmeden Muladan ve stanbuldan
toplantya katlp karar alabileceklerdir.
38

TCARET GENEL MDRL
94- YEN TTKya gre; mdrler kurulunun yesi olan mdrler

irketin i ve ilemleriyle ilgili bilgi alma ve inceleme yapma haklarn
nasl kullanabileceklerdir?
YEN TTKya gre, limited irketlerde mdr says birden fazlaysa her
mdr irketin tm i ve ilemleri hakknda mdrler kurulu toplantsnda;
1- Bilgi isteyebilecek,
2- Soru sorabilecek,
3- nceleme yapabilecektir.
Her mdr, mdrler kurulu toplantsnda; herhangi bir defter, defter
kayd, szleme, yazma veya belgenin toplantya getirtilmesini, kurulca
veya yeler tarafndan incelenmesini ve tartlmasn ya da herhangi bir
konu ile ilgili yneticiden veya alandan bilgi alnmasn talep edebilecektir.
Yine, her bir ye, irket ynetimiyle grevlendirilen kiilerin ve komitelerin
mdrler kurulu toplantlarnda hazr bulunmasn ve bilgi verilmesini,
sorulan sorulara cevap verilmesini isteyebilecektir.
Ayrca, her mdr, mdrler kurulu toplants dnda, mdrler
kurulu bakannn izniyle, irket ynetimiyle grevlendirilen kiilerden,
ilerin gidii ve belirli mnferit iler hakknda bilgi alabilecek ve grevinin
yerine getirilebilmesi iin gerekliyse, mdrler kurulu bakanndan, irket
defterlerinin ve dosyalarnn incelemesine sunulmasn da isteyebilecektir.
95- YEN TTKya gre; bilgi alma ve inceleme yapma hakk engellenen
mdrler kurulu yesi olan mdr ne yapmaldr?
irketin i ve ilemleriyle ilgili olarak bilgi alma ve inceleme yapma hakk
engellenen mdr, bu haklarn kullanabilmek iin irketin merkezinin
bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bavurabilecektir. Yaplan
bavuru, mahkemece dosya zerinden incelenecek ve karara balanacaktr.
Mahkemenin konu hakkndaki karar kesindir.
- DENETME LKN DZENLEMELER

96- YEN TTKya gre; limited irketler de anonim irketler gibi bamsz
denetim kapsamna alndlar m?
YEN TTK uyarnca, anonim irketler iin zorunlu hale getirilen bamsz
denetim, limited irketlere de uygulanacaktr. Dolaysyla, 1 Ocak 2013
tarihinden itibaren limited irketler de finansal tablolarn denetletmek
zere genel kurullarnca bamsz deneti veya bamsz denetileri semek
zorunda olacaklardr.
39

TCARET GENEL MDRL
97- Limited irketin bamsz denetimi kim veya kimler tarafndan

yerine getirilecektir?
Limited irketin bamsz denetimi, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren
bir veya birden fazla bamsz deneti ya da bamsz denetim kuruluu
tarafndan yerine getirilecektir. Bamsz denetiler veya bamsz denetim
kuruluu irket genel kurulunca seilecektir.
98- Bamsz deneti veya bamsz denetim kuruluu tarafndan neler
denetlenecektir?
Limited irketin; a) Finansal tablolar (1- Bilano, 2-Gelir Tablosu, 3- Nakit
Ak Tablosu, 4- zkaynak Deiim Tablosu ve 5-Dipnotlar), b) Mdr veya
Mdrler Kurulu tarafndan dzenlenen Yllk Faaliyet Raporu ve c) Riskin
Erken Saptanmas ve Ynetimi Sisteminin ileyii denetlenecektir.
99- Finansal tablolarn denetimi sonucunda dzenlenecek rapor hangi
hususlara ilikin aklamalar ierecektir?
Finansal tablolarn denetimi sonucunda dzenlenecek rapor;
1) Defter tutma dzeninin ve finansal tablolarn Kanun ile esas szlemenin
finansal raporlamaya ilikin hkmlerine uygun olup olmadn,
2) Mdr veya mdrlerin, bamsz deneti tarafndan denetim
kapsamnda istenen aklamalar yapp yapmadn ve belgeleri verip
vermediini,
3) Defterlerin ngrlen hesap planna uygun tutulup tutulmadn,
4) Finansal tablolarn, Trkiye Muhasebe Standartlar erevesinde,
irketin malvarl, finansal ve krllk durumunun resmini geree uygun
olarak ve drst bir ekilde yanstp yanstmadn, aka ifade edecektir.
Hazrlanan rapor imzalandktan sonra mdre veya mdrler kuruluna
sunulacaktr.
100- irketin yllk faaliyet raporunun denetimi sonucunda
dzenlenecek rapor hangi hususlara ilikin aklamalar ierecektir?
Raporda; yllk faaliyet raporu iinde yer alan finansal bilgilerin,
denetlenen finansal tablolar ile tutarl olup olmadna ve gerei yanstp
yanstmadna ilikin aklamalara yer verilecektir.
YEN TTKya gre, yllk faaliyet raporunun aadaki unsurlar iermesi
gerekmektedir:
1- irketin, o yla ait faaliyetlerinin ak ile finansal durumu; doru,
eksiksiz, dolambasz, geree uygun ve drst bir ekilde yanstlacaktr.
2- irketin finansal durumu, finansal tablolara gre deerlendirilecektir.
3- irketin gelimesine ve karlamas muhtemel risklere aka iaret
edilecektir.
40

TCARET GENEL MDRL
4- Faaliyet ylnn sona ermesinden sonra irkette meydana gelen ve zel

nem tayan olaylar meydana gelmi ise bunlar belirtilecektir.
5- irketin aratrma ve gelitirme almalarnn neler olduu
gsterilecektir.
6- Mdre veya mdrlere ve st dzey yneticilere denen cret, prim,
ikramiye gibi mal menfaatler, denekler, yolculuk, konaklama ve temsil
giderleri, ayn ve nakdi imknlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bu raporda
belirtilecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse; yllk faaliyet raporunda irketin zarar
500.000 TL, cirosu 2.000.000 TL, mdrlere denen cretler 100.000 TL olarak
gsterilmi ise bamsz deneti bu tutarlarn finansal tablolarla uygun olup
olmadn raporunda belirtecektir.
101- Riskin erken saptanmas ve ynetimi sisteminin denetimi
sonucunda dzenlenecek rapor hangi hususlara ilikin aklamalar
ierecektir?
YEN TTKya gre; kk lekli limited irketlerde risklerin erken
tehisi ve ynetimi komitesi kurulmayacaktr. Orta ve byk lekli
limited irketlerde ise bu komite bamsz denetinin gerekli grp bunu
mdre veya mdrler kuruluna yazl olarak bildirmesi hlinde derhal
kurulacak ve ilk raporunu kurulmasn izleyen ayn sonunda verecektir.
Komite, mdre veya mdrler kuruluna her iki ayda bir verecei raporda
durumu deerlendirecektir ve varsa tehlikelere iaret ederek, areleri
gsterecektir. Bu rapor bamsz denetiye de yollanacaktr.
Bamsz deneti raporunda, mdr veya mdrler kurulu tarafndan,
irketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamannda belirlemeye
uygun bir sistem kurulup kurulmadn, kurulmusa bu sistemin yapsn ve
uygulamalarn aklayacaktr.
102- YEN TTKya gre; bamsz deneti hangi srede seilmek
zorundadr?
YEN TTKya gre, bamsz denetinin her faaliyet dnemi iin ve her
faaliyet dneminin drdnc ayna kadar genel kurul tarafndan seilmesi
arttr. Seimden sonra, mdr veya mdrler kurulu, gecikmeksizin
denetleme grevini hangi bamsz denetiye verdiini ticaret siciline
tescil ettirecek ve Trkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde iln
edecektir.
Konuyu rneklemek gerekirse, ABC Limited irketinin faaliyet dnemi
31/12/2013 tarihinde sona eriyorsa, genel kurulca en ge 1/4/2014 tarihine
kadar bir bamsz denetim kuruluu ya da bir veya birden fazla bamsz
deneti seilmek durumundadr.
41

TCARET GENEL MDRL
103- Bamsz deneti, limited irket genel kurulunca, faaliyet

dneminin drdnc ayna kadar seilmemi ise bamsz deneti kim
tarafndan atanacaktr?
YEN TTKya gre, bamsz deneti, faaliyet dneminin drdnc ayna
kadar seilmemi ise bu durumda bamsz deneti, mdrn veya mdrler
kurulunun ya da herhangi bir ortan istemi zerine, irket merkezinin
bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafndan atanacaktr.
Mahkemenin karar kesindir.
104- Bamsz denetiler veya bamsz denetim kurulular hangi
hallerin varlnda, limited irket genel kurulunca bamsz denetim
yapmak iin seilemeyeceklerdir?
Bamsz denetiler veya bamsz denetim kuruluu ve bunun
ortaklarndan biri ve bunlarn ortaklarnn yannda alan veya anlan
kiilerin meslei birlikte yaptklar kii veya kiiler;
A) Denetlenecek irkette pay sahibiyse;
B) Denetlenecek irketin yneticisi veya alanysa veya deneti olarak
atanmasndan nceki yl iinde bu sfat tamsa;
C) Denetlenecek irketle balants bulunan bir tzel kiinin, bir ticaret
irketinin veya bir ticar iletmenin kanun temsilcisi veya temsilcisi, ynetim
kurulu yesi, yneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yzde yirmiden fazla
paya sahipse yahut denetlenecek irketin ynetim kurulu yesinin veya
bir yneticisinin alt veya st soyundan biri, ei veya nc derece dahil,
nc dereceye kadar kan veya kayn hsm ise;
D) Denetlenecek irketle balant hlinde bulunan veya byle bir irkette
yzde yirmiden fazla paya sahip olan bir iletmede alyorsa veya denetisi
olaca irkette yzde yirmiden fazla paya sahip bir gerek kiinin yannda
herhangi bir ekilde hizmet veriyorsa;
E) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal
tablolarnn dzenlenmesinde denetleme dnda faaliyette veya katkda
bulunmusa;
F) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal
tablolarnn karlmasnda denetleme dnda faaliyette veya katkda
bulunduu iin (E) bendine gre deneti olamayacak gerek veya tzel
kiinin veya onun ortaklarndan birinin kanun temsilcisi, temsilcisi, alan,
ynetim kurulu yesi, orta, sahibi ya da gerek kii olarak bizzat kendisi
ise;
G) (A) il (F) bentlerinde yer alan artlar tad iin deneti olamayan bir
denetinin nezdinde alyorsa,
42

TCARET GENEL MDRL
H) Son be yl iinde denetilie ilikin meslek faaliyetinden kaynaklanan

gelirinin tamamnn yzde otuzundan fazlasn denetlenecek irkete veya
ona yzde yirmiden fazla pay ile itirak etmi bulunan irketlere verilen
denetleme ve danmanlk faaliyetinden elde etmise ve bunu cari ylda da
elde etmesi bekleniyorsa, irket genel kurulunca bamsz deneti olarak
seilemeyeceklerdir.
Bir bamsz denetleme kuruluunun, bir irketin denetlenmesi iin
grevlendirdii deneti yedi yl arka arkaya o irket iin denetleme raporu
vermise, o deneti en az iki yl iin deitirilecektir.
Deneti, denetleme yapt irkete, vergi danmanl ve vergi denetimi
dnda, danmanlk veya hizmet veremeyecek ve bunu bir yavru irketi
araclyla da yapamayacaktr.
105- YEN TTKya gre; bamsz denetim srasnda mdrn veya
mdrler kurulunun ykmllkleri nelerdir?
irket mdr veya mdrler kurulu;
1- Finansal tablolar ve yllk faaliyet raporunu dzenlettirip onaylayarak,
gecikmeksizin, bamsz denetiye verecektir.
2- Mdr veya mdrler kurulu, irketin defterlerinin, yazmalarnn,
belgelerinin, varlklarnn, borlarnn, kasasnn, kymetli evraknn,
envanterinin incelenerek denetlenebilmesi iin denetiye gerekli imknlar
salayacaktr.
106- YEN TTKya gre; bamsz denetim srasnda bamsz denetinin
yetkileri nelerdir?
YEN TTKya gre, bamsz deneti; irketin defterlerinin, yazmalarnn,
belgelerinin, varlklarnn, borlarnn, kasasnn, kymetli evraknn ve
envanterinin incelenmesi iin anlan belgelerin kendisine ibrazn, zenli bir
denetim iin gerekli olan tm bilgilerin kendisine verilmesini ve ilemlere
dayanak oluturan belgelerin tarafna sunulmasn istemeye yetkilidir.
107- Bamsz denetiler denetim sonucunda ka tr gr yazs
dzenleyeceklerdir?
Bamsz denetiler; anonim irketlerde olduu gibi, OLUMLU
GR, SINIRLANDIRILMI OLUMLU GR veya OLUMSUZ GR
verebileceklerdir.
irket defterlerinde, denetlemenin uygun bir ekilde yaplmasna ve
sonulara varlmasna olanak vermeyen lde belirsizliklerin bulunmas
veya irket tarafndan denetlenecek hususlarda nemli kstlamalarn
yaplmas hlinde bamsz deneti gr vermekten kanabilecektir.
43

TCARET GENEL MDRL
108- Bamsz deneti tarafndan, snrl olumlu veya olumsuz gr

verilmesi ya da gr verilmesinden kanlmas durumunda hangi
ilemler yaplacaktr?
Olumsuz gr yazlan veya gr verilmesinden kanlan durumlarda
genel kurul, sz konusu finansal tablolara dayanarak, zellikle aklanan
kr veya zarar ile dorudan veya dolayl bir ekilde ilgili olan bir karar
alamayacaktr. Bu hllerde mdr veya mdrler kurulu, gr yazsnn
kendisine teslimi tarihinden itibaren drt i gn iinde, genel kurulu
toplantya aracak ve grevinden toplant gnnde geerli olacak ekilde
istifa edecektir. Genel kurul yeni bir mdr veya mdrler kurulu seecek ve
yeni mdr veya mdrler kurulu alt ay iinde, kanuna, esas szlemeye ve
standartlara uygun finansal tablolar hazrlatp, bunlar denetleme raporu ile
birlikte genel kurula sunacaktr. Snrl olumlu gr verilen hllerde genel
kurul, gerekli nlemleri ve dzeltmeleri de karara balayacaktr.
109- irket ile bamsz deneti arasnda ortaya kan gr ayrlklar
nasl giderilecektir?
irket ile bamsz deneti arasnda irketin ylsonu hesaplarna, finansal
tablolarna ve yllk faaliyet raporuna ilikin, ilgili kanunun, idar tasarrufun
veya irket szlemesinin hkmlerinin yorumu veya uygulanmas
konusunda gr ayrlklar karsa, mdrn veya mdrler kurulunun
veya bamsz denetinin istemi zerine irketin merkezinin bulunduu
yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya zerinden inceleme yaparak gr
ayrln giderecektir. Mahkemenin verdii karar kesindir. Dava giderleri
irket tarafndan denecektir.
110- Bamsz denetilerin sorumluluklar nelerdir?
Bamsz denetiler, kanun grevlerini yerine getirmede kusurlu hareket
ederlerse hem irkete hem irket ortaklarna hem de irket alacakllarna
kar verdikleri zarar dolaysyla sorumlu olacaklardr.
Bamsz denetiler ile bamsz denetim kuruluunun denetleme
yapmasna yardmc olan temsilcileri, denetimi drst ve tarafsz bir ekilde
yapmak ve sr saklamakla ykmldrler. Faaliyetleri srasnda rendikleri,
denetleme ile ilgili olan i ve iletme srlarn izinsiz olarak kullanamazlar.
Kasten veya ihml ile ykmlerini ihll edenler irkete ve zarar verdikleri
takdirde bal irketlere kar sorumludurlar. Bu ykmllklerin yerine
getirilmesinde ihmli bulunan kiiler hakknda, verdikleri zarar sebebiyle, her
bir denetim iin yzbin Trk Lirasna kadar tazminata hkmedilebilecektir.
Sr saklama ykmlln ihlal eden veya geree aykr rapor
dzenleyen bamsz denetiler ayrca Trk Ceza Kanunu uyarnca
cezalandrlacaklardr.
44

TCARET GENEL MDRL
111- Limited irket tarafndan bamsz denetim yaptrlmamasnn

sonular nelerdir?
Bamsz deneti tarafndan denetlenmemi olan finansal tablolar ile yllk
faaliyet raporu dzenlenmemi hkmndedir. Bir baka deyile batldr.
D- GENEL KURULA LKN DZENLEMELER

112- Limited irket olaan genel kurul toplantsnn hangi sre iinde
yaplmas gerekir?
ESK TTKda olduu gibi YEN TTKya gre de olaan genel kurul
toplantsnn her faaliyet dnemi sonundan itibaren ay iinde yaplmas
gerekmektedir. rnein, irketin faaliyet dnemi 31/12/2013 tarihinde
sona eriyorsa, olaan genel kurul toplants en ge 1/4/2014 tarihine kadar
yaplmaldr.
Genel kurul irket szlemesi uyarnca ve gerektiinde olaanst olarak
toplanacaktr.
113- Ortaklar, irket orta olmayan bir kiiyi genel kurul toplantsnda
kendilerini temsilen grevlendirebilirler mi?
YEN TTKya gre, her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya ortak
olmayan bir kii araclyla temsil ettirebilir.
114- YEN TTKya gre; genel kurul toplantlarna ynelik dzenlemeler
nelerdir?
YEN TTKya gre; genel kurul mdrler tarafndan, toplant gnnden
en az onbe gn nce toplantya arlacaktr. irket szlemesiyle bu sre
uzatlabilecek veya on gne kadar ksaltlabilecektir.
Genel kurul toplantya, irket szlemesinde gsterilen ekilde, irketin
internet sitesinde ve Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yaymlanan ilanla
arlacaktr. Bu ar, ilan ve toplant gnleri hari olmak zere, toplant
tarihinden en az iki hafta nce yaplacaktr. Pay defterine kaytl ortaklara,
toplant gn ile gndem ve ilann kt veya kaca gazeteler, iadeli
taahhtl mektupla bildirilecektir.
Anonim irketlerde olduu gibi, btn ortaklarn veya temsilcilerinin bir
arada olmalar ve biri tarafndan itirazda bulunulmad takdirde, arya
ilikin usule uyulmakszn da genel kurul olarak toplanlabilecek ve karar
alnabilecektir.
115- YEN TTKya gre; genel kurul toplantsnda bilgi alma
veya inceleme istemleri karlanmayan ortaklar hangi mercie
bavurabileceklerdir?
45

TCARET GENEL MDRL
YEN TTKya gre, her ortak, genel kurul toplantsnda, mdrlerden,

irketin btn ileri ve hesaplar hakknda bilgi vermelerini isteyebilecek
ve belirli konularda inceleme yapabilecektir. Ortan, elde ettii bilgileri
irketin zararna olacak ekilde kullanmas tehlikesi varsa, mdrler, bilgi
alnmasn ve incelemeyi gerekli lde engelleyebilir; bu konuda ortan
bavurusu zerine genel kurul karar verecektir. Genel kurul, bilgi alnmasn
ve incelemeyi haksz yere engellerse, ortan istemi zerine mahkeme bu
hususta karar verecektir. Mahkemenin karar kesindir.
116- YEN TTKya gre; limited irketler genel kurul toplantlarn
elektronik ortamda yapabilecekler mi?
Limited irketler genel kurul toplantlarn irket szlemesinde bu ynde
bir dzenleme olmas halinde elektronik ortamda da yapabileceklerdir.
117- YEN TTKya gre; limited irketlerin internet sitesi kurmalar
zorunlu mudur?
YEN TTKya gre; her limited irket bir internet sitesi amak, irketin
internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir blmn aadaki
hususlarn yaymlanmasna zglemek zorundadr. Yaymlanacak ieriklerin
balcalar unlardr:
a) irkete kanunen yaplmas gereken ilanlar.
b) Ortaklarn menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarn bilinli
kullanabilmeleri iin grmelerinin ve bilmelerinin yararl olduu belgeler,
bilgiler, aklamalar.
c) Mdrler kurulu tarafndan alnan; rhan, deitirme, alm, nerilme,
deiim oran, ayrlma karl gibi haklara ilikin kararlar; bunlarla ilgili
bedellerin nasl belirlendiini gsteren hesaplarn dkm.
d) Deerleme raporlar, kurucular beyan, iflasn ertelenmesine veya
benzeri konulara ilikin karar metinleri.
e) irketin birlemesi, blnmesi, tr deitirmesi hlinde, ortaklarn ve
menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler;
sermaye artrm, azaltlmas dhil, esas szleme deiikliklerine ait belgeler,
kararlar.
f ) Genel kurullara ait olanlar dhil her trl arlara ait belgeler, raporlar,
mdrler kurulu aklamalar.
g) effaflk ilkesi ve bilgi toplumu asndan aklanmas zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamnda sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, dier
kanunlarda ortaklarn aydnlatlmas iin ngrlen hususlar.
) Finansal tablolar, kanunen aklanmas gerekli ara tablolar, zel
46

TCARET GENEL MDRL
amalarla karlan bilanolar ve dier finansal tablolar, ortaklar ve menfaat

sahipleri bakmndan bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunlarn
dipnotlar ve ekleri.
i) Yllk faaliyet raporu, mdrler kurulu bakan ve yeleriyle yneticilere
denen her trl paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar
ve benzeri demeler.
j) Deneti, zel deneti, ilem denetisi raporlar.
k) Yetkili kurul ve bakanlklarn konulmasn istedikleri bilgiler.
118- YEN TTKya gre; internet sitesi kurma ykmll hangi
tarihte uygulamaya girecektir?
Limited irketlerin internet sitesini kurmaya ilikin ykmllkleri 1
Temmuz 2013 tarihinde uygulamaya girecektir. Bir baka deyile, her limited
irket en ge bu tarihe kadar internet sitesini kuracaktr.
Sz konusu ykmlln kastl olarak yerine getirilmemesi halinde
irket mdr veya mdrleri cezai meyyideyle karlaabileceklerdir.
47

TCARET GENEL MDRL
III.BLM
DER DZENLEMELER
119- YEN TTKya gre; anonim ve limited irketlerce tutulmas zorunlu
ticari defterler nelerdir?
YEN TTKya gre; aada saylan ticari defterlerin tutulmas zorunludur.
1- Yevmiye defteri
2- Defteri kebir
3- Envanter defteri
4- Pay defteri
5- Ynetim kurulu karar defteri (Mdrler kurulu karar defteri)
6- Genel kurul toplant ve mzakere defteri
7- nternet sitesi defteri
120- YEN TTKya gre; ticari defterler ka yl sreyle saklanmak
zorundadr?
YEN TTKya gre, ticari defterlerin 10 yl sreyle saklanmas zorunludur.
Saklama sresi, ticari defterlere son kaydn yapld takvim ylnn bitiiyle
balayacaktr. rnein, hesap dnemi 31 Aralk tarihinde sona eriyor ise
2012 ylna ait ticari defterler 1 Ocak 2023 tarihine kadar saklanacaktr.
Saklamakla ykml olunan ticari defterlerin (kanuni saklama sresi
iinde) yangn, su baskn veya yer sarsnts gibi bir afet veya hrszlk sebebiyle
zyaa uramas halinde anlan durumlarn renildii tarihten itibaren onbe
gn iinde ticari iletmenin bulunduu yerdeki yetkili mahkemeye bavuru
yaplmal ve zya belgesi alnmaldr.
121- YEN TTKya gre; anonim ve limited irketlerce al tasdiki
yaptrlacak ticari defterler nelerdir ve bu defterlerin al tasdikleri
hangi srede yaptrlmak zorundadr?
YEN TTKya gre aada saylan defterler al tasdikine tabi
tutulmutur.
1- Yevmiye defteri
2- Defteri kebir
48

TCARET GENEL MDRL
3- Envanter defteri
4- Pay defteri
5- Ynetim kurulu karar defteri (Mdrler kurulu karar defteri)
6- Genel kurul toplant ve mzakere defteri
7- nternet sitesi defteri
YEN TTK uyarnca, yukarda saylan defterlerin hangi srede al
tasdiklerinin yaptrlaca Gmrk ve Ticaret Bakanlnca karlacak
teblide dzenlenecektir.
122- YEN TTKya gre; anonim irketler tarafndan al tasdiki
yaptrlmas gereken ticari defterlerin says artrlm mdr?
ESK TTKya gre, anonim irketler; 1- Yevmiye Defteri, 2- Defteri Kebir,
3-Envanter Defteri, 4- Pay Sahipleri Defteri, 5- dare Meclisi Karar Defteri
ve 6-Toplant ve Mzakere Defterini tutmak ve bu defterlerin de al
tasdiklerini yaptrmakla ykmldrler(ETTK md.66, md.326).
YEN TTKya gre ise anonim irketler; 1- Yevmiye Defteri, 2- Defteri Kebir,
3-Envanter Defteri, 4- Pay Defteri, 5- Ynetim Kurulu Karar Defteri, 6-Genel
Kurul Toplant ve Mzakere Defteri ile 7- nternet Sitesi Defterini tutmak ve
bu defterlerin de al tasdiklerini yaptrmakla ykmldrler(YTTK md.64,
md.1524).
Dolaysyla, al tasdikine tabi defter says ESK TTKda alt iken bu say
YEN TTK ile yediye karlmtr. Al tasdikine tabi defter saysnn bir
adet artrlmasnn sebebi, effaflk ilkesi erevesinde sermaye irketlerinin
internet sitesinde yaymlanan bilgilerin bu sitede yaymlanm olduklarnn
belgelendirilmesi amacyla nternet Sitesi Defterinin tutulmasnn
ngrlmesidir.
123- YEN TTKya gre; anonim ve limited irketlerce kapan tasdiki
yaptrlacak ticari defterler nelerdir ve kapan tasdikine tabi tutulan
defter says ESK TTKya gre artrlm mdr?
ESK TTKya gre; sadece yevmiye defteri ile envanter defteri kapan
tasdikine tabi tutulmu iken YEN TTKya gre, ticari defterlerin tamam
(1- Yevmiye Defteri, 2- Defteri Kebir, 3-Envanter Defteri, 4- Pay Defteri, 5Ynetim Kurulu Karar Defteri, 6-Genel Kurul Toplant ve Mzakere Defteri
ile 7- nternet Sitesi Defteri) kapan tasdikine tabi tutulmu olup kapan
tasdikine tabi defter says ikiden, yediye karlmtr.
124- YEN TTKya gre; ticari defterlerin kapan tasdiklerine ilikin
sre ne kadardr?
ESK TTKya gre, yevmiye defterinin kapan tasdikinin en ge yeni
49

TCARET GENEL MDRL
senenin Ocak ay sonuna kadar envanter defterinin kapan tasdikinin de en

ge yeni senenin Mart ay sonuna kadar yaptrlmas gerekmektedir.
YEN TTKda ise ticari defterlerin kapan tasdiklerinin izleyen faaliyet
dneminin altnc aynn sonuna kadar yaptrlmas hkm altna alnmtr.
Konuyu rneklemek gerekirse, irketin faaliyet dnemi 31/12/2012 tarihinde
sona eriyorsa, 2012 ylnda kullanlan ticari defterlerin kapan tasdiklerinin en
ge 30 Haziran 2013 tarihine kadar yaptrlmas gerekmektedir.
125- Ticari defterlerin, YEN TTKya uygun tutulmamas halinde cezai
yaptrm ngrlm mdr?
ESK TTKnn 67 nci maddesinin 3 nc fkrasnda; defterleri (tzel kii
tacirler iin; yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve karar defteri)
tutma mkellefiyetini hi veya kanuna uygun ekilde yerine getirmeyenlerin
milyon liradan otuz milyon liraya kadar ar para cezasyla
cezalandrlacaklar, hkm altna alnmtr.
5252 sayl Trk Ceza Kanununun Yrrlk ve Uygulama ekli Hakknda
Kanunun 5. maddesi gereince, ESK TTKnn 67.maddesinin nc
fkrasnda yer alan milyon liradan otuz milyon liraya kadar ar para
cezas adli para cezasna dntrlm ve bu cezann alt snr 450 TL,
st snr da 100.000 TL olarak belirlenmitir.
YEN TTKnn 562 nci maddesinin 1 inci fkrasnda; a) Defter tutma
ykmlln yerine getirmeyenlerin, b) Belgelerin kopyasn
salamayanlarn, c)Ticari defterlerin al ve kapan onaylarn
yaptrmayanlarn, d) Defterlerini Kanuna uygun olarak tutmayanlarn, e) Hileli
envanter karanlarn ve f ) Sadece grnt veya bakaca bir veri taycs
araclyla saklanan belgelerin okunabilmesi iin gerekli olan yardmc
aralar kullanma hazr bulundurmayanlarn, ikiyz gnden az olmamak
zere adli para cezasyla cezalandrlaca hkm altna alnmtr.
5237 sayl Trk Ceza Kanununun 52 nci ve 75 inci madde hkmleri
erevesinde; YEN TTKnn 562 nci maddesinin 1 inci fkrasnda saylan
sularn ilenmi olmas durumunda bu sular ndeme kapsamnda
olduundan, Cumhuriyet Savcs tarafndan ncelikle faile tebli yaplacaktr.
Bu teblide; adli para cezasnn aa snrndan hesaplanan 4.000 TL (200
gn x 20 TL) ile soruturma giderlerinin on gn iinde Devlet Hazinesine
denmesi durumunda kamu davas almayaca belirtilecektir. Anlan
tebli zerine denmesi istenilen tutarn on gn iinde Devlet Hazinesine
denmesi halinde ise fail hakknda kamu davas almayacak ve faile
herhangi bir ceza verilmeyecektir.
denmesi talep edilen tutarn fail tarafndan on gn iinde denmemesi
halinde ise Cumhuriyet Savcs tarafndan kamu davas alacak ve fail
50

TCARET GENEL MDRL
hakknda uygulanacak adli para cezasnn gn says ve bu cezann Trk Liras

karl mahkeme tarafndan yaplan yarglama sonucunda belirlenecektir.
Mahkemece verilecek adli para cezasnn Trk Liras karl da en fazla
(730 gn x 100 TL) 73.000 TLye kadar kabilecektir. Mahkemece verilen ve
kesinleen adli para cezasnn Trk Liras karlnn fail tarafndan denmesi
iin hkim tarafndan bir yl amamak zere sre verilebilecek ya da drt
taksitten az olmamak zere bu cezann en fazla iki yl iinde denmesine de
karar verilebilecektir. Mahkeme tarafndan faile verilen adli para cezasnn
denmesi halinde fail hapis cezasyla karlamayacaktr. Ancak, adli para
cezasnn belirlenen srede denmemesi veya eksik denmesi halinde ise
cezaya karlk gelen gnler, 5275 sayl Ceza ve Gvenlik Tedbirlerinin nfaz
Hakknda Kanunun 106 nc maddesi uyarnca hapse evrilecektir.
126- YEN TTKda, tutulmas ve saklanmas zorunlu defter ve belgelerin
denetimle grevlendirilen Gmrk ve Ticaret Bakanl Mfettilerine
ibraz edilmemesi veya bu denetimin engellenmesi halinde cezai yaptrm
sz konusu mudur?
YEN TTKnn 210 uncu maddesinin 1 inci fkrasnda; ticaret irketlerinin
ilemlerinin Sanayi ve Ticaret Bakanl denetim elemanlarnca denetlenecei,
bu denetimin ilkelerinin ve usulnn de tzkte dzenlenecei hkm
altna alnmtr.
3/6/2011 tarihli ve 640 sayl Gmrk ve Ticaret Bakanlnn Tekilat ve
Grevleri Hakknda Kanun Hkmnde Kararnamenin 2 nci maddesinin 1 inci
fkrasnn (l) bendinde; irketleri denetlemek Bakanln grevleri arasnda
saylm, anlan Kanun Hkmnde Kararnamenin 16 nc maddesinin 3 nc
fkrasnn (c) bendinin 2 numaral alt bendinde, yerli ve yabanc irketlerin
incelenmesi, denetimi ve soruturulmas grevi Rehberlik ve Tefti
Bakanlna verilmitir.
Dolaysyla, YEN TTKnn 210 uncu maddesinde ngrlen denetim
grevi Gmrk ve Ticaret Bakanl Mfettileri (Bamfetti, Mfetti ve
Mfetti Yardmcs) tarafndan yerine getirilecektir.
te yandan, YEN TTKnn 562 nci maddesinin 4 nc fkrasnda; bu
Kanun hkmlerine gre tutulmakla veya muhafaza edilmekle ykml
olunan defter, kayt ve belgeler ile bunlara ilikin bilgileri, denetime tabi
tutulan gerek veya tzel kiiye ait olup olmadna baklmakszn, 210
uncu maddenin birinci fkrasna gre denetime yetkili olanlarca istenmesine
ramen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarnn
grevlerini yapmalarn engelleyenlerin, fiilleri daha ar cezay gerektiren
baka bir su oluturmad takdirde, aydan iki yla kadar hapis cezas
ile cezalandrlacaklar hkm altna alnmtr. Anlan maddede, Gmrk
51

TCARET GENEL MDRL
ve Ticaret Bakanl Mfettilerince talep edilen defter ve belgelerin hangi

srede ilgililer tarafndan ibraz edileceine ilikin bir sreye yer verilmemekle
birlikte Kanunun 210 uncu maddesinde denetimin usulnn tzkte
dzenlenecei hkm altna alnmtr. Dolaysyla, Gmrk ve Ticaret
Bakanl Mfettilerince talep edilen defter ve belgelerin hangi srede
verilecei tzkte dzenlenecektir.
Tzkte belirlenecek sre ierisinde ve herhangi bir hakl sebebe
dayanlmakszn talep dilen defter ve belgelerin Gmrk ve Ticaret Bakanl
Mfettilerine verilmemesi veya bu denetimin engellenmesi halinde ise
ilgililerin aydan iki yla kadar hapis cezasyla cezalandrlmalar iin yetkili
ve grevli Cumhuriyet Savclna su duyurusunda bulunulacaktr.
127- YEN TTKya gre; tacirin iletmesiyle ilgili olarak gnderdii her
trl belgenin kopyasn oluturmas ve saklamas zorunlu mudur?
YEN TTKnn 64 nc maddesinin 2 nci fkrasnda; tacirlerin, iletmesiyle
ilgili olarak gnderilmi bulunan her trl belgenin, fotokopi, karbonlu
kopya, mikrofi, bilgisayar kayd veya benzer ekildeki bir kopyasn,
yazl, grsel veya elektronik ortamda saklamakla ykml olduklar,
562 nci maddesinin 1 inci fkrasnn (b) bendinde de belgelerin kopyasn
salamayanlarn 200 gnden az olmamak zere adli para cezasyla
cezalandrlacaklar hkm altna alnmtr.
Dolaysyla, tacirler iletmeleriyle ilgili olarak gndermi olduklar her
trl belgenin bir kopyasn yazl, grsel veya elektronik ortamda saklamak
zorundadrlar. Anlan zorunluluk, tacir tarafndan tek nsha halinde oluturulan
ve iletme dna gnderilen belgelere ilikin olup iki veya daha fazla sayda
dzenlenen ve bir nshas da tacirde kalan belgeleri kapsamamaktadr.
Bir baka deyile, bir nshas tacirde kalan belgenin ayrca bir kopyasnn
oluturulmas ve saklanmas gibi bir zorunluluk sz konusu deildir.
128- YEN TTKya gre; ticaret irketleri hangi irketlerden olumaktadr?
YEN TTKya gre; kollektif irket, komandit irket, anonim irket, limited
irket, sermayesi paylara blnm komandit irket ve kooperatif irket birer
ticaret irketidir. Ticaret irketleri aadaki emada gsterilmitir.
TCARET RKETLER
KOLLEKTF
RKET
KOMANDT
RKET
ANONM
RKET
52
LMTED
RKET
SERMAYES
PAY. BL.
KOM.T
KOOPERATF
RKET

TCARET GENEL MDRL
129- YEN TTKya gre; hangi irketler ahs irketidir ve bu irketler

bamsz denetim kapsamnda mdrlar?
YEN TTKya gre; kollektif irket ile komandit irket ahs irketidir. Bu
irketler, bamsz denetimin kapsam dnda olup bu irketlerin finansal
tablolarnn bamsz denetiler tarafndan denetlenmesi sz konusu
deildir.
130- YEN TTKya gre; hangi irketler sermaye irketidir?
YEN TTKya gre; anonim irket, limited irket ve sermayesi paylara
blnm komandit irket sermaye irketidir.
SERMAYE RKETLER
ANONM RKET
LMTED RKET
SERMAYES PAYLARA
BLNM KOMANDT
RKET
131- YEN TTKya gre; irketler topluluu nedir?

YEN TTKya gre; bir ticaret irketi, dier bir ticaret irketinin veya
irketlerinin dorudan veya dolayl olarak;
1. Oy haklarnn ounluuna sahipse veya,
2. irket szlemesi uyarnca, ynetim organnda karar alabilecek
ounluu oluturan sayda yenin seimini salayabilmek hakkn haizse
veya,
3. Kendi oy haklar yannda, bir szlemeye dayanarak, tek bana veya
dier pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarnn ounluunu
oluturuyorsa,
4. Bir szleme gereince veya baka bir yolla hkimiyeti altnda
tutabiliyorsa,
5. Paylarnn ounluuna veya onu ynetebilecek kararlar alabilecek
miktarda paylarna sahipse,
birinci irket hkim, dier irket veya irketler de bal irkettir. Bu
irketlerin oluturduu toplulua da irketler topluluu denilmektedir.
irketler topluluunun hakimi bir gerek kii, bir kooperatif, bir vakf, bir
dernek veya bir yatrm fonu olabilecektir. irketler topluluu hkmlerinin
uygulanabilmesi iin iki irket hakimiyet ve ballk ilikisinin bulunmas
yeterlidir.
53

TCARET GENEL MDRL
132- YEN TTKya gre; irketler topluluunu oluturan hkim irket ile
bal irket veya bal irketlerce dzenlenecek raporlarda hangi hususlar
yer almaldr?
Hkim irket tarafndan dzenlenecek raporda; bal irketlerin finansal
ve malvarlyla ilgili durumlar ile aylk hesap sonular, hkim irketin
bal irketlerle, bal irketlerin birbirleriyle, hkim ve bal irketlerin pay
sahipleri ve bunlarn yaknlaryla ilikileri; yaptklar ilemler ve bunlarn
sonu ve etkileri hakknda bilgilere yer verilecektir.
Bal irketin ynetim organ tarafndan dzenlenecek raporda;
irketin gemi faaliyet ylnda hkim irketle, hkim irkete bal bir
irketle, hkim irketin ynlendirmesiyle onun ya da ona bal bir irketin
yararna yapt tm hukuki ilemlerin ve gemi faaliyet ylnda hkim
irketin ya da ona bal bir irketin yararna alnan veya alnmasndan
kanlan tm dier nlemlerin aklamas yaplacaktr. Hukuki ilemlerde
edimler ve kar edimler, nlemlerde, nlemin sebebi ve irket ynnden
yarar ve zararlar belirtilecektir. Zarar denkletirilmise, bunun faaliyet yl
iinde fiilen nasl gerekletii veya irketin salad hangi menfaatlere
ilikin olarak bir istem hakk tannd ayrca bildirilecektir. Raporun sonunda;
irketin, hukuki ilemin yapld veya nlemin alnd veya alnmasndan
kanld anda kendilerince bilinen hl ve artlara gre, her bir hukuki
ilemde uygun bir kar edim salanp salanmad ve alnan veya
alnmasndan kanlan nlemin irketi zarara uratp uratmad, irket
zarara uramsa zararn denkletirilip denkletirilmedii aklanacaktr.
133- YEN TTKya gre; hangi irketler bamsz denetim kapsamna
alnmlardr?
YEN TTKya gre; sermaye irketleri (anonim, limited ve sermayesi
paylara blnm komandit irketler) ile irketler topluluu bamsz
denetim kapsamna alnmlardr.
134- YEN TTKya gre; sermaye irketlerinin bilano byklklerinin,
cirolarnn veya istihdam ettikleri alan saylarnn bamsz denetim
kapsamna alnp alnmamalarnda etkisi var mdr?
YEN TTKya gre, sermaye irketlerinin; bilano byklklerinin,
cirolarnn net satlarnn veya istihdam ettikleri alan saylarnn bamsz
denetim kapsamna alnmalarnda etkisi bulunmamaktadr. Bir baka deyile,
anonim irketler, limited irketler ve sermayesi paylara blnm komandit
irketler bilano byklkleri, cirolar veya istihdam ettikleri alan says ne
olursa olsun bamsz denetime tabi tutulmulardr.
135- Sermaye irketlerinin lekleri, denetinin seiminde etkili olacak
mdr?
54

TCARET GENEL MDRL
6102 sayl Trk Ticaret Kanununun (YEN TTK) 400 nc maddesinde;

orta ve kk lekli anonim irketlerin, bir veya birden fazla yeminli
mali maviri veya serbest muhasebeci mali maviri deneti olarak
seebilecekleri, 1522 nci maddesinde; kk ve orta byklkteki
iletmeleri tanmlayan ltlerin, Trkiye Odalar ve Borsalar Birlii ve
Trkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun grleri alnarak, Sanayi ve
Ticaret Bakanl tarafndan ynetmelikle dzenlenecei, bu ynetmeliin
Resm Gazetede yaymlanaca ve bu ltlerin, bu Kanunun ticari defterler
ile finansal tablolara ve raporlamaya ilikin olanlar bata olmak zere, ilgili
tm hkmlerine uygulanaca, 1523 nc maddesinin 1 inci fkrasnda;
Bu Kanunun 1522 nci maddesine istinaden belirlenen kk ve orta lekli
iletme ltlerinin, sermaye irketleri iin de geerli olduu, bu ltlerin
zerindeki sermaye irketlerinin ise byk sermaye irketi saylaca, 2 nci
fkrasnda kk ve orta lekli olsalar dahi, aadaki irketlerin byk
sermaye irketi saylaca hkm altna alnmtr.
a) Borlanma aralar veya zkaynaa dayal finansal aralar kamuya
ak bir piyasada (yerel ve blgesel piyasalar da dhil olmak zere, yerli veya
yabanc bir sermaye piyasasnda veya tezgh st piyasada) ilem gren
veya bu tr bir piyasada ilem grmek zere sz konusu aralar ihra edilme
aamasnda bulunan sermaye irketleri.
b) Esas faaliyet konularndan biri, varlklar gvenilir kii sfatyla geni
bir kitle adna muhafaza etmek olan bankalar, yatrm bankalar, sigorta
irketleri, emeklilik irketleri ve benzerleri.
Sermaye irketlerinin leklerine ilikin YEN TTK hkmleri yukarda
belirtildii ekilde olmasna karn 2/11/2011 tarihli ve 28103 sayl Resmi
Gazetede yaymlanarak yaym tarihinde yrrle giren 660 sayl Kamu
Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunun Tekilat ve
Grevleri Hakknda Kanun Hkmnde Kararnamenin 2 nci maddesinde;
bamsz denetim yapmak zere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayl Serbest
Muhasebeci Mali Mavirlik ve Yeminli Mali Mavirlik Kanununa gre
yeminli mali mavir ya da serbest muhasebeci mali mavirlik ruhsatn
alm meslek mensuplar arasndan Kurum tarafndan yetkilendirilen kiiler
bamsz deneti, bamsz denetim yapmak zere, Kurum tarafndan
yetkilendirilen sermaye irketleri bamsz denetim kuruluu ve halka
ak irketler, bankalar, sigorta, reasrans ve emeklilik irketleri, faktoring
irketleri, finansman irketleri, finansal kiralama irketleri, varlk ynetim
irketleri, emeklilik fonlar, ihralar ve sermaye piyasas kurumlar ile faaliyet
alanlar, ilem hacimleri, istihdam ettikleri alan says ve benzeri ltlere
gre nemli lde kamuoyunu ilgilendirdii iin Kurum tarafndan bu
kapsamda deerlendirilen kurulular, kamu yararn ilgilendiren kurulu
55

TCARET GENEL MDRL
eklinde tanmlanm, 23 nc maddesinin 1 inci fkrasnda; kamu yararn

ilgilendiren kurululardaki denetimin sadece bamsz denetim
kurulular tarafndan yaplaca ve 31 inci maddesinde de bu Kanun
Hkmnde Kararnamede hkm bulunmayan hallerde 13/1/2011 tarihli ve
6102 sayl Trk Ticaret Kanununun bamsz denetimle ilgili hkmlerinin
uygulanaca hkm altna alnmtr.
660 sayl KHKda, kamu yararn ilgilendiren kurulu tanmna giren
irketler sayldktan sonra faaliyet alanlar, ilem hacimleri, istihdam
ettikleri alan says ve benzeri ltlere gre nemli lde
kamuoyunu ilgilendirdii iin Kurum tarafndan bu kapsamda
deerlendirilen kurulular ifadesine yer verilmitir. Dolaysyla, halka
ak irketler, bankalar, sigorta, reasrans ve emeklilik irketleri, faktoring
irketleri, finansman irketleri, finansal kiralama irketleri, varlk ynetim
irketleri, emeklilik fonlar, ihralar ve sermaye piyasas kurumlar dnda
hangi irketlerin kamu yararn ilgilendiren kurulu olarak kabul
edilecei Kurum tarafndan belirlenecek olup eer sermaye irketi kamu
yararn ilgilendiren kurulu tanm iinde kalyorsa deneti olarak sadece
bir bamsz denetim kuruluunu seebilecek, kamu yararn ilgilendiren
kurulu tanm dnda kalyor ise deneti olarak bir veya birden fazla
bamsz denetiyi yahut bir bamsz denetim kuruluunu seebilecektir.
136- YEN TTKya gre; sermaye irketinden ahs irketine dnmek
mmkn mdr?
YEN TTKda, ticaret irketlerinin tr deitirme ilemleri ayrntl bir
ekilde dzenlenmi ve hangi irketlerin hangi irkete dnebilecekleri
belirlenmitir. Buna gre, bir sermaye irketinin baka trde bir sermaye
irketine ve kooperatife, bir kollektif veya komandit irketin kooperatif dhil
dier tm irket trlerine, bir kooperatifin ise yalnzca bir sermaye irketine
dnmesine izin verilmitir. Dolaysyla bir sermaye irketinin (anonim,
limited, sermayesi paylara blnm komandit irket) dorudan bir ahs
irketine (kolektif veya komandit) dnmesi mmkn deildir.
Bununla birlikte, bir ticaret irketi, bir ticari iletmeye dnebilecektir.
Bunun iin ise sz konusu ticaret irketinin paylarnn tmnn, ticari iletmeyi
iletecek kii veya kiiler tarafndan devralnmas ve ticari iletmenin bu kii
veya kiiler adna ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
137- YEN TTKya gre; gerek kii tacirler ile ahs irketleri tarafndan
kullanlan her trl kt ve belgede hangi bilgilere yer verilmesi
gerekmektedir?
YEN TTKya gre; gerek kii tacirler ile ahs irketlerince (kollektif irket
ve komandit irket) kullanlan kt ve belgelerde aada belirtilen bilgilere
yer verilmesi gerekmektedir.
56

TCARET GENEL MDRL
GEREK K TACRLER
AHIS RKETLER
a) Ticaret sicili numaras

b) Ticaret unvan
c) letmenin merkezi

b) Ticaret unvan
c) letmenin merkezi
138- YEN TTKya gre; sermaye irketleri tarafndan kullanlan her

trl kt ve belgede hangi bilgilere yer verilmesi gerekmektedir?
YEN TTKya gre; sermaye irketlerince kullanlan kt ve belgelerde
aada belirtilen bilgilere yer verilmesi gerekmektedir
ANONM RKET
LMTED RKET
SER.PAY.BL. KOM. T.

b) Ticaret unvan
c) letmenin merkezi
) Taahht edilen sermaye
d) denen sermaye
e) nternet sitesi adresi
f) nternet sitesi numaras
g) Ynetim kurulu bakan ve
yelerinin ad ve soyadlar

b) Ticaret unvan
c) letmenin merkezi
d) denen sermaye
g) Mdr veya mdrlerin ad ve
soyadlar

b) Ticaret unvan
c) letmenin merkezi
d) denen sermaye
g) Ynetici veya yneticilerin ad ve
soyadlar
te yandan, sermaye irketlerinde ynetim organ yesi olmayan kiilerin

adlarnn ve soyadlarnn kullanlan kt ve belgelerde gsterilmesine
ynelik bir dzenleme bulunmamaktadr. Ynetim organndan anlalmas
gereken anonim irketlerin ynetim kurulu bakan ve yeleri, limited
irketlerin mdr veya mdrleri ve sermayesi paylara blnm komandit
irketlerin ynetici veya yneticileridir.
Konuyu rneklemek gerekirse; ABC Turizm Anin ynetim kurulu
bakan Bay(A), ynetim kurulu yesi Bayan (B), Genel Mdr Bayan (C),
Genel Mdr Yardmcs Bay (D), letme Mdr Bay (E) ve nsan Kaynaklar
Mdr Bayan (F)dir. Bu irket tarafndan kullanlacak kt ve belgelerde
sadece ynetim organ yesi olan ynetim kurulu bakan Bay (A) ile ynetim
kurulu yesi Bayan (B)nin ad ve soyadna yer verilecektir. Dier yneticiler,
anonim irketin ynetim organ konumundaki ynetim kurulunun yesi
57

TCARET GENEL MDRL
olmadklar iin bu kiilerin ad ve soyadlarna dzenlenecek kt ve

belgelerde yer verilmesi zorunluluu bulunmamaktadr. Yine, DEF naat
Limited irketinin mdr Bay (A), bu irketin Mula ubesinin mdr
Bay () ve Kars ubesinin mdr Bayan (J)dir. DEF naat Limited irketi
tarafndan kullanlacak kt ve belgelerde sadece limited irketin ynetim
organn oluturan mdr Bay (A)nn ad ve soyadna yer verilecek, irketin
ube yneticisi konumundaki mdrlerin ad ve soyadlarna ise kullanlacak
kt ve belgelerde yer verilmeyecektir.
139- YEN TTKda, irketlerin blnmesi nasl dzenlenmitir?
YEN TTKya gre; bir irket tam veya ksmi blnebilecektir.
a) Tam blnmede, irketin tm malvarl blmlere ayrlr ve dier
irketlere devrolunur. Blnen irketin ortaklar, devralan irketlerin paylarn
ve haklarn iktisap ederler. Tam blnp devrolunan irket sona erer ve
unvan ticaret sicilinden silinir.
b) Ksmi blnmede ise bir irketin malvarlnn bir veya birden fazla
blm dier irketlere devrolunur. Blnen irketin ortaklar, devralan
irketlerin paylarn ve haklarn iktisap ederler veya blnen irket, devredilen
malvarl blmlerinin karlnda devralan irketlerdeki paylar ve haklar
elde ederek yavru irketini oluturur.
140- YEN TTKya gre; hangi irketler blnebilecektir?
YEN TTKya gre; sermaye irketleri (anonim, limited, sermayesi paylara
blnm komandit irketler) ve kooperatifler yine kendileri gibi sermaye
irketlerine ve kooperatiflere blnebileceklerdir. Dier bir anlatmla,
bir anonim irket, bir limited irkete, sermayesi paylara blnm komandit
irkete veya kooperatife blnebilecektir. Ayn ekilde, bir kooperatifin de
bir anonim irkete ve/veya limited irkete blnmesine engel yoktur. Ancak,
bir anonim irket, ahs irketlerine (kollektif, komandit irket) blnemez,
bunun tersi de mmkn deildir.
58

TCARET GENEL MDRL
IV. BLM
YEN TTKNIN UYGULANMASINA LKN ZAMAN ZELGES
1/7/2012
15/7/2012
14/8/2012
1/10/2012
YEN TTK yrrle girecektir (YTTK- 1534/1).
1/7/2012 tarihinden nce, herhangi bir sebeple bir anonim

irket tek pay sahibi ve bir limited irketin tek orta olan
gerek veya tzel kii, 15 gn iinde, bu sfatn, adn,
adresini, vatandaln, anonim irketlerde ynetim
kuruluna, limited irketlerde mdre veya mdrlere
noter araclyla bildirecektir. Bildirimin muhataplarnca,
tebli tarihinden itibaren yedi gn iinde, Trk Ticaret
Kanununun 338 ve 574 nc maddelerinde ngrlen
hususlar tescil ve iln ettirilecektir (6103 Sy. Kanun-23).
Anonim irketler esas szlemelerini, limited irketler
de irket szlemelerini 14/8/2012 tarihine kadar YEN
TTKya uyumlu hale getireceklerdir. Bu sre Bakanlk
tarafndan 1 yl uzatlabilecektir (6103 Sy. Kanun-22).
1/7/2012 tarihi ncesinde tzel kiinin temsilcisi olarak
ynetim kuruluna ye seilen ve anlan tarih itibariyle de
bu grevini srdren gerek kiiler 1/10/2012 tarihine
kadar istifa edeceklerdir (6103 Sy. Kanun-25/1).
1/1/2013
Her tacir, ticari defterlerini Trkiye Muhasebe

Standartlarna gre tutacak, finansal tablolarn da bu
standartlara gre hazrlayacaktr(YTTK-1534/2).
1/1/2013
Sermaye irketlerinin denetlenmesine ilikin hkmler

yrrle girecektir (YTTK- 1534/4).
59

TCARET GENEL MDRL
1/1/2013
Anonim irketlerin esas szlemelerinde veya limited

irketlerin irket szlemelerinde genel kurulun toplant
ve karar nisaplarna, madde numaras belirtilerek veya
belirtilmeksizin ESK TTK hkmlerinin uygulanaca
ngrlmse, bu irketler 1/1/2013 tarihine kadar esas
szlemelerini ve irket szlemelerini deitirerek, 6102
sayl Kanuna uygun dzenleme yapacaklardr.
1/3/2013
Bamsz deneti, en ge 1/3/2013 tarihinde seilecektir.

Denetinin seimiyle birlikte ESK TTKya gre grev
yapan murakp veya murakplarn grevi sona erecektir
(YTTK- geici madde 6/3).
1/7/2013
Her sermaye irketi bu tarihe kadar YEN TTKya uygun

olarak internet sitesi kuracaktr (YTTK-1534/1).
14/2/2014
1/7/2014
1/7/2014
1/7/2015
Anonim ve limited irketler asgari sermaye miktarlarn

en ge 14/2/2014 tarihine kadar YEN TTKda belirtilen
tutarlara ykselteceklerdir. Bu sre Bakanlka en ok 2
yl uzatlabilecektir (6103 Sy. Kanun-20/1).
Bal irketin, ana irkette sahip olduu oy haklarnn
kullanmna ilikin YEN TTKnn 201/1. Maddesindeki
snrlama 1/7/2014 tarihinde uygulanacaktr (6103 Sy.
Kanun-19).
Bir bal irketin, 1/7/2012 tarihinde, YEN TTKnn 202
nci maddesinin birinci fkras kapsamna giren kayb
veya kayplar varsa bu kayplar 1/7/2014 tarihine kadar
denkletirilecek veya ilgili irkete kayb veya kayplar
denkletirecek istem haklar tannacaktr (6103 Sy.
Kanun-18/1).
1/7/2012 tarihinden nce, anonim veya limited irkete
borlu olan pay sahipleri ve ortaklar, borlarn, 1/7/2015
tarihine kadar nakd deme yaparak tamamen tasfiye
edeceklerdir.
60

TCARET GENEL MDRL
Notlar :
61

TCARET GENEL MDRL
Notlar :
62

TCARET GENEL MDRL
Notlar :
63

TCARET GENEL MDRL
Notlar :
64

140 Soruda TTK

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

140 Soruda TTK

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

T.C.

GMRK VE TCARET BAKANLII

YEN TRK TCARET KANUNU

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

Bu kitap, yeni sistemin kolaylkla anlalabilmesi, doru bilgi

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

4- YEN TTKya gre; anonim irketin kurulabilmesi iin hangi ilemler

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

3- Ayni sermaye konuluyor ise mahkemece atanan bilirkiiler tarafndan

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

7- Anonim irketin kurulu ilemlerini denetleyecek ilem denetisi

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

10- Kurulu ilemlerine, 1 Temmuz 2012 ncesinde balanlmasna

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

12- YEN TTKya gre; anonim irketler, esas szlemelerinde saylan

B- BORLANMA YASAINA LKN DZENLEMELER

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

olduu irkete, dier mterilere uygulanan artlardan borlanmtr. Ancak,

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

tasfiye etmek zorunda olduklar, borcun ksmen veya tamamen bakas

C- YNETM KURULUNA LKN DZENLEMELER

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

24- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeleri en ok ka yl grev

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

30- YEN TTKya gre; ynetim kurulu yeleri irketin i ve ilemleriyle

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

3- Ynetim Kurulu yelerinin veya bunlarn alt ve st soyundan

- BAIMSIZ DENETME LKN DZENLEMELER

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

Muhasebeci Mali Mavirler bamsz deneti olarak grev yapabileceklerdir.

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

42- Bamsz deneti veya bamsz denetim kuruluunca finansal

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

44- Riskin Erken Saptanmas ve Ynetimi Sisteminin, denetimi

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

tarafndan atanacaktr. Mahkemenin bamsz deneti atanmasna ilikin

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

H) Son be yl iinde denetilie ilikin meslek faaliyetinden kaynaklanan

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

- irketin finansal tablolarnn doru olmamas, malvarl ile finansal

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

takdirde bal irketlere kar sorumludurlar. Bu ykmllklerin yerine

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

Bu zorunluluk, kurulularna Gmrk ve Ticaret Bakanlnca izin verilen

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

Dileke sahiplerinin; kurucularn veya irket organlarnn, kanunu veya esas

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

65- YEN TTK uyarnca ar merasimine uyulmadan genel kurul

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

d) Deerleme raporlar, kurucular beyan, paylarn halka arz edilmesine

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

ykseltmeleri zorunludur. Bu sre, Gmrk ve Ticaret Bakanlnca en ok 14

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

78- Kurulu ilemlerine, 1 Temmuz 2012 ncesinde balanlmasna

T. C. GMRK VE TCARET BAKANLII

YEN TTK, ultra vires diye adlandrlan bu kural kaldrmtr. 1 Temmuz