20150381782014 DATE DEPOT : NUMERO DE DEPOT : N° GESTION: N° SIREN: DENOMINATION : ADRESSE : SIGLE : TMNT MU 2015/07/02 038178 2004B11810 477555171 CRESCENDO INDUSTRIES 58 avenue de Wagram 75017 ParisCRESCENDO INDUSTRIES Comi c Société par actions simpiiiée au capital de 4.413.670leuros TCE Ae Paris Sige social : 58, avenue de Wagram - 75017 Pals, ] 2 1 206 477 555 171 R.C.S. Paris nin de cm PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 JUIN 2015, Lan deux mille quinze, Le trente juin, A onze heures, Les associés de la société Crescendo Industries, société par actions simplifiée au capital de 4.413.670 euros, dont le siége social est situé 58, avenue de Wagram - 75017 Paris et ayant pour numéro d’identification unique le numéro 477 565 171 R.C.S. Paris (ci-aprés la « Société »), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire (ci-aprés I' « Assemblée ») au siége social de la Société, sur convocation du Président. Il est établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant & FAssemblée en entrant en séance, tanl en son nom personnel qu’en qualité de mandataire. L’Assembiée est présidée par Monsieur Philippe Vannier, en sa qualité de Président de la Société (le « Président »), Monsieur Vincent Schmitt, avocat, est désigné par les associés comme Secrétaire de séance. La société Ernst & Young et la société Groupe Y, Commissaires aux comptes de la Société, réguligrement convoquées, sont absentes et excusées. La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent ensemble au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. En conséquence, Assemblée, réunissant au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer. Le Président dépose devant 'Assemblée et met a la disposition de ses membres les documents suivants : Les justificatifs des convocations des associés ; = Une copie de la lettre de convocation des commissaires aux comptes ; - La fetille de présence et la liste des associés ; Linventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résullat et I'annexe, arrétés au 31 décembre 2014 ; = Le rapport de gestion sur la Société ; - Le rapport du Président 4 Assemblée ; - Les rapports des Commissaires aux comptes ; + Unexempleire des statuts de la Société ; - Le texte des projets de résolutions soumis au vote de la présente Assemblée. WW xr Grefie du Tribunal dePuis le Président déclare que les textes des résolutions proposées ainsi que les rapports du Président ont été transmis aux associés quinze jours avant la réunion de ladite Assemblée. L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration, Le Président rappelle que 'Assembiée est appelée & délibérer sur ordre du jour suivant : 1 Atitre ordinaire = Lecture du rapport de gestion de la Société, - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2014, = Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées & article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2014, et quitus au Président, = Approbation des charges non déductibles, + Affectation des résultats de lexercice, I, Atitre extraordinaire - Lecture du rapport spacial des Commissaires aux comptes visé a article L. 225-204 du Code de commerce, '- _ Réduction du capital de la Société d'un montant maximum de deux millions sept cent seize mille quatre-vingts (2.716.080) euros par rachat d’actions de la Société, = Pouvoirs au Président pour réaliser 'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises, - Pouvoirs en vue des formalités. Le Président donne ensuite lecture des rapports du Président puis déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant & ordre du jour : ALtitre ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de I'exercice clos le 31 décembre 2014 L’Assemblée, aprés avoir entendu lecture : - Du rapport du Président sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014: et Vl xe= Du rapport des Commissaires aux comptes sur Texécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comples dudit exercice, comprenant le compte de résultal, le bilan et ses annexes, tels quils ont #18 présentés, ainsi que les operations traduites dans ces comples el résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impéts, 'Assemblée approuve la prise en charge par la Société des dépenses el charges visées 4 l'article 39-4 dudit code, qui s‘élévent un montant global de 18.416 euros correspondant a une laxe sur les voitures particuliéres des socidtés et 4 des provisions ef charges non déductibles. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a funanimits. DEUXIEME RESOLUTION Quitus au Président En conséquence de la premiére résolution, Assemblée donne quitus au Président ayant exercé ses fonctions au cours de lexercice clos le 31 décembre 2014 de I'exéculion de son mandal pour ledit exercice. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée 4 runanimité, TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de Fexercice clos le 31 décembre 2014 LAssemblée, sur proposition du Président, et aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Président, et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide d'affecter le bénéfice de Vexercice s'élevan! 4 42,309,073 euros au comple Autres Réserves (lequel passera ainsi 4 un montant de 57.270.860 euros, comple tenu notamment de la réduction de capital approuvée par Assemblée des Associés le 13 favrier 2015). Conformément & la Ici, Assemblée prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercica clos sinzon _[_sinaizora [3122013 ‘Montant total des dividendes distribués | 500.000 € 0 0 Dividenda payé par action 0646 0 0 Dividendes distribues _ éligibles PaLeeUnent 500.000 ° 0 Dividendes distribués non éligibles & abatement a 9 z Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 'unanimité.QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées 4 article L. 227-10 du Code de commerce et suivants L’Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention entrant dans le champ d'application de article susvisé n'a été conclue au cours de Vexercice clos le 31 décembre 2014. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a !unanimite. M.A titre extraordinaire CINQUIEME RESOLUTION Réduction du capital de ta Société d'un montant maximum de deux millions sept cent seize mille quatre-vingts (2.716.080) euros par rachat d'actions de ta Société L’Assembiée, aprés avoir pris connaissance des documents suivants : = Rapport du Président, et = Rapport des Commissaires aux comples visé a l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent seize mille quatre-vingts (2.716.080) euros, pour le porter de quatre millions quatre cent treize mille six cent soixante-dix (4.413.670) euros, son montant actuel, a un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille cing cent quatre-vingt-dix (1.697.590) euros, par voie de rachat d'actions détenues par les associés en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 226-207 du Code de commerce. Celte opératian sera réalisée par rachat de deux cent soixante-et-onze mille six cent huit (271.608) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, au prix de cent soixante euros (160 €) par action soit un montant global de 43.457.280 euros. La Société notifiera pour ce faire l'ensemble de ses associés de cette offre de rachat d'actions qui sera ouverte a compter de la présente assembiée et jusqu'au vendredi 24 juillet 2015 a minuit. Les associés intéressés devront présenter leur demande au siége social de la Société au plus tard la date d'expiration de offre de rachat. Cette décision est prise sous la condition suspensive de absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas doppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce, 6tant précisé qu'en cas d'opposilion non rejelée par le Tribunal de commerce, la Société examinera les moyens d‘obtenifr fa levée de cette demiére. La réalisation de cette condition suspensive sera matérialisée par l'obtention par !a Société auprés du greffe du Tribunal de commerce de Paris d'un certificat de non-opposition des créanciers de la Société & 'opération de réduction de capital. Le prix global de rachat des actions sera versé par la Société en intégralité a la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le lendemain de 1a date d'expiration de l'offre de rachat ou (ii) le lendemain de {a réalisation de la condition suspensive susvisée. 4 aL'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de 40.741.200 euros, sera imputé sur le compte « Autres réserves », lequel affiche un solde de 57.270.860 euros compte tenu (i) de la réduction de capital approuvée par Assemblée des Associés le 13 février 2015 et (ii) de I'affection en réserve de l'ensemble du résultat 2014 décidée la troisiéme résolution. Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés rexpiration du délai imparti aux associés pour I'acceptation de offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de texercice en cours lors de la réduction du capital. Dans le cas ou le nombre d'actions présentées a I'achat excéderait le nombre d’actions 4 racheter, il sera procédé, pour chaque associé qui s'est porté vendeur, 4 une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont iljustifie étre propriétaire ou titulaire. Dans le cas ot! le nombre d'actions présentées a l'achat serait inférieur au nombre d’actions & racheler, le capital social serait réduit 4 concurrence du montant correspondant @ la valour nominale des actions effectivement rachetées. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a r'unanimité. ‘SIXIEME RESOLUTION Pouvoirs au Président pour réaliser V'opéralion, modifier tes statuts en conséquence et accomptir Jes formalités requises Assemblée confére tous pouvoirs au Président aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions fixées 4 la cinquiéme résolution et de réaliser la réduction de capital décidée sous la résolution précédente en une ou plusieurs fois, de procéder a la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout le nécessaire en vue de la réalisation de Vopération de réduction de capital par rachat d’actions de !a Société. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. ‘SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a effet d'accomplir toutes les formalités de dépdt, de pubjicité et autres quill appartiendra d'effectuer aupras du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée lunanimité. Lorde du jour étant épuisé et personne ne demandant plus Ia parole, le Président déclare la séance levée. 5. RvDe tout ce qui précdde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire de séance. Le Président de I'Assemblée, Monsieur Philippe Vannier Le Secrétaire de séance Monsieur Vincent Schmitt, avocat :Su 88 avenue de Wagram 75017 Paris Exercice clos le 31 décembre 2014 . CRESCENDO INDUSTRIES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels GROUPE Y Audit 53 Rue des Marais CS 18421 79024 Niort Cedex ‘Commissaire aux Comptes ‘Membre de la Compagnie Regionale de Poitiers ERNST & YOUNG et Autres 408, avenue du Prado Merbre de ta Compagnie Régionale de VersaillesS.A.S. CRESCENDO INDUSTRIES Rapport des commissalres aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos fe 31 décembre 2014 Aux Associés, En exécution de In mission qui nous a &lé confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notte rapport relatif& 'exercice clos te 31 décembre 2014, sur: - le contréle des comptes annuels de ta société Crescendo Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport, = {a justification de nos appréciations, + les vérifications et informations spécifiques prévues par la foi. Les comptes annuels ont été arrétés par le Présidemt. I! nous appartient, sur fa base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1- Opinion sur tes comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en Fiance ; ces normes requiérent la mise en axnvre de diligences permettant dobtenir fassurance raisonnable que kes comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste a vérificr, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels, Il consiste également a apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des coinptes, Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, at regard des régles et principes comptables frangals, réguliess et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de Fexercice écoulé ainsi que de la situation financitre ct du patrimotne de la société & la fin de cet exerciee. CRESCENDO INDUSTRIES SAS 2 Exeresce co ta 31 dlcomtro 2014If- Justification des appréctations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives 4 Ia justification de nos apptéciations, rious vous informons que les appréciations auxquelles nous evons procédé ont porté sur le caracttre approprié des principes comptables appliqués, sur fe caractére raisonnable des estimations significatives retenues et sur ia présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s‘inscrivent dans fe cadre de notre démarche d’audit des comptes annoels, pris dans leur ensemble, ct ont done contribue a ta formation de notre opinion exprimée dans In premitre partic de ce rapport. IIL- Vérifications et Informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux verifications spécifiques prévues par Ie li. Nous n'avons pas d’observations a formuler sur fa sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion dui Président et dans les documents adressés aire associds sur la situation financitze et les comptes annuels, Fait & Niort et Marseille le 15 juin 2015 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES GROUPE Y Audit ERNST & YOUNG et Autres ne MAGNAN Christophe MALECOT CRESCENDO INDUSTRIES SAS. 3 Exorece os te 31 décamtre 2014CRESCENDO SA COMPTES ANNUELS du 01/01/2014 au 31/12/2014 co CERDFIEK coy"123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Sommaire Compte rendu de travaux 1 : a ACTF 2 fee 7 ams 7 Passi 3 Capitcus Propres 3 Eearotghoegereereeteoe : ene i Compt de ésuat, 4 ‘Annexes légales. 6 Bilan détaillé 16 ACTIF: 16 fe . ‘ete iH PassiF 1” ptt Ps a See access u oe ‘Compte de résultat détaillé NS & ASSOCIES| caascNDO sa TH Avent de Chaps Bye T00 Pas Compte rendu de travaux COMPTE RENDU DE TRAVAUX ‘expert comptable MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS D'UNE ENTITE SOUMISE AU COMMISSARIAT AUX COMPTES Conformément & fa mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de CRESCENDO SA pour I'exercice du 01/01/2014 au 31/12/2014, Les comptes annvelsci-joints, qui comportent 20 pages, se caractérisent par les données suivantes : total du bilan 119 596 522,73 Euros chifte alr 1248 639,00 Euros résultat net comptable 42.309 072,84 Euros Nous avons effectué les diligences prévues par fa norme professionnelle du Conseit Supérieur de I'Ordre des Experts-Comptables applicable & la mission de présentation de comptes. Fait A Paris Le27/04/2015 ‘Signature de I'Expert Comptable Cabinet NS & ASSOCIES (NS & ASSOCIES, Page 1ddes Champs Elysées 75008 Paris Peden en Euros ACTIF sinaor Anon BOY, [Capita souscr non appelé (0) Acti immobitisé Frais é'blissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits smilies Fonds commerci Autres immobilisstons incorporelles ‘Ayanees et acomptes sur immobitisations incorporetles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et oulllage industriels Autres immobilisations comporelles Immobilisations en cours Avances et acomples | Participations évaloge selon mise en équivalence Auttes paripations Créances ratachées 4 des participations | Auties tires immobilisés Préts ‘Autzes immobilisatons finances 87316} 43.080] 446 23.090) 7931 20,000 2785 599] TOTAL) 102 536 27931 7275 599] Acti circulant “Matiéres premires, pprovisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédisires et fis Marchandises ‘Avances et acomptes versés sur commandes. tions et comptes retachés Autres exéances Foumisseurs débitears Personnel - Organismes sociaux - Etat, impos sur les béneices Etat, taxes surlechifie Catsices Autres Capital sousrit et appelé, nom versé Valeurs mobilitres de placement Disponibitites ‘struments de tésorerie (Charges consatées davance 974 518} 46797 205 122 118428 639] 113297] 4.064] 205 122 ona sts) 1247 46191 118428639 113297] 4.064 214948 23296) 598587] 108493 1034) ‘TOTAL | 9773714] 205 122] 119568593 944 362] [Charges repartr sur plusieurs exercices (Il) Primes de remboursement des obligations (IV) cars de conversion actif (V) TOTAL ACTIF @4W) 119 904 181 307 658 119 596503 73 689.964 NS & ASSOCIES Page 2CRESCENDO SA, Bilan (suite) Peder en Eon P; Sian i basen ion me Capteux Propres Capita soca individu (dont vere: ) 6165759 6765750 Primes disson de fusion, apport. Eears de révaluation Réserve gale 713850 775850 Réserves satires ou contrecoeles Réscresrégementés Aue serves 47390907 47 90907 Report &noavesu 17275 511 18250 848 Résultat de enerice 42309073 37537 Provisions rglemesées Resta de Tenereice préeddentbaffecter TOTAL) 195017051 T7088 Produts des Grassons de tires panicipanls Avancesconditionnées TOrAr-an| [Provisions pour risques et charges Provision pou sques 12806 Provisions pur charges 36240 TOTAL AM] 12806 36240 Emprantserdetes res convertibles Enmprants et does suprs des Gabisements de rit . Epis Désouvers, concours bancaires 18337 66s Emprnts et dees fnancites diverse Divers Associés 13678 1678 Avances et acomples reps sur eommandes en cours Deticsfoumisseurset compte ratachés 249 107 175461 Deitsfisates et sociales |. Personne) 659 162 401 50 *Organismes sociaux 318 776 288 187 “Eta ipéts surfs blneices 2962423 Bt, aes sure chifie Saues 162 266 28916 Eat, obligntions cautonnées Aes pis, tase assis 8992 18395 Dettes sr immobilsations et comptes ratachés Aes detes 1385 2am nsurments de sore Produits constatésdavance 162 500 TOTAL OW 150626 35707 ea de conversion pass (WV) TOTAL PASSIF Ga W) 119 596505 Tae NS & ASSOCIES Page3123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Compte de résultat Peds en Euros ‘ewer Sinners Tie Tear Ta Vente de marcandies Production vend bens Production vende services 124639 1246639 1 000222 Cites atares New 14639 1244639] 1070 227 Production sockge Production immobiis Subvenions Gexplotation Reprise sar amore prov. transfert charges 60336 29 6 Autres produits 3 1 “Total des produ d'explottaton (1) 1314599 1049785 chats de marchandies(y compris rots de douine) Varian de stock (marchandses) Achat de maitrespremies tare approvsinnemen Vastion de sock (tires premires et autres appro) tres achat et charges exemes 430442 423 50 pdt. taxes ct verscment assim 35984 23584 Sass ettrstements 1260285 1134840 Charges soises 377216 483254 Datations aux amorissements sur immotilsatons 305 1287 tains aux provisions surinmotilisatioos Derains aux provisions sur sci cielant Detations aux provisions pourisgue et charges Auucs charges 1445] 2 Tota des charges eration 2106 2031527 Peete re SRESULTAT EXPLOITATION (A1n] °. °°" -791's74]. ~ * -981738 Quotes parts desl sur opéations faites en commen / Bénéfice atribut ov perte transférée (II) Pere sipprée ou bine taste IV) Prodi finsacee de patipatons 100 000 100 oo| Prods ds autres valeur mabiitrs et erances Actes inet et produit asi Reprses sur provisions et asters de charges Dilfienecspostnes de change Provis net sur esions valeur mobilte placement sn 28685 “otal des prods azote (¥) mis] 126645 Dotations fancies aux amorissements et provisions ort charges ssimies 391 25909 Dittroces nfgatves de change Charges mete so cesions valeurs mobiles de placement “Total da charge finsacites (VD I 26909 S estat Bee EEE ca RESULTAT FINANCIER (V-V1) 111 482 99771 inseseueres “ RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (V-HI1-IV+V-V1), -680 092 881 961 NS & ASSOCIES Page 4| CRESCENDO SA 123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Compte de résultat (suite) Paden ex Eros ~sunao Produits exceptionnels sur opérations de gestion 904 Produits exceplionnels sur opérations en capital 118 690250] 3470 Reprise sur provisions et transfert de charges ‘Total des produits exceptionnels (V1 118 690250] 4an4| (Charges exceptionneltes sur opérations de gestion 13064 95372 Charges exceptionaelles sur opérations en capital rns 599) 2371] Detationsexceptionnellos aux amartissements et provisions ‘Total des charges exceptionneltes (VII) 278 663] 97749] uaiaabeet SD LE. 2 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VIVID) “45951 587| 93.395 Participation des salariés (IX) {mpots sures bénéfices (X) 2962403) BEES 7 ‘Total dex Produits (HINI+V+¥I) 120 116 662 1180 849 eee Sree ‘Total des charges (TH#TY+VIFVIHIX#X) 77807589] 2156186) E eee ete “TI RESULTAT NET] ~~ 42309 073] -975337| Dont Crédit-bail mobiier Dont Crédit-bailimmobitier NS & ASSOCIES Page 5Annexes légales ‘Au bitan avant répartition de lexereice clos le 31/12/2014 dont le total est de 119 596 522,73 euros lau compte de résuliat de Texercice dégageant un résultat de 42 309 072,84 euros, présenté sous forme de liste. Leenercice a une durée de 12 mois, recouvrant le période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels. Llexercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013. NS & ASSOCIES Page 6123 Avenve des Champs Eysées 75008 Pars SOMMAIRE REGLES ET METHODES COMPTABLES + Régles et méthodes comptables = Changements de méthode = Informstions complémentaires pour donner une image fidéle COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT - Etat des immobilisations ~ Etat des amortissements + Etat des provisions ~ Etat des échéances des eréances et des dettes Informations et commentaires sur : - Produits et avoirs& recevoir ~ Charges payer et avoirs& établir = Charges et produits constatés davance = Composition du capital social NS & ASSOCIES Page 7feueeanons 12 Avs Ss Cha pln TOA Po Régles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base + = continuité de Texploitation, = permanence des méthodes comptables d'un exercice & Yautre, + indépendance des exercices, cet conformément aux régles générales d'éteblissemert et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrts en comptabilité est la méthode des coats historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivants: IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES: Les immobilisations corporelles sont évaluées 4 leur coat d'zcquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires 4 la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de régiements obtenus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Materiet de transpor 3adans Matériel de bureau et informatique Sans IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute est consti Ja valeur brute, une dépré 1ée par Te colt dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure & ion est coustatée pour le montant de la différence. Dans le cadre de 'OPA réalisée par Ia société Atos sur les titres de la société BULL, la société CRESCENDO a cédé les 24 222 500 actions acquis pour 72 725 598€ quelle détenait dans la société BULL. La cession a été réalisée pour tun montant total de 118 690 250€. CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont valorisées leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque 1a valeur dTinventaire est inférieure 4 la valeur comptable. NS & ASSOCIES Page: 8123 Avenue des Champs Blysées 75008 Paris ‘Changements de méthode Les méthodes d'évalustion et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiges par rapport exercice précédent. Etablissement des éats financiers en conformité avec : ~le P.C.G, 2014 homologué par arrété du 8 septembre 2014 Ses articles L123-12 a L123-28 du Code du Commerce Informations complémentaires pour donner une image fidéle Dans fe cadre de 'OPA réatisée par la société Atos sur les titres de Ia société BULL, la société CRESCENDO a cédé les 24 222 500 actions acquis pour 72 725 598€ quelle détenait dans la société BULL. La cession a été réalisée pour un montant total de 118 690 2506. Evénement postérieurs & la cldture de Herercice En date du 13 février 2015 la société a procédé & une réduction de capital d’un montant de 2 352 080 euros afin de porter te capital social de 6 765 750 euros 44.413 670 euros. Cette operation a été réalisée par rachat de 235 208 actions pour une valeur global de 35 281 200 euros. L’exeédent du prix global de rachat sur fa valeur nominale des actions rachetées, soit 32 929 120 euros ont été imputés sur Je compte « Autres réserves ». Les actions rachetées ont été annulées par la société. NS & ASSOCIES Page 9{ CRESCENDO SA 123 Aveaue des Champs Elysées 75008 Pars Etat des immobllisations Avgmenations “Aequitas, crlationsstrements path ps Frais d'établissement, recherche et développement [Auties immobilisations incorporelles Terrains Constructions sur sol propre [Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et cutillages industriels Autres installations, apencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilicr Eruballages récupérables et divers /immobilisations corporelles en cours LAvanices et acomptes 16633] 2508 8236) TOTAL 14 8236 Pantcipations évaluées par equivalence | Autzes participations ‘Autres titres immobilisés Préts et autres immobifi tions financiéres 72768 639] TOTAL| 72768 689| TOTAL GENERAL| 72887829| 4236 Diniow Par sireneatde pst pst Pat cena mise HS, Yateurbrate | Ree. immob.4 fa | Val-Orgine® exeree | fineserelee Frais d'tablisserent, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles Terrains Constructions su sol propre [Constractons su so d’autui Iastallaions générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outllges industriels installations, agencements, aménagements ériel de bureau, informatique, mobilier JEmbstlages récupérables et divers [Immobilisations corporelles en cours [Avances et acomples, 309 8236 TOTAL! 87376) 8236] Partcipations évaluées par 6quivalence Autres participations Autres titres immobil Préts et autres immobil ns s99| 43090 TOTAL 7175 599| £3 090 TOTAL GENERAL 7275599 130466 8236 NS & ASSOCIES Page 10123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Etat des amortissements [CRESCENDO SA | ‘Situations et meuverenta de Feverice Doraioas | Eltmentsorts : Dibuterercce | Bette iene sets | Fin exec Frais d'@ablissement, recherche [Autres immobilisstions incorporeiles Terrains [Constructions sur sol propre [Constructions sur sol d‘autrui Insallations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outiltages industrels installations générales, agencements divers Matériel de transport 76633 305] 76938 Matériel de bureau, informatique, mobitier 2508 2508 Emballages récupérables et divers Tora, 79 Mi 305 79 446! TOTAL GENERAL] 79 141 305 79.446) Vertiaion dts dations naz ameriisement de] Pesercee provision pour amort. dérog Reprise LUotaice | Dégrewtt | Eseeption Frais dGablisement, recherche Autzes immobilistions incorporéies Terrains Constructions sur so propre Constructions sur sol d'autrut Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriets Installations générales, agencements divers Matériel de transport 30s| Matériel de bureau, informatique, mobiler Emballages récupérables et divers TOTAL, 305] TOTAL GENERAL] 305| Detations ave jee alectant es charges réperties ears execles (Charges 4 répartir sur plusieurs exereices Primes de remboursement obligations Mouvementsde exe Amgmentaon NS & ASSOCIES Page 11"CRESCENDO SA Etat des provisions 123 Averme des Champs Elystes 75008 Paris PROVISIONS Debut exercce ‘Angmentations ‘dotatons Diminetiont Reprses Finexercice Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix JAmontissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations & I’étranger avant le 1.1.92 TOTAL Provisions réglementées| Pour Iiiges Pour geranties données cients Pour perts sur marchés& terme Pour amendes et pénaités Pour pestes de change Pour pensions et obligations Pour impats Pour enouvellement immobilisaions Pour grosses répartions Pour charges sur conges pays Autres provisions 36240 12506, 36240) 12 806| TOTAL Provisions| 36 240| 12.806] 36240 12 806) Sur fmmobilisations incorporelles ‘Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de panicipation Sur autres immobilisations financiéres Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréviations 23090 205 1221 23.090 205 122 TOTAL Dépréciations 7228 212| 228212| ‘TOTAL GENERAL| 264 452 12.806] 36240] 241 O18] Dont dotations et reprises: -d'exploitation = financitres + exceptionnelles 12206] 36 240| NS & ASSOCIES Page 12[ cxescenpo sa 123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Etat des échéances des eréances et des dettes ETAT DES CREANCES Monteet beat Plas d'un an [Greances ratachees & des paricipations Prats Autres immobilisations fianciéres Clients doutewx ou itigieux Antres eréances clients 97a sas 97a sas ICréances représentatives de titres pres Persocnel et comptes ratachés Séeurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectvités publique: ~ Impats sur les bénéfices “TVA 46797 46797 ~ Autres impos, taxes, versements et assimilés = Divers IGroupe et associts 205 122 205 122 Debiteurs divers 1247 1247 [Charges constatées d’avance. 4.054] 4.064) TOTAL GENERAL| 1331779 1231779 [Montant des préts aecordés dans Vexerei [Remboursemems des préts dans Vexercice Préts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Monwarirn | Annie | geet, Emprants obligataies convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de | erst : 41 an maximum 38337 18337 ~plus d'un an empruns et detesfinancitres divers Foureisseurs et comptes rattachés 249107 249307 Personnel et comptes ratachés 659 162 659 162 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 318776 318776 Etat et autres collectvités publiques : ~ Impéts sur les bénéfices 2962423] 2962423 “TVA 162.266 142 26| = Obligations cautionnées ~ Autres impOts et taxes 18992 18992 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associes ners 13678 ‘Autres dettes 1385 1385 Dette représentatve de titres empruntés Produits consatés d'avance 162.500 162.00 TOTAL GENERAL| 4566626] 4566 626) Eniprunts souscits en cours Wexercice [Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts et detes contractés auprts des associés NS & ASSOCIES, Page 13(CRESCENDO SA Produits et avoirs A recevoir ‘Moran ex produit et acre recevoit inc dangles pote suivant du bil ‘Montant TTC IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Créances ratachées A des participations Autres immobilisations financiéres CREANCES ‘Créances clients et comptes rattachés ‘Autres eréances (dont avoirs a recevoi VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES 304 164] TOTAL, “304 164] Charges & payer et avoirs & établi ‘Montane charges payer tale abi ines dan les poses sultans du bilan Monin TTC Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts ct dettes auprés des éablissements de crédit Emprunts et detts financiéres divers [Dettes fournisseurs et comptes rattachés Deties fiscales t sociales Dettes sur immobilistions et comptes rattachés Autres dettes (dont avoirs& établie : ) 19705] sssit TOTAL, 135516] Charges et produits constatés d’avance haces Produit (Charges / Produits d'exploitation (Charges / Produits financiers (Charges / Produits exceptionnels 4064 162 500] TOTAL 4064 162500] ‘Commentaires: NS & ASSOCIES Page 14123 Avenue des Champs Elysées 75008 Composition du capital social Norbee aleur nominal ‘Actions / parts sociales composant le capital social au début de roses 676 575 10] Actions / parts sociales émises pendant exercice Actions / parts sociales remboursées pendant I'exercice Actions / parts sociales composant le capital social enfin d'exercice | 676575 19} En date du 13 février 2015 la s Je capital social de 6 765 750 euros 4 4 413 670 euros. té a procédé & une réduction de capital d'un montant de 2 352 080 euros afin de porter Cette opération a été réalisée par rachat de 235 208 actions pour une valeur global de 35 281 200 euros, Lrexcédent du prix global de rachat sur la valeur nominate des actions rachetées, soit 32 929 120 euros ont été imputés sur le compte « Autres réserves ». Les 2 is rachetées ont été annulées par la société. NS & ASSOCIES Page 15CRESCENDO SA 123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Bilan détaillé ne en Eur ACTIF sian Variation Bat ‘Asortprov. Net Ne [Actifimmobilisé Autres immobilisaions eorporelles 87376} 79.446 793 798 MATERIEL DE TRANSPORT 84869| 54369| 76613 4246) MATERIEL BUREAU ET INFO 2508 7508] 2308] AMORTMATERIEL TRANSPORT 76938 76938) 76833 = 305) AMORT.MAT BUREAU ET INFO. 2308] 2508] 2508 ‘Auates participations 43.090 23.090 20000} | 72.745599] -72.725 599] TITRES DE PARTICIPATION 43000 43090) 72768689] -72723 509 ‘PROF. DEPR.TITRES PARTICIP 23090 -23 090 -23.030| TOTAL (D| 130 466] 102 536| 27931] 72745 399] -72 717 668] [Actifcireulant Clients et comptes rattachés 974 548) 974 548| 214948] 759.600] (CLIENTS 670336) 670.354| 214948} 133.136 (CLIENTS FAE 304164] 304 164} 304154] - Fourisseurs débiteurs 1247) 1247) 1249] FOURNISSEURS ne] 0! 120] + Etat, taxes sur le chitfte d'affaires 46797 46797 23299 23.498 TVA/AUTRBIENS SERV. DED 22335] 27338 2 589 19766 CREDIT DE TVAA REPORTE 430] 48m 4827] TVA DED SUR SERVICES 6381 63st 6520] - 168] ‘TCAFACT. NON PARVENUES ae 13384 rsx = 926| Autres 205 122 205 122| (CPTE COURANT AM MAROC 203 22] 1203 122} 205 122] PROV.DEPR.COMPTES GROUPE 205 122] -205 122] 205 122] ‘Voleurs mobiliéres de placement 118 428 639| 18.428 639 598.587] 117830082) ve 198750] 198 750| 17362] 2338) FCP CAAM TRESOEONIA 118229883) 118229 889} a21223| 117808 664 Disponibilies 113287) 113 297| 106.493] 6804 ‘CREDIT AGRICOLE 91408 91 498 ar231] 8266] SOCTETE GENERALE AIX 310] - 310] BNP 21708) 21 795| 22651 = 683] Charges constatées davance 4064) 4.064 1034) 3.030] (CHARGES CONSTAT, D-AVANCE 4064 4064] 10M] 3030) TOTAL (M)| 119773714 205:122| 119568 592 944362] 118 624230) TOTALACTIF (0aV)} 119904181 307658] 119596523] 73 689961] 45906 $62 NS & ASSOCIES Page 16CRESCENDO SA 123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris Bilan détaillé (suite) rls en Eure PASSIF suo Varfatoo “tees Capitan Propret ‘Capital social ou indvidvel (ont versé +) 6 765 750 6 768750 CAPITAL 6765780 674875 Réserve gale 775850] 7155 RESERVE LEGALE 778830 775850 Aue réserves 47390 907] 47490907 AUTRES RESERVES 47690907 7850507 Report nouvess v72755i1 18250 84 975337 REPORT 4 NOUVEAU CREDIT. iss 18250863 975397 Résultat de ener 42.309 073 975337 43 284.410 ‘TOTAL 115017091 72708015 42309073 TOTAL (i) [Provisions pour risques ef charges Provisions pos risques 12806| 12606 ‘PROVISION POUR RISQUE 12508 12408 Provisions pour charges 36240 +3620 PROISION IFC 3620] =36200 TOTAL (IID) 12.806] 36240} -23:434| Empranis et detes - Découverts, concours bancares 18337 66s 168s “SOCIETE GENERALE Ax 1830 183 INTERETS COURUS A PAYER 64s1| sos Associés 13678] 1673 (CPTE COURANT ZEPHYROS IN non es Dettesfoursseur t comes atachés 2491107} 175.461 13646 ouRwisseuns 16941] 0213 79189 FOURN, FACT.NON PARVENUES 79703 as “ssa -Persomel 659162 401500 251622 TREMUNER DUES AU PERSONNEL 17 633770 DETTES PROV/CONGES PANES 25.9 S140 =26 18 ‘ROY PRIMES Js0%0| 330000 - Organisms sociaux 31876 248 17] 30589 ‘SECURITE SOCIALE 2837 erin sean} ‘RESURCA Rtv RETRATIE. 54770 anil 7082 AXIOMA PREVOYANCE 2m 4292 (CHARGSOCICONGES A PAYER nay nas -10908 cs/PRov Prises 13109 -1s1000 Etat, imps surlesbéneices, 2962423 2962423 ‘senov 2962423 2982423 Eta tats sure chifre éaies 162 266 38916 123350 TVA A DECAISSER 3759 =3759 Ta COLLECTEE 9331 a519) 28505 Twa COUECTEE20 10221 1o2221 TCAACTURES A ETABLIR 50634 soa Autres pts, taxes et assimiés 18992 18395 39 FORMATION CONTINUE 330) 631 1881 TANE APPRENTISSAGE $701 sas “128 oncamic 1783 21768 rE. ss 2) 20 NS & ASSOCIES Page 17123 Avenue des Champs Elystes 75008 Paris PASSIF Sines Sian Vartaon rane (eel 7S 726 777 Ta ‘Aut detes 1385 rer -1ass cuewrs 13s] 287 ~ 148 Produits constatés davance 162500 162 500 Produ cond Cavonce 16230 16250] TOTAL (IV) 4 566 626 945 702| 3 620924) TOTAL PASSIF @av)| 119 596 523, 73 689 961 45 906 562) NS & ASSOCIES Page 18123 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris CRESCENDO SA Compte de résultat détaillé ra meme aE iia Le Lee | = ee [er Todicion yor nics ta tea] texoze] — ieaaa] tw peneeancs a atceel i oee| tee ge | tc Ber ronments sexes so] aa Pri foe ESE ated ChiteedatvesNee| 12060 aes] soot] saat cio jaan — a * Tapia eporineneae coins en pes) a0 Baa gree ca etd Ment enaceso-exn nisl too] sates , 3] oon TA mgRS DE OESTCOUR ; : jf ee Total dcprodtsexpoiatiin gp} 1314553] 10709] asad] sae sesh hgsentes inca] cases] tan] ions cour 4 oy ate ea rein zea Cae teetten ngs cere peal sete et oes tpraeoen erento vo} | “he ‘ioroncnecinar ea et oar eee ag iovuneonare eo] Sela aa pontine Peel ie rem) tet eaal ti aue smacrtcoees Fe eee eee Caireme Sl tect see tte fewer naa] sta ios] fononanas exc foo ficou tenet aed tongues es nin] eee aa to resettled Maso.cres tas] Teea| tana peices te salt aprons tia] “| aan] ea can a sol Senceramcineserass se] sso] se] ta lope unr eee els sou] a3sse| ama] reac val fal a seins ene trans] csv] tasas}] tremens a Geta ett Exretoreouess Jone] soc] sina te ocuns eet ‘se sea) Chanes oes sre] case] esos tue He 7 Pea som) on] sea] ra EarroreeMss er os NS & ASSOCIES Page 19)CRESCENDO SA ame ips | Sa | cee | Tanne BO Tara 7 apa Dossy su mimes ies wx] tam] soma] oars | of ae Se ates 120] a] tan] Gaanol Dosrcounee ie a ELE rl ine Taal deschigesdepltaion(my] 2106183] zonszi] st] : | oesuitar BiexeLorTATION nl” iz] ” sa na[ ade] 3 Probie aes puis roo cao| soo» toe erODUS Pen woos] ‘ned oar Prin ee ees ales bis pen tren] 260 a rob NeTSCvaL oars vi] ae ‘aa Toul des prods foanders09} tm] a6 its Inte resins sof 690 as erator ‘sw "0 iwracnu cc i te rea oconeunsca am Bs ee Bp a des: charges fisancitres (VI)| 39 26909) 98,55} i ata > 97 un RESUETAT COURANT AVANT SPOTS @atsibava wise, Prosar pa es ae ee fs pros cnen ur opttons eneia niseoxso] saa] is eser moscraceesocnt tuawno| ban] aves ‘Totades produ excepiones vy] ib0dse| ral ase Ces cxeeptomeles sur opin deg wooct] sare] 2308 eT AES te| Twin oe pinnae nd ra haga soos ene nnsss| aan] rerun Tic egurreasrs cnr ‘ise aan) “asd Total des: charges execptionnelles ey) ‘72.738 663 97749 72640914) re : af abadioa trot eds 2se2ts Cees cist ne ‘oa ‘aaa Toul des Produits emevevin] ianneéal| rose] as838 Toaldes charges csivevievmteixex)] —1reo7s] 2156186] 15651403 nesuitarner| acsisor| pisisi] ise o|” NS & ASSOCIES Page 20