Manual Anticorrupo & FCPA

pg. 1

Manual Anticorrupo & FCPA

ndice
01. Introduo________________________________________ pg. 03
02. Abrangncia_______________________________________ pg. 07
03. Definies_________________________________________ pg. 09
04.

FCPA Informaes Preliminares______________________ pg. 13

05.

Regras e Procedimentos Anticorrupo__________________ pg. 17

06.

Sinais de Alerta_____________________________________ pg. 29

07.

Violaes e Sanes Aplicveis_________________________ pg. 33

01.
Introduo

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01.

01.

Introduo

Introduo

A Qualicorp e seus colaboradores esto comprometidos a conduzir os negcios

empresa, quando for por colaboradores, incluindo resciso e perda de benefcios.

de maneira legal, tica, transparente e profissional. Portanto, essa a conduta

Periodicamente, a empresa verificar se colaboradores e representantes esto agindo de

que a empresa deve adotar durante a conduo dos negcios e perante as leis

acordo com esta Poltica e as leis anticorrupo, atravs da rea de Compliance Office.

anticorrupo.
Gestores devem tomar medidas para assegurar que os colaboradores sob sua
Este Manual tem o objetivo de assegurar que os colaboradores e representantes da

responsabilidade obedeam s regras e diretrizes constantes do presente Manual.

Qualicorp entendam os requisitos gerais das leis anticorrupo, em especial a Lei

sobre Prticas de Corrupo no Exterior (FCPA Foreign Corrupt Practices Act),

O colaborador que tiver qualquer dvida ou questo sobre o presente Manual, alguma

servindo tambm como uma ferramenta de preveno para orientar os colaboradores

lei ou regulamentao anticorrupo, deve pedir esclarecimentos ao seu gestor

a reconhecer e evitar conflitos e violaes dessas leis.

imediato ou rea de Compliance Office que, se necessrio, buscar apoio com a

rea Jurdica ou at mesmo advogados externos para os devidos esclarecimentos.

Este Manual foi aprovado pelo Diretor-Presidente e os colaboradores e terceiros que

representam a Qualicorp tm a obrigao de assimilar, aceitar e executar as diretrizes

O Manual Anticorrupo & FCPA est disponvel para consulta no site da empresa,

e as polticas constantes do mesmo.

www.qualicorp.com.br e na Intranet.

Esta uma responsabilidade significativa, especialmente dada complexidade e aos

altos riscos no cumprimento da FCPA.
Aps a leitura do presente Manual, o colaborador deve preencher e assinar o Termo
de Compromisso, como prova de que a mensagem foi entendida e ser seguida.
A falha em cumprir as leis anticorrupo pode resultar em srias penalidades
para a Qualicorp ou para seus colaboradores e/ou representantes, incluindo at
responsabilidade criminal para a pessoa fsica envolvida com pagamentos fraudulentos
ou com conhecimento e aprovao de tais pagamentos; e aes disciplinares pela

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01.
Introduo
Consideraes Importantes:
1. Para algumas leis anticorrupo, somente considerado ilegal o suborno a

funcionrios pblicos.

A poltica da Qualicorp, expressa no Cdigo de tica e Conduta, muito simples:

Proibies de suborno se aplicam independente da conduta envolver funcionrios

do governo, empresas privadas ou indivduos e independente do valor envolvido.

Portanto, a Qualicorp no permite o pagamento de suborno a ningum.

2. As leis locais, necessariamente, devem ser obedecidas. Se a conformidade com

este Manual implicar violao da lei vigente no Brasil, a lei local deve ser seguida,

e a rea de Compliance Office deve ser informada sobre o conflito.

3. Este Manual suplementa, mas no substitui a Lei FCPA e o Cdigo de tica

e Conduta.

02.
Abrangncia

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02.
Abrangncia
Para os propsitos deste Manual, a Qualicorp considera que as leis anticorrupo se
aplicam a todos os colaboradores, incluindo membros do Conselho e diretores, e a
qualquer terceiro que estiver atuando em nome da empresa.
Todos os terceiros que representam a Qualicorp, como consultores, prestadores de
servios, parceiros de negcios, fornecedores, etc., sero informados sobre este
Manual e se comprometero a seguir todas as leis anticorrupo pertinentes, sendo
pr-requisito para agir em nome da Qualicorp.
A Diretoria de Finanas, atravs das reas de Compliance Office e Recursos
Humanos, tem o papel de divulgar e comunicar o contedo deste Manual a todos os
colaboradores da Qualicorp.

03.
Definies

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03.

03.

Definies

Definies

Visando facilitar o entendimento das leis anticorrupo, especialmente a Lei FCPA,

3. Diretores e funcionrios de empresas com participao do governo;

imprescindvel que todos os colaboradores da empresa estejam familiarizados com as

definies a seguir.

4. Candidatos a cargos polticos em qualquer nvel, partidos polticos e seus

representantes; e

CORRUPO

5. Diretores, funcionrios ou representantes oficiais de qualquer organizao

abuso de poder ou autoridade, por uma pessoa, para obter vantagens para si. A

pblica internacional, como o Banco Mundial, as Naes Unidas e o Fundo

forma mais comum de corrupo o suborno.

Monetrio Internacional.

SUBORNO
Como expresso no Cdigo de tica e Conduta, suborno consiste da oferta, doao,
recebimento de algo de valor em troca de um tratamento favorvel por uma empresa,
autoridade oficial ou funcionrio pblico.

FUNCIONRIO PBLICO OU FUNCIONRIO DO GOVERNO

Considera-se funcionrio pblico ou funcionrio do Governo todos os diretores e
funcionrios de empresas pblicas ou controladas pelo governo.
Como esse termo interpretado de forma ampla pelas autoridades anticorrupo,
relacionamos abaixo algumas categorias de indivduos consideradas como
funcionrios pblicos para efeito das leis anticorrupo:
1. Diretores e funcionrios de qualquer entidade governamental em nvel nacional,
estadual, regional, municipal ou local, inclusive os dirigentes eleitos;
2. Qualquer pessoa fsica agindo temporariamente de forma oficial para ou em
nome de qualquer entidade governamental (como, por exemplo, um consultor
contratado por uma agncia governamental);

O termo funcionrio pblico tambm inclui membros da famlia de qualquer uma

dessas pessoas (cnjuge, companheiro(a), avs, pais, filhos, irmos, sobrinhos(as),
tios(as) e os(as) primos(as) em primeiro grau).

PAGAMENTO FACILITADOR
um pequeno pagamento a funcionrio pblico para assegurar ou agilizar a execuo
de uma ao ou servio a que uma pessoa ou empresa tenha direito normal e legal.
Por exemplo, pequenos pagamentos destinados obteno de autorizaes, licenas
e outros documentos oficiais; processamento de documentos governamentais, como
vistos e ordens de servio; prestao de servios de telefonia; fornecimento de gua e
energia eltrica, etc.

LAVAGEM DE DINHEIRO
um conjunto de operaes comerciais ou financeiras que buscam a incorporao na
economia dos recursos, bens e servios que se originam ou esto ligados a atos ilcitos.

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03.
Definies
VANTAGEM OU PAGAMENTO INDEVIDO
Pagamentos em dinheiro e qualquer transferncia de valor, tangvel ou intangvel, para
influenciar ou recompensar qualquer ato oficial ou deciso de um funcionrio pblico.

ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
Para fins deste Manual, uma entidade governamental refere-se a empresas
comerciais, instituies, agncias, departamentos e rgos de propriedade ou
controlados pelo governo e outras entidades pblicas (quer a participao ou controle
seja total ou parcial), inclusive instituies de pesquisa, universidades e hospitais.

CONHECIMENTO
Conhecimento, como descrito na Lei FCPA, um termo mais amplo do que
conhecimento verdadeiro. Para violar as clusulas anticorrupo da lei, uma pessoa
precisa saber que est sendo oferecido um pagamento ilegal. De acordo com a
FCPA, o conhecimento est presente quando uma pessoa tem conscincia de que
praticamente certo que um determinado resultado ocorrer ou quando acredita
firmemente na existncia dessa possibilidade.

COISA DE VALOR
Para fins deste Manual, coisa de valor inclui dinheiro, presentes, viagens, entretenimento,
ofertas de emprego, refeies a trabalho. Qualquer item de valor pode tambm incluir
patrocnio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuies beneficentes
solicitadas, ou em benefcio de um funcionrio do governo, seus familiares, mesmo que
sejam em benefcio de uma organizao beneficente legtima.

04.
FCPA Informaes Preliminares

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04.

04.

FCPA Informaes Preliminares

FCPA Informaes Preliminares

A Lei sobre Prticas de Corrupo no Exterior dos Estados Unidos (FCPA Foreign

Como expresso no Cdigo de tica e Conduta, a FCPA tem dois princpios essenciais:

Corrupt Practices Act), em termos gerais, probe rigorosamente o pagamento de

as disposies anti-suborno, que trata de subornos a funcionrios pblicos fora dos

subornos a representante de governos estrangeiros com a finalidade de obter, reter ou

Estados Unidos, e as disposies de registros contbeis, que trata dos requerimentos

direcionar um negcio.

para manuteno de arquivos e controles internos.

A Lei FCPA a principal lei americana anticorrupo, tendo sido aprovada pelo

A seguir um resumo desses princpios:

Congresso dos Estados Unidos em 1977; o modelo para as leis anticorrupo de

vrios outros pases, sendo a mais importante e eficaz norma anticorrupo.

Disposies Antisuborno

Assim, sob a FCPA, uma empresa no pode dar, oferecer, prometer ou autorizar que

A FCPA probe que as empresas faam pagamentos com motivao corrupta,

se d qualquer coisa de valor a funcionrio de governo estrangeiro, quer diretamente

direta ou indiretamente, a qualquer funcionrio pblico estrangeiro (incluindo seus

ou por meio de um intermedirio, a fim de influenciar a ao do funcionrio para obter

familiares) ou a partidos polticos, polticos ou candidatos polticos (incluindo seus

vantagens imprprias.

familiares), para obter ou manter negcio, transao direta com qualquer pessoa
ou ganhar qualquer vantagem comercial indevida.

Essa proibio, na prtica, visa impedir que se d no apenas dinheiro, mas

qualquer coisa de valor, incluindo presentes, viagens, refeies ou entretenimento,

Para a finalidade da FCPA, um pagamento ilegal pode ser feito em forma de

doaes, patrocnios, ofertas de emprego e outras vantagens que possam beneficiar

dinheiro ou qualquer outro item de valor, ou pode ser qualquer outro tipo de

pessoalmente o funcionrio pblico ou membros de sua famlia.

benefcio, tais como viagens ou entretenimento desnecessrios ou extravagantes.

A FCPA criou sanes penais e civis para funcionrios, administradores e

representantes de empresas que pratiquem atos de corrupo no estrangeiro, quer
tais atos sejam realizados pelas matrizes ou por suas subsidirias.
A fiscalizao da FCPA envolve os seguintes rgos:

Departamento de Justia americano, que fiscaliza o cumprimento da lei, e

Securities and Exchange Commission SEC (rgo semelhante Comisso de

Valores Mobilirios), que responsvel pela sua coordenao.

A FCPA abrange pagamentos feitos diretamente pela empresa e indiretamente

por meio de um intermedirio, como por exemplo, parceiros de negcio.
Pagamentos ilegais podem incluir pagamentos a ttulo de corrupo feitos para
conseguir ou manter contratos governamentais ou pagamentos feitos para obter
qualquer outro benefcio de um funcionrio do governo, como por exemplo,
reduo de impostos, aprovao legal, alterao da lei ou o recebimento de
autorizaes necessrias.

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04.
FCPA Informaes Preliminares

Disposies de Registros Contbeis

A FCPA exige que as empresas mantenham registros que reflitam de maneira
precisa e justa suas transaes e estabeleam controles contbeis para oferecer
garantia razovel de que as transaes so registradas de forma precisa. So
proibidos registros falsos, enganosos ou incompletos nesses livros de registros ou
em outros documentos.

Estas exigncias tm o objetivo de evitar que as empresas encubram subornos e

desencorajar prticas contbeis fraudulentas, e so extensivas a qualquer pessoa que
atue em nome da empresa.

05.
Regras e Procedimentos
Anticorrupo

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05.

05.

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Todos os colaboradores e terceiros que atuam em nome da Qualicorp so obrigados a

cumprir as regras e procedimentos abaixo detalhados, que so destinados a garantir o
cumprimento das Leis Anticorrupo, em especial a FCPA.
Essas regras e procedimentos abrangem os seguintes itens, envolvendo funcionrios
pblicos:

Suborno.

Refeies, viagens e entretenimento.

Presentes, brindes.

Pagamentos facilitadores.

Representantes terceiros.

Contribuies a causas beneficentes.

Contribuies polticas.

Patrocnios.

Aquisies.

Livros e registros precisos.

O Cdigo de tica e Conduta estabelece as polticas da Qualicorp com respeito a

cortesias comerciais (presentes, entretenimento, etc.) com clientes, fornecedores,
parceiros de negcios. O Manual Anticorrupo & FCPA fornece diretrizes adicionais
com respeito a cortesias comerciais ofertadas a funcionrios pblicos.
Em caso de dvidas sobre a aplicao adequada das regras e procedimentos
constantes da presente poltica, o colaborador deve acionar o seu gestor imediato e/ou
a rea de Compliance Office.

1. SUBORNO
poltica da Qualicorp que, ao fazer negcios, todos os seus colaboradores
e os terceiros que atuam em seu nome, devem cumprir integralmente as leis
anticorrupo aplicveis, especialmente a FCPA. Portanto, colaboradores da
Qualicorp e terceiros que atuam em seu nome esto proibidos de oferecer,
prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente
atravs de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes, ou
a transferncia de qualquer coisa de valor para qualquer funcionrio pblico
(incluindo seus familiares) para influenciar ou recompensar qualquer ao oficial
ou deciso de tal pessoa em benefcio da empresa.
As leis anticorrupo, como a FCPA, no se aplicam somente ao indivduo que
paga o suborno. Tambm se aplicam aos indivduos que agiram de maneira a
incentivar o pagamento, ou seja, se aplicam a qualquer indivduo que:

Aprovar o pagamento de suborno;

Fornecer ou aceitar faturas falsas;

Retransmitir instrues para pagamento de suborno;

Encobrir o pagamento de suborno; ou

Cooperar conscientemente com o pagamento de suborno.

Nenhum colaborador ser penalizado devido a atraso ou perda de negcios

resultantes de sua recusa em pagar suborno.

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05.

05.

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Regras e Procedimentos Anticorrupo

2. REFEIES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO

A poltica da Qualicorp determina que as refeies, entretenimento, viagens ou
outras cortesias comerciais devem ser moderadas, consistentes com lei local e
diretamente relacionada com o legtimo propsito do negcio.
No permitido oferecer refeies, viagens ou entretenimento a funcionrios
pblicos para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou deciso oficial,
como compensao real ou pretendida para qualquer benefcio empresa.
De maneira geral, refeies, viagens e entretenimento com funcionrios pblicos

Em hiptese alguma, poder ser fornecido dinheiro em espcie ao funcionrio

pblico para que este organize uma viagem.
Em todas as situaes acima preciso assegurar que os registros de gastos
associados com refeies, viagens e entretenimento so precisos e claramente
refletem a verdadeira razo do gasto.
Reembolsos desses gastos, quando for o caso, s sero efetuados se for
comprovado que nenhum gasto foi usado como violao desta poltica
anticorrupo e que a informao apresentada est correta.

no devem exceder o valor de R$ 200,00 (duzentos reais) por pessoa.

3. PRESENTES/ BRINDES
Eventualmente, se essas despesas excederem esse valor, ser necessrio a
aprovao do Diretor-Presidente.

Nenhum presente ou brinde pode, em hiptese alguma, ser dado em troca

Anualmente, esse valor ser avaliado pela Diretoria de Finanas e Administrao

benefcio para a Qualicorp.

e, se necessrio, poder ser reajustado.

de tratamento favorvel inapropriado do funcionrio pblico, visando qualquer

Para evitar a impresso de relaes imprprias com funcionrios pblicos, segue

Oferecer refeies ou entretenimento freqentes para um funcionrio pblico

algumas diretrizes a serem seguidas pelos colaboradores ao decidir se deve ou

pode ser um sinal indicativo de atividade imprpria e, portanto deve ser evitada.

no oferecer presentes ou brindes ao funcionrio pblico:

Ajudas de custo no devem ser pagas a funcionrios pblicos por nenhuma razo.

Colaboradores esto autorizados a dar brindes para qualquer funcionrio

pblico, desde que no excedam R$ 200,00 (duzentos reais) em valor

Todos os pagamentos de refeies, viagens e entretenimento tambm devem

e sejam gravados, sempre que possvel, com o nome e/ou logotipo da

estar em conformidade com a Poltica de Limites de Aladas, bem como

Qualicorp. Acima desse valor necessria a aprovao prvia do Diretor-

as despesas de viagem somente sero reembolsadas se observados os itens

Presidente;

constantes da Poltica sobre Despesas de Viagem.

Brindes devem ser dados em pequenas quantidades e devem ser de baixo

custo, ou seja, deve ser observado o limite mximo acima estabelecido;

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05.

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Nenhum presente ou brinde deve ser dado em dinheiro;

Entretanto, como, de acordo com as leis brasileiras, pagamentos para facilitar ou

acelerar aes de funcionrios pblicos podem constituir crime de corrupo, a

Deve-se evitar dar vrios brindes para uma nica pessoa, se possvel, no

Qualicorp probe os pagamentos facilitadores, exceto nas duas situaes abaixo e

decorrer de um ano.

somente de acordo com anlise e aprovao prvia da Diretoria de Finanas (se

devido s circunstncias for impraticvel buscar aprovao prvia, esta deve ser

Brindes devem ser dados abertamente, para que os gestores de um

obtida assim que possvel depois de feito o pagamento):

funcionrio pblico possam ver que o brinde foi oferecido;

Os colaboradores devem ter cuidado redobrado com as autoridades

O no pagamento poria em risco a segurana ou sade pessoal, ou o

bem-estar fsico ou mental de qualquer colaborador;

governamentais de alto nvel ou funcionrios que tem autoridade direta sobre

uma matria pendente de negcios da empresa;

O no pagamento acarretaria custos ou prejuzos econmicos iminentes

e substanciais para a Qualicorp devido a no execuo, por parte de um

Deve-se evitar dar brindes aos familiares dos funcionrios pblicos, a menos

funcionrio pblico, de um servio no eventual que a Qualicorp tem o direito

que haja um propsito legtimo e independente e desde que estejam em

legal de obter. Por exemplo, o atraso do incio de operaes de uma Filial,

conformidade com as diretrizes acima, como se o membro da famlia fosse

devido recusa em ligar servios bsicos de gua, eletricidade ou telefone a

um funcionrio pblico.

que a operao tem direito.

Da mesma forma, nessas situaes preciso assegurar que os registros de

Devero ser feitos todos os esforos razoveis para evitar qualquer pagamento

gastos associados a presentes ou brindes so precisos e refletem, claramente, a

facilitador.

verdadeira razo do gasto.

5. REPRESENTANTES TERCEIROS
4. PAGAMENTOS FACILITADORES

Estas regras e procedimentos so aplicveis a todos os terceiros que representam

Apesar da disposio antisuborno da Lei FCPA proibir pagamentos a funcionrios

a Qualicorp, como consultores, prestadores de servios, parceiros de negcios,

pblicos internacionais, a Lei faz uma exceo relativa aos pagamentos

fornecedores, etc.

facilitadores (desde que devidamente includos nos registros financeiros da

O contrato de um terceiro deve ser baseado nas necessidades do negcio da

empresa).

Qualicorp e nos mritos da empresa ou pessoa fsica contratada.

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Regras e Procedimentos Anticorrupo

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Nenhum terceiro agindo em nome da Qualicorp deve exercer influncia imprpria

sobre funcionrios pblicos.
Terceiros tambm no devem ter sido indicados por funcionrios pblicos.
poltica da Qualicorp fazer negcios somente com terceiros honrados, honestos
e qualificados e manter os procedimentos adequados para conduzir uma auditoria
sobre quaisquer parceiros comerciais, visando avaliar o risco de corrupo antes
de realizar quaisquer negcios com eles.
A Qualicorp tambm deve verificar se qualquer desses parceiros reconhecido pela
prtica de corrupo ou se est sendo investigado, processado ou se foi condenado.
Em caso positivo, a Qualicorp dever averiguar os fatos e decidir com base nos
resultados, levando em conta o risco de prejuzos sua reputao.
A partir da data do presente Manual, em todos os contratos firmados com terceiros
devem ser includas clusulas para assegurar o cumprimento das leis anticorrupo,
em especial a Lei FCPA, visando mitigar o risco de pagamentos ilcitos e fornecer
empresa os meios para rescindir o relacionamento se houver violaes.
A Qualicorp no admitir nenhuma prtica de corrupo por parte
dos representantes.

6. CONTRIBUIES A CAUSAS BENEFICENTES

A poltica da Qualicorp determina que no devem ser feitas contribuies em
troca de favores com qualquer funcionrio pblico, mesmo que o favorecido seja
uma instituio beneficente genuna.
Doao feita a instituies em que o funcionrio pblico, ou um membro de sua
famlia tenha uma funo pblica, ou feita a mando de um funcionrio pblico,
pode levantar a questo sobre leis anticorrupo. Autoridades regulatrias tm
entendido que fazer uma doao para uma instituio de caridade associada com
um funcionrio pblico pode conferir um benefcio para o mesmo para fins de
leis anticorrupo.
Doaes devem ser realizadas apenas por razes filantrpicas legtimas, como
para servir os interesses humanitrios e de apoio s instituies culturais ou
educacionais. No permitido fazer uma doao em troca de um especfico
tratamento da empresa por um funcionrio pblico.
A seguir algumas regras e procedimentos a serem observados quando da
contribuio a causas beneficentes:

ser especificado, no mnimo, a pessoa ou organizao que solicita a

contribuio, o objetivo da contribuio, e o valor requisitado;

Para a contratao de Corretoras de Seguros, que so parceiras de fundamental

importncia para a comercializao dos produtos da empresa, tambm devem
ser observados os demais critrios estabelecidos na Poltica Interna sobre
Contratao de Corretoras.

Os pedidos de contribuio devem ser feitos por escrito, devendo

Esses pedidos devem ser cuidadosamente analisados, para que se verifique se

a contribuio no ir fornecer benefcio pessoal a algum funcionrio pblico e
se a instituio est registrada nos termos da legislao local aplicvel;

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05.

05.

Regras e Procedimentos Anticorrupo

Regras e Procedimentos Anticorrupo

A contribuio deve ser feita instituio de caridade e no pessoa fsica

e, em nenhuma circunstncia o pagamento deve ser feito em dinheiro ou
atravs de depsito em conta corrente pessoal;

As contribuies devem ser previamente aprovadas pelo Diretor-Presidente;

Necessariamente, a Qualicorp deve obter comprovante de recebimento de

toda contribuio causa beneficente que fizer.

9. AQUISIES
Na medida em que a Qualicorp busca a aquisio de qualquer empresa ou
carteira, o processo de due-diligence, associado aquisio proposta, incluir,
at onde possvel, uma anlise adequada da conformidade do alvo de aquisio
com a FCPA e outras leis anticorrupo aplicveis.
Em qualquer caso, depois da concluso da aquisio, a empresa conduzir uma
anlise de conformidade com o sistema anticorrupo da organizao adquirida e
implementar as medidas de conformidade adequadas, conforme necessrio.

7. CONTRIBUIES POLTICAS
Todas as contribuies ou doaes feitas a partidos polticos, campanhas polticas
e/ou candidatos a cargos pblicos devem seguir os mais estritos padres legais
e ticos, devendo, necessariamente, estarem de acordo com os requisitos e os
limites estabelecidos pelo TSE (Tribunal Superior Eleitoral).
Nenhum colaborador pode utilizar a Qualicorp ou recursos privados para fazer
doaes a partidos polticos, campanhas polticas ou candidatos para cargo
pblico em nome da empresa, sem a prvia aprovao do Diretor-Presidente.

10. LIVROS E REGISTROS PRECISOS

A Lei FCPA, nas disposies de registros contbeis, exige que a Qualicorp:

Mantenha registros que reflitam de maneira precisa e justa suas transaes, e

Estabelea controles contbeis para oferecer garantia razovel de que as

transaes so registradas de forma precisa.

A necessidade de registrar apropriadamente todas as transaes de forma fiel

8. PATROCNIOS
Todos os patrocnios devem ser baseados em contratos formalizados entre
a Qualicorp e instituies que recebero patrocnio.
A Qualicorp mantm um processo interno de aprovao desses patrocnios
junto rea de Marketing e, quando necessrio, devem ser aprovados pelo
Diretor-Presidente.

e exata se estende a todos os documentos originais, incluindo faturas, recibos

e relatrios de despesas, e no somente os livros contbeis.
Embora este requisito se aplique a todas as transaes empresariais, os
colaboradores devem tomar cuidado especial para garantir que todas as despesas
dos fundos relacionadas a qualquer funcionrio pblico sejam documentadas de
modo preciso e completo, independente do montante da transao.

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05.
Regras e Procedimentos Anticorrupo
Em hiptese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar
dos livros e registros da empresa.
No permitida a realizao de lanamentos contbeis inadequados, ambguos
ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento, tcnica ou artifcio contbil que
possa ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.

06.
Sinais de Alerta

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06.

06.

Sinais de Alerta

Sinais de Alerta

Para garantir o cumprimento das leis anticorrupo, os colaboradores devem estar

Contraparte prope um esquema financeiro incomum, como a solicitao de

atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos

pagamento em conta bancria em pas diferente daquele em que o servio esteja

indevidos podem estar ocorrendo. Os sinais de alerta no so, necessariamente,

sendo prestado ou solicitao de pagamento em mais de uma conta bancria;

provas de corrupo, nem desqualificam, automaticamente, terceiros que representam

a Qualicorp. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas at que
estejamos certos que esses sinais no indiquem problemas.

Percepo que a doao para uma instituio de caridade a pedido de um

funcionrio pblico uma troca para uma ao governamental.

Alm dos sinais de alerta constantes do Cdigo de tica e Conduta, os colaboradores

devem ver com desconfiana dobrada, qualquer um dos seguintes sinais de alerta

NOTA

referentes a qualquer operao em que o pagamento ou o benefcio pode ser recebido

Para fins deste Manual, Contraparte um participante num negcio. Um negcio

por um funcionrio pblico ou membro de sua famlia:

tem vrios participantes que negociam entre si, sendo cada um deles contraparte de
todos os outros. Por exemplo, o vendedor contraparte do comprador e vice-versa.

Contraparte tem fama de suborno;

Contraparte pediu uma comisso que excessiva, paga em dinheiro ou de outra

forma irregular;

Contraparte controlada por um funcionrio pblico ou seus familiares ou tem

um relacionamento prximo com o governo;

Contraparte recomendada por um funcionrio pblico;

Contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;

Contraparte se recusa a incluir referncia a medidas anticorrupo no contrato

por escrito;

Ao perceber qualquer sinal de alerta o colaborador deve relatar a sua preocupao

rea de Compliance Office, que conduzir uma investigao sigilosa, se a preocupao
relatada assim o exigir.

07.
Violaes e Sanes Aplicveis

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07.

07.

Violaes e Sanes Aplicveis

Violaes e Sanes Aplicveis

responsabilidade de todos os colaboradores comunicar qualquer violao e suspeita

As penalidades para as pessoas jurdicas so multas substanciais e seus executivos

de violao aos requisitos das leis anticorrupo, em especial Lei FCPA, conforme

tambm podem ser presos. Alm disso, a empresa pode ser condenada a devolver ao

expresso no presente Manual.

Tesouro americano os ganhos obtidos com o ato ilcito de corrupo.

As comunicaes de violao, identificadas ou annimas, devem ser direcionadas

Alm das penalidades que so impostas pela legislao, violaes da poltica

ao Canal de Denncias, um canal de comunicao independente. A forma como

anticorrupo podem ser punidas com medidas disciplinares que podem incluir

dever ser feito o relato de violaes atravs desse canal est divulgada em Poltica de

resciso de contrato do colaborador ou representante e parecer para instaurao

Compliance especfica, disponvel na Intranet.

de processo.

Independente das comunicaes de violaes serem identificadas ou annimas, a

Diante da possibilidade de graves punies, a Qualicorp se preocupa em estar

Qualicorp ir tomar medidas para proteger a confidencialidade de qualquer denncia

em conformidade com os requisitos da FCPA, atravs de prticas para a proteo

sujeita lei aplicvel, regulamentao ou processo judicial.

aos seus interesses, tais como processos de due diligence e de auditoria externa,
programas de treinamento, incluso de disposies contratuais de observncia

A Qualicorp no vai permitir ou tolerar qualquer tipo de retaliao contra qualquer

FCPA em contratos com representantes, bem como o controle interno e o

pessoa que apresente uma denncia de boa f ou a queixa de violao desta poltica.

monitoramento cuidadoso das atividades da empresa.

Qualquer colaborador que se envolver em retaliao est sujeito a atos disciplinares da

empresa, incluindo resciso do contrato de trabalho.
As violaes Lei FCPA podem resultar em severas penalidades civis e criminais para
a Qualicorp e para os colaboradores e/ou representantes envolvidos.
As penalidades criminais podem ser impostas tanto s pessoas fsicas como s
pessoas jurdicas.
As multas impostas s pessoas fsicas por violaes da FCPA no podem ser pagas
pela empresa, alm das pessoas envolvidas estarem sujeitas recluso.

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