YVM/AGO237-2014

NMERO DE ESCRITURA: 5178

ESCRITURA DE
: CONSTITUCION SIMULTANEA DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
OTORGANTES:
MINERA LUNAR DE ORO S.A.
(SOCIEDAD)
ALEJANDRO MULLISACA QUISPE
(OTORGANTE)
MIGUEL ANGEL MULLISACA MULLIZACA
(OTORGANTE)
JESUS MULLISACA MULLIZACA
(OTORGANTE)
NICOLAS HUMBERTO MULLISACA QUISPE
(OTORGANTE)
BELTRAN RAMOS PALLI
(OTORGANTE)
SABINO QUISPE MONTENEGRO
(OTORGANTE)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
EN AREQUIPA, A LOS DOCE DAS DEL MES DE AGOSTO DEL AO DOS MIL CATORCE,
ANTE M, CSAR FERNNDEZ DVILA BARREDA, ABOGADO, NOTARIO DE LA CIUDAD
DE AREQUIPA, FUERON PRESENTES ANTE MI OFICINA NOTARIAL DE LA CALLE
MELGAR
#
214:===============================================
===========
DON ALEJANDRO MULLISACA QUISPE; PERUANO, MAYOR DE EDAD, QUIEN
MANIFESTO SER SOLTERO, OCUPACION MINERO, IDENTIFICADO CON DNI. N
29710900,
PROCEDE
POR
SI.==============================================
DON MIGUEL ANGEL MULLISACA MULLIZACA; PERUANO, MAYOR DE EDAD,
QUIEN MANIFESTO SER SOLTERO, OCUPACION MINERO, IDENTIFICADO CON DNI. N
43372218,
PROCEDE
POR
SI.==============================================
DON JESUS MULLISACA MULLIZACA; PERUANO, MAYOR DE EDAD, QUIEN
MANIFESTO SER CASADO CON HERMELINDA QUISPE MAMANI, OCUPACION MINERO,
IDENTIFICADO
CON
DNI.
N
41542981,
PROCEDE
POR
SI.==================================
DON NICOLAS HUMBERTO MULLISACA QUISPE; PERUANO, MAYOR DE EDAD,
QUIEN MANIFESTO SER SOLTERO, OCUPACION MINERO, IDENTIFICADO CON DNI. N
43788675,
PROCEDE
POR
SI.==============================================
DON BELTRAN RAMOS PALLI; PERUANO, MAYOR DE EDAD, QUIEN MANIFESTO SER
SOLTERO, OCUPACION MINERO, IDENTIFICADO CON DNI. N 45886152, PROCEDE
POR
SI.=================================================
===============
DON SABINO QUISPE MONTENEGRO; PERUANO, MAYOR DE EDAD, QUIEN
MANIFESTO SER SOLTERO, OCUPACION MINERO, IDENTIFICADO CON DNI. N
46646136,
PROCEDE
POR
SI.=================================================
=======
TODOS LOS OTORGANTES DOMICILIADOS EN ASOCIACIN
CIUDAD
MUNICIPAL, ZONA IV, MANZANA A, LOTE 1, DISTRITO DE CERRO COLORADO,
PROVINCIA
Y
DEPARTAMENTO
DE
AREQUIPA.===========================================
===
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
OBRAN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD COMPLETA Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE
DE SUS DERECHOS SEGUN LO COMPROBE AL EXAMINARLOS CONFORME LO
DISPONEN LOS ARTICULOS CINCUENTA Y CUATRO Y SIGUIENTES DE LA LEY DEL
NOTARIADO DE LO QUE DOY FE, ASI COMO DE HABER IDENTIFICADO A LOS
OTORGANTES, QUIENES ENTIENDEN EL IDIOMA CASTELLANO Y ME ENTREGARON
UNA MINUTA, FIRMADA PARA QUE SU CONTENIDO SEA ELEVADA A ESCRITURA
PUBLICA, LA MISMA QUE QUEDA AGREGADA A SU LEGAJO CORRESPONDIENTE Y

CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE; ADVIRTIENDOSELES A LOS OTORGANTES

SOBRE
LOS
EFECTOS
DEL
PRESENTE
INSTRUMENTO.=========================================
=========
NFDNFDNFDNFDNFDNFDNFD
M
I
N
U
T
A
NFDNFDNFDNFDNFDNFDNFDNFDNFD
SEOR
NOTARIO
PBLICO:============================================
=====
SRVASE USTED EXTENDER EN SU LIBRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA EN LA QUE
CONSTE LA CONSTITUCION SIMULTANEA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA BAJO LA
DENOMINACION SOCIAL DE MINERA LUNAR DE ORO S.A., QUE OTORGAN LOS
SOCIOS FUNDADORES: 1.- ALEJANDRO MULLISACA QUISPE, IDENTIFICADO CON
DNI N 29710900 2.- MIGUEL ANGEL MULLISACA MULLIZACA, IDENTIFICADO
CON DNI N 43372218 3.- JESUS MULLISACA MULLIZACA, IDENTIFICADA CON
DNI N 41542981 4.- NICOLAS HUMBERTO MULLISACA QUISPE, IDENTIFICADO
CON DNI N 43788675 5.- BELTRAN RAMOS PALLI, IDENTIFICADO CON DNI N
45886152 6.- SABINO QUISPE MONTENEGRO, IDENTIFICADO CON DNI N
46646136; TODOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE LA PRESENTE
EN ASOCIACIN CIUDAD MUNICIPAL, ZONA IV, MANZANA A, LOTE 1, DISTRITO DE
CERRO COLORADO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA; CONSTITUCIN
QUE
SE
ACORD
EN
BASE
A
LOS
TRMINOS
Y
CONDICIONES
SIGUIENTES:=====================================
PRIMERA: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU
LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA EN FORMA SIMULTNEA,
BAJO LA DENOMINACIN SOCIAL DE MINERA LUNAR DE ORO S.A. AL AMPARO
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 Y DEMS DISPOSICIONES LEGALES
VIGENTES, ADEMS DE EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL
SOCIAL
Y
FORMULAR
EL
CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.
========================
SEGUNDA: LA PRESENTE SOCIEDAD SE CONSTITUYE BAJO LA DENOMINACIN
SOCIAL
DE
MINERA
LUNAR
DE
ORO
S.A.
========================================
TERCERA: LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL INICIAL DE S/. 1,200.00
(MIL DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR TREINTA (30)
ACCIONES
DE S/. 40.00 (CUARENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO POR CADA SOCIO DE LA SIGUIENTE MANERA:
==================================================
=============
SOCIO
SUSCRIBE Y PAGA
ACCIONES
1.- ALEJANDRO MULLISACA QUISPE
S/. 200.00
05
2.- MIGUEL ANGEL MULLISACA MULLIZACA S/. 200.00
05
3.- JESUS MULLISACA MULLIZACA
S/. 200.00
05
4.- NICOLAS HUMBERTO MULLISACA QUISPE S/. 200.00
05
5.- BELTRAN RAMOS PALLI
S/. 200.00
05
6.- SABINO QUISPE MONTENEGRO
S/. 200.00
05
TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: S/. 1.200.00
30
CUARTA: LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE, Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES - LEY 26887 A LA QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINAR LA LEY.
ESTATUTO.

==================================================
==========
TITULO
PRIMERO: DE LA DENOMINACION, OBJETO,
DOMICILIO Y
DURACION .- ARTICULO PRIMERO .- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE
DENOMINAR : MINERA LUNAR DE ORO S.A. -ARTICULO SEGUNDO.- ES UNA
PERSONA DE DERECHO PRIVADO Y TIENE COMO OBJETO SOCIAL LOS SIGUIENTES:
EXTRACCIN DE MINERALES Y NO METALFEROS DE MINAS SUBTERRNEAS O A
CIELO ABIERTO.-OPERACIONES DE PREPARACIN Y BENEFICIO DE MINERALES COMO
LOS DE TRIBUTACIN , DESMENUZAMIENTO , LAVADO , SECADO , AGLOMERSIN,
CALCINADO LIXIVIACIN, SEPARACIN GRAVIMTRICA O FLOTACIN GRAGADO DE
DEPSITOS ALUVIALES , CONTENIDOS DE MINERALES FERROSOS Y NO FERROSOS
SERVICIOS DE APOYOS ESPECIALIZADOS VINCULADOS A LA EXPLOTACIN DE MINAS

Y CANTERAS QUE SE PRESTAN A CAMBIO DE UNA RETRIBUCIN O POR CONTRATA SE

INCLUYEN LOS SERVICIOS DE EXPLOTACIN MEDIANTE MTODOS DE PROSPECCIN
TRADICIONALES,
COMO
RECOGIDOS
DE
MUESTRA
Y
REALIZACIN
DE
OBSERVACIONES GEOLGICAS MEDIANTE TRABAJOS DE PERFORACIN DIAMANTINA,
ADQUISICIN DE CONCESIONES MINERAS, MINERALES, AGUA, TIERRAS, ESTUDIOS DE
IMPACTO AMBIENTAL, PROCESAMIENTO Y RECTIFICACIN DE FINOS, EXPORTACIN
DE FINOS Y CONCENTRADOS, SERVICIO DE ACOPIO DE MINERALES, ALQUILER DE
CAMIONETAS, VENTA DE CAMIONETAS EN USO, COMPRA VENTA DE VEHCULOS,
COMPRA VENTA DE TERRENOS, COMPRA VENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES,
MANTENIMIENTO Y REPARACIN DE MAQUINARIA. ALQUILER COMPRA VENTA DE
MAQUINARIA PESADA PARA LA EXPLOTACIN MINERA, TRANSPORTE DE MINERALES Y
DE CARGA PESADA POR CARRETERA A NIVEL LOCAL, REGIONAL, NACIONAL E
INTERNACIONAL AS MISMO AL TRANSPORTE DE CARGA SEA LIVIANA O PESADA DE
ARTCULOS DE MINERA, MAQUINARIA, MINERALES, DE MERCANCAS Y/O SUSTANCIAS
Y RESIDUOS PELIGROSOS, LQUIDOS Y/O CORROSIVOS, A NIVEL NACIONAL SEA CON
VEHCULOS PROPIOS O DE TERCEROS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIN CIVIL.
ADEMS DE LAS LABORES NETAMENTE MINERAS LA SOCIEDAD PODR DEDICARSE A
LA ACTIVIDAD DE AGRO EXPORTACIN, PARA LO CUAL PODR ADQUIRIR Y/O
ARRENDAR TIERRAS DE CULTIVO PARA INSTALAR PRODUCTOS DE AGRO
EXPORTACIN .--ARTICULO TERCERO.-EL PLAZO POR EL QUE SE CONSTITUYE LA
SOCIEDAD SER INDEFINIDO, ADQUIRIENDO SU PERSONERA JURDICA DESDE LA
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LOS REGISTROS PBLICOS DE
AREQUIPA. ARTICULO CUARTO.-EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ESTAR SITUADO
EN AREQUIPA; EN LA ASOCIACIN CIUDAD MUNICIPAL, ZONA IV, MANZANA A, LOTE
1, DISTRITO DE CERRO COLORADO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA.
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR
DEL PAS, SI EL GIRO DE LA SOCIEDAD AS LO REQUIERE. TITULO SEGUNDO.CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.- ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE ES DE S/. 1,200.00 (MIL DOSCIENTOS Y 00/100
NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR TREINTA (30) ACCIONES
DE S/. 40.00
(CUARENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, NTEGRAMENTE SUSCRITO Y
PAGADOS EN UN CIEN POR CIENTO. TODAS LAS ACCIONES SON DE UNA MISMA
CLASE, DAN DERECHO A UN VOTO CADA UNA Y GOZAN DE IGUALES DERECHOS Y
OBLIGACIONES.=============
ARTCULO SEXTO.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS Y ESTARN REPRESENTADOS
POR CERTIFICADOS Y CONTENDRN LOS DATOS QUE SEALA LA LEY. LOS
CERTIFICADOS ESTARN FIRMADOS POR EL GERENTE GENERAL. A SIMPLE SOLICITUD
DEL ACCIONISTA SE PODR DESDOBLAR O CONSOLIDAR LOS CERTIFICADOS QUE
REPRESENTEN A SUS ACCIONES .ARTICULO SETIMO-. LAS ACCIONES SON
INDIVISIBLES SI POR CUALQUIER CAUSA, UNA O MS DE ELLAS PASAN A PROPIEDAD
DE VARIAS PERSONAS, ESTAS DEBERN DESIGNAR A UN APODERADO COMN QUE
REPRESENTE A TODOS. EN TANTO SE REALICE LA DESIGNACIN TODA NOTIFICACIN
O COMUNICACIN CURSADA POR LA EMPRESA A CUALQUIERA DE LOS
COPROPIETARIOS SE REPUTA CURSADA A TODAS. ARTCULO OCTAVO.- LOS
ACCIONISTAS TIENEN TODOS LOS DERECHOS QUE LES RECONOCE LA LEY Y EL
PRESENTE ESTATUTO. LOS ACCIONISTAS ESTN OBLIGADOS A CUMPLIR CON LOS
ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL, QUE HAYAN SIDO ADOPTADOS LEGALMENTE.
ARTICULO NOVENO.- LA SOCIEDAD LLEVARA UN LIBRO DE MATRICULA DE
ACCIONES CON LAS FORMALIDADES QUE MANDE LA LEY, EN EL QUE SE ANOTARAN
LAS EMISIONES Y LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES Y LOS DERECHOS REALES
CONSTITUIDOS SOBRE ELLAS. LA SOCIEDAD SOLO CONSIDERA ACCIONISTAS A LAS
PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS EN EL MENCIONADO LIBRO. LOS
DERECHOS REALES SE ESCRIBIRN CONTRA LA PRESENTACIN DEL CONTRATO O
DOCUMENTO CORRESPONDIENTE, LOS QUE EN CADA CASO DEBERN CONTENER
LOS REQUISITOS DE LEY. ARTICULO DECIMO.- CADA ACCIN DA DERECHO A UN
VOTO: ASIMISMO DE DERECHO A PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES EN PROPORCIN
AL NMERO DE ACCIONES. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- LAS ACCIONES PUEDEN
SER TRANSFERIDAS POR LOS ACCIONISTAS QUIENES DEBERN CUMPLIR LOS
REQUISITOS QUE EL ESTATUTO ESTABLECE EN EL ARTCULO SIGUIENTE. ARTICULO
DECIMO SEGUNDO.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR SUS
ACCIONES, EN SU TOTALIDAD O PARCIALMENTE, DEBE COMUNICAR MEDIANTE CARTA
NOTARIAL DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL MANIFESTANDO SU PROPSITO DE
TRANSFERIRLA, NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y SI ES PERSONA JURDICA EL
NOMBRE DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NMERO Y CLASE DE

ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMS CONDICIONES DE

TRANSFERENCIA , QUIEN LO PONDR EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMS
ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL
PLAZO DE 30 DAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A
PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL. ARTICULO DECIMO TERCERO.-EL
PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMS CONDICIONES DE LA
OPERACIN, SERN LOS QUE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL
ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR. ARTICULO DECIMO CUARTO.-LA
TRANSFERENCIA DE ACCIONES REALIZADAS CON ARREGLO A LOS ARTCULOS
PRECEDENTES, QUEDARAN SOMETIDAS AL CONSENTIMIENTO PRECIO DE LA
SOCIEDAD, QUE LO EXPRESA MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO
CON NO MENOS DE LA MAYORA ABSOLUTA, DE LAS ACCIONES CON DERECHO A
VOTO. LA SOCIEDAD DEBER COMUNICAR POR ESCRITO EN DENEGATORIA A LA
TRANSFERENCIA. LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA
DETERMINA QUE LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES EN EL
PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS. ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA
ADQUISICIN DE LAS ACCIONES POR SUCESIN HEREDITARIA CONFIERE AL
HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICIN DE SOCIO. ARTICULO DECIMO SEXTO.- EN
CASO DE PRDIDA O DETERIORO DE LOS CERTIFICADOS ORIGINALES
REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES SER EL GERENTE GENERAL EL QUE AUTORICE
LA EXPEDICIN DE DUPLICADOS, PREVIA PUBLICACIN DE LOS AVISOS
CORRESPONDIENTES EN EL DIARIO ENCARGADO DE LA PUBLICACIN DE LOS AVISOS
JUDICIALES. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.-EN CASO DE MUERTE DE UNO DE LOS
ACCIONISTAS, LA SOCIEDAD RECONOCER A SUS HEREDEROS COMO SOCIO, EN
CUANTO PRESENTEN LA DECLARATORIA DE HEREDEROS O EL TESTAMENTO
CORRESPONDIENTE, DE ACUERDO AL ARTCULO DCIMO CUARTO DEL PRESENTE
ESTATUTO. SIN PERJUICIO A LO ANTES DISPUESTO, LOS DEMS ACCIONISTAS O LA
SOCIEDAD PODRN ADQUIRIR LAS ACCIONES DEL CAUSANTE DENTRO DE LOS
TREINTA DAS SIGUIENTES A LA APERTURA DE LA SUCESIN, CONFORME AL
ARTCULO 240 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EN TODO LO NO PREVISTO EN
EL PRESENTE TTULO SER REGULADO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.===
TITULO
TERCERO.DE
LOS
ORGANOS
DE
LA
SOCIEDAD.
=======================
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- LA SOCIEDAD ESTAR ADMINISTRADA EN ORDEN
JERRQUICO
POR:
==================================================
=====
a)
LA
JUNTA
GENERAL
DE
ACCIONISTAS.
===============================
b)
EL
DIRECTORIO.
==================================================
c)
LA
GERENCIA.
==================================================
==
ARTICULO DECIMO NOVENO.-DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, PUEDE
SER OBLIGATORIA ANUAL O FACULTATIVA. AMBAS SE REALIZAN POR CONVOCATORIA
DEL GERENTE GENERAL CUANDO LO CONSIDERE NECESARIO O A SOLICITUD DE
ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 20% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL ARTCULO SIGUIENTE, Y
SE LLEVARN A CABO EN LA SEDE SOCIAL, SALVO QUE EL GERENTE GENERAL
DECIDA QUE SE REALICE EN SEDE DISTINTA. LA CONVOCATORIA A LAS JUNTAS
GENERALES OBLIGATORIA ANUAL Y FACULTATIVA, DEBEN EFECTUARSE MEDIANTE
ESQUELA CURSADA POR CORREO CERTIFICADO AL DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS,
CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR DE DIEZ DAS, EN EL QUE DEBE CONSTAR EL
LUGAR, DA Y HORA PARA LA CELEBRACIN DE LAS MISMAS. ARTICULO VIGESIMO.LOS ACCIONISTAS PARTICIPARAN EN LA JUNTA GENERAL PERSONALMENTE O POR
APODERADO DESIGNADO AL EFECTO, EN CUYO CASO DEBERN OBSERVAR LAS
FORMALIDADES ESTABLECIDAS POR LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL EN
SU PRIMERA CONVOCATORIA , CUANDO NO SE TRATA DE LOS ASUNTOS A QUE
REFIERE EL ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO DEL PRESENTE ESTATUTO, SE REQUIERE
LA CORRESPONDENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, POR LO MENOS LA
MITAD DEL CAPITAL PAGADO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA PRESENCIA DE

CUALQUIER NMERO DE ACCIONISTAS. LOS ACUERDOS SE ADOPTARN POR MAYORA

ABSOLUTA DE LAS ACCIONES CONCURRENTES. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL CUANDO SE TRATE DEL AUMENTO O
DISMINUCIN DEL CAPITAL, EMISIN DE OBLIGACIONES, TRANSFORMACIN, FUSIN
O DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, ACORDAR LA ENAJENACIN EN UN SOLO ACTO DE
ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE SUPERE EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL Y EN
GENERAL DE CUALQUIER MODIFICACIN DEL ESTATUTO, SE REQUIERE EN PRIMERA
CONVOCATORIA DE LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, POR LO
MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL PAGADO. EN SEGUNDA
CONVOCATORIA, BASTA QUE CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, CUANTO
MENOS LA MAYORA ABSOLUTA DEL CAPITAL PAGADO. ARTICULO VIGESIMO
TERCERO.- LA JUNTA GENERAL SER PRESIDIDA POR EL GERENTE GENERAL Y
TENDR COMO SECRETARIO AL ACCIONISTA DESIGNADO AL INSTALARSE LA JUNTA.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- LA JUNTA GENERAL EN CASOS EXCEPCIONALES
PODR INVITAR A LOS GERENTES, FUNCIONARIOS Y/O ASESORES DE LA SOCIEDAD,
QUIENES TENDRN DERECHO A VOZ, SIN VOTO. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL SE HARN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS,
LEGALIZADO Y LLEVADO CONFORME A LEY SUSCRIBINDOSE CADA ACTA A LA
TERMINACIN DE LA JUNTA GENERAL CORRESPONDIENTE POR LOS ACCIONISTAS
CONCURRENTES O CUANDO LO HAYA ACORDADO LA JUNTA GENERAL POR EL
PRESIDENTE, EL SECRETARIO Y POR UN ACCIONISTA DESIGNADO AL EFECTO,
CUANDO AS LO HAYA ACORDADO LA JUNTA SIN NECESIDAD DE RATIFICACIN
POSTERIOR. ARTICULO VIGESIMOSEXTO.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL
RGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN
DIRECTORIO COMPUESTO POR TRES (3) MIEMBROS; CON UNA DURACIN DE TRES
(3) AOS.===========================
PARA
SER
DIRECTOR
NO
SE
REQUIERE
SER
ACCIONISTA.=======================
EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTCULOS
153
A
184
DE
LA
LEY.====================================
TITULO CUARTO.- REGIMEN DE LA GERENCIA: ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.LA GERENCIA TIENE LAS FACULTADES DE REPRESENTACIN Y DIRECCIN LEGAL Y
GESTIN NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN Y DIRECCIN DE LA SOCIEDAD SIN
MAS LIMITACIONES QUE LAS ESTABLECIDAS POR LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO,
LABOR QUE SER CUMPLIDA POR EL GERENTE. EL GERENTE TIENE LAS SIGUIENTES
ATRIBUCIONES: A. FACULTAD ADMINISTRATIVA.- 1.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD
ANTE LOS PODERES PBLICOS, PERSONAS JURDICAS DE DERECHO PBLICO Y DE
DERECHO PRIVADO, Y PERSONAS NATURALES EN GENERAL. 2.- ORGANIZAR LAS
OFICINAS DE LA SOCIEDAD. 3.- VIGILAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DA Y QUE
SE LLEVE DE ACUERDO A LA LEY. 4.- AUTORIZAR LA CORRESPONDENCIA. 5.- CUIDAR
LA CONSERVACIN DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD. 6.- OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES. B. FACULTADES JUDICIALES: 7.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD
JUDICIALMENTE, CONTANDO CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS
ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL.
PODR DISPONER DE DERECHOS SUSTANTIVOS, DEMANDAR, RECONVENIR,
CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA
PRETENSIN, ALLANARSE A LA PRETENSIN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A
ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O
DELEGAR LA REPRESENTACIN
PROCESAL. C. FACULTADES LABORALES.- 8.NOMBRAR, CONTRATAR Y REMOVER A LOS TRABAJADORES DELA SOCIEDAD, AS
COMO IMPONERLES MEDIDAS DISCIPLINARIAS, SI FUERE EL CASO. 9.- EJERCER EN
NOMBRE DE LA SOCIEDAD LAS FACULTADES QUE LA LEGISLACIN LABORAL
CONFIERE A LOS EMPLEADORES, PUDIENDO REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE EL
MINISTERIO DE TRABAJO Y SUS DEPENDENCIAS. D.- FACULTADES COMERCIALES,
CONTRACTUALES, BANCARIAS Y CAMBIARIAS: 10.- REALIZAR CUALQUIER ACTO DE
DISPOSICIN, ADQUISICIN O GRAVAMEN DE BINES MUEBLES O INMUEBLES DE LA
EMPRESA; PUDIENDO A TAL EFECTO DISPONER EN VENTA, DONACIN, CONSTITUIR
GARANTAS HIPOTECARIAS O PRENDARIAS, A FAVOR DE PERSONAS NATURALES O
JURDICAS Y EN GARANTA DE CRDITOS OTORGADOS A LA EMPRESA O A TERCEROS,
PUDIENDO PACTAR A TAL EFECTO TODAS LAS DISPOSICIONES CONTRACTUALES,
FIRMAR DOCUMENTOS PRIVADOS, MINUTAS, ESCRITURAS PBLICAS SIN NINGUNA
LIMITACIN Y SIN NECESIDAD DE AUTORIZACIN NI PODER, SEA POR ACTA O POR
ESCRITURA PBLICA, DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. 11.- CELEBRAR TODA

CLASE DE CONTRATOS, CONVENCIONES Y ACTOS JURDICOS NECESARIOS PARA EL

CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL. 12.- GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR,
COBRAR, PROTESTAR, CEDER, EMITIR Y DAR EN GARANTA LETRAS, CHEQUES,
WARRANTS, PAGARES Y DEMS TTULOS VALORES, SEGN CORRESPONDA. 13.CONTRATAR PRSTAMOS, CRDITOS EN CUENTAS CORRIENTES, Y OTRAS
OPERACIONES DE CRDITO. 14.- SOBREGIRAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, PERO
SOLO HASTA EL LMITE QUE HUBIESE PERMITIDO LA INSTITUCIN BANCARIA
CORRESPONDIENTE. 15.- CELEBRAR CONTRATOS DE FACTORING. 17.- ABRIR Y
CERRAR CUENTAS CORRIENTES Y CUENTAS DE AHORROS. 18.- CONSTITUIR AVAL O
AFIANZAR. 19.- OTROS QUE SEALE LA LEY O DISPONGA LA JUNTA GENERAL. 20.FACULTADES PARA EL BANCO.- ABRIR CUENTAS BANCARIAS, ORDENAR PAGOS Y
OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.- GIRAR CHEQUES YA SEA SOBRE SALDOS
DEUDORES O ACREEDORES, COBRAR CHEQUES Y ENDOSAR CHEQUES PARA AHORRO
EN CUENTA DE LA SOCIEDAD O A TERCEROS.==
GIRAR, EMITIR, SUSCRIBIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR,
RENOVAR, PRORROGAR, Y/O WARRANTS, TTULOS VALOR O DOCUMENTO COMERCIAL
O DE CRDITO TRANSFERIBLE: DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES MOBILIARIOS EN
CUSTODIA;
ASIMISMO,
GRAVARLOS
Y
ENAJENARLOS.
==========================
REALIZAR CUALQUIER OPERACIN BANCARIA INCLUSIVE LA APERTURA, RETIRO Y/O
CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO,
CUENTAS DE CUSTODIA Y/O DEPSITOS, DEPOSITAR O RETIRAR FONDOS, GIRAR
FONDOS, GIRAR, CONTRA CUENTAS, SOLICITAR Y CONTRASTAR FIANZAS BANCARIAS,
CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASING LEASE
RACK, FACTORING Y/O UNDERWRINTING, OBSERVAR
ESTADOS DE CUENTA
CORRIENTE, AS COMO SOLICITAR INFORMACIN SOBRE OPERACIONES REALIZADAS
EN
CUENTAS
Y/O
DEPSITOS
DE
LA
SOCIEDAD.
==============================
EFECTUAR COBROS DE GIROS Y TRANSFERENCIAS EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN
CUENTAS, EFECTUAR PAGOS DE TRANSFERENCIAS Y OTORGAR CANCELACIONES Y
RECIBOS.
==================================================
============
CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRA VENTA, PROMESA DE COMPRA VENTA Y/O
OPCIONES, PUDIENDO VENDER Y/O COMPRAR BIENES INMUEBLES Y/O MUEBLES,
INCLUYENDO ACCIONES, BONOS Y DEMS VALORES MOBILIARIOS, AS COMO
REALIZAR
OPERACIONES
DE
REPORTE,
RESPECTO
DE
ESTOS
LTIMOS.============
SOLICITAR Y CONTRATAR CONTRATOS DE PRSTAMOS, MUTUOS ARRENDAMIENTOS,
DACIN DE PAGO, FIDEICOMISO, FIANZA, COMODATO, USO, USUFRUCTO, OPCIN,
CESIN DE DERECHOS Y DE POSICIN CONTRACTUAL; TANTO EN MANERA ACTIVA
COMO PASIVA PARA LA ADQUISICIN, DISPOSICIN Y GRAVAMEN DE TODA CLASE DE
BIENES MUEBLES E INMUEBLES, INCLUYENDO EL ALQUILER Y POSTERIOR MANEJO DE
CAJA DE SEGURIDAD, AS COMO DE CUALQUIER TIPO DE CONTRATO BANCARIO, AS
COMO ACORDAR LA VALIDEZ DE LAS TRANSFERENCIAS ELECTRNICAS DE FONDOS,
POR FACSIMILE U OTROS MEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS O A FAVOR
DE TERCEROS CON ENTIDADES FINANCIERAS.=======
PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIANZA A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, A FAVOR DE S
MISMO Y/O TERCEROS, AS COMO CONSTITUIR PRENDA O HIPOTECA O GRAVAR DE
CUALQUIER FORMA LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO
AFECTAR CUENTAS, DEPSITOS, TTULOS VALORES, O VALORES MOBILIARIOS EN
GARANTA
INCLUSIVE
EN
FIDEICOMISO
EN
GARANTA.
========================
CELEBRAR CONTRATOS DE CRDITO YA SEA CRDITO EN CUENTA CORRIENTE,
CRDITO DOCUMENTARIO, PRESTAMOS, MUTUOS, ADVANCE ACCOUNT Y OTROS; ASI
COMO
CEDER
DERECHOS
Y
CRDITOS.
======================================
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- LA DURACIN DEL CARGO DE GERENTE GENERAL
ES INDEFINIDA Y ES REMUNERADODE ACUERDO A LO QUE DISPONGA LA JUNTA
GENERAL. EL GERENTE DESARROLLAR TODAS LAS ACTIVIDADES SEALADAS EN EL
ARTCULO VIGSIMO STIMO. TITULO QUINTO: DE LA MODIFICACION DE LA
SOCIEDAD DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL. ARTICULO VIGESIMO
NOVENO.- PARA AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL, MODIFICAR EL PLAZO DE
DURACIN DE LA SOCIEDAD
RECORTAR SU TRANSFORMACIN, FUSIN O

DISOLUCIN O PAR CUALQUIER MODIFICACIN DE LA ESTRUCTURA SOCIAL, DEBE

SER NECESARIO QUE EL ACUERDO SE ADOPTE
DE CONFORMIDAD CON LO
ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y DEBERN
CONSTAR EN ESCRITURA PBLICA. ARTICULO TRIGESIMO.- EL AUMENTO DE
CAPITAL SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS PARA LA
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, CONSTE EN ESCRITURA PBLICA Y SE INSCRIBA EN EL
REGISTRO.
==================================================
========
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- EL AUMENTO DE CAPITAL PUEDE ORIGINARSE
EN: 1.- NUEVOS APORTES 2.- CAPITAL DE CRDITOS CONTRA LA SOCIEDAD 3.CAPITALIZACIN DE LAS UTILIDADES, RESERVAS BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL
EXCEDENTES DE REVALUACIN 4.- LOS DEMS CASOS PREVISTOS EN LA LEY .
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.-LA REDUCCIN DE CAPITAL SE ACUERDA POR
JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS `PARA LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO,
CONSTA EN ESCRITURA PBLICA Y SE INSCRIBA EN EL REGISTRO. TITULO SEXTO.BALANCE MEMORIA Y UTILIDADES. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL FORMULARA LA MEMORIA DE SU
GESTIN A LA JUNTA GENERAL LA QUE DEBER PRONUNCIARSE SOBRE ELLA Y
SOBRE LAS CUENTAS DE PRDIDAS Y GANANCIAS. TITULO SEPTIMO: DISOLUSION
Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- LA
SOCIEDAD SE DISOLVER Y SE LIQUIDAR EN LOS CASOS PREVISTOS POR LEY O
CUANDO RESUELVA LA JUNTA GENERAL FACULTATIVA. LA JUNTA GENERAL QUE
ACUERDE LA DISOLUCIN
Y LIQUIDACIN DESIGNARA Y NOMBRAR A LOS
LIQUIDADORES QUE, CONFORME A LEY SERN UN NMERO IMPAR ADEMS DE
SEALAR SUS ATRIBUCIONES, REMUNERACIONES, PLAZO DE DURACIN Y SUS
FUNCIONES.
LOS
GERENTES
PUEDEN
SER
NOMBRADOS
LIQUIDADORES.=============
DISPOSICION
FINAL.==================================================
=
INTEGRANTES
DEL
DIRECTORIO.
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QUINTA:
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EL
PRIMER
DIRECTORIO
QUEDA
INTEGRADO
POR:
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PRESIDENTE: MIGUEL ANGEL MULLISACA MULLIZACA, IDENTIFICADO CON
DNI
N
43372218.
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=======
SECRETARIO DE ECONOMIA.- BELTRAN RAMOS PALLI, IDENTIFICADO CON DNI
N
45886152.
==================================================
=======
SECRETARIO DE ACTAS: SABINO QUISPE MONTENEGRO, IDENTIFICADO CON
DNI
N
46646136.
==================================================
=======
LA
GERENCIA.
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========
SEXTA: QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON ALEJANDRO
MULLISACA QUISPE, IDENTIFICADO CON DNI N 29710900, DOMICILIADO EN
ASOCIACIN CIUDAD MUNICIPAL, ZONA IV, MANZANA A, LOTE 1, DISTRITO DE
CERRO
COLORADO,
PROVINCIA
Y
DEPARTAMENTO
DE
AREQUIPA.
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SUPLETORIEDAD.==================================================
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SEPTIMA.PARA TODO LO NO PREVISTO EN LA PRESENTE MINUTA DE
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, REGIR LA LEY N 26887.- LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, Y TODA OTRA NORMA MODIFICATORIA CONEXA O

COMPLEMENTARIA.
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USTED SEOR NOTARIO SE SERVIR AGREGAR LAS DEMS CLUSULAS DE LEY Y
REMITIRA PARTES NOTARIALES PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION
REGISTRAL.
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AREQUIPA,
12
DE
AGOSTO
DEL
2014.
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FIRMADO:
DR.
GUILLERMO
ZEBALLOS
GAMEZ.ABOGADO
CAA.
2031.=============
FIRMADO: ALEJANDRO MULLISACA QUISPE .MIGUEL
ANGEL
MULLISACA
MULLIZACA.- JESUS MULLISACA MULLIZACA.- NICOLAS HUMBERTO MULLISACA
QUISPE.BELTRAN
RAMOS
PALLI.SABINO
QUISPE
MONTENEGRO.===============
CONSTANCIA: TENGO A LA VISTA CUPON DE DEPOSITO CUENTA CORRIENTE MNA,
EMITIDO POR BCP, FECHA 12/08/2014; MINERA LUNAR DE ORO S.A., CODIGO DE
CUENTA: 215-2185866-0-69, IMPORTE DEPOSITADO: S/. 1,200.00, IMPORTE EN
MONEDAS:
S/.
0.00.DOY
FE.============================================
CONSTANCIA.- LOS OTORGANTES DECLARAN EN FORMA EXPRESA, QUE EL DINERO
MATERIA DEL PRESENTE ACTO JURIDICO, PROVIENE DE SUS AHORROS, DOY FE.===
CONSTANCIA.- SE HA EFECTUADO LAS ACCIONES MINIMAS DE CONTROL EN
MATERIA DE PREVENCION DEL LAVADO DE ACTIVOS, EN CUMPLIMIENTO DEL D.LEY
NRO.
1106.DOY
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CONCLUSION: INSTRUIDOS LOS OTORGANTES DEL CONTENIDO, SE LES ADVIRTIO DE
LOS ALCANCES Y EFECTOS LEGALES DE ESTE INSTRUMENTO; LA MISMA LES FUE
LEIDA, SE RATIFICARON Y FIRMARON HOY DOCE DE AGOSTO DEL 2014, FECHA EN LA
QUE
SE
CONCLUYE
EL
PROCESO
DE
FIRMAS.DOY
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LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA INICIA EN LA SERIE B N2196675 FOJAS N7525 Y
CONCLUYE EN LA SERIE B N2196678 FOJAS N7528, DE TODO LO QUE DOY
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