MỞ ĐẦU

1. Sự cần thiết của đề tài

Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về
cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam
đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua
giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến
năm 2007(1), số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày
càng tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm
cho nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng
lên, xã hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự
phát triển chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh
tế chung của toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế
(WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận
mở cửa hoàn toàn. Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với
nền kinh tế và doanh nghiệp Việt.
Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi
ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được
thị trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên
ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà
hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong
việc cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp
để nâng cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và
phát triển hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá
sản doanh nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia
vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.
Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ
rất lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm
2000 cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối
với hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt
động này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế
1
Việt Nam. Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trường
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ở
Việt Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khá
nhiều giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu. Văn bản hướng dẫn của
nhà nước thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thời
của nhiều văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quá
sơ lược, không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động
này chưa được qui định. Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống. Đồng thời các
chủ thể tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiến
thức, thiếu kinh nghiệm về hoạt động này. Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt động
mua lại và sáp nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạt
động tài chính doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướng
phát triển nhanh trong thời gian tới. Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểu
hiện tiêu cực tác động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tục
để những vấn đề này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêm
trọng đến nền kinh tế nước ta là điều không thể tránh khỏi. Bởi lẽ hoạt động mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợi
ích nó có thể đem lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiều
điều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiện
tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơn
là gây nên hiện tượng độc quyền.
Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu. Lợi ích của hoạt động này và cả
những bất lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận. Vấn đề là cần phải tạo điều kiện
cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huy
những tác động tích cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chế
những nhược điểm vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay
thì các giải pháp tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và
2
 các chủ thể tham gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực
trạng và đưa ra giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt
Nam nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới
là rất cần thiết.
2. Mục tiêu nghiên cứu
2.1. Mục tiêu tổng quát
Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát
triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có
thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh
nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các
thành phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam
trong giai đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể
gây ra những tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả
năng doanh nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc
quyền. Ở Việt Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa
được 10 năm, nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng
cho sự vận hành của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm
cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với
tiềm năng của nó. Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi
tham gia thực hiện hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây
dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng
cao sự quản lý của Nhà nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ
thuật trong quá trình thực hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì
những tác động tiêu cực vốn có của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm
tác động đến nền kinh tế Việt Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này
sẽ tập trung vào việc đánh giá thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự
vận hành và phát triển của thị trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài
chính của các doanh nghiệp trong nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành

3
 tốt hơn của thị trường trong tương lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chính
doanh nghiệp.
2.2. Mục tiêu cụ thể
Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạt
được những mục tiêu cụ thể sau đây:
1. Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp trong nền kinh tế.
2. Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mua
lại hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh
nghiệp.
3. Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.
4. Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp tại Việt Nam.
3. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu
Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho các
doanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những thách
thức, khó khăn. Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là
năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnh
tranh của các doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu. Như vậy
để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là công
việc nên được giải quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nâng cao nguồn
vốn hoạt động của doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng
giai đoạn phát triển là những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài
chính doanh nghiệp. Với sự phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển
của thị trường chứng khoán nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động
vốn cho các doanh nghiệp. Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt
Nam trong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong
4
 nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập của một loại hoạt động mới trong nền kinh
tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động
này được đánh giá là một trong nhiều phương pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh
chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có
những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của
doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng thời nó cũng có những tác động
không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền kinh tế. Hoạt động này sẽ phát
huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và thực hiện tốt. Ở Việt Nam
hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới, nhưng
lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương diện pháp lý và kỹ thuật
cho hoạt động này còn chưa đầy đủ.
Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung
pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp
trong thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong
thời gian qua.
4. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là
phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế
giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên
cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để
đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện
tại trong nước.
Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề
kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê
về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do
đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu
thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh
nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung
5
 vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể. Dựa trên các nguồn thông
tin từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động
trên thị trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương
vụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trên
thị trường, các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng do
chính các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tin
của thị trường chứng khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đề
hạn chế hiện tại trong quá trình thực hiện hoạt động M&A. Trên cơ sở đó, đề ra các
giải pháp phù hợp với thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêu
cầu tái cấu trúc doanh nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới. Đây là
phương pháp nghiên cứu phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường. Trong tương
lai, khi mà hoạt động của thị trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát và
việc công bố thông tin trên thị trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạt
động trên thị trường M&A cũng như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽ
được thực hiện với những phương pháp định lượng rõ ràng hơn. Và đây cũng chính là
hạn chế của đề tài.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tính
tổng quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạt
động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyết
về hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển
thừa nhận. Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rút
ra để giúp cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinh
nghiệm thực hiện hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình.
Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lý
nhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong
nước. Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam cho
các nhà quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện
cho đến những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp
6
 trong đề tài về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập
doanh nghiệp và vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan
trọng trong các giao dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp
định giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội
dung quan trọng trong quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn.
6. Nội dung chính của đề tài
Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập
trung vào các vấn đề chính như:
Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp; những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại
Việt Nam để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ
giao dịch trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1.
Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị
trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị
trường này tại Việt Nam trong thời gian qua.
Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại
những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự
phát triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài
chính doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ
thuật đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái
cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.

(1)
: Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008”

7
 CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”
(MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)
1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là
“mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết
hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược
kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả
hai công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như:
người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả
nền kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp" có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu
trên. Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp".
Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động
khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy
nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này
được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn.
1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp
1.1.1.1. Khái niệm
Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target)
bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện
(friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile).
Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm
phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty
mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát
đối với công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại
này.
Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng
đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với
8
một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho
công ty. Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).
1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp
Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc
thành lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế
cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác
và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại
có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào
cuộc mua lại.
• Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân
hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây
là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm
thấy thỏa mãn với thương vụ đó.
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là
vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công
ty bị mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của
mình để mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục
tiêu. Mục tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của
công ty mục tiêu.
• Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động
mua lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:
- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ
làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển
nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn
giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu
tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối
mặt trong môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua
vẫn còn tồn tại trên thị trường.

9
 - Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục
tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ
được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình
thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình
thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là
những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách
loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn
đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những
trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong
tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ
những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao
động, sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó
khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là
thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán.
Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư
cách là một sự chuyển nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được
miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế,
hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện
hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.
• Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp
được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những
thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia
(transnational acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border
acquisitions). Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng
của chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp
chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong
nước. Sự phức tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ
chức doanh nghiệp, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các
nước của công ty đi mua và công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác
cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến
10
sự thất bại cho công ty đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do
bởi sự phức tạp đó mà các nhà môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các
tổ chức tương tự để được tư vấn như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt
động M&A ngày nay.
1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1. Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty
mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu
ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường
hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện
và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao
dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia
sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt
được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành
quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới
được hình thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ,
chẳng hạn như trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự
hình thành công ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.
1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời
một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường
nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi
hoạt động riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của
một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy
rằng, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo
khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được
phân thành nhiều loại khác nhau.

11
 Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng
ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập
theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers)
Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp
nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để
mở rộng sản phẩm.
• Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập
cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia
sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức
sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với
nhau.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều
công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh
doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan –
tiến hành sáp nhập lại với nhau.
(Tham khảo thêm phục lục 1.1)
• Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:
Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt
giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào
qui mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,…
Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu
thường được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập
- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc
nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị
trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh
hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường.
- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của
12
vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường
cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.
1.1.3. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp
Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một
thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn
khác biệt nhau về bản chất.
Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu
mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại –
công ty mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của
bên vẫn tiếp tục tồn tại.
Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động
đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu
của công ty mới sẽ được phát hành.
Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho
cả hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một
chi nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui
mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần
Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức
sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong
cùng ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một
trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả
công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một
công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với
công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là
một vụ mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua
đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty
bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như
vậy, một thương vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào
việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.

13
Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn
nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.
Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước có
nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch
sử lâu dài với nhiều biến động. Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở các
nước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau.
Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp"
đó là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng,
không hoạt động. Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động "mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp" trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở
Mỹ các đợt sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó
bắt đầu từ những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988.
Gần đây nhất, hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" hình thành nên những đợt
sóng mới ở Châu Âu.
1.1.4. Mối quan hệ giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với sự
phát triển của thị trường chứng khoán
Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị trường tài
chính. Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu
thành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác dụng của nó đối với nền
kinh tế. Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì thị trường chứng khoán giữ một
vai trò đặc biệt quan trọng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho
sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân doanh nghiệp nói riêng. Sự phát
triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện
của một thị trường mới đó là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Bởi vì:
Thị trường chứng khoán ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó
có cổ phiếu. Với sự hoạt động của thị trường chứng khoán đã tạo điều kiện cho các tổ
chức, cá nhân dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của công ty với mục tiêu đầu cơ, đầu
tư và cả giành quyền kiểm soát công ty. Như vậy, sự phát triển của thị trường chứng
khoán tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại doanh nghiệp.

14
 Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vì
thị trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp ra
thị trường. Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc các
doanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường. Từ đó các doanh
nghiệp muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh
nghiệp cần tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó. Tuy nhiên, bản thân
các doanh nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụng
hết nguồn nội lực của mình. Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồn
lực và khả năng cạnh tranh. Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị
trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường
chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của
nền kinh tế. Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại
là tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.
Như vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát
triển tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển
kinh tế. Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A
để có thể phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những
tác động tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội.
1.2. Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1. Xác định mục tiêu hoạt động M&A
Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự
chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một
thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một
mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến:
• Tái cấu trúc doanh nghiệp:
Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một số
hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của công
ty nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận
cao hơn. Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần
15
công ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt. Tái cấu
trúc doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanh
nghiệp, bán toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền
kiểm soát đối với một công ty khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanh
nghiệp được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của công ty. Đôi khi nó
cũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho công ty, nhà quản trị mới này có thể
đưa ra những quyết định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm
mục đích là cứu vãn tình hình hiện tại của công ty hoặc là duy trì sự hoạt động của
công ty.
Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc tái cấu trúc doanh
nghiệp bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường được
các công ty lựa chọn. Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến
chuyện thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanh
nghiệp để cho hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanh
hiện tại thường xuyên thay đổi. Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc
doanh nghiệp cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị
trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận
hành,… Đó cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến.
• Giảm áp lực cạnh tranh cho doanh nghiệp:
Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyên
đối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó luôn đặt doanh nghiệp
dưới áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối
thủ của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh
đó. Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến
doanh nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tăng
lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại.
Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề
kỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển
(R&D). Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty cho
những công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác
16
R&D tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng
của công ty. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của
công ty đi bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanh
nghiệp này là sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp.
• Mở rộng thị trường:
Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A
muốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay
mua lại công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu
đang hoạt động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập
được. Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào
thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai
công ty có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm
bảo gia tăng doanh thu.
Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh
nghiệp như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các
lĩnh vực như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,…
• Giá cả cạnh tranh:
Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo
được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanh
nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn
đến tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho
doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra
cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh
nghiệp mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm
thấp, nên doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ.
Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ
được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu
gia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận.

17
 • Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng:
Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu
của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rất
nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng
lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà
công ty chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại công ty khác kinh doanh các loại
hàng hóa, dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là một
phương thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng nhanh nhất. Trong
trường hợp này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đa
dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.
Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì các
nhà quản trị cấp cao của doanh nghiệp cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạt
được thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra
quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếp
theo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mục
tiêu, thẩm định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứng
quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ
M&A. Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công
đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và
cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong
một thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong
khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc
mua lại, sáp nhập. Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định
chính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập
doanh nghiệp.
Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương
vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp. Theo quan điểm của lý
thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm các
nguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực
cơ bản của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ
18
thể tham gia vào hoạt động M&A. Việc xác định được chính xác được các nguồn lực
cơ bản hiện tại của doanh nghiệp là một công việc cũng rất khó. Để làm được điều này
doanh nghiệp cần dựa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
1.2.2. Xác định công ty mục tiêu
Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý
nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng
được yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp
đang thiếu. Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp
đang cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra
để tìm hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu. Theo nghiên cứu của Cooper và
Lybrand(1) thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu
biết về ngành mà công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê
nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được
hỏi sự hiểu biết về ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công
của một vụ M&A.
Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu?
Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty
mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu. Việc điều tra
về công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công
ty, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanh
nghiệp.
Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanh
nghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A
với doan nghiệp mục tiêu. Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các
yêu cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một
việc không dễ. Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu
trong tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó.
1.2.3. Định giá doanh nghiệp
Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến
hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá doanh nghiệp. Mặc dù hoạt động
19
M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của doanh nghiệp, mọi
vấn đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa
thuận giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ. Việc xác định mức giá giao dịch, là
mức giá mua hoặc mức giá bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của
thương vụ. Trả giá quá cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại của
bên bán. Như vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán.
Công tác định giá trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịch
như trong việc tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Trong quá trình tiến
hành cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước, công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánh
giá giá trị doanh nghiệp tại thời điểm tiến hành cổ phần hóa, làm cơ sở xác định mức
giá tối thiểu của cổ phiếu công ty trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu công ty và thu
hồi lại bớt hoặc toàn bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó. Trong hoạt động
M&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận. Nhưng cơ sở nào để tìm ra được
mức giá thỏa thuận nhanh nhất, hợp lý cả đối với bên mua và bên bán?
Công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A là một công việc
nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các doanh nghiệp tiến hành thỏa thuận. Hay nói
một cách khác, định giá doanh nghiệp là cái nền cho sự thỏa thuận của các doanh
nghiệp về mức giá giao dịch. Vì vậy, công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong
M&A đều cần thiết đối với cả hai bên tham gia. Bên mua định giá doanh nghiệp mục
tiêu để có cơ sở xác định giá chào mua. Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa
ra giá chào bán. Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần
hóa doanh nghiệp khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh
nghiệp.Việc xác định giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thu
hồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của
công ty có được tại thời điểm cổ phần hóa. Nên việc xác định giá trị doanh nghiệp đáp
ứng yêu cầu cổ phần hóa rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình.
Nhưng trong hoạt động M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữa
người mua và người bán có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu
xác định giá trị doanh nghiệp cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị
của doanh nghiệp. Đặc biệt trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan
20
tâm đến giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thể
chấp nhập mua lại hoặc sáp nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ. Như
vậy, việc định giá giá trị doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việc
định giá cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình.
Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi
phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp
với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc
lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.
(Tham khảo phụ lục 1.2. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản
hữu hình)
1.2.4. Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa
thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức. Quá trình này là một yếu tố góp
phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Nội dung ở bước này là
thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và
giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập. Hợp
nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:
- Thay đổi công ty mục tiêu
- Thay đổi công ty đang thực hiện việc mua lại công ty khác
- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai công ty để điều tiết sự cùng
tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức.
Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và công ty phải có khả
năng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại,
thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêu
chuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định. Một quá trình hợp nhất có phương
pháp có thể phát hiện nhiều vấn đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhất
đạt được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị. Một công ty phải phát hiện ra
các hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khả
năng lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếp
theo.
21
 Người quản trị và người lao động của các công ty thường bị bỏ quen bởi quá
trình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của công
ty, những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của công ty. Thời gian hợp nhất
cũng là thời gian không chắc chắn đối với người quản trị và người công nhân. Họ có
thể bị quyến rũ bởi các đối thủ cạnh tranh. Vì thế, chương trình hợp nhất phải xoa dịu
bớt những nỗi lo âu của nhân viên nhưng cũng phát triển những chính sách giữ chân
người tài.
Một trong những vấn đề chính của việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhập
doanh nghiệp là hợp nhất về hệ thống thông tin của các công ty (the merging firms’
information systems – IS). Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trong
mô hình năm bước tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Đây là một
vấn đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác động
của thông tin mỗi công ty đối với khách hàng, thị trường hoặc qui trình giao dịch. Khả
năng của hệ thống thông tin phải được xem xét một cách kỹ lưỡng ở bất kỳ vấn đề
phát sinh về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách. Khả năng văn
hóa tổ chức cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của hệ thống thông tin.
Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa công ty và cách quản trị của doanh nghiệp cũng là
một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất.
Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét
khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi. Sự phát
triển của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và qui trình vững chắc cho việc hợp
nhất. Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra
từ các vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của
công ty đi mua lại. Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bị
bỏ mất bởi vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai.

22
 Chương 2
HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM
ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
2.1. Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” trên thế giới (từ
năm 2005 đến nay)
Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiều
giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới. Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị
trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động
tính đến năm 2000. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ
thập niên 60 ở thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường
M&A từ những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thì
dường như những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theo
những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu. Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền
kinh tế, đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường
này có liên quan với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn sóng mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm
thời lắn xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp lại
xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển
mạnh của thị trường chứng khoán và việc ngân hàng trung ương các nước áp dụng
mức lãi suất thấp. Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sự
khủng hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạt
để đầu tư vào bất động sản, trong đó có cả các ngân hàng lớn như: Merill Lynch,
Citigroup, Leman Brothers…. Để cứu vãng sự phá sản của các ngân hàng thương mại
và nguy cơ suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tế
khác trên thế giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), Ngân hàng Trung ương Châu Âu
và một số ngân hàng trung ương khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính.
Những khó khăn trong hoạt động cũng đã làm cho nhiều ngân hàng lớn phải bán cổ
phần cho các nhà đầu tư đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng
23
mạnh về giá trị giao dịch của hoạt động mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu. Chẳng
hạn như:
Bảng 2.1: Các hợp đồng M&A lớn trong lĩnh vực ngân hàng ở MỸ
Bên mua Bên bán Giá trị
giao dịch
Cơ quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA) Ngân hàng Citigroup 7,5 tỷ USD
của Các tiểu vương quốc Árập thống
nhất (UAE)
tập đoàn Temasek của Singapore và Ngân hàng Merill 6,2 tỷ USD
một công ty khác của Mỹ(2) Lynch
Công ty đầu tư vốn của Nhà nước Morgan Stanley 5 tỷ USD
Trung Quốc
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp)

5000 4400

4000 3460
2703
3000

2000 Giá trị giao dịch (tỷ USD)

729,98
1000

0
2005 2006 2007 Quí I/2008

Hình 2.1. Giá trị giao dịch M&A trên toàn cầu (2005-quí I năm 2008)
(Nguồn: www.muabandoanhnghiep.duan.vn và www.gls.com.vn (2))
Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá
trị giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu đạt mức kỷ
lục vào năm 2005 tăng đến 38,4% so với năm 2004. Một đặc điểm của các vụ mua lại
và sáp nhập trong năm 2005 là chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng. Điều này
khẳng định sự biến động của giá dầu thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của các
doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này. Ngoài ra, lĩnh vực tài chính vẫn là một
lĩnh vực có số lượng giao dịch với giá trị lớn. Có thể kể đến hai hợp đồng M&A lớn
nhất trong năm 2005 là:

24
 Bảng 2.2: Hai hợp đồng M&A lớn nhất thế giới năm 2005
Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch
Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) Tập đoàn Gillette 57,2 tỷ USD
Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Ngân hàng UFJ 41,4 tỷ USD
Financal Group

Tiếp đến năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao
dịch ở thị trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập kỷ lục về tốc độ gia tăng
về giá trị giao dịch. Tổng giá trị giao dịch năm 2006 tăng so với năm 2005 lên đến
34%. Năm 2007 tổng giá trị giao dịch ở thị trường M&A tăng hơn 21% so với giá trị
năm 2006. Trong năm này thị trường M&A ở khu vực Châu Âu được đánh giá vượt
trội so với thị trường Mỹ cả về số lượng giao dịch và giá trị giao dịch. Đây cũng là một
kỷ lục hiếm có trong lịch sử phát triển của thị trường M&A trên thế giới. Tính từ năm
2000 đến năm 2006 thì thị trường ở Châu Âu chưa từng một lần vượt trội hơn thị
trường Mỹ về giá trị giao dịch.
Năm 2007 giới phân tích đánh giá đây là năm bùng nổ của thị trường M&A
nhưng sự bùng nổ này vẫn chỉ tập trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứng
đầu là Châu Âu và Mỹ. Trong đó thị trường Châu Âu đã có sự tăng trưởng vượt bật về
giá trị giao dịch, khoảng 1/3 tổng giá trị các vụ mua lại, sáp nhập trên toàn cầu diễn ra
ở châu lục này. Đồng thời, trong năm thị trường M&A có xu hướng mở rộng về địa lý
- các công ty lớn ở các nền kinh tế phát triển đổ tiền đầu tư bằng hình thức mua lại các
công ty nhỏ ở những nước đang phát triển. Sự tăng giá dầu hỏa đã kiến cho các đại gia
vùng Vịnh trở thành những người đi mua lại các công ty khác trên thế giới. Những vụ
mua lại, sáp nhập trong năm 2007 tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng,
tài chính; công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghiệp ôtô.
Trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng điển hình nhất là vụ ba ngân hàng Scotland
mua lại ngân hàng ABN Amro của Hà Lan. Hay vào tháng 5 vụ sáp nhập 22 tỷ euro
(tương đương gần 30 tỷ USD) của hai ngân hàng Ý để trở thành một trong 10 ngân
hàng hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chi
nhánh tại nội địa, đây là một vụ mua lại cũng gây chấn động trong giới tài chính.
Trong năm 2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một sàn giao dịch chứng khoán
25
xuyên Đại Tây Dương, đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9,96 tỷ USD
của tập đoàn New York Stock Exchange (NYSE).
Trong lĩnh vực công nghệ thông tin thì chứng kiến rất nhiều vụ giao dịch M&A.
Trong năm qua để tăng lợi thế cạnh tranh của mình trước đối thủ cạnh tranh là Yahoo
và Microsoft, Google đã thực hiện rất nhiều vụ mua lại các công ty nhỏ hơn trong lĩnh
vực sản xuất phần mềm hay cung cấp các dịch vụ trên mạng internet. Ví dụ như:
• Google muốn nâng cao khả năng phục vụ khách hàng nên đã tiến hành mua
lại công ty an ninh mạng Postini hay vụ Google mua lại công ty cung cấp phần mềm
bảo mật người tiêu dùng web Green Borden. Ngoài ra, Google còn thực hiện một số vụ
mua lại khác như: công ty Zingku để nhằm tạo điều kiện cho tập đoàn Google tiếp cận
gần hơn với người dùng điện thoại di động, một thị trường quảng cáo được dự báo là
rất tiềm năng trong tương lai.
• Song song đó Yahoo cũng liên tiếp thực hiện nhiều vụ mua lại các công ty
khác để mở rộng thị trường và tăng doanh thu, chẳng hạn như việc Yahoo mua lại
hãng quảng cáo di động Actionality của Đức vào tháng 8, mua lại liên tiếp các công ty
như MyBlogLog, Right Media và Rivals.
• Microsoft đã tiến hành mua lại công ty aQuantive để nhằm gia tăng lợi
nhuận cho công ty trong giai đoạn công ty đang thực hiện việc chuyển hướng đầu tư
trọng tâm vào máy tính sang ứng dụng trên Internet.
Lĩnh vực công nghiệp dầu khí trong năm cũng tạo nên một sự kiện đáng chú ý
bằng vụ giao dịch có giá trị lớn nhất từ trước đến nay trong lịch sử thị trường mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp trên toàn cầu. Đó là vụ công ty khai thác mỏ BHP Billiton mua
lại đối thủ cạnh tranh Rio Tinto, lúc đầu giá chào mua là 140 tỷ USD nhưng giá giao
dịch thành công lên đến 173,4 tỷ USD, một kỷ lục mới về giá trị giao dịch của một vụ
mua lại công ty.
Bên cạnh những vụ giao dịch M&A gây chấn động trên thị trường thế giới và
đầy hứa hẹn trong tương lai thì năm 2007 cũng là một dấu mốc cho sự chia tay của tập
đoàn sản xuất ôtô đứng thứ 5 thế giới DaimlerChrysler với chi nhánh Chrysler, giá bán
là 7,4 tỷ USD. Việc DaimlerChrysler quyết định bỏ chữ “Chrysler” ra khỏi tên mình
đánh dấu cho sự thất bại và thua lỗ của vụ sáp nhập cách đây 9 năm (vào tháng
26
5/1998) giữa hãng sản xuất ôtô Daimler-Benz và Chrysler với mức giá lên đến 36 tỷ
USD. Ngoài ra trong năm nay cũng chứng kiến nhiều sự thất bại từ các vụ M&A vượt
biên giới. Nguyên nhân được các nhà phân tích đánh giá đó là do sự mâu thuẫn về văn
hóa, phong tục và sự không thông hiểu về môi trường chính trị….
Bảng 2.3. Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007
Đơn vị tính: tỷ USD
Bên mua Bên bán Giá trị
giao dịch
BHP Billiton Rio Tinto 173,4
Barclays ABN Amro (Hà Lan) 90,8
Blackstone Hilton 26
Thomson Reuters 17,2
HeidelderfCement AG Hanson 15,5
NewYork Stock Exchange Euronext 9,96
Qũy Cerberus Chrysler 7,4

Năm 2007 cũng là năm mở rộng thị trường M&A sang khu vực các nước Đông
Âu và theo đánh giá thì trong những năm tiếp theo hoạt động M&A quốc tế sẽ chuyển
sang khu vực Châu Á. Việc các công ty lớn chuyển hướng mua lại, sáp nhập với các
doanh nghiệp ở khu vực Châu Á trong tương lai là do sự phát triển nhanh chóng và
đầy tiềm năng phát triển của nền kinh tế ở khu vực này, trong đó đặt biệt là sự phát
triển của các thị trường mới nổi như Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam.

Bảng 2.4. Các hợp đồng M&A lớn trong những tháng cuối năm 2008
(tính đến thời điểm tháng 9)
Đơn vị tính: tỷ USD
Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch

27
Hãng Bia InBev của Bỉ Hãng Bia lớn nhất của Mỹ- 52
Anheuser-Busch
Bank of America Merrill Lynch 50
Công ty công nghệ sinh học Roche Công ty Genetech (San Francisco) 43,7
Holdings (Thụy Sỹ)
Gas Natural SDG SA (ESP) Union Fenosa SA (ESP) 14,2748
PetroChina Co Ltd CNPC Exploration & 11,8
Development Co
Teck Cominco Ltd (Canada) Fording Canadian Coal Trust 11,0285
(Canada)
Kholdingovaya Kompaniya GMK Noril'skiy nikel' OAO 10
Interros ZAO (Nga) (Nga)
Xstrata Plc (Thụy Sĩ) Lonmin PLC (Anh) 9.274,5
Bristol-Myers Squibb Co (Mỹ) ImClone Systems Inc(Mỹ) 9,2212
Bristol-Myers Squibb Co (Mỹ)
Bankaaktieselskabet Roskilde Bank A/S assets and 7,3977
debts
Hãng bảo hiểm Công ty bảo hiểm 4,39
Tokio Marine Holdings (Nhật Bản) Philadenphia Consolidated
Holding

Bước sang đầu năm 2008, tình hình nền kinh tế lại tiếp tục có nhiều sự biến
động lớn như giá dầu, giá vàng tiếp tục leo thang, đồng đôla Mỹ liên tiếp mất giá so
với đồng euro. Nguyên nhân của những biến động mạnh là do nền kinh tế Mỹ, nền
kinh tế lớn nhất thế giới, đang đứng bên bờ khủng hoảng và sự phát triển nóng của các
nền kinh tế mới nổi, đặc biệt là Trung Quốc. Chính những biến động trên thị trường
thế giới nên thị trường mua lại. Trong quí I năm 2008 thị trường M&A toàn cầu có dấu
hiệu giảm sút, giá trị giao dịch giảm đến gần 25% so với cùng kỳ năm trước, số thương
vụ giao dịch giảm gần 2.000 vụ, riêng ở Mỹ giảm đến hơn 50% tổng giá trị của các
hợp đồng. Tuy nhiên, trong bối cảnh nền kinh tế có nhiều biến động mạnh, gây ảnh
hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, thì thông thường tiếp theo đó sẽ là sự phát
triển mạnh của thị trường M&A. Vì thế, theo dự đoán thị trường M&A trên toàn cầu sẽ
vẫn giữ được tốc độ tăng trưởng kỷ lục.
28
 Như vậy tính từ năm 2004 cho đến nay thì thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp toàn cầu đang bước vào một “làn sóng” mới. Giá trị giao dịch qua các năm liên
tục tăng và đến nay vẫn chưa là thời điểm đạt đỉnh của làn sóng này. Nghĩa là, trong
những năm tiếp theo, thị trường M&A của thế giới sẽ tiếp tục gia tăng hơn nữa. Tuy
nhiên hướng phát triển của thị trường này sẽ chuyển sang những khu vực có nhiều nền
kinh tế mới phát triển, còn nhiều tiềm năng. Một điều quan trọng hơn nữa là các vụ
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện nay có đặc điểm là một cách thức để đa dạng hóa
ngành nghề, lĩnh vực đầu tư của các tập đoàn kinh tế lớn ở các nước phát triển, là một
công cụ để tái cấu trúc lại các doanh nghiệp nhỏ, thiếu tiềm năng phát triển trong
tương lai của các doanh nghiệp nhỏ ở thị trường mới.
2.2. Một số bài học kinh nghiệm được rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới cho
các doanh nghiệp Việt Nam
2.2.1. Thực hiện M&A với các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế để đa
dạng hóa sản phẩm kinh doanh
Phạm vi kinh tế tồn tại khi tổng chi phí của quá trình sản xuất và bán hàng của
một vài sản phẩm được thực hiện bởi một công ty sản xuất kinh doanh nhiều sản phẩm
thì thấp hơn tổng chi phí của quá trình sản xuất và bán hàng của các sản phẩm tương
đương được thực hiện bởi những công ty được chuyên môn hóa để sản xuất kinh
doanh từng loại sản phẩm. Một số sản phẩm có thể chia sẻ về kỹ thuật, một số sản
phẩm có thể chia sẻ thị trường, hoặc một nhóm khách hàng và một số sản phẩm chỉ
chia sẻ khả năng quản trị. Các doanh nghiệp có cùng phạm vi kinh tế có thể tiến hành
sáp nhập theo hình thức tập đoàn để đa dạng hóa sản phẩm và làm giảm chi phí sản
xuất, chi phí bán hàng, chi phí nghiên cứu và phát triển.
Như vậy, đối với doanh nghiệp có ý định thực hiện M&A thì cần nghiên cứu để
đánh giá giữa doanh nghiệp và đối tác có cùng chung chia sẻ ở các mặt như: thị
trường, công tác nghiên cứu và phát triển, nhóm khách hàng,….hay nói cách khác là
có cùng phạm vi kinh tế hay không. Đó là một tiền đề dẫn đến sự thành công của giao
dịch M&A bởi vì sự kết hợp giữa các doanh nghiệp có cùng chia sẻ ở một số mặt trong
hoạt động sản xuất kinh doanh sẽ làm giảm chi phí cho cả hai sau khi được kết hợp,
làm tăng lợi nhuận và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh.
29
 2.2.2. “Biết người, biết ta” điều cần thiết để đạt được thành công trong hoạt
động M&A
Các doanh nghiệp cạnh tranh nhau dựa trên nguồn lực và khả năng của chính
mình. Thực hiện M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung các nguồn lực và khả
năng để làm tăng lợi thế cạnh tranh.
Doanh nghiệp cần phải đánh giá đúng các nguồn lực và khả năng của mình.
Đây là một vấn đề doanh nghiệp cần thực hiện một cách nghiêm túc và khách quan.
Dựa trên những gì doanh nghiệp đang có và đang thiếu để lập chiến lược phát triển
công ty cho phù hợp. Với những nguồn lực mà doanh nghiệp đang thiếu thì có thể thực
hiện bổ sung thông qua hoạt động mua lại hay sáp nhập với doanh nghiệp khác. Tuy
nhiên thời điểm tiến hành và mục tiêu cần đạt được thông qua hoạt động M&A cần
được xác định và đưa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Trên cơ sở những mục tiêu cần đạt được khi thực hiện M&A, công ty tiến hành
tìm kiếm công ty mục tiêu. Công ty mục tiêu đáp ứng được những yêu cầu về nguồn
lực và khả năng mà doanh nghiệp đang thiếu. Bởi vì mục tiêu là thông qua công ty
mục tiêu để gia tăng khả năng và lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp nhằm giúp công
ty tiếp tục phát triển trong tương lai.
2.2.3. M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường sang các lĩnh vực mới có
liên quan
Các công ty tham gia vào các thương vụ sáp nhập này nhằm để mở rộng hoạt
động kinh doanh sang lĩnh vực khác, nhưng những lĩnh vực đó cần phải có một mối
liên quan với hoạt động hiện tại của công ty. Sự sáp nhập này để nhằm tận dụng những
lợi thế cạnh tranh vốn có của nhau để củng cố và phát triển thêm lợi thế cạnh tranh của
chính mình. Sáp nhập sẽ làm mờ đi ranh giới cách biệt giữa các ngành để giúp các
công ty khai thác những lợi thế của nhau cùng phát triển.
Các doanh nghiệp có thể tận dụng lợi thế của sáp nhập theo chiều dọc để có thể
mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo nên một lợi thế vượt trội cho doanh
nghiệp so với các đối thủ còn lại. Đó là những gì mà doanh nghiệp có thể mong chờ
vào M&A.

30
 Các doanh nghiệp không nên quá kỳ vọng vào M&A để mở rộng hoạt động sản
xuất, kinh doanh hoàn toàn mới vì nó sẽ gặp phải những khó khăn như: sự thiếu hiểu
biết về chuyên ngành, chuyên môn, về vấn đề quản lý, sự hợp nhất về văn hóa công ty
và hệ thống thông tin công ty.
Trường hợp vủa BTR và Hawker Siddeley (HS) sẽ là một minh chứng cụ thể
cho việc quá kỳ vọng vào M&A để mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực mà
doanh nghiệp không nắm rõ.
Sự thành công của một thương vụ M&A được đánh giá không phải ở giai đoạn
là hoàn thành xong công việc đàm phán giữa hai bên mà ở giai đoạn hợp nhất và sự
hợp nhất đó có mang lại sự gia tăng giá trị cho cả hai bên tham gia. Sự không hiểu biết
về lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu sẽ làm cho doanh nghiệp tốn nhiều thời
gian trong quá trình hợp nhất. Quan trọng hơn, chính vì không nắm rõ hoạt động của
công ty mục tiêu nên những kế hoạch được lập ra của vụ sáp nhập là không chính xác.
Từ đó khi thực hiện làm cho mục tiêu, dự định ban đầu không đạt được. Đó là nguyên
nhân làm gia tăng chi phí mà không hiệu quả, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh
hiện tại của doanh nghiệp.
2.2.4. Nghiên cứu kỹ thị trường mà công ty muốn thâm nhập.
Doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ những đặc tính và tiềm năng phát triển của thị
trường mà doanh nghiệp đang có ý định thâm nhập vào. Dựa vào kết quả đó để doanh
nghiệp thiết lập chiến lược thâm nhập thị trường và lựa chọn công ty mục tiêu cho phù
hợp cũng như cơ hội để thâm nhập thị trường. Kinh nghiệm của công ty Riello ví dụ
điển hình cho sự thành công cho một thương vụ M&A do có sự nghiên cứu kỹ thị
trường và công ty mục tiêu.
Việc lựa chọn đúng công ty mục tiêu và khai thác được những lợi thế hiện có
của nó cũng là một yếu tố quyết định sự thành công. Công ty được lựa chọn là công ty
mục tiêu không nhất thiết phải là một công ty lớn hay đang trong giai đoạn phát triển
tốt vì có thể nó sẽ làm tăng gánh nặng chi phí cho doanh nghiệp khi mua lại công ty
mục tiêu.
2.2.5. Tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi hiện tại của doanh nghiệp sáp nhập
hoặc mua lại
31
 Một bài học kinh nghiệm nữa mà các doanh nghiệp khi thực hiện mua lại hoặc
sáp nhập đó là "nhân viên của cũ công ty là người hiểu rõ công ty nhất". Một đặt tính
của M&A là phải giành quyền kiểm soát với công ty mục tiêu. Giành quyền kiểm soát
ở đây không phải là tạo sự áp đặt trong quản trị đối với công ty mục tiêu sau M&A.
Hãy biết tận dụng nguồn nhân lực tài giỏi trong công ty mục tiêu để tạo nên sự thành
công cho cả hai công ty. Công ty cần có chính sách giữ chân nhân tài và biết cách phát
huy họ sau khi hợp nhất bởi là thường các nhân viên ở công ty mục tiêu thường có một
cảm giác khó chịu khi phải thay đổi chủ mới. Đây là một vấn đề mà những người quản
trị cần lưu ý và ứng dụng một cách thích hợp vào từng trường hợp cụ thể.
2.2.6. Rủi ro kỹ thuật mới có thể là nguyên nhân gây thất bại cho M&A.
Hiệu quả của hoạt động M&A không chỉ phụ thuộc vào rủi ro hoạt động kinh
doanh, rủi ro tài chính mà nó còn tiềm ẩn rủi ro kỹ thuật, đặc biệt đối với các công ty
hoạt động trong lĩnh vực kỹ thuật cao.
Để vụ M&A thành công thì ngoài việc chú trọng đến các công việc cần thiết
cho một vụ M&A thì các doanh nghiệp cần chú ý đến khả năng tiếp cận sản phẩm mới,
mà vụ sáp nhập đang hướng tới, của khách hàng, của thị trường. Bởi đó là yếu tố quyết
định đến kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi mua lại hoặc sáp
nhập. Đây là điều các doanh nghiệp đi mua, hay sáp nhập cần lưu ý khi muốn tận dụng
M&A để hưởng lợi từ những phát minh mới trong hoạt động sản xuất kinh doanh.

2.2.7. Sự hợp nhất của hệ thống thông tin là một trở ngại lớn cho M&A
Hợp nhất hệ thống thông tin giữa các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập là một
vấn đề rất khó khăn cho các nhà quản trị doanh nghiệp. Nhưng thông thường nó bị bỏ
quên trong quá trình lập kế hoạch M&A và trong quá trình đàm phán. Vấn đề này phát
sinh khi một vụ mua lại doanh nghiệp hau sáp nhập doanh nghiệp đi đến giai đoạn hợp
nhất. Các thông tin bao gồm: khách hàng, đặc tính của khách hàng, thị trường, đặc biệt
là qui trình thực hiện nghiệp vụ của công ty, cách hạch toán kế toán và báo cáo tài
chính trong doanh nghiệp. Các thông tin này của công ty có sự ảnh hưởng nhất định

32
đối với công ty kia. Sự hòa hợp hệ thống thông tin phụ thuộc vào sự hòa hợp về nhân
tố tổ chức và kỹ thuật của hai tổ chức.
Các doanh nghiệp khi tham gia thực hiện hoạt động mua lại, hay sáp nhập với
nhau thì cần xem xét yếu tố này kỹ trước khi ra quyết định thực hiện, nhất là đối với
các công ty chuyên về kỹ thuật cao.
2.2.8. Cần chuẩn bị trước nội dung đàm phán và sắp xếp nội dung đàm
phán một cách hợp lý.
Rất nhiều vấn đề có thể phát sinh gây cản trở đến sự thành công của hoạt động
M&A có thể được dự báo trước. Vì thế doanh nghiệp cần thực hiện việc điều tra kỹ về
công ty mục tiêu, thị trường, quyền, nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu, văn hóa
công ty, hệ thống thông tin của công ty,… để dự báo trước những vấn đề khó khăn có
thể phát sinh. Từ đó nêu lập ra nội dung các vấn đề cần thảo luận trong cuộc đàm phán
và có thể chủ động đề ra hướng giải quyết cho dù công ty là công ty mục tiêu. Quá
trình điều ra để xác định các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình hợp nhất để đem
ra đàm phán có thể được tiến hành trước đó và kéo dài cho đến khi giai đoạn đàm
phán.
Cần sắp xếp nội dung cần đàm phán một cách thích hợp vì nó cũng tác động
đến sự thành công trong quá trình đàm phán. Các vấn đề liên quan đến quyền lợi và
nghĩa vụ của các bên có liên quan là một nội dung rất quan trọng cần được bàn thảo kỹ
nên được đưa ra thảo luận trong những ngày đầu của cuộc đàm phán. Các vấn đề nhạy
cảm như cấu trúc quản lý, vai trò mấu chốt, mối quan hệ báo cáo, việc ngừng sản xuất
và các quyết định có tác động chuyên môn nên được đàm phán vào những ngày sau
cùng của cuộc đàm phán. Do áp lực của cuộc đàm phán kéo dài đồng thời việc đàm
phàn đã được thực hiện một thời gian nên hai bên đã hiểu rõ về mục tiêu của nhau hơn
nên những vấn đề này được đưa vào những ngày cuối thường dễ được thông qua.
2.2.9. Cần sự thẳng thắng và dứt khoán trong việc thực hiện M&A
Doanh nghiệp cần thẳng thắng nói rõ mục tiêu của mình thông qua vụ giao dịch
M&A kể cả trường hợp có ý định thâu tóm. Bởi lẽ, không một doanh nghiệp nào
không có những mục tiêu nhất định khi thực hiện M&A và các công ty luôn hướng
đến việc tận dụng những lợi thế của đối tác để đạt được những mục tiêu riêng của
33
chính mình. Việc thẳng thẳng sẽ giúp cho đối tác hiểu rõ hơn về những lợi ích mà đối
tác có thể có được thông qua thương vụ này. Điều đó sẽ làm cho hoạt động M&A
được diễn ra trong bầu không khí hòa thuận, dễ đạt đến sự thành công.
Hãy quyết đoán và dứt khoát trong việc thực hiện các sự đổi mới ở công ty bị
mua lại hay công ty sáp nhập. Sự thay đổi dần dần đồng nghĩa với sự không rõ ràng và
lo lắng kéo dài trong công ty. Đối với người lao động trong công ty mục tiêu thì đây là
giai đoạn của sự nghi ngờ đối với công ty đi mua, kéo dài sự đổi mới là kéo dài sự
nghi ngời, bất an. Bên cạnh việc thực hiện đổi mới, doanh nghiệp còn cần có những
chính sách trấn an tâm lý của người lao động và thể hiện cho họ thấy rằng những lợi
ích mà họ có được từ sự đổi mới đó.
2.2.10. Gia tăng sự giao tiếp giữa các nhân viên của hai công ty để đạt được
sự hợp nhất về văn hóa công ty
Sự thành công của quá trình hợp nhất không phải chỉ ở khâu chuyên môn mà
còn cả đối với vấn đề văn hóa công ty. Sự bất đồng về văn hóa là một trong những
nguyên nhân gây nên sự thất bại của nhiều vụ M&A. Sự hợp nhất văn hóa công ty
cũng là một vấn đề rất khó giải quyết. Cách hiệu quả nhất để đạt được hiệu quả trong
việc hợp nhất văn hóa giữa hai công ty đó là “Giao tiếp, giao tiếp và giao tiếp nhiều
hơn nữa”.
Thực hiện việc phân tích sự giao thoa văn hóa giữa hai công ty trước khi tiến
hành hợp nhất là công việc rất quan trọng chuẩn bị cho quá trình hợp nhất. Cần làm
nổi bật vùng đạt được sự giao thoa văn hóa của cả hai công ty, để từ đó giúp nhân viên
nhận thấy giữa hai công ty cũng có những sự tương đồng nhất định. Doanh nghiệp nên
tạo điều kiện để cho nhân viên của hai công ty được làm việc thoải mái cùng nhau để
họ cùng tìm ra tiếng nói chung trong quá trình thực hiện công việc.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, mỗi vụ M&A đều có sự khác biệt
trong cấu trúc của nó tùy thuộc vào hình thức thực hiện vụ giao dịch đó. Chính vì thế,
mỗi doanh nghiệp cần phải biết ứng dụng những bài học kinh nghiệp trên vào từng
trường hợp cụ thể một cách thích hợp để tạo nên sự thay đổi cần thiết khi thực hiện
từng hoạt động M&A nhằm đạt được sự thành công.
(Tham khảo phần phục lục 1.7 về một số vụ M&A trên thế giới)
34
(1)
: Sudi Sudarsanam, “Creating Value from Mergers and Acquisitions”, trang 545
(2)
: “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam” và “Năm của
M&A”, www.muabandoanhnghiep.duan.vn; “Mua bán và sáp nhập – Hướng đi mới cho các
doanh nghiệp Việt Nam”, www.gls.com.vn
CHƯƠNG 3
THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”
TẠI VIỆT NAM
3.1. Thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
3.1.1. Diễn biến của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
Kể từ khi thực hiện chính sách đổi mới, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước
phát triển vượt bậc, đặc biệt là từ cuối thập niên 1990 và những năm đầu thế kỷ 21. Sự
phát triển vượt bậc của nền kinh tế Việt Nam được chứng nhận bằng những con số cụ
35
thể như: GDP liên tục tăng qua các năm, tốc độ tăng trưởng GDP từ năm 2003 đến
2007 lần lượt là 7,34%; 7,79%; 8,44%; 8,23% và 8,48%(1), đời sống người dân được
nâng cao, thu nhập bình quân/người tăng từ 4,15 triệu đồng/người/năm vào năm 2003
lên 5,42 triệu đồng/người/năm vào năm 2007(2), đời sống nông dân ở những vùng sâu
vùng xa được cải thiện cả về vật chất lẫn tinh thần. Những thành công trong công tác
cải cách nền kinh tế nước nhà đã được cả thế giới công nhận.
Chính sự phát triển nền kinh tế theo cơ chế thị trường có sự hướng dẫn của Nhà
nước đã làm xuất hiện nhiều loại thị trường trong nền kinh tế. Trong đó, sự xuất hiện
của thị trường chứng khoán là một bước ngoặc đáng nghi nhận. Kể từ khi ra đời đến
nay, thị trường chứng khoán Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm. Chính
sự ra đời của thị trường chứng khoán và những biến động bất ngờ trên thị trường đã
gây tác động rất lớn đến các nhà đầu tư và cả doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải hoạt
động trong môi trường minh bạch hơn, cạnh tranh gây gắt hơn. Và như thế, sự phát
triển thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự hình thành
một thị trường mới. Đó chính là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Hay nói
cách khác, thị trường mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là hệ quả tất yếu của sự phát
triển thị trường chứng khoán. Hiện tại, thị trường chứng khoán Việt Nam đã tác động
và dẫn đến việc hình thành mầm móng sơ khai của thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp Việt Nam. Sự ra đời và phát trỉển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp (M&A) sẽ tác động đến quá trình tái cấu trúc lại các doanh nghiệp và cả nền
kinh tế, tạo nên cơ hội phát triển tốt hơn cho cả doanh nghiệp và cả nền kinh tế.
Thị trường Việt Nam là thị trường mới đang phát triển và phát triển khá nhanh,
chính vì thế sẽ có rất nhiều doanh nghiệp mới thành lập với qui mô nhỏ. Đồng thời
trong điều kiện đó sẽ có nhiều sự điều chỉnh từ phía nhà nước, thị trường tác động đến
doanh nghiệp, điều đó tạo nên một cơ chế sàn lọc, những doanh nghiệp mạnh về năng
lực tài chính, quản lý sẽ tiếp tục phát triển và các doanh nghiệp không đủ năng lực
phải chọn hình thức phá sản, giải thể hoặc chọn con đường bán lại hay sáp nhập. Đối
với các doanh nghiệp chống chọi được sự sàn lọc khắc nghiệt của cơ chế thị trường
tiếp tục phát triển thì sẽ tìm đến con đường tắt để đạt được sự thành công hơn nữa, con
đường đó là mua lại doanh nghiệp nhỏ hơn có những lợi thế mà hiện tại doanh nghiệp
36
mình không có. Cung có, cầu có, tất yếu dẫn đến việc hình thành thị trường. Như vậy
thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã được hình thành ở Việt Nam từ năm
2000 và dần phát triển đến nay có thể nói hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở
Việt Nam đang nóng dần và còn rất nhiều tiềm năng phát triển trong tương lai.
Với sự ra đời của Luật doanh nghiệp 1999, trong Luật đã đề cập đến một hình
thức để tổ chức lại doanh nghiệp là “hợp nhất và sáp nhập” đã mở đầu cho sự xuất
hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam. Như vậy, hoạt
động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp chính thức xuất hiện ở thị trường Việt Nam từ
năm 2000 nhưng xảy ra ở những giao dịch với qui mô nhỏ và gia tăng với tốc độ rất
nhanh qua từng năm .
Bảng 3.1: Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
Đơn vị tính: triệu USD
Năm 2003 Năm 2004 Năm 2005 Năm 2006 Năm 2007 Năm 2008
Số Giá Số Giá Số Giá Số Giá Số Giá Số Giá
vụ trị vụ trị vụ trị vụ trị vụ trị vụ trị
41 118 23 31 22 64 38 299 108 1.71 146 1.009
9
(3)
(Nguồn:Pricewatershouse Coopers)
Tốc độ tăng trưởng của hoạt động này tại thị trường Việt Nam khá nhanh.
Riêng năm 2007 là năm phát triển vượt bậc của thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp của Việt Nam. Sự gia tăng trong năm 2007 so với năm 2006 đạt cả về mặt số
lượng giao dịch và giá trị giao dich. Theo đánh giá của công ty kiểm toán
Pricewatershouse Cooper thì thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
có tốc độ tăng nhanh nhất trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương. Chính những
biến động mạnh ở các thị trường bất động sản, chứng khoán, vàng, ngoại tệ đã tác
động rất mạnh đến hoạt động doanh nghiệp trong năm 2007. Với sự đóng băng của thị
trường bất động sản vào thời điểm đầu năm và sự khủng hoảng dẫn đến sự tụt giá liên
tục ở thị trường chứng khoán và sự mất giá nhanh chóng của đồng đôla Mỹ đã khiến
nhiều doanh nghiệp lâm vào hoàn cảnh khó khăn và phải lựa chọn giải pháp bán lại cổ
phần, tạo điều kiện cho sự phát triển mạnh của thị trường M&A. Đặc biệt trong đợt

37
điều chỉnh giá giảm của thị trường chứng khoán trong năm 2007 cộng hưởng với
những tác động tiêu cực của những dấu hiệu khủng hoảng của nền kinh tế toàn cầu đã
làm cho các công ty chứng khoán gặp rất nhiều khó khăn nên phải nói rằng năm 2007
là năm mà có rất nhiều vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp của các công ty chứng
khoán. Đồng thời, sự cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng ngày càng trở nên gây gắt
đã làm cho các vụ mua bán cổ phiếu cho cổ đông chiến lược là các ngân hàng thương
mại nước ngoài của các ngân hàng thương mại trong nước cũng diễn ra rất nhiều, góp
phần làm cho thị trường mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam năm 2007 tăng rất mạnh
so với năm 2006. Ngoài lý do trên thì có rất nhiều doanh nghiệp thực hiện M&A để
tận dụng những lợi thế mà nó có thể mang lại cho doanh nghiệp.
Chuyển sang năm 2008, nền kinh tế toàn cầu chuyển sang thời kỳ khủng hoảng.
Việt Nam cũng chịu sự ảnh hưởng của đợt khủng hoảng này. Vì thế, hầu hết các doanh
nghiệp đều gặp khó khăn, đặc biệt là vào những tháng cuối năm 2008. Trước tình hình
đó, các doanh nghiệp trở nên thận trọng hơn trong các giao dịch M&A. Chính vì thế
những tháng đầu năm 2008 hoạt động M&A diễn ra cũng khá sôi động những đến cuối
năm thì có dấu hiệu chựng lại, và như vậy đã làm cho giá trị giao dịch M&A ở Việt
Nam trong năm 2008 giảm về mặt giá trị hơn so với năm 2007.
Tuy nhiên, tương lai gần, sau khi nền kinh tế thế giới và Việt Nam vừa bước ra
khỏi cuộc khủng hoảng, được dự báo bắt đầu từ quý 4 năm 2009, thì nhu cầu thực hiện
hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp sẽ gia tăng nhanh chóng để đáp
ứng yêu cầu tái cấu trúc lại hoạt động doanh nghiệp nói chung và yêu cầu tái cấu trúc
tài chính doanh nghiệp nói riêng.
3.1.2. Những đặc điểm chính của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Việt Nam
3.1.2.1. Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài
Trong suốt thời gia qua, các doanh nghiệp nước ngoài đóng một vai trò rất quan
trọng cho thị trường M&A ở Việt Nam. Mặc dù có một vài giao dịch giữa các doanh
nghiệp trong nước như Kinh Đô mua 35,4% công ty cổ phần nước giải khát Tribeco,
Techcombank mua 10% cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần Sao Việt, gạch
Đồng Tâm mua lại 60% vốn cổ phần của Sứ Thiên Thanh, nhưng hầu hết các vụ giao
38
dịch M&A trên thị trường Việt Nam đều có sự tham giá một bên là các doanh nghiệp
nước ngoài. Điển hình như: Eximbank bán 15% vốn cổ phần cho Sumitoom Mitsui
Banking Corporation (SMBC), Indochina Capital mua Công ty CP địa ốc Hoàng Quân
và Công ty TP tư vấn thương mại và dịch vụ địa ốc Hoàng Quân – Mekong mỗi công
ty 20%, Vinamit cũng đã bán cho Indochina Capital 20% vốn cổ phần, Pacific Airline
bán cho Quatas Airline 30% vốn cổ phần, Techcombank bán cho HSBC 15% vốn cổ
phần, Nhà máy sữa Nestle bán cho công ty CP Anco, Kinh đô mua lại nhà máy sản
xuất kem Wall’s, Bảo Minh CMG bán toàn bộ công ty cho Daiichi…. Việc hầu hết các
giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đều có sự tham gia của yếu
tố nước ngoài là điều dễ hiểu. Bởi lẽ thị trường trong nước là thị trường mới phát triển
và trong thời gian có nhiều sự điều chỉnh, đa phần các doanh nghiệp trong nước là các
công ty có qui mô nhỏ và vừa, và yếu về mặt tài chính. Sự yếu kém về năng lực tài
chính thường dẫn đến sự yếu kém trong quá trình quản trị, điều hành và hiệu quả hoạt
động. Trong lúc đó, thị trường lại diễn ra hoạt động cạnh tranh gây gắt giữa các doanh
nghiệp. Vì thế, để tạo sức mạnh cho doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động và phát
triển thì các doanh nghiệp trong nước cần sự góp sức về công nghệ, kỹ thuật, năng lực
quản lý, điều hành của các doanh nghiệp nước ngoài.
Trong các giao dịch có sự tham gia của yếu tố nước ngoài thì hầu như phía
nước ngoài luôn đóng vai trò là người đi mua. Chỉ có một số ít trường hợp doanh
nghiệp trong nước đóng vai trò là người mua như trường hợp của Công ty CP Anco
mua lại Nestle, Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico mua Kotobuki. Vẫn có trường hợp
các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tự liên kết lại với nhau như trường hợp
Savills với Chestorton Vietnam. Như vậy, sự tham gia của các doanh nghiệp nước
ngoài chủ yếu làm tăng lượng cầu cho thị trường. Các doanh nghiệp nước ngoài với
một tiềm lực tài chính lớn họ là khách hàng của các thương vụ M&A với giá trị lên
đến hàng chục cho đến hàng trăm triệu USD.
Sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài vào thị trường M&A Việt Nam trong
thời gian vừa qua là điều tất yếu. Thị trường Việt Nam là một thị trường mới mở, còn
rất nhiều tiềm năng khai thác và phát triển nên nó là tầm ngắm của các doanh nghiệp
nước ngoài. Sự tham gia của yếu tố nước ngoài sẽ làm tăng nguồn cầu và cung cho thị
39
trường, đồng thời nó có thể mang đến cho các doanh nghiệp trong nước nhiều lợi ích
nhưng đồng thời đó là tiềm ẩn những rủi ro, tác động tiêu cực đến nền kinh tế, doanh
nghiệp nếu như không có một sự điều chỉnh, kiếm soát chặt chẽ.
3.1.2.2. M&A là một phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp
Tất cả các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp đều hướng đến một số mục tiêu nhất định. Những vấn đề mà hoạt động M&A
có thể giải quyết cho doanh nghiệp là rất nhiều, tuy nhiên do hoạt động này mới xuất
hiện ở Việt Nam, sự nhận biết của các đối tượng liên quan đến hoạt động này chưa
nhiều nên nó chưa phát huy hết những lợi ích vốn có của nó. Chính vì thế, các doanh
nghiệp tiến đến thực hiện hoạt động M&A trong thời gian qua chủ yếu hướng đến các
mục tiêu: có cơ hội tiếp cận với công nghệ hiện đại, nâng cao năng lực quản lý và kỹ
năng về thị trường, hoặc thực hiện M&A để tái cấu trúc lại doanh nghiệp hay mua lại
các doanh nghiệp khác để có cơ hội thâm nhập vào thị trường mới.
Đối với các doanh nghiệp trong nước, họ tìm hiểu và thực hiện hoạt động mua
lại hay sáp nhập doanh nghiệp là nhằm đạt được mục tiêu có cơ hội tiếp nhận những
công nghệ, kỹ thuật mới, hiện đại và những kỹ năng về quản lý, về thị trường của các
doanh nghiệp nước ngoài. Trong đó, các doanh nghiệp trong nước hầu như là đứng ở
vị thế người bán. Các doanh nghiệp trong nước thường bán một phần vốn chủ sở hữu
của doanh nghiệp cho phía nước ngoài để đổi lại có cơ hội tiếp nhận được những vấn
đề trong công tác quản lý và điều hành hay sản xuất, kinh doanh mà các doanh nghiệp
trong nước đang thiếu. Bibica bán cổ phần cho công ty Lotte để nhận được sự hỗ trợ từ
Lotte trong lĩnh vực công nghệ, bán hàng và tiếp thị, nghiên cứu phát triển để giúp
Bibica mở rộng và phát triển kinh doanh để trở thành nhà sản xuất kinh doanh bán kẹo
hàng đầu Việt Nam. Trên thực tế, vẫn có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại
của doanh nghiệp nước ngoài. Chẳng hạn như Công ty CP Kinh Đô mua lại nhà máy
kem Wall’s hay công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle. Nhưng mục tiêu của Kinh
Đô và Anco là muốn có được một dây chuyền sản xuất hiện đại của các đơn vị nước
ngoài này. Tóm lại, các doanh nghiệp Việt Nam muốn tận dụng lợi thế của doanh
nghiệp nước ngoài để thay đổi công nghệ, sắp xếp lại tình hình nhân sự, công tác quản

40
trị doanh nghiệp, nâng cao năng lực tài chính và năng lực cạnh tranh, tức doanh nghiệp
trong nước muốn thông qua M&A để thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, để tránh tình trạng nguồn vốn đầu tư trong nước bị khan hiếm
trong thời gian gần đây các doanh nghiệp trong nước tiến hành bán cổ phần cho các
doanh nghiệp phía nước ngoài nhằm thu hút một lượng vốn tương đối lớn để đảm bảo
về khía cạnh tài chính cho doanh nghiệp. Ví dụ khi Bibica bán 30% vốn cổ phần cho
công ty TNHH Lotte – thuộc tập đoàn Lotte Hàn Quốc, thì đó là số cổ phần nằm trong
kế hoạch huy động thêm vốn bằng cách phát hành cổ phiếu giai đoạn 2 để tăng vốn
điều lệ năm 2007 của công ty. Hay vào tháng 9/2007 Bảo Minh bán cho AXA (Pháp)
16,6% cổ phần nằm trong kế hoạch tăng vốn điều lệ của công ty từ 434 tỷ lên 755 tỷ
đồng. Hay việc cổ đông ngân hàng Eximbank bán 15% cổ phần của ngân hàng cho
ngân hàng Nhật Sumitoom Mitsui Banking Corporation (SMBC) nằm trong số cổ phần
phát hành bổ sung để tăng vốn điều lệ từ 2.800 tỷ lên 3.733 tỷ đồng Việt Nam,…
Đối với doanh nghiệp nước ngoài, họ luôn đánh giá thị trường Việt Nam là một
thị trường tiềm năng và họ mong muốn được khai thác thị trường này. Khi nền kinh tế
Việt Nam chuẩn bị chính thức mở cửa hoàn toàn (sau một thời gian nhất định, tùy theo
loại hàng hóa và thị trường, sau khi chính thức gia nhập tổ chứ thương mại thế giới) thì
đó chính là cơ hội để họ nhảy vào khai thác. Để chuẩn bị cho điều đó các doanh
nghiệp nước ngoài muốn đặt trước một bàn chân vào thị trường béo bở, và con đường
đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước là cách lựa chọn thích hợp nhất trong giai
đoạn hiện nay. Đồng thời với hình thức đầu tư thông qua hoạt động M&A hiện nay sẽ
giúp doanh nghiệp nước ngoài giảm được chi phí đầu tư vào thị trường mới. Vì vậy,
trong thời gian qua, trong các thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì doanh
nghiệp nước ngoài luôn đóng vai trò là người mua lại doanh nghiệp. Do hiện tại việc
mua cổ phần các doanh nghiệp trong nước của doanh nghiệp nước ngoài còn bị giới
hạn nói chung với giới hạn đối với từng ngành nghề đặc biệt, nên các doanh nghiệp
nước ngoài hướng đến việc mua lại một phần vốn cổ phần của các công ty cổ phần
trong nước (trong giới hạn cho phép). Như vậy, mục tiêu chính các của doanh nghiệp
nước ngoài khi tham gia vào thị trường M&A Việt Nam là hướng đến việc sẽ thâm
nhập vào thị trường Việt Nam trong tương lai.
41
 Tóm lại, đối với doanh nghiệp Việt Nam, họ thực hiện hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp nhằm hướng đến mục tiêu là tăng khả năng cạnh tranh và các
nguồn lực cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, hay nói cách khác là họ thông qua hoạt
động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhằm để tái cấu trúc lại doanh nghiệp. Nhưng
nguồn lực mà họ thường cần bổ sung là tài chính, kỹ thuật, công nghệ, khả năng quản
lý và tiếp cận thị trường. Đối với phía nước ngoài, họ tham gia vào thị trường M&A
Việt Nam là nhằm hướng đến sự phát triển trong tương lai của họ ở một thị trường lớn,
đầy tiềm năng.
3.1.2.3. Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian qua
diễn ra chủ yếu trong các ngành như ngân hàng, chứng khoán.
Những năm vừa qua, nền kinh tế Việt Nam đã phát triển rất nhanh, môi trường
kinh doanh được cải thiện đáng kể. Bên cạnh những thành tích đó thì nền kinh tế nước
nhà cũng đã chứng kiến nhiều cuộc biến động lớn, đặc biệt 2 năm gần đây trong lĩnh
vực tài chính, ngân hàng và chứng khoán. Sau sự đóng băng của thị trường bất động
sản là sự giảm giá liên tục trên thị trường chứng khoán và tình hình lạm phát ngày
càng tăng cao đã làm cho tất cả các doanh nghiệp trong nền kinh tế rơi vào tình trạng
khó khăn.
 Đồng thời, thị trường kinh doanh của các ngân hàng được đánh giá là một thị
trường có tỷ suất sinh lợi cao, trong khi đó, các ngân hàng trong nước lại chưa khai
thác được hết những tiềm năng phát triển của thị trường này. Các ngân hàng hạn chế
về năng lực tài chính, năng lực thị trường, năng lực quản lý, đó là nguyên nhân kiến
các ngân hàng trong nước chọn hình thức bán lại cổ phần cho các ngân hàng nước
ngoài để gia tăng những nguồn lực và khả năng đang thiếu, nhằm tăng lợi thế cạnh
tranh của ngân hàng mình. Theo đánh giá của các ngân hàng nước ngoài thì thị trường
ngân hàng hiện đại ở Việt Nam là một thị trường còn rất nhiều tiềm năng khai thác
nhưng do hiện tại Việt Nam mới cho phép các ngân hàng 100% vốn nước ngoài tiếp
cận thị trường trong nước từ năm 2008, vì thế con đường làm đối tác chiến lược của
các ngân hàng trong nước là con đường nhanh nhất để họ tiếp cận với thị trường này.
Hàng loạt các vụ giao dịch cổ phiếu giữa các ngân hàng trong nước với ngân hàng
nước ngoài đã diễn ra như: Eximbank bán cổ phiếu cho Sumitoom Mitsui Banking
42
Corporation (SMBC), HSBC mua cổ phần của ngân hàng Techcombank, MayBank
mua cổ phần ngân hàng An Bình, UOB sở hữu 15% vốn cổ phần của ngân hàng
Southern Bank
Sự cạnh tranh ngày càng gây gắt trên thị trường các ngân hàng thương mại đã
buộc các ngân hàng phải nâng cao năng lực cạnh tranh của mình để có thể tiếp tục tồn
tại. Sự cạnh tranh làm cho các ngân hàng càng ráo riết hơn trong việc bán cổ phần cho
các ngân hàng khác để gia tăng sự liên kết với nhau. Ví dụ như ngân hàng
Techcombank nắm giữ 10% vốn cổ phần của ngân hàng Sao Việt, ngân hàng
Vietcombank đã có kế hoạch mua lại một số ngân hàng nhỏ, và ngân hàng VCB hiện
tại đang nắm giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của các ngân hàng như Eximbank,
VIB bank, ngân hàng Gia Định, OCB,…
Tóm lại trong thời gian qua hoạt động mua lại giữa các ngân hàng diễn ra rất
nhiều và nó sẽ sớm trở thành xu thế tất yếu trên thị trường M&A trong thời gian tới.
 Đối với thị trường chứng khoán, sau hàng loạt biến động làm thị trường này
liên tục giảm giá, lượng giao dịch trên thị trường giảm hẳn đã khiến nhiều công ty
chứng khoán lâm vào giai đoạn khó khăn. Khi thị trường phát triển nóng, đã có rất
nhiều công ty chứng khoán được thành lập, mục tiêu của các công ty chứng khoán lúc
đó là khai thác nhanh sự náo nhiệt trên thị trường nên chỉ chuẩn bị để thực hiện hai
nghiệp vụ là môi giới và tự doanh. Ngoài ra, sự chuẩn bị không thực sự tốt, nên đến
giai đoạn thị trường lao dốc, lượng khách hàng đến thị trường ít đi khi đó là lúc các
công ty này rơi vào giai đoạn khủng hoảng và có khả năng đi đến phá sản. Chính vì thế
mà xu thế mua lại các công ty chứng khoán cũng diễn ra sôi nổi trong suốt thời gian
qua. Kinh nghiệm của các nước phát triển cho thấy, mặc dù thị trường tài chính, thị
trường chứng khoán ở các nước này rất phát triển nhưng số lượng các công ty chứng
khoán không nhiều, nhưng các công ty chứng khoán đó thực sự là một công ty chứng
khoán chuyên nghiệp trong hầu hết các nghiệp vụ chuyên ngành, trong khi đó ở Việt
Nam một thị trường mới, nhỏ bé đã có gần 100 công ty chứng khoán, một bất cập trên
thị trường này. Chính vì thế, một xu thế mua lại, sáp nhập giữa các công ty chứng
khoán trong và ngoài nước đã và sẽ diễn ra nháo nhiệt.

43
 Trong thời gian qua có một số vụ mua lại của các công ty chứng khoán như:
Công ty chứng khoán Âu Lạc bán 49% vốn cổ phần cho công ty Technology CX, ngân
hàng Đầu tư RHB, chi nhánh của Tập đoàn Ngân hàng RHB (Malaysia) mua 49% cổ
phần của công ty chứng khoán Việt Nam, công ty chứng khoán và đầu tư Golden
Bridge mua 49% vốn của công ty Nhấp và Gọi, tập đoàn Morgan Stanley của Sigapore
nắm giữ 48,33% vốn của công ty chứng khoán Hướng Việt và đổi tên thành công ty
chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt.
3.1.2.4. Hình thức thực hiện các hoạt động M&A khá đơn giản
Theo qui định của pháp luật Việt Nam hiện nay có hoạt động M&A ở Việt Nam
được thừa nhận các hình thức: mua lại doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp (chỉ áp
dụng cho doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp nhà nước), sáp nhập, hợp nhất thì
hiện tại chỉ được đề cập đến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua lại doanh
nghiệp. Kể cả đối với các vụ có tính chất thâu tóm (tập đoàn Colgate với kem đánh
răng Dạ Lan) vẫn được xuất hiện trên báo chí là một vụ góp vốn liên doanh. Đây là
một vụ thâu tóm doanh nghiệp rất bài bản của các doanh nghiệp nước ngoài đối với
doanh nghiệp trong nước. Trên thị trường chưa xuất hiện một vụ hợp nhất nào. Chủ
yếu vẫn là các vụ mua lại (một phần hay toàn bộ) doanh nghiệp.
Trên thực tế cho thấy rằng, đa số những vụ mua lại một phần doanh nghiệp
được xếp vào dạng là hoạt động M&A nhưng thực chất những giao dịch đó chỉ dừng
lại ở mức độ góp vốn kinh doanh hay đầu tư tài chính dài hạn. Việc mua lại cổ phần
của công ty khác không nhằm để giành quyền kiểm soát của công ty, mà chỉ là nắm
vốn lẫn nhau (đầu tư chéo) để có sự liên kết chặt chẽ hơn so với hình thức liên kết
chiến lược giữa các doanh nghiệp. Chẳng hạn như: Citigroup Global Market LTD mua
414.120 cổ phiếu tương đương 5,18% vốn cổ phần của công ty CP Dược Hậu Giang,
Vinacapital đầu tư 3 triệu USD, tương đương 30% vốn cổ phần của Phở 24 để giúp
Phở 24 mở rộng hệ thống kinh doanh khắp trong và ngoài nước, Indochina Capital đầu
tư vào công ty vận tải và thương mại quốc tế ITC, hay công ty chứng khoán ngân hàng
Sài Gòn thương tín (SBS) đầu tư vốn vào công ty ITC.
3.1.2.5. Các vụ M&A đều mang tính thân thiện

44
 Ngoại trừ trường hợp tập đoàn Colgate đã thâu tóm hãng sản xuất kem đánh
răng Dạ Lan thì hầu như tất cả các vụ giao dịch M&A trong thời gian qua đều dựa trên
tinh thần hợp tác giữa doanh nghiệp trong nước với doanh nghiệp nước ngoài. Thị
trường chưa có các vụ mua lại mang tính chất thù địch. Trong các giao dịch mua lại
doanh nghiệp (mua bán cổ phần) thì đều nhằm hướng đến việc doanh nghiệp nước
ngoài hỗ trợ cho doanh nghiệp trong nước về vốn, kỹ thuật và năng lực quản lý, các
doanh nghiệp nước ngoài thu được cơ hội đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam.
Hiện tại, có thể nói rằng các vụ M&A trên thị trường Việt Nam là theo hướng tích cực,
chưa phát hiện thấy quá nhiều những tác động tiêu cực của hoạt động này đến với
doanh nghiệp Việt Nam và nền kinh tế Việt Nam. Trong các giao dịch đó dường như
phía doanh nghiệp Việt Nam nhận được nhiều lợi ích hơn so với doanh nghiệp nước
ngoài. Tuy nhiên, đó là những gì đang diễn ra trong giai đoạn đầu, còn trong tương lai
tất cả phụ thuộc vào chính sách quản lý của nhà nước đối với hoạt động này và bản
thân doanh nghiệp khi quyết định thực hiện hoạt động M&A.
3.1.2.6. Chưa có một thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp
Vấn đề khó khăn hiện nay của các doanh nghiệp là khi muốn bán không biết
liên hệ với ai, bán cho ai, khi muốn mua không biết tìm công ty mục tiêu ở đâu. Để
khắc phục vấn đề này, hiện nay trên thị trường Việt Nam đã có xuất hiện một số “sàn”
giao dịch M&A trên web của các công ty tư vấn về hoạt động M&A như
muabancongty.com.vn của Tiger Investment, muabandoanhnghiep.com.vn của JDC,
hay ice.com.vn. Tuy nhiên, việc tạo ra các “sàn” giao dịch mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp thực chất chỉ mang tính cung cấp thông tin về các doanh nghiệp có nhu cầu
mua hay bán, tạo cơ hội gặp nhau cho các doanh nghiệp chứ chưa thể thực sự gọi là
một sàn giao dịch. Cách thức hoạt động như vậy không phù hợp với đặc tính của hoạt
động M&A là “bí mật tuyệt đối”. Theo thông lệ quốc tế các vụ giao dịch M&A thường
phải được giữ bí mật cho đến giai đoạn cuối và quá trình giao dịch M&A không đơn
giản như phương thức giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán hay các
công cụ phái sinh chứng khoán khác, nên việc xây dựng sàn giao dịch không đơn giản.
Để xây dựng một thị trường giao dịch M&A chuyên nghiệp không phải là chuyện xây
45
dựng sàn giao dịch mà vấn đề phải có cơ chế để tạo điều kiện cho sự xuất hiện các
công ty tư vấn chuyên nghiệp trong hoạt động này.
Tóm lại, trong thời gian vừa qua thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
Việt Nam đã và phát triển nhanh và có những nét đặt trưng riêng của mình. Điểm nổi
bật nhất của thị trường M&A Việt Nam, tạo nên sự khác biệt với thị trường M&A trên
thế giới đó chính là thị trường M&A mang tính chất thân thiện, các chủ thể khi tham
gia vào hoạt động M&A đều nhằm hướng đến lợi ích cho chính bản thân doanh nghiệp
mình bên cạnh lợi ích của đối tác. Hầu hết các vụ giao dịch chưa có dấu hiệu tiêu cực.
Những điểm khác biệt này của thị trường M&A Việt Nam cần phải được duy trì.
3.2. Những lợi ích do hoạt động mua lại, sáp nhập mang lại cho doanh nghiệp
Việt Nam
Về mặt lý thuyết hoạt động M&A có thể mang đến rất nhiều lợi ích cho các chủ
thể tham gia vào hoạt động này và nó cũng có tác dụng tích cực đối với nền kinh tế,
nhưng trong điều kiện có sự kiểm soát và giám sát một cách hợp lý đối với hoạt động
đó. Trong thời gian đầu xuất hiện tại Việt Nam, hoạt động này có mang lại một số lợi
ích cho phía doanh nghiệp, bao gồm:
3.2.1. Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp
Để có thể tiếp tục hoạt động và phát triển trong môi trường kinh doanh cạnh
tranh ngày càng trở nên gây gắt, các doanh nghiệp trong nước cần phải có đủ năng lực
tài chính để đáp ứng yêu cầu đầu tư và phát triển. Yêu cầu về vốn là yêu cầu mấu chốt
của các yêu cầu khác. Trong khi đó, nguồn vốn đầu tư trong nội bộ nền kinh tế có giới
hạn, các doanh nghiệp cần chủ động để huy động nguồn vốn bổ sung. Chính vì thế mà
đã xuất hiện nhiều hình thức huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Việc phát hành
cổ phần là một hướng giải quyết khá thuận lợi được thông qua thị trường chứng khoán.
Số vốn của cổ đông hiện hữu đã cạn kiệt, các nhà đầu tư mới trên thị trường trong
nước thì có giới hạn nhất định, như vậy, việc phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các
doanh nghiệp khác (trong và ngoài nước) là một hình thức huy động vốn bằng cổ
phiếu rất nhanh và tiện lợi.
Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự tham gia
của yếu tố nước ngoài, tức là các doanh nghiệp nước ngoài đang hoặc chưa hoạt động
46
tại Việt Nam mua cổ phần của các doanh nghiệp trong nước thì việc bán cổ phiếu phát
hành bổ sung cho các đối tác này là góp phần làm tăng nguồn vốn có thể huy động cho
doanh nghiệp. Đây là lợi ích hiện nay của hoạt động M&A mang đậm màu sắc của nền
kinh tế Việt Nam, một thị trường mới xuất hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp. Có thể nói rằng, trong bối cảnh nguồn vốn đầu tư trong nước đang khan hiếm,
lãi suất vay các tổ chức tín dụng lại ở mức cao thì đây là một kênh huy động vốn rất
tốt cho các doanh nghiệp trong nước. Lợi ích này chỉ có ở Việt Nam và trong giai
đoạn hiện nay. Chính vì thế đó cũng là nguyên nhân khiến các doanh nghiệp trong
nước hiện nay quan tâm đến hoạt động mua lại doanh nghiệp. Đến khi hoạt động
M&A phát triển và hoạt động với đúng bản chất thực của nó thì có thể lợi ích này sẽ
không còn nữa.
3.2.2. Khai thác được những lợi thế lẫn nhau
Hầu hết các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt
Nam trong thời gian qua đều mang tính thân thiện và dựa trên tinh thần hợp tác giữa
hai bên đối tác. Sự hỗ trợ lẫn nhau để khai thác những lợi thế của nhau cùng phát triển
là điểm thành công của hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua.
Nhưng trong đó thường là sự khai thác lợi thế giữa doanh nghiệp trong nước và doanh
nghiệp nước ngoài.
Đối với doanh nghiệp trong nước lợi thế mà họ có thể nhận được từ các đối tác
nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện đại trong công tác quản lý, tiếp thị mở rộng thị
trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp trong việc khai thác và cung cấp các dịch vụ
hiện đại, lợi thế về năng lực tài chính lớn,… Đổi lại doanh nghiệp trong nước chấp
nhận sự tham gia của phía nước ngoài vào việc chia lợi nhuận kinh doanh trên một thị
trường mới phát triển và phát triển với tốc độ khá nhanh. Đây là đều mà các doanh
nghiệp nước ngoài rất mong muốn có được.
Điển hình cho sự khai thác lợi thế của nhau trong các thương vụ giao dịch
M&A ở Việt Nam trong thời gian qua như:
- Trong vụ HSBC mua cổ phần của Techcombank thì: HSBC đưa một số nhà
quản lý có trình độ quốc tế tham gia bộ máy điều hành và một số hoạt động của
Techcombank với vai trò tư vấn cao cấp, hỗ trợ Techcombank về công nghệ và kỹ
47
thuật để ngân hàng này trở thành ngân hàng được ưa thích nhất Việt Nam. Mở rộng thị
trường kinh doanh tại Việt Nam là điều mà HSBC mong muốn ở thương vụ này.
- Tập đoàn Goldan Sachs trong thương vụ mua cổ phần của công ty Diana thì
hữa sẽ hỗ trợ Diana trong việc xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh ở Việt Nam
và nước ngoài, nâng cao công sản xuất hiện tại và mở rộng sản xuất sang các mặt
hàng khác. GS nhận lại từ Diana lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư của họ thông
qua cổ tức và sự gia tăng giá trị cổ phần.
- Sacombank bán cổ phần cho ngân hàng ANZ nhằm hướng đến việc tiếp cận
với kỹ thuật quản lý và kinh nghiệm thị trường của ANZ, còn ANZ nhắm đến mạng
lưới bán lẻ của ngân hàng, cổ tức và sự gia tăng giá trị cổ phần của ngân hàng
Sacombank.
3.2.3. Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp
Mục đích của việc tái cấu trúc lại doanh nghiệp là nhằm tháo gỡ bớt những khó
khăn hiện tại của doanh nghiệp hoặc giúp doanh nghiệp tiến hành tổ chức lại các hoạt
động trong doanh nghiệp để có thể khai thác tốt hơn hoặc bổ sung thêm các nguồn lực
nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp. Có rất
nhiều hình thức để tiến hành tái cấu trúc lại doanh nghiệp, tiến hành mua lại, bán, hay
sáp nhập với doanh nghiệp khác là một trong nhiều cách đó.
Hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đã thực hiện được
lợi ích đó cho các doanh nghiệp, nhất là đối với các doanh nghiệp trong nước. Đây
cũng chính là mục tiêu mà các doanh nghiệp đang kinh doanh ở thị trường Việt Nam
muốn đạt được khi quyết định thực hiện hoạt động M&A (như đã phân tích trong phần
2.1.2.2). Các công ty chứng khoán tiến hành hoạt động M&A để thực hiện tái cấu trúc
doanh nghiệp nhằm để khắc phục khó khăn hiện tại của chúng là kinh doanh thu lỗ,
năng lực tài chính, cung cấp dịch vụ yếu nên làm cho khả năng cạnh tranh thấp. Hình
thức các công ty chứng khoán thực hiện M&A là bán lại đa số cổ phần hiện tại của
công ty cho đối tác. Các doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác (sản xuất hành thực
phẩm, tiêu dùng, kinh doanh bán lẻ và cả ngân hàng) thực hiện tái cấu trúc doanh
nghiệp cũng chủ yếu bằng hình thức bán lại số cổ phần của công ty cho đối tác để bổ
sung thêm một số nguồn lực hiện tại mà doanh nghiệp đang thiếu.
48
 Như vậy, với 3 lợi ích mà hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thị
trường Việt Nam có thể mang lại cho các doanh nghiệp đang hoạt động ở thị trường
này thì phải thừa nhận rằng, dù chỉ ở giai đoạn mới thâm nhập vào thị trường, còn rất
mới mẻ đối với nhiều đối tượng trên thị trường nhưng bước đầu hoạt động M&A đã
giúp doanh nghiệp có được những lợi ích rất quan trọng khi tiến hành hoạt động
M&A. Có thế nói dù chỉ là 3 lợi ích nhưng đó là những lợi ích chính mà tất cả các chủ
thể khi quyết định tiến hành hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp đều muốn
đạt được. Tóm lại, bước đầu hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam đã đạt được thành
công. Tuy nhiên, cần luôn nhớ rằng hoạt động này luôn tiềm ẩn những tác động không
tốt đối với doanh nghiệp và nền kinh tế.
3.3. Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam
Sự xuất hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một xu thế tất yếu
của sự phát triển nền kinh tế và thị trường chứng khoán. Hoạt động này đang trong xu
hướng phát triển nhanh trên thế giới và cả ở Việt Nam. Những lợi ích mà hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang lại cho các chủ thể khi tham gia là rất nhiều.
Tuy nhiên, trong hoạt động M&A còn tiềm ẩn rất nhiều cạm bẫy gây rủi ro cho cả nền
kinh tế và doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp, sự nôn nóng hay quá quyết tâm để
thực hiện M&A sẽ dẫn đến những kết quả như trả giá quá cao khi mua hay chuyển
hướng sang các lĩnh vực mà doanh nghiệp không nắm rõ, hay không đánh giá đúng về
khả năng tương thích về chiến lược phát triển và văn hóa công ty, hoặc có thể trở
thành người phụ thuộc và bị ảnh hưởng bởi đối tác – rơi vào tình thế đảo ngược, không
thực hiện được mục tiêu ban đầu – và bị thâu tóm bởi đối tác. Về phía nền kinh tế hoạt
động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có thể đưa đến sự độc quyền, gây thiệt hại cho
người tiêu dùng và cả nền kinh tế. Chính vì thế một sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ
quan quản lý Nhà nước về các hoạt động M&A và sự cẩn trọng của doanh nghiệp khi
quyết định thực hiện hoạt động M&A là cần thiết.
Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua đã
xuất hiện và phát triển khá nhanh. Tuy nhiên, số vụ giao dịch M&A và cả về giá trị
giao dịch chưa thực sự quá nhiều so với tiềm năng cũng như so với các nền kinh tế
49
khác. Và trong thời gian qua vẫn chưa thấy những biểu hiện tiêu cực của hoạt động
M&A đối với nền kinh tế cũng như doanh nghiệp. Nhưng thông thường, tác động của
hoạt động M&A chỉ phát huy sau vài năm kể từ khi kết thúc vụ giao dịch. Vì vậy quá
sớm để khẳng định rằng hoạt động M&A không gây ảnh hưởng xấu đến doanh nghiệp
và nền kinh tế trong nước.
3.3.1. Đánh mất thương hiệu sau các vụ M&A
Tuy các giao dịch M&A ở Việt Nam được đánh giá là thân thiện và chưa có dấu
hiện tiêu cực nhưng trên thực tế đang diễn ra hiện tượng đánh mất thương hiệu của các
doanh nghiệp trong nước khi tham gia vào hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài.
Đồng thời đó, việc hàng loạt các doanh nghiệp trong nước đổ xô tìm đối tác nước
ngoài để bán cổ phần, ngoài tận dụng lợi thế từ hoạt động này như thu hút nguồn vốn
đầu tư, công nghệ, khả năng quản lý, phát triển thị trường,…, thì việc làm này có thể là
những dấu hiệu ban đầu cho sự thâm nhập, thâu tóm của các doanh nghiệp nước ngoài
luôn mạnh hơn các doanh nghiệp trong nước về mọi mặt và có thể xảy ra hiện tượng
độc quyền do hoạt động M&A trong thời gian tới.
Các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã diễn ra trong thời gian qua hầu
như đều có sự tham gia của phía các doanh nghiệp nước ngoài và chủ yếu là sự mua lại
từ phía nước ngoài đối với các doanh nghiệp trong nước. Đó là một thực tế tất yếu.
Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa là các doanh nghiệp phải bất chấp mọi điều kiện
hay bỏ qua một số điều khoản quan trọng trong các hợp đồng mua lại, sáp nhập. Một
vấn đề trong thời gian vừa qua mà các doanh nghiệp trong nước khi tham gia vào hoạt
động M&A không quan tâm hoặc xem nhẹ đó chính là thương hiệu của doanh nghiệp.
Thương hiệu doanh nghiệp là một tài sản quý giá, nó tạo nên một phần lớn giá
trị trong tổng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các doanh
nghiệp trong nước về yếu tố này và hoạt động M&A nên họ thường xem nhẹ việc định
giá thương hiệu hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi thương hiệu của mình vì những lợi
ích khác không tương xứng. Đánh mất thương hiệu là một thực tế của các thương vụ
M&A ở Việt Nam trong thời gian qua cần được lưu tâm. Trong thời gian qua đã có rất
nhiều bài học kinh nghiệm trong vấn đề đánh mất thương hiệu trong các vụ M&A.

50
 Điển hình nhất cho vấn đề này là sự kiện kem đánh răng Dạ Lan. Vào thời điểm
những năm 80 và 90 của thế kỷ trước, thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan chiếm đến
80% thị phần kem đánh răng trong nước và được tiêu thụ mạnh ở thị trường
Campuchia, Lào, Trung Quốc. Con số 3 triệu USD vào năm 1995 là giá trị của kem
đánh răng Dạ Lan dùng để góp vốn với tập đoàn Colgate. Với ý định không muốn phát
triển tiếp thương hiệu kem đánh răng nội địa ở thị trường trong nước nên công ty nước
ngoài đã mua lại thương hiệu này và thực hiện thu hẹp việc sản xuất sản phẩm mang
thương hiệu Dạ Lan, đến nay thì thương hiệu này đã biến mất trên thị trường Việt
Nam. Hay trong thời gian gần đây, hai vụ mua lại doanh nghiệp tiêu biểu ở thị trường
trong nước đó là Công ty Bảo hiểm Nhân thọ Dai-ichi (Nhật Bản) mua lại công ty Bảo
hiểm Nhân thọ Bảo Minh CMG và hãng hàng không Jetstar Airways (JA) đơn vị thành
viên của Tập đoàn hàng không Quantas, Australia mua 30% cổ phần của Pacific
Airline (PA). Trong hợp đồng mua 30% cổ phần của hãng hàng không PA thì hãng
hàng không JA sẽ giúp cho PA trong việc nâng cấp toàn diện về khai thác bay, đội
bay, kỹ thuật, đào tạo, bảo dưỡng, an toàn, an ninh hàng không, tăng dần năng suất bay
ở những đường bay nội địa có sẵn và giúp PA mở nhiều đường bay nội địa mới, tiếp
tục mở thêm đường bay quốc tế. Nhìn bên ngoài hoạt động này ta nhận thấy JA chỉ hỗ
trợ cho PA và PA là người có lợi hơn trong thương vụ này, PA vừa có nguồn lực tài
chính để vượt qua giai đoạn khó khăn đồng thời tiếp cận được nhiều vấn đề mới về
chuyên môn cho hoạt động công ty. Nhưng thực ra, JA đang phát triển hoạt động kinh
doanh của mình bằng việc dựa vào PA. Hiện nay trên thế giới không mấy quốc gia cho
phép các hãng hàng không nước ngoài khai thác đường bay nội địa. Ngoài ra, để nhận
được tất cả những điều được cho là lợi ích trên thì PA phải chấp nhận sử dụng thương
hiệu JA. Trên các chuyến bay quốc tế của PA kể từ sau thương vụ mua bán cổ phần đó
đều mang thương hiệu là JA. Đối với Công ty bảo hiểm Nhân thọ Bảo Minh CMG thì
kể từ khi bán cổ phần cho Công ty Bảo hiểm Nhân thọ Dai-ichi thì thương hiệu Bảo
hiểm Nhân thọ Bảo Minh không còn xuất hiện trên thị trường.
Chúng ta thừa nhận rằng, sau các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp các doanh
nghiệp có nguy cơ phá sản có được cơ hội mới để tiếp tục phát triển. Nhưng tên tuổi
của doanh nghiệp đó thường sẽ bị lưu mờ, nhưng vẫn có trường hợp thương hiệu của
51
doanh nghiệp vẫn tiếp tục tồn tại nếu thương hiệu đó là một thương hiệu mạnh trên thị
trường. Ở thị trường thế giới cũng đã xuất hiện rất nhiều trường hợp như vậy. Đây là
một qui luật tất yếu của thị trường, thương hiệu của doanh nghiệp nhỏ, yếu sẽ bị doanh
nghiệp lớn hơn tiêu diệt. Trong thời gian quan, các doanh nghiệp Việt Nam, khi tham
gia vào các thương vụ M&A thường là những doanh nghiệp bị mua và thường có
thương hiệu yếu hơn so với doanh nghiệp đi mua nên sau khi bán cổ phần lại cho công
ty nước ngoài thì dường như thương hiệu bị mất dần. Vấn đề này đang là một thực tế
và có thể là một xu thế trong hoạt động M&A ở Việt Nam. Tuy nhiên vẫn có trường
hợp doanh nghiệp trong nước vẫn giữ được thương hiệu của mình. Ví dụ như trường
hợp của Ngân hàng thương mại cổ phần ACB, ngân hàng đã phát triển tốt thương hiệu
ở thị trường trong nước nên mặc dù đã bán 8,5% vốn cổ phần cho Standar Chertered
nhưng vẫn giữ được thương hiệu ngân hàng tiếp tục tồn tại.
Việc xây dựng một văn bản pháp luật qui định chặt chẽ về hoạt động mua lại,
sáp nhập chỉ là việc hợp thức hóa về mặt pháp lý đối với hoạt động M&A ở thị trường
Việt Nam chứ không thể ngăn chặn được hiện tượng này. Bởi lẽ đây là một xu hướng
tất yếu của thị trường M&A, thương hiệu mạnh sẽ thôn tính và triệt tiêu thương hiệu
yếu hơn. Vấn đề là để tránh được hiện trượng này các doanh nghiệp cần thận trọng
hơn trong việc nhận thức về thương hiệu và cố gắng xây dựng một thương hiệu mạnh
cho doanh nghiệp của mình, cẩn trọng trong đàm phán M&A để nhằm giữ lại thương
hiệu của mình.
3.3.2. Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp
Một tác động xấu từ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có thể tác động
đến các doanh nghiệp khi tham gia hoạt động này là bị thâu tóm bởi doanh nghiệp
khác. Bởi vì bản chất cơ bản của các giao dịch mang tính chất M&A là giành quyền
kiểm soát doanh nghiêp. Những doanh nghiệp có ý định thâu tóm sẽ đóng vai là đối
tác trong các giao dịch M&A. Một sự minh bạch, rõ ràng về qui trình thực hiện, thông
tin được công bố, thủ tục thực hiện và sự giám sát của cơ quan quản lý cho các giao
dịch M&A sẽ tạo nên một nguồn thông tin đáng tin cậy giúp doanh nghiệp nhận định
chính xác hơn về đối tác, từ đó có chiến lược phòng thủ tránh sự thâu tóm của doanh

52
nghiệp khác trong các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là giải pháp thích
hợp để hạn chế tác động này.
Tuy nhiên, hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta
hiện tại đang còn thiếu sự quản lý, điều tiết, giám sát của cơ quan quản lý, thiếu những
qui định cần thiết cho sự vận hành của thị trường như vấn đề công bố thông tin, kỹ
thuật định giá doanh nghiệp,… thiếu những chủ thể liên quan cần thiết như nhà tư vấn,
công ty tư vấn,… do đây là một hoạt động mới xuất hiện trên thị trường. Chính điều
đó là cho quá trình tìm hiểu và đánh giá về đối tác của các doanh nghiệp tham gia còn
rất nhiều hạn chế và đó chính là nguyên nhân tiềm ẩn khả năng thâu tóm lẫn nhau giữa
các doanh nghiệp.
Hiện tại, chúng ta rất đề cao hoạt động M&A vì nhờ đó mà các doanh nghiệp
nhỏ có điều kiện tiếp tục phát triển, nhưng cần lưu ý rằng các doanh nghiệp sau khi
bán lại một phần vốn hoặc sáp nhập với các doanh nghiệp khác thì doanh nghiệp có
còn tiếp tục hoạt động với những mục tiêu ban đầu hay không, người chủ sở hữu cũ
của doanh nghiệp có vai trò như thế nào sau khi doanh nghiệp tiến hành bán hoặc sáp
nhập với một doanh nghiệp khác. Từ đó để nhìn nhận bản chất của vụ giao dịch M&A
một cách rõ hơn, đánh giá chính xác về mục tiêu của công ty tiến hành mua lại doanh
nghiệp để tránh tình trạng bị thâu tóm. Đó là giải pháp để đối phó lại sự ruir ro này mà
doanh nghiệp có thể thực hiện trong thời điểm hiện nay. Đối với cơ quan quản lý thì
cần nhận ra những biểu hiện về sự thâu tóm của doanh nghiệp đối với các doanh
nghiệp khác để có những can thiệp kịp thời và hợp pháp.
Với thực trạng hoạt động M&A trên thị trường Việt Nam còn đang bỏ ngõ rất
nhiều vấn đề, nhất là trong vấn đề hành lang pháp lý bảo hộ cho sự hoạt động của thị
trường này, thì khả năng các doanh nghiệp khi tham gia hoạt động M&A bị thâu tóm
bởi doanh nghiệp đối tác luôn tiềm ẩn. Một sự chuẩn bị từ phía cơ quan quản lý Nhà
nước và doanh nghiệp ngây từ khi thị trường mới đi vào hoạt động là thực sự cần thiết.
3.3.3. Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trường M&A
không có sự kiểm soát chặt
Độc quyền là một hậu quả khác của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
nếu như không có sự quản lý chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý thị trường. Thị trường
53
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đang hoạt động trong tình trạng đó, thiếu
khung hành lang pháp lý cho sự vận hành của thị trường, hay nói một cách khác đó là
thiếu sự quản lý của cơ quan có thẩm quyền đối với hoạt động M&A. Do đó, vấn đề
độc quyền do hậu quả của thị trường M&A là có rất nhiều khả năng đe dọa nền kinh tế
trong nước nếu không có sự nhìn nhận và kiềm chế từ bây giờ.
Do đặc tính của nền kinh tế nước ta là có rất nhiều doanh nghiệp có qui mô nhỏ
nên sẽ có rất nhiều vụ mua lại sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra. Trong đó do có qui
mô quá nhỏ nên các doanh nghiệp này rất dễ dàng bị thâu tóm bởi các doanh nghiệp
lớn hơn và các doanh nghiệp nước ngoài. Các công ty nước ngoài khá mạnh về năng
lực tài chính sẽ dễ dàng mua lại 100% vốn cổ phần của các công ty nhỏ (sau khi giới
hạn về việc nắm giữ vốn trong các công ty cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài bị
dỡ bỏ). Sau đó tận dụng một số lợi thế khác của các doanh nghiệp để tiếp tục phát triển
mạnh ở thị trường nước ta và tiến hành mua dần các doanh nghiệp với qui mô lớn dần
hoạt động trong cùng một ngành nghề. Kết quả là đi đến độc quyền. Doanh nghiệp và
cơ quan quản lý cần chú tâm nhiều hơn đến hiện tượng này.
Tóm lại, những mặt trái của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp chưa
xuất hiện hoặc xuất hiện chưa rõ nét trên thị trường Việt Nam nhưng những nguyên
nhân gây nên các tác động tiêu cực đó đang tồn tại. Như vậy những tác động tiêu cực
của thị trường M&A đang tiềm ẩn trong nền kinh tế Việt Nam, đe dọa đến các doanh
nghiệp có đã và đang hoặc có ý định tham gia thị trường này. Trước thực tế đó, một số
giải pháp nhằm khắc phục cần được đưa ra một cách kịp thời là đòi hỏi cấp thiết hiện
nay để cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được vận hành và
phát triển bền vững.

3.4. Những vấn đề hạn chế sự phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp Việt Nam
3.4.1. Sự hiểu biết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn hạn chế
Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới ở thị
trường Việt Nam. Mặc dù theo đánh giá tốc độ tăng trưởng các giao dịch M&A thị
54
trường này đang phát triển khá nhanh nhưng thực chất lượng giao dịch chưa tương
xứng với tiềm năng. Một trong những nguyên nhân là do sự hiểu biết hạn chế của các
đối tượng có thể liên quan đến hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Các đối
tượng đó là doanh nghiệp và cơ quan quản lý nhà nước.
3.4.1.1. Về phía doanh nghiệp
Sự nhận thức của nhà quản trị doanh nghiệp đối với hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp: Với bối cảnh hiện nay của nền kinh tế Việt Nam thì một xu hướng
phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là tất yếu. Do số lượng doanh
nghiệp trong nước rất nhiều nhưng lại chủ yếu là các doanh nghiệp với qui mô nhỏ,
thiếu năng lực cạnh tranh lâu dài nên việc tiếp tục tồn tại và phát triển của những
doanh nghiệp này là rất khó nếu không có một định hướng phát triển rõ ràng, dài hơi.
Để tránh con đường phá sản thì sáp nhập là một phương thức lựa chọn đáng được các
doanh nghiệp lưu tâm. Trong khi đó theo khảo sát gần đây chỉ có 30% doanh nghiệp
trong nước có định hướng phát triển bằng con đường mua lại doanh nghiệp khác và chỉ
có 3% doanh nghiệp có ý định bán lại doanh nghiệp của mình. Con số này thấp hơn so
với thế giới là 44%. Theo nhận định nguyên nhân của hiện tượng trên là do:
Rất nhiều nhà quản trị của các doanh nghiệp nhỏ và vừa xem hoạt động M&A
là sự thâu tóm doanh nghiệp khác, chưa xem nó như là một công cụ hữu hiệu để tái
cấu trúc lại doanh nghiệp khi cần thiết, là một công cụ để giải thoát doanh nghiệp
trước những khó khăn phải dẫn đến sự phá sản, là một phương thức để là gia tăng khả
năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh thường xuyên thay đổi
và khắt nghiệt. Ngoài ra, nhà quản trị doanh nghiệp không có một sự chuẩn bị tốt cho
quá trình để tiến hành hoạt động M&A này ngây từ các khâu đầu tiên như lập chiến
lược phát triển công ty, tìm xác định mục tiêu và công ty mục tiêu, trong việc định giá
doanh nghiệp, đàm phán và hợp nhất sau khi đã tiến hành M&A. Điều đó là gia tăng tỷ
lệ thất bại, là e ngại các nhà quản trị khác.
Đồng thời theo số liệu điều tra của Công ty First Asia Limited thì sẽ có hơn
50% doanh nghiệp Việt Nam phải đóng cửa sau 6 năm hoạt động. Kết hợp hai con số
thống kê này lại chúng ta nhận thấy rằng, các nhà quản trị doanh nghiệp Việt Nam
chưa thực sự quan tâm nhiều hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Các nhà quản
55
trị chưa nhận thấy được những tác động tích cực của hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp đối với hoạt động của doanh nghiệp đó chính là một công cụ để thực
hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp cho phù hợp với điều kiện mới của thị trường.
Trong giai đoạn đầu mới xuất hiện thì việc của nhiều người chưa biết hay chưa
nắm rõ được những nguyên tắc cần thiết trong quá trình thực hiện cũng như những tác
động của nó là điều có thể cảm thông. Tuy nhiên vấn đề này cần nhanh chóng được
giải quyết bởi vì nó là nguyên nhân gây nên những tác hại cho chính doanh nghiệp do
không nắm rõ nó khi thực hiện. Sự hạn chế về kiến thức của nhà quản trị đối với hoạt
động M&A đã làm hạn chế cung cầu cho thị trường. Còn đối với các doanh nghiệp rơi
vào tình huống phải thực hiện hoạt động M&A thì sự không hiểu biết cặn kẽ về hoạt
động này hay thiếu sự chuẩn bị đã gây nên những hậu quả khó lường cho doanh
nghiệp và làm cho hoạt động M&A không thành công như mong muốn. Chẳng hạn
như phải gánh quá nhiều nghĩa vụ của công ty mục tiêu, hay bị thiệt hại trong quá trình
tham gia như mua với giá cao hoặc phải bán với giá thấp hơn giá trị thực tế, xuất hiện
những tranh chấp không đáng có đối với người tư vấn,…
3.4.1.2. Về phía cơ quan quản lý nhà nước
Vấn đề mấu chốt trong những bất cập của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp hiện nay ở thị trường Việt Nam đó chính là sự hiểu biết hạn chế của các nhà
lãnh đạo, các nhà làm luật về thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Sự nhận thức
chưa đầy đủ của các đối tượng trên dẫn đến việc có rất nhiều khoảng trống, hay những
bất hợp lý trong việc qui định về mặt pháp lý đối với hoạt động M&A. Chẳng hạn:
Phân biệt chi tiết giữa hoạt động “mua lại doanh nghiệp” (chi qui định đối với
doanh nghiệp tư nhận và doanh nghiệp Nhà nước) với hoạt động “mua lại doanh
nghiệp” . Về bản chất thì cả hai hoạt động này đều là sự chuyển quyền sở hữu một
phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đang hoạt động cho một chủ sở hữu mới. Điều này là
không cần thiết.
Phân biệt giữa hoạt động mua lại với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp (trong
Luật cạnh tranh). Cơ sở để phân chia hai hoạt động này theo định nghĩa trong Luật
cạnh tranh là dựa vào tính chất của hoạt động: hoạt động sáp nhập được dựa trên cơ sở
tự nguyện của công ty bị sáp nhập, còn đối với hoạt động mua lại công ty bị mua lại ở
56
trong tình thế bị ép buộc. Tuy nhiên trên thực tế bản chất thực của các vụ giao dịch
“mua lại, sáp nhập doanh nghiệp không được thể hiện ra bên ngoài một cách rõ ràng.
Do yêu cầu của bên mua hoặc bị mua hoặc để có thể tiếp tục sử dụng những lợi thế
vốn có của công ty bị mua thì cho dù hoạt động đó mang tính chất thù địch nhưng đều
được công bố ra bên ngoài là một hoạt động sáp nhập mang tính chất tự nguyện. Việc
làm này thường cũng được che giấu đối với công chúng và cả đối với cơ quan quản lý
Nhà nước. Chính vì vậy việc phân biệt hoạt động “mua lại doanh nghiệp” và “sáp nhập
doanh nghiệp” như hiện nay trong qui định pháp luật cũng không phù hợp.
Quan điểm về hoạt động mua lại và sáp nhập trong pháp luật Việt Nam là lại
quan điểm về hoạt động mua lại của thế giới vì kết quả của những hoạt động này đều
đưa đến sự chấm dứt tồn tại của một bên đối tác. Quan đỉểm về hoạt động hợp nhất
trong luật pháp Việt Nam lại là quan điểm về hoạt động sáp nhập theo quan điểm của
thế giới, vì kết quả của chúng đều dẫn đến sự chấm dứt sự tồn tại của các bên tham gia
trong giao dịch.
Chưa có qui định về hoạt động mua lại tài sản của doanh nghiệp mà chỉ có qui
định về việc thực hiện mua lại cổ phần của doanh nghiệp trong Luật chứng khoán.
Việc mua lại tài sản doanh nghiệp, nhất là đối với tài sản vô hình (thương hiệu) rất là
phổ biến. Cần bổ sung những qui định về hình thức mua lại tài sản vô hình của doanh
nghiệp về đây là một mảng giao dịch rất phổ biến trên thị trường M&A.
Vẫn chưa xác định cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp thị trường M&A. Hiện tại
có qui định Cục quản lý cạnh tranh là cơ quan quản lý khía cạnh tập trung kinh tế của
các hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp. Còn đối với các vụ M&A chưa đến mức
chiụ sự quản lý của Cục quản lý cạnh tranh thì ai sẽ quản lý?
Có rất nhiều vấn đề phát sinh từ phía cơ quan quản lý Nhà nước đối với hoạt
động M&A, điều đó gây đến một thực trạng hiện nay là khung pháp lý cho hoạt động
này còn bỏ trống rất nhiều chỗ. Nguyên nhân chính cho những vấn đề trên chính là sự
thiếu hiểu biết của một bộ phận lớn các nhà quản lý, lãnh đạo và làm luật về hoạt động
khá mới mẻ, một hoạt động là hệ quả tất yếu của quá trình phát triển nền kinh tế và thị
trường chứng khoán.
3.4.2. Sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin của doanh nghiệp
57
 Hiện tại trên thị trường Việt Nam đã có một số công ty được xem là chuyên
nghiệp trong việc cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động M&A, trong đó có
môi giới mua lại, sáp nhập doanh nghiệp như: IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited,
Công ty cổ phần mua lại doanh nghiệp và kết nối quốc tế ICE. Số lượng công ty có
nhu cầu tham gia các sàn môi giới giao dịch này ngày càng tăng nhưng chưa thực sự
nhiều so với nhu cầu thực sự. Đồng thời do các doanh nghiệp có nhu cầu thường nhờ
một công ty tư vấn thực hiện từ công việc đăng tin tìm kiềm đối tác cho đến tất cả các
khâu còn lại nhưng hệ thống liên kết giữa các công ty tư vấn, môi giới lại chưa có nên
việc tìm kiếm đối tác gặp khá nhiều khó khăn. Đối với người muốn mua họ không thể
nhanh chóng tìm được công ty mục tiêu, hay ngược lại vì thế làm tốn nhiều thời gian
và chi phí cho một thương vụ giao dịch. Ngoài ra, khi đã xác định được đối tác giao
dịch thì việc tìm kiếm các thông tin liên quan để đánh giá và định giá giá trị doanh
nghiệp cũng gặp không ít khó khăn. Trong hoạt động M&A các loại thông tin cần có
như thông tin về giá cả cổ phiếu của công ty, tình hình hoạt động, tình hình tài chính,
thương hiệu, thị phần, quản trị,…. Các thông tin này đều quan trọng cả đối với bên
mua lẫn bên bán. Nếu các thông tin này không được kiểm soát chặt chẽ về tính minh
bạch thì có thể gây thiệt hại cho cả hai bên đối tác tham gia, mà còn có thể ảnh hưởng
đến các thị trường khác như hàng hóa, ngân hàng, chứng khoán. Sự tác động dây
chuyền trong hoạt động M&A đã tạo nên điều đó. Chẳng hạn một sự thất bại trong
hoạt động M&A của các doanh nghiệp lớn trong nền kinh tế thì sẽ làm ảnh hưởng đến
giá chứng khoán của các doanh nghiệp đó trên thị trường mà còn có thể ảnh hưởng đến
giá chứng khoán của ngành đó và ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán của các công ty
trên sàn trong trường hợp đây là ngành có tỷ trọng lớn về vốn hóa trên thị trường.
Hiện nay việc qui định công bố thông tin của doanh nghiệp (là công ty cổ phần
đại chúng) được qui định tại điều 101 của Luật chứng khoán. Về vấn đề chuẩn hóa và
tính hợp pháp của các báo cáo tài chính công ty thì được qui định bởi Luật kế toán. Tất
cả những qui định đó vẫn chưa thể đáp ứng cho nhu cầu thông tin đối với thị trường
M&A bởi lẽ hoạt động M&A là một quyết định quan trọng đối với tất cả các doanh
nghiệp, nó ảnh hưởng đến tương lai của doanh nghiệp nên khi quyết định thực hiện

58
cần có một nguồn thông tin đầy đủ, chính xác trong một khoảng thời gian dài nhất
định để có được những nhận định, đánh giá đúng về công ty đối tác.
Đối với các doanh nghiệp là công ty cổ phần được niêm yết thì kiểm soát công
bố thông tin khá chặt chẽ, được qui định trong Luật chứng khoán hiện hành (điều 102),
nên các thông tin của các công ty này được đưa ra thị trường một cách đầy đủ, chính
xác và kịp thời mặc dù trong thời gian qua cũng có những trường hợp bất trắc do việc
công bố chậm hay thông tin được công bố chưa chính xác. Điều này đòi hỏi một sự
tăng cường quản lý từ cơ quan chủ quan và cơ quan trực tiếp điều hành thị trường
chứng khoán.
Đối với các công ty cổ phần chưa được niêm yết và là công ty cổ phần đại
chúng thì việc công bố thông tin thì được điều tiết bởi điều 101 Luật chứng khoán. Cơ
quan quản lý các thông tin liên quan đến doanh nghiệp được báo cáo với Ủy ban
chứng khoán Nhà nước.
Đối với các hình thái doanh nghiệp khác không phải là công ty cổ phần đại
chúng thì đối tác mua lại doanh nghiệp sẽ tìm kiếm thông tin về công ty từ đâu? Theo
qui định của Luật kế toán thì tất cả các doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo
với cơ quan Nhà nước báo cáo tài chính, hay kết quả hoạt động kinh doanh. Các thông
tin này được báo cáo với Sở Kế hoạch và đầu tư và cơ quan thuế tại địa phương mà
doanh nghiệp hoạt động, nhưng việc công ty đối tác muốn nhận được các thông tin đó
rất khó khăn bởi việc tiếp nhận kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đối
với các đơn vị này chủ yếu để đáp ứng nhu cầu về quản lý đầu tư trên địa bàn và công
tác thu thuế, đồng thời nó liên quan đến vấn đề bảo mật thông tin cho doanh nghiệp.
Ngoài ra vấn đề về tính trung thực của các báo cáo tài chính đó cũng là một vấn đề cần
quan tâm. Các biến cố bất thường của công ty thì không có qui định rõ ràng về việc
báo cáo với cơ quan quản lý nhà nước. Chính vì thế, các công ty đối tác rất khó để liên
hệ với những cơ quan này để có được các thông tin liên quan đến công ty. Do đó các
đối tác muốn mua lại hay sáp nhập với các doanh nghiệp không thuộc hình thái là công
ty cổ phần đại chúng sẽ không thể tìm hiểu được diễn biến hoạt động của công ty trong
quá khứ. Hiện tại họ dường như phải chủ yếu dựa vào nguồn thông tin được cung cấp
bởi công ty môi giới. Chính điều đó là tăng mức độ rủi ro, làm giảm khả năng thành
59
công đối với các giao dịch M&A. Nguyên nhân của sự thiếu thông tin về công ty bắt
nguồn từ việc thiếu sự kiểm soát thông tin của doanh nghiệp từ phía các cơ quan quản
lý Nhà nước. Một qui định cụ thể hơn về việc tiếp nhận, quản lý và cung cấp thông tin
của doanh nghiệp cho những trường hợp đặc biệt như trong giao dịch M&A là thực sự
cần thiết.
Việc định giá trị doanh nghiệp có tầm quan trọng rất lớn trong giao dịch M&A.
Để tránh tình trạng bỏ giá há hay chấp nhận mức giá bán quá chấp so với giá trị thực tế
của doanh nghiệp thì đòi hỏi sự chính xác ở mức độ càng cao càng tốt trong việc định
giá giá trị doanh nghiệp. Mà yếu tố để giúp cho việc định giá trị doanh nghiệp đạt
được mức độ chính xác càng cao đó chính là công tác thu nhập số liệu thông tin về
doanh nghiệp. Việc không công bố thông tin hay việc công bố thông tin không rõ
ràng, mức độ chính xác thấp đã trở thành một thói quen không tốt của doanh nghiệp.
Nhưng hiện nay vấn đề công bố thông tin ở thị trường Việt Nam nói chung và trong thị
trường tài chính nói riêng còn rất nhiều bất cập, chưa có những chế tài cụ thể về việc
qui định trách nhiệm của người công bố thông tin với thông tin mà họ cung cấp. Tình
trạng không minh bạch trong các thông tin được công bố từ các doanh nghiệp rất nhiều
và việc không công bố thông tin đầy đủ của doanh nghiệp là một thói quen thường kỳ
của doanh nghiệp. Điều đó tác động không tốt đến hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp. Bởi vì sự không rõ ràng, công khai minh bạch các thông tin liên quan đến
doanh nghiệp bị hạn chế công bố sẽ làm:
- Doanh nghiệp không tìm được những thông tin trong quá khứ của đối tác để
đánh giá và lựa chọn đúng mục tiêu.
- Làm ảnh hưởng đến công tác định giá giá trị doanh nghiệp
- Làm ảnh hưởng đến việc lập kế hoạch chi trả và kế hoạch thực hiện hoạt
động M&A đạt được yêu cầu tốt nhất.
- Cuối cùng, vấn đề chung của các đối tượng liên quan đến hoạt động này là,
từ 3 tác động trên làm cho tỷ lệ thành công của các giao dịch M&A là rất thấp.
3.4.3. Chưa hình thành một hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho sự vận hành
của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

60
 Một khung pháp lý hoàn chỉnh để cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp đang là một vấn đề được bàn cải rất nhiều. Không thể nói rằng, hoạt động mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam hiện tại chưa có điều tiết của pháp
luật mà chính xác là việc điều tiết của pháp luật đối với hoạt động này chưa đầy đủ.
Được biểu hiện:
- Hoạt động này được xác định các hình thức thực hiện có liên quan trong
nhiều văn bản pháp luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật đầu
tư, ….
- Thiếu hẳn các qui định về giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài.
- Chưa có những qui định để nhằm bảo vệ quyền lợi của người lao động trong
các thương vụ M&A. Hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động các tác
động không chỉ với chính bản thân các doanh nghiệp tham gia trực tiếp mà còn có cả
đối với người lao động. Thông thường, đây là giai đoạn chuyển giao quyền sở hữu và
cách thức tổ chức doanh nghiệp nên người lao động là đối tượng thường bị bỏ quên
khi và những quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp trước hay sau khi sáp nhập nên rất
cận văn bản qui định cho hoạt động M&A.
- Thiếu những qui định về công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động của thị
trường này nhằm hạn chế những tác hại tiêu cực như thâu tóm doanh nghiệp, độc
quyền hay sự đánh mất thương hiệu của doanh nghiệp.
- Thiếu các qui định bảo vệ quyền lợi của cổ đông . Rất cần qui định này bởi vì
hoạt động M&A trực tiếp ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông (giá trị cổ phần). Sự
thành công của thương vụ có thể mang lại cho họ sự gia tăng giá trị cổ phần rất lớn,
nhưng ngược lại thì cổ đông là người gánh chịu trực tiếp đối với sự thất bại đó. Trong
đó, nhóm cổ đông nhỏ, là nhóm cổ đông không thể tham gia trực tiếp vào việc quyết
định các vấn đề lớn của công ty, sẽ chịu tác động lớn nhất từ kết quả của thương vụ
M&A. Do đó cũng cần một qui định mang tính pháp lý rõ ràng để bảo vệ lợi ích cho
cổ đông của doanh nghiệp, bao gồm cả góp vốn liên doanh.
3.4.4. Vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp.
Định giá doanh nghiệp là một công việc có ý nghĩa rất lớn trong mỗi giao dịch
M&A. Mặc dù kết quả của quá trình định giá không phải nhằm để xác định giá giao
61
dịch của thương vụ M&A mà nó chỉ là cơ sở nền cho các thỏa thuận về giá thuận mua
vừa bán của các công ty. Việc định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A
không hoàn toàn giống như định giá doanh nghiệp cho mục tiêu cổ phần hóa doanh
nghiệp Nhà nước.
Trong định giá doanh nghiệp để tiến hành cổ phần hóa thì mục tiêu chính là
nhằm thu hồi lại một phần vốn hoặc toàn bộ số vốn mà Nhà nước đã đầu tư trước đó.
Tuy nhiên với sự đầu tư của Nhà nước trước đây đã tạo nên một hình ảnh doanh
nghiệp hiện tại, tức là lợi thế kinh doanh và thương hiệu của doanh nghiệp thì việc
định giá doanh nghiệp cũng cần quan tâm đến tài sản vô hình của doanh nghiệp.
Nhưng điều quan trọng nhất mà Nhà nước mong muốn trước tiên là thu hồi theo giá trị
thị trường những tài sản hữu hình mà Nhà nước đã đầu tư. Chính vì thế, trong định giá
doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước thì dường như
việc định giá giá trị tài sản vô hình, như thương hiệu của doanh nghiệp, không được
đề cập đến nhiều.
Trong định giá đáp ứng yêu cầu của việc mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì
định giá tài sản vô hình cũng có ý nghĩa rất quan trọng như đối với tài sản hữu hình.
Đôi khi tài sản vô hình (thương hiệu) lại là loại tài sản mà bên mua, bên chấp nhận sáp
nhập quan tâm nhất. Như vậy việc định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A
cần quan tâm đến cả hai loại tài sản là tài sản hữu hình và tài sản vô hình.
Hiện tại chỉ có Thông tư số 146/2007/TT-BTC qui định về việc định giá giá trị
doanh nghiệp đáp ứng cho yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Trong hướng
dẫn này chỉ nêu đến hai phương pháp định giá tài sản hữu hình là phương pháp tài sản
và phương pháp chiết khấu dòng tiền, bản thân hai phương pháp này đều có những hạn
chế nhất định. Việc định giá tài sản vô hình thì qui định không chi tiết. Chính vì vậy
mà các doanh nghiệp hiện nay rất lúng túng trong việc định giá tài sản.
Tuy nhiên cần nhìn nhận rằng, việc định giá trị doanh nghiệp không phải là
công việc đơn giản và trên thực tế cũng không có một công thức chung tổng quát để
giúp xác định một cách chính xác hoàn toàn. Vấn đề là doanh nghiệp cần tham khảo
nhiều phương pháp định giá và chọn những phương pháp phù hợp với điều kiện của
doanh nghiệp. Do đó, việc ban hành một văn bản qui định cụ thể, chi tiết việc định giá
62
 giá trị doanh nghiệp là không cần thiết mà cần thiết là doanh nghiệp cần phải tự cập
nhật và lựa chọn phương pháp định giá phù hợp. Khó khăn hiện nay trong vấn đề định
giá là bản thân doanh nghiệp không nắm bắt kịp những phương pháp định giá hiện đại
để lựa chọn cho thích hợp nên đã rất có nhiều khả năng doanh nghiệp bị hớ khi trả giá
hoặc đòi giá quá cao dẫn đến giao dịch không thành công. Theo đánh giá từ phía
doanh nghiệp thì việc định giá doanh nghiệp để thực hiện M&A là một việc rất khó
khăn đối với họ hiện nay.

(1)
: Tổng cục thống kê (2008), “Niên giám thống kê 2007”, NXB Thống kê.
(2)
: Tác giả tự tính theo số liệu của: Tổng cục thống kê (2008), “Niên giám thống kê 2007”, NXB
Thống kê.
(3)
: Năm 2005, 2006: http://muabandoanhnghiep.duan.vn/?cat=120&sub=362&type=91&news=23
Năm 2007 http://english.vietnamnet.vn/biz/2008/05/785935/
6 tháng đầu năm 2008: http://www.massogroup.com/cms/content/view/5097/291/lang,en/

63
 CHƯƠNG 4
CÁC GIẢI PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG
MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

4.1. Xu hướng của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang trong thời kỳ phát triển mạnh trên toàn
cầu. Trong bối cảnh nền kinh tế đang phát triển và bắt đầu xuất hiện những dấu hiệu
khủng hoảng theo chu kỳ ở các nền kinh tế lớn, các doanh nghiệp trên toàn cầu đang
gặp phải những khó khăn nhất định. Tình hình giá nguyên liệu tăng giảm bất thường,
hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và chứng khoán ở hầu hết các nước đang
rơi vào giai đoạn khủng hoảng hay điều chỉnh thì sự khó khăn của doanh nghiệp tất
yếu phải diễn ra. Sự điều tiết, tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong giai đoạn này là rất
cần thiết nếu muốn tiếp tục tồn tại và phát triển. Chính vì thế xu hướng của thị trường
M&A trên toàn cầu là tiếp tục phát triển mạnh trong những năm tiếp theo. Trên thế
giới, do sự toàn cầu hóa trong nền kinh tế ngày càng trở nên rõ ràng hơn và là điều tất
yếu nên đã ảnh hưởng đến hoạt động của thị trường M&A. Xu hướng phát triển của thị
trường M&A trên toàn cầu là theo hướng mở rộng về địa lý hơn là mở rộng về qui mô
như trước đây. Hình thức sáp nhập chéo ngày càng phổ biến và có hưởng chuyển từ
khu vực Châu Âu sang Châu Á do tiềm năng phát triển kinh tế của khu vực này hiện
nay là rất lớn. Trong khu vực có rất nhiều nền kinh tế mới nổi với tốc độ phát triển
nhanh và còn nhiều tiềm năng chưa được khai thác hết. Như vậy, kỳ vọng về sự phát
triển của thị trường Châu Á sẽ ngày càng lớn mạnh cạnh tranh với thị trường Châu Âu
là có cơ sở.
Đối với Việt Nam, cũng nằm trong danh sách các nước có nền kinh tế mới nổi
và có tốc độ phát triển kinh tế tương đối nhanh và ổn định, thị trường M&A cũng đặt
nhiều triển vọng phát triển. Theo dự báo của Cục quản lý cạnh tranh (Bộ công
thương), hoạt động M&A sẽ tăng trường từ 30 – 40% trong thời gian tới. Những yếu
tố làm cơ sở để nhận định rằng trong tương lai gần thị trường M&A của Việt Nam sẽ
phát triển mạnh là:

64
 4.1.1. Nền kinh tế phát triển ổn định, Nhà nước ban hành nhiều chính sách
khuyến khích phát triển kinh tế là tiền đề cho sự phát triển hoạt động
M&A trong tương lai
Sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam trơng những năm qua được đánh giá là
bền vững. Tốc độ tăng trưởng GDP bình quân hàng năm đạt trên 7,5% trong suốt 5
năm qua, tạo nên môt môi trường đầu tư ổn định. Đây là yếu tố tác động khuyến khích
các doanh nghiệp tiếp tục đầu tư và phát triển.
Đồng thời, với kế hoạch giữ vững tốc độ tăng trưởng GDP hàng năm đạt từ 7,5
-8%, tỷ lệ huy động GDP hàng năm vào ngân sách đạt 20-21%, kim ngạch xuất khẩu
tăng 16%, vốn đầu tư toàn xã hội đạt 40%GDP và mục tiêu đến năm 2010, cả nước có
khoảng 500.000 doanh nghiệp hoạt động, và định hướng phát triển thị trường: “Hình
thành đồng bộ và tiếp tục phát triển, hoàn thiện các loại thị trường đi đôi với xây
dựng khuôn khổ pháp lý và thể chế, để thị trường hoạt động năng động, có hiệu quả,
có trật tự, kỷ cương trong môi trường cạnh tranh lành mạnh, công khai, minh bạch,
hạn chế và kiểm soát độc quyền kinh doanh” thì Chính phủ đã đề ra hàng loạt giải
pháp nhằm khuyến khích sự phát triển nền kinh tế vào tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt
động đầu tư, kinh doanh của mọi thành phần kinh tế. Các chính sách bao gồm như: đẩy
mạnh đầu tư cơ sở hạ tầng, tạo môi trường thuận lợi cho phát triển doanh nghiệp, phát
triển mạnh, không hạn chế qui mô các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế, xây
dựng và điều tiết chính sách tiền tệ một cách linh hoạt, đảm bảo an toàn cho hệ thống
ngân hàng, nâng cao chất lượng tín dụng, thực hiện việc huy động tốt các nguồn vốn
đầu tư cho nền kinh tế, phát triển kinh tế vùng dựa trên đặc điểm kinh tế, xã hội và lợi
thế của từng vùng,… Những chính sách đó đảm bảo cho một nền kinh tế phát triển
vững bền, đó là điều mà tất cả các nhà đầu tư trong và ngoài nước mong đợi.
Việc Nhà nước quyết tâm đẩy mạnh hơn nữa công tác thu hút đầu tư nước ngoài
cả trực tiếp và gián tiếp cũng là một nhân tố làm cho thị trường M&A có rất nhiều điều
kiện thuận lợi để tiếp tục phát triển. Bởi lẽ, hình thức đầu tư trực tiếp cũng là một hình
thức của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Việc kêu gọi và tạo thuận lợi cho
nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào nền kinh tế Việt Nam là một điều kiện thuận lợi cho

65
việc phát triển các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài tiếp tục gia tăng mạnh trong
tương lai.
Như vậy, những gì nền kinh tế Việt Nam đạt được trong những năm qua, cộng
với định hướng phát triển kinh tế rõ ràng, giải pháp thực hiện định hướng từ phía chính
phủ cụ thể là một tiền đề thực sự quan trọng cho sự phát triển của thị trường mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
4.1.2. Nhu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp của các doanh nghiệp
nhỏ trong nước là tiền đề cho sự phát triển thị trường mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp trong tương lai.
Sự phát triển của nền kinh tế thúc đẩy sự thành lập nhiều doanh nghiệp mới.
Theo số liệu thống kê của Tổng cục Thống kê Việt Nam, số lượng doanh nghiệp hoạt
động tại Việt Nam liên tục tăng, tốc độ gia tăng số lượng doanh nghiệp qua mỗi năm
đều đạt hơn 100%. Tuy nhiên, số lượng doanh nghiệp có mức vốn 5 tỷ chiếm đến hơn
70% tổng số doanh nghiệp đang hoạt động trong nền kinh tế. Mặc dù bình quân vốn
sản xuất kinh doanh của đã tăng nhưng chỉ đạt ở mức 26 tỷ (tương đương 1,6 triệu
USD) vào năm 2006, nhưng số doanh nghiệp siêu nhỏ vẫn chiếm tỷ trọng lớn và có xu
hướng tăng. Đồng thời một thực tế là tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu của các
doanh nghiệp ngoài quốc doanh Việt Nam chỉ ở mức 2%, doanh nghiệp nhà nước là
3% trong khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài trên 13%. Như vậy hiệu quả hoạt động
và lợi thế cạnh tranh và khả năng cạnh tranh về phương diện tài chính của các doanh
nghiệp trong nước là rất thấp. Trong điều kiện cạnh tranh gây gắt ở cả thị trường trong
nước lẫn ngoài nước thì với một tiềm lực tài chính yếu các doanh nghiệp khó có thể
tiếp tục tồn tại và phát triển. Số doanh nghiệp nhỏ, vừa thiếu năng lực cạnh tranh và
khả năng phát triển buộc phải phá sản hoặc chọn con đường sáp nhập hay bị sáp nhập
để nhằm nâng cao năng lực, hoặc chuyển hướng kinh doanh, hoặc để tiếp nhận được
những kỹ thuật, công nghệ mới hiện đại, khả năng quản lý của các công ty lớn trong và
ngoài nước, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp nước ngoài.
Theo số liệu điều tra của Công ty First Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp
nhỏ và vừa tại Việt Nam phải đóng cửa hoặc chuyển nhượng sau 6 năm hoạt động do
kinh doanh thua lỗ, hoặc lợi thế kinh doanh không còn, hay không thích nghi với sự
66
thay đổi của môi trường kinh doanh. Như vậy, nhu cầu bán doanh nghiệp càng tăng.
Trong khi đó, các doanh nghiệp lớn, các doanh nghiệp nước ngoài thì lại mong muốn
phát triển hoạt động kinh doanh, mở rộng ngành nghề để trở thành các tập đoàn kinh tế
đa ngành nghề, nhằm hạn chế rủi ro, tăng thế mạnh của doanh nghiệp sẽ là nguồn cầu
rất lớn cho thị trường.
4.1.3. Làn sóng mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng,
chứng khoán sẽ ngày càng trở nên sôi động
Ngoài ra, trong thời gian gần đây, nền kinh tế Việt Nam phát triển nóng, đặc
biệt là trong lĩnh vực tài chính. Chính từ đó đã có nhiều công ty hoạt động trong các
ngành ngân hàng, tài chính, kế toán – kiểm toán, và chứng khoán được thành lập. Đến
giai đoạn điều chỉnh lại thị trường như hiện nay và những biến động ở các thị trường
khác đã ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của thị trường tài chính, chứng khoán đã
khiến cho các doanh nghiệp này gặp rất nhiều khó khăn. Để thoát khỏ tình trạng đó các
ngân hàng, công ty chứng khoán đã thực hiện việc bán lại cổ phần cho các cổ đông
mới, thường là nhà đầu tư nước ngoài, để thoát khỏi tình trạng trên và có điều kiện học
hỏi thêm nhiều kiến thức chuyên môn va quản trị doanh nghiệp. Tình hình này vẫn còn
đang tiếp diễn nên trong tương lai, xu hướng sáp nhập ngân hàng và công ty chứng
khoán sẽ diễn ra rầm rộ hơn.
4.1.4. Các giao dịch có yếu tố nước ngoài vẫn luôn chiếm tỷ trọng lớn trong
số các vụ giao dịch trong tương lai
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, họ vẫn nhận định thị trường Việt Nam là một thị
trường phát triển ổn định và còn nhiều tiềm năng, mặc dù hiện tại nền kinh tế trong
nước và toàn cầu đang đứng trên bờ phá sản. Được đánh giá là một thị trường lớn nên
nhà đầu tư nước ngoài muốn tiếp tục và mở rộng hoạt động kinh doanh tại đây. Đối
với các nhà đầu tư mới, thâm nhập được vào thị trường Việt Nam là một điều mà họ
đang hướng đến. Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam vừa mới gia nhập vào nền kinh
tế toàn cầu thì sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài vào nền kinh tế trong nước
là việc tất yếu sẽ có và ngày càng gia tăng. Phương thức mua lại doanh nghiệp hoặc
góp vốn cổ phần với các công ty trong nước và trở thành đối tác chiến lược, tham gia
vào sự điều hành công ty là một trong số nhiều phương thức được các doanh nghiệp
67
lựa chọn, vì sự thuận tiện và chi phí thấp. Và như thế nhu cầu mua lại doanh nghiệp
của các doanh nghiệp nước ngoài cũng ngày càng tăng, làm cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp trên thị trường Việt Nam trong tương lai vẫn chiếm đa số là các
giao dịch có sự tham gia của yếu tố nước ngoài.
Tóm lại, Báo cáo khảo sát doanh nghiệp toàn cầu năm 2008 do Grant Thornton
thực hiện cho biết 30% (44% là kết quả khảo sát của các công ty toàn cầu) doanh
nghiệp Việt Nam có kế hoạch đầu tư vốn để phát triển hoạt động kinh doanh bằng việc
mua lại các doanh nghiệp khác. Và chỉ có 3% doanh nghiệp trong nước có ý định bán
lại doanh nghiệp của mình trong 3 năm tới. Con số này nói lên rằng thị trường đầu tư
của Việt Nam vẫn khá tốt, các doanh nghiệp khá lạc quan về cơ hội kinh doanh ở thị
trường trong nước. Con số này một lần nữa minh chứng cho sự phát triển hơn nữa
trong tương lai của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam.
Diễn biến hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra khá tốt trong thời gian qua, tiềm
năng cho sự phát triển thị trường này là rất lớn vấn đề là thị trường vẫn còn nhiều
vướn mắc hạn chế sự phát triển của thị trường này. Việc tháo dỡ những vướn mắc đó
sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam.
4.2. Giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nhằm
đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp Việt Nam
Sự tồn tại của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh tế là
một sự tất yếu của việc nền kinh tế phát triển và sự phát triển mạnh của thị trường
chứng khoán. Chúng ta không thể chối bỏ sự tồn tại của thị trường này mặc dù biết
rằng hoạt động trên thị trường này có thể mang đến nhiều nguy cơ nghiêm trọng cho
doanh nghiệp và cả nền kinh tế. Vai trò của hoạt động mua lại, sáp nhập hiện nay đối
với các doanh nghiệp Việt Nam là công cụ để giúp doanh nghiệp thực hiện công tác tái
cấu trúc lại doanh nghiệp, nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho bản thân trong môi
trường cạnh tranh càng trở nên khắc nghiệt. Mặt trái của hoạt động này có thể được
khắc phục nếu có được một sự giám sát chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý Nhà nước và
sự chuẩn bị, thực hiện tốt từ phía doanh nghiệp trước, trong và sau khi giao dịch mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp đã được tiến hành.

68
 Để có một thị trường M&A phát triển lành mạnh và hiệu quả thì hiện nay chúng
ta cần thực hiện nhiều giải pháp. Các giải pháp nhằm thúc đẩy sự phát triển lành mạnh
của thị trường M&A hiện nay tập trung vào 2 nhóm chính là các giải pháp mang tầm
vĩ mô và nhóm giải pháp về khía cạnh kỹ thuật.
4.2.1. Các giải pháp mang tính vĩ mô
4.2.1.1. Xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp
Xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là
yêu cầu cấp thiết hiện nay. Bởi vì có được một hành lang pháp lý hoàn chỉnh thì mới
tạo được sự chắc chắn trong quá trình thực hiện về phương diện quản lý và trách
nhiệm, quyền lợi của các chủ thể tham gia. Mọi hoạt động trong nền kinh tế đều phải
hoạt động theo qui định của pháp luật, như vậy pháp luật Việt Nam đã thừa nhận hoạt
động này trong nền kinh tế Việt Nam thì cần xây dựng một hành lang pháp lý để bảo
hộ và quản lý hoạt động đó.
Vấn đề quan trọng nhất trong việc xây dựng hệ thống hành lang pháp lý cho
hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) hiện nay ở nước ta là cần nhanh
chóng đưa ra một văn bản hướng dẫn thống nhất dành riêng để điều tiết hoạt động này.
Trước thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang được đề cập và điều
tiết ở nhiều Luật khác nhau bởi các khía cạnh khác nhau nhưng lại không có một văn
bản qui định việc quản lý cụ thể cho hoạt động này là một thiếu sót rất lớn và chính
điều đó nói lên rằng hiện tại Việt Nam chưa có một hành lang pháp lý để quản lý thị
trường M&A. Trước mắt văn bản hướng dẫn việc thực hiện hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp chưa cần đưa ra dưới hình thức là văn bản Luật mà có thể là Nghị
định hướng dẫn thực hiện, rồi sau đó dần bổ sung và phát triển lên thành Luật. Bởi vì
đây là một hoạt động rất phức tạp và chỉ mới được tiếp nhận vào nền kinh tế nước ta
và chắc chắn là nó sẽ có mang những đặc tính riêng của nền kinh tế Việt Nam cho nên
không thể quá dựa vào văn bản Luật hướng dẫn việc thực hiện hoạt động này ở các
nước khác để xây dựng thành văn bản Luật cho Việt Nam. Để ban hành văn bản pháp
luật cho hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt Nam thì cần tổ chức nhiều cuộc hội thảo
lấy ý kiến từ các nhóm đối tượng như: các công ty đang thực hiện tư vấn cho hoạt
69
động M&A, các nhà chuyên gia nghiên cứu kinh tế trong và ngoài nước và các doanh
nghiệp đã và đang có ý định thực hiện M&A trong tương lai.
Mặc dù hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được điều chỉnh bởi một văn
bản pháp luật riêng nhưng nó vẫn chịu sự điều tiết của Luật doanh nghiệp ở phương
diện là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, vẫn chịu sự điều tiết của Luật cạnh
tranh trên phương diện là một hình thức tập trung kinh tế, vẫn chịu sự điều tiết của
Luật đầu tư bởi nó vẫn là một trong số các hình thức đầu tư trực tiếp và nó vẫn chịu sự
quản lý của Luật chứng khoán nếu hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được
thực hiện bằng cách mua cổ phần của công ty.
Văn bản pháp luật qui định đối với hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ
qui định những nội dung cụ thể như:
- Phân công cơ quan quản lý nhà nước đối với hoạt động này và qui định trách
nhiệm, quyền hạn của cơ quan quản lý đó;
- Cách nhận thức về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong luật và
nền kinh tế Việt Nam;
- Các hình thức thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
- Các tổ chức, cá nhân nào có liên quan đến hoạt động này và trách nhiệm,
quyền lợi của các tổ chức, các nhân có liên quan đến quá trình thực hiện M&A;
- Thủ tục và trình tự thực hiện công việc này; qui định về vấn đề công bố các
thông tin có liên quan đến tổ chức cá nhân có thực hiện hoạt động M&A này với các
thông tin của vụ giao dịch đó với từng đối tượng khác nhau và thị trường, qui định thời
gian công bố thông tin;
- Những qui định đối với vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp để đáp ứng cho
yêu cầu mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
- Các hình thức hoạt động M&A bị cấm thực hiện.
Khung pháp lý cho hoạt động M&A ở Việt Nam cần lưu ý đến những nội dung:
• Cần đưa ra khái niệm về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
trong luật pháp Việt Nam tương đồng với khái niệm về hoạt động này trên thế giới
Hiện tại, tổng kết lại các hình thức có liên quan đến vấn đề mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp được trình bày trong nhiều văn bản Luật khác nhau thì có rất nhiều các
70
hình thức: góp vốn, mua lại doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, sáp nhập doanh
nghiệp, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp. Sự phân biệt quá chi tiết của các hoạt động
trên như đã phân tích là không cần thiết và thậm chí còn tạo nên một sự lẫn lộn giữa
các hình thức này. Trong khi đó quan điểm về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp hiện tại trong pháp luật Việt Nam thì không thống nhất với quan điểm của thế
giới. Sự không đồng nhất này gây khó khăn cho hoạt động M&A và nhất là trong giai
đoạn hội nhập thì sự tham gia của phía nước ngoài vào thị trường M&A sẽ ngày càng
gian tăng. Vì thế, văn bản hướng dẫn việc thực hiện và quản lý hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp khi ban hành cần đưa ra khái niệm về hoạt động này tương đồng
với quan điểm trên thế giới, cụ thể như sau:
o Nên thống nhất khái niệm trong luật pháp Việt Nam và thế giới về hoạt
động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, cụ thể:
Xem hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động gồm 2 hoạt
động là “mua lại” và “sáp nhập”
“Mua lại” là hình thức mà một công ty đi mua lại một phần hay toàn bộ cổ phần
hoặc tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu) nhằm giành quyền kiểm soát đối
với công ty mục tiêu. Với định nghĩa này thì các hoạt động: mua lại, mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp trong qui định hiện nay là các hình thức thuộc hoạt động “mua lại doanh
nghiệp”
“Sáp nhập” là sự kết hợp của hai công ty để hình thành nên một công ty mới với
giá trị lớn hơn giá trị của các công ty đang hoạt động”. Như vậy, hợp nhất theo định
nghĩa trong qui định hiện nay của luật pháp Việt Nam chính là hoạt động “sáp nhập
doanh nghiệp” theo cách định nghĩa mới.
o Với cách định nghĩa như trên thì không cần phân biệt các hoạt động hợp
nhất, sáp nhập, mua lại, mua lại doanh nghiệp như hiện nay.
o Doanh nghiệp bị mua lại có thể là một chi nhánh, công ty con của doanh
nghiệp đi mua (trong trường hợp mua lại toàn bộ doanh nghiệp) hoặc doanh nghiệp đi
mua xem khoảng tiền dùng mua lại một phần doanh nghiệp khác là một khoảng đầu tư
dài hạn nên không nhất thiết đòi hỏi sự đồng nhất về hình thái giữa doanh nghiệp đi
mua và doanh nghiệp bị mua lại.
71
 o Ngoài ra trong định nghĩa về hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
thì không nên bắt buộc doanh nghiệp đi mua cũng như doanh nghiệp nhận sáp nhập
phải gánh chịu toàn bộ trách nhiệm, quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua
cũng như doanh nghiệp sáp nhập. Việc thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp là một quyết định độc lập của doanh nghiệp và tùy thuộc vào khả năng và sự
thỏa thuận giữa các bên tham gia mà để cho họ tự quyết định về mức độ gánh chịu
những trách nhiệm, quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Đối với những trách nhiệm,
quyền lợi, nghĩa vụ mà doanh nghiệp đi mua cũng như doanh nghiệp mới sau khi sáp
nhập không nhận thì bên doanh nghiệp bán hoặc các doanh nghiệp sáp nhập phải tiếp
tục gánh chịu những trách nhiệm, nghĩa vụ hoặc tiếp tục hưởng những quyền lợi đó.
• Xác định các hình thức mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
o Đối với hoạt động mua lại doanh nghiệp thì chỉ cần phân thành 2 hình thức là
mua lại bằng cách mua cổ phiếu của công ty hoặc mua lại tài sản của công ty. Hình
thức mua lại cổ phiếu của công ty sẽ chịu sự điều tiết của Luật chứng khoán. Hình
thức mua lại tài sản của công ty (bao gồm tài sản hữu hình và tài sản vô hình) thì chịu
sự điều chỉnh của Luật dân sự và Luật doanh nghiệp.
o Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp sẽ được quản lý thông qua các
hình thức sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập theo chiều ngang và sáp nhập kiểu tập
đoàn.
Trong các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thực tế thường sẽ
không thể hiện bản chất của các thương vụ đó ra bên ngoài nên về phương diện pháp
lý thì không nên phân chia các hình thức của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp trên cơ sở bản chất của từng vụ giao dịch mà nên phân chia theo các hình thức
mà dễ quản lý và dễ kiểm soát nhằm hạn chế tác động tiêu cực của nó có thể gây ra.
Chẳng hạn đối với hoạt động mua lại, cách phân loại hình thức hoạt động như thế để
tiện cho việc quản lý vì nó được thực hiện trên cơ sở chịu sự điều tết của các văn bản
pháp luật khác đã được hoàn thiện khá hoàn chỉnh. Đối với hoạt động sáp nhập thì các
phân loại này sẽ thuận lợi cho việc kiểm soát những tác động tiêu cực của nó. Sáp
nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp hoạt động trong cùng
ngành nghề, cùng kinh doanh một loại hàng hóa, kết quả của những vụ sáp nhập theo
72
hình thức này rất dễ dẫn đến sự độc quyền. Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập
giữa các doanh nghiệp sản xuất ở các khâu khác nhau trong một chuỗi của quá trình
sản xuất một loại sản phẩm. Sáp nhập kiểu tập đoàn là sự sáp nhập của hai hay nhiều
công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh. Kết quả của các hình thức này có thể dẫn
đến hiện tượng thâu tóm các doanh nghiệp lẫn nhau. Đồng thời cách phân loại như thế
cũng phù hợp với cách phân loại thông thường được sử dụng trên thế giới.
• Xác định rõ cơ quan quản lý trực tiếp đối với hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp
Thông thường hoạt động mua lại, sáp nhập trên thế giới được pháp luật giám sát
ở góc độ cạnh tranh nên cơ quan quản lý cạnh tranh trên thị trường là cơ quan tiến
hành quản lý và kiểm soát hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Như vậy để phù
hợp với thông lệ quốc tế thì cơ quan quản lý cạnh tranh (Cục quản lý cạnh tranh) là cơ
quan thích hợp nhất để giám sát hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
Cục quản lý cạnh tranh chỉ quản lý các vụ giao dịch mua lại, sáp nhập có giá trị
lớn, có khả năng gây tác động đến thị trường. Đối với các giao dịch không thuộc thẩm
quyền quản lý của Cục quản lý cạnh tranh thì sẽ báo cáo với cơ quan quản lý doanh
nghiệp ở địa phương cùng lúc với việc xin cấp giấy phép kinh doanh mới và trả lại
giấy phép kinh doanh (nếu có). Nên qui định mức giới hạn về giá trị của vụ giao dịch
để phân chia trách nhiệm quản lý giữ Cục quản lý cạnh tranh và cơ quan quản lý hoạt
động này ở địa phương. Mức giới hạn giá trị giao dịch có thể qui định dựa vào giá trị
của hợp đồng giao dịch mua lại doanh nghiệp hoặc giá trị tổng hợp các các doanh
nghiệp sau khi sáp nhập. Không nên qui định mức giới hạn quản lý các vụ mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp theo thị phần có liên quan vì để đánh giá sự ảnh hưởng của doanh
nghiệp đến thị phần chung thị trường đòi hỏi có sự điều tra kỹ, đồng thời một nguyên
tắc trong hoạt động M&A là 1+1 >2, như vậy về mặt lý thuyết khi hai công ty kết hợp
lại với nhau, mặc dù hiện tại tổng thị phần của hai công ty cộng lại chưa đến ngưỡng
thuộc sự quản lý nhưng rất có khả năng đạt được điều này ngay sau đó nếu quá trình
kết hợp diễn ra suông sẻ và thành công.
Trách nhiệm quản lý của Cục quản lý cạnh tranh đối với các giao dịch mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các công việc:
73
 - Yêu cầu các doanh nghiệp có các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
thuộc trách nhiệm quản lý thông báo về dự định thực hiện giao dịch và hợp đồng thỏa
thuận giữa các bên doanh nghiệp
- Báo cáo kết quả giao dịch, ra quyết định cho phép thực hiện giao dịch nếu
thấy vụ giao dịch không gây những tác động tiêu cực cho thị trường hoặc không cho
phép thực hiện giao dịch - nhưng phải giải thích rõ lý do.
- Theo dõi tiến trình thực hiện giao dịch sau khi đã cấp phép và kiểm tra các
điều kiện, thủ tục để thực hiện giao dịch.
- Cần qui định rõ về thời gian báo cáo với cơ quan quản lý và thời gian trả lời
của cơ quan quản lý đối với doanh nghiệp.
• Qui định cụ thể các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp bị cấm
trong văn bản pháp luật
Trong văn bản pháp luật qui định về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
thì cần có nội dung qui định về các loại giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp bị
cấm nhằm để có cơ sử ngăn chặn sự tác động không tốt của hoạt động này đến nền
kinh tế và xử lý đối với các giao dịch cố ý gây nên những tác động tiêu cực đó. Các vụ
M&A bị cấm như:
- Có thị phần sau khi kết hợp lại chiếm trên 50% trên thị trường có liên quan.
Vì giao dịch này rơi vào trường hợp các trường hợp tập trung kinh tế bị cấm,
được qui định tại điều 18 của Luật cạnh tranh.
- Thực hiện việc mua lại với ý định thâu tóm doanh nghiệp khác, tức là mua lại
doanh nghiệp không chính thức, không thông báo với doanh nghiệp bị mua lại về hành
vi mua lại của mình, cố ý tạo sức ép với doanh nghiệp bị mua lại. Thâu tóm doanh
nghiệp là một mặt trái của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, nó dẫn đến sự
cạnh tranh không lành mạnh trong nền kinh tế và hậu quả xa hơn của hoạt động này
chính là gây nên sự độc quyền.
Như vậy, để có thể ngăn chặn kịp thời hoạt động bị cấm này thì doanh nghiệp
có liên quan hoặc trực tiếp cơ quan quản lý hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
có thể yêu cầu điều tra nếu cảm thấy nghi ngờ hoặc có một số bằng chứng chứng minh
cho ý định thâu tóm của đối tác.
74
 • Qui định trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của nhà tư vấn trong các giao
dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động M&A cần có sự tham vấn của nhiều đối tượng như công ty môi giới,
tư vấn tài chính (chuyên gia tài chính, kế toán, kiểm toán), tư vấn luật (luật sư), tư vấn
môi trường, … Tùy theo thực lực hiện tại của doanh nghiệp mà doanh nghiệp sẽ quyết
định cần thêm sự hỗ trợ của những chuyên gia trong lĩnh vực nào. Do tính phức tạp và
quan trọng của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp vì thế đòi hỏi những chuyên gia
được doanh nghiệp nhờ hỗ trợ cho mình cần phải có đủ trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm và quan trọng hơn nữa đó chính là tinh thần trách nhiệm với doanh nghiệp. Sự
thiếu trách nhiệm và chuyên môn của người tư vấn cho doanh nghiệp có thể dẫn đến
hậu quả nghiêm trọng và doanh nghiệp phải gánh chịu. Chính vì vậy những qui định
về trách nhiệm ràng buộc của chuyên gia tư vấn cho hoạt động M&A là cần thiết để
giúp tăng thêm mức độ an toàn cho doanh nghiệp khi tham gia vào hoạt động M&A.
o Trong văn bản hướng dẫn thực hiện hoạt động M&A cần có qui định về trách
nhiệm và quyền lợi của các đối tượng này đối với doanh nghiệp trực tiếp thuê họ làm
tư vấn.
o Ngoài ra, cần qui định thêm những điều kiện để chứng nhận là có đủ tư cách
để thực hiện tư vấn cho doanh nghiệp. Chẳng hạn:
- Luật sư, nhân viên kiểm toán phải có giấy phép hành nghề.
- chuyên gia tư vấn tài chính phải có trình độ chuyên môn và số năm kinh
nghiệm nhất định hoạt động trong lĩnh vực tài chính.
- Đối với các tổ chức muốn thực hiện cung cấp những dịch vụ liên quan đến
hoạt động M&A, ngoài các điều kiện đối với nhân viên của công ty trực tiếp cung cấp
dịch vụ cho doanh nghiệp thì cũng cần có điều kiện đối với tổ chức. Ví dụ, để cung
cấp dịch vụ tài trợ vốn cho doanh nghiệp thực hiện hoạt động M&A thì tổ chức cung
cấp dịch vụ phải được phép thực hiện dịch vụ tín dụng, đồng thời tổ chức này cần phải
có điều kiện về lượng vốn hoạt động kinh doanh đủ lớn so với lượng vốn tài trợ cho
hoạt động M&A để đảm bảo việc cung cấp vốn cho hoạt động M&A được diễn ra
đúng như kế hoạch của doanh nghiệp.

75
 • Cần có những qui định ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp đối với
quyền lợi của người lao động và cổ đông của công ty khi doanh nghiệp khi thực
hiện hoạt động mua lại, sáp nhập
Người lao động giữ một vai trò rất quan trọng trong hoạt động của doanh
nghiệp. Nhưng trong giai đoạn khi doanh nghiệp thực hiện hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp, là giai đoạn được đánh giá là giai đoạn bất ổn trong hoạt động của
doanh nghiệp, có rất nhiều vấn đề được xáo trộn, và như vậy có rất nhiều khả năng
quyền lợi của người lao động bị biến động theo. Trong giai đoạn này, người lao động
rất dễ bị tác động bởi các yếu tố bên ngoài, như sự lôi kéo của đối thủ cạnh tranh, yếu
tố tài chính, tiền lương tác động đến tinh thần công tác, như thế thường dẫn đến hiện
tượng thay đổi chỗ làm đối với người lao động. Đối với doan nghiệp, sự từ bỏ của
người lao động trong giai đoạn này là sự mất đi một phần giá trị tài sản vô hình của
đơn vị, vì nguồn nhân lực cũng là một nguồn tài sản vô hình. Nhưng thông thường
trong các giao dịch, thường quyền lợi của người lao động được đặt lên bàn cân cuối
cùng sau quyền lợi của chỗ sở hữu doanh nghiệp và những nhà quản trị cấp cao hoặc
đôi khi quen được bàn tới.
Vì thế, trong văn bản qui định và giám sát hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp thì cần có điều khỏan qui định về những điều kiện tối thiểu phải đảm bảo cho
người lao động. Chẳng hạn cần qui định cụ thể:
- Phải ưu tiên đảm bảo việc làm cho các lao động cũ của doanh nghiệp trong
trường hợp bắt buộc có sự thay đổi trong kế hoạch nhân sự của doanh nghiệp
- Trong trường hợp, kết quả của sự mua lại, sáp nhập doanh nghiệp này là phải
dẫn đến việc cho thôi việc một số lượng lao động nhất định thì cần phải đảm bảo tiền
trợ cấp thôi việc cho người lao động theo đúng chế độ bảo hiểm xã hội và chi phí trợ
cấp tìm việc làm mới trong một khoảng thời gian nhất định. Mức trợ cấp tìm việc làm
mới ít nhất phải bằng mức thu nhập tối thiểu do Nhà nước qui định.
Mặc dù, việc tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là vì lợi ích
của cổ đông, nhưng vẫn có trường hợp để đảm bảo quyền lợi của một số nhóm cổ
đông nhất định lại gây ảnh hưởng đến quyền lợi của một số ít cổ đông khác. Vì thế văn

76
bản pháp luật này cần phải qui định quyền mà nhóm cổ đông trong trường hợp có một
nhóm cổ đông bị ảnh hưởng tiêu cực bởi hoạt động này. Chẳng hạn:
- Được quyền bỏ phiếu biểu quyết không thông qua kế hoạch này,
- Điều quyền kiện doanh nghiệp hoặc ban điều hành doanh nghiệp, ban điều
hành trực tiếp hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
- Được quyền yêu cầu cơ quan quản lý cạnh tranh điều tra về vụ mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp nếu có một số bằng chứng nghi ngờ hoạt động của doanh nghiệp
làm tổn hại đến quyền và nghĩa vụ của họ.
• Ban hành văn bản qui định hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
có sự tham gia của yếu tố nước ngoài
Việc ban hành văn bản qui định hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có
thể, Ngoài những nội dung trên thì trong văn bản hướng dẫn việc thực hiện hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp cũng cần có những qui định trong những giao dịch có
yếu tố nước ngoài. Vì đây là một hình thức M&A diễn ra phổ biến trong nền kinh tế
Việt Nam. Yếu tố nước ngoài trong hoạt động M&A có thể chia làm 2 trường hợp.
- Trường hợp thứ nhất là phía nước ngoài là các tổ chức, cá nhân nước ngoài
đang hoạt động tại Việt Nam theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đối với đối
tượng này thì thủ tục và điều kiện để thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam tiến hành
theo những qui định chung .
- Trường hợp thứ hai là phía nước ngoài là các tổ chức, cá nhân nước ngoài
chưa từng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam hoặc hoạt động kinh doanh tại Việt Nam
nhưng không theo qui định của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Trong trường
hợp này, tiến trình và thủ tục thực hiện hoạt động M&A cũng thực hiện như những gì
đã qui định nhưng bên cạnh đó, tổ chức, cá nhân nước ngoài này cần phải tuân thủ
thêm những điều kiện và thủ tục về đầu tư trực tiếp có vốn nước ngoài vì hoạt động
M&A là một hình thức của đầu tư trực tiếp.
Tóm lại, việc ban hành một văn bản pháp luật qui định những vấn đề liên quan
đến hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang là một yêu cầu cấp thiết hiện nay.
Đây là một giải pháp quan trọng nhất để tạo điều kiện thúc đẩy và hỗ trợ cho hoạt
động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động tốt hơn, phát triển theo đúng
77
tiềm năng thực tế ở thị trường Việt Nam. Đồng thời, việc ra đời văn bản pháp luật
hướng dẫn việc thực hiện hoạt động này sẽ giúp gỡ rối cho các doanh nghiệp đang và
muốn thực hiện hoạt động M&A để đạt được những mục tiêu mà họ đặt ra. Trong giai
đoạn nền kinh tế Việt Nam cần phải có nhiều giải pháp tích cực nhằm tạo nên sự đổi
mới để nhanh chóng hội nhập thực sự vào nền kinh tế, các doanh nghiệp cần chấn
chỉnh lại hoạt động và chuẩn bị cho giai đoạn cạnh tranh mới đầy cơ hội và thách thức
hơn thì việc ra đời văn bản qui định về hoạt động M&A thực sự là một hỗ trợ thiết
thực của Nhà nước đối với doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần thực hiện tái cấu trúc lại
doanh nghiệp, M&A là một phương thức để tái cấu trúc doanh nghiệp, như vậy việc
ban hành cơ sở hành lang pháp lý cho hoạt động M&A là giải pháp giúp cho quá trình
tái cấu trúc lại doanh nghiệp của nền kinh tế được diễn ra tốt hơn. Với yêu cầu cấp
thiết và tính quan trọng của văn bản này nên khi ra đời văn bản này cần phải bao quát
hết các vấn đề liên quan đến hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp, nhằm tạo nên
một khung pháp lý đảm bảo cho hoạt động mua lại, sáp nhập được phát triển và phát
huy hết những tác động tích cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế, và hạn
chế bớt những tác động tiêu cực của hoạt động này.
4.2.1.2. Xây dựng một thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang
tính chuyên nghiệp cao
Có được một thị trường chuyên nghiệp là một điều kiện cần thiết cho sự phát
triển của các hoạt động của thị trường đó. Trong bối cảnh, tiềm năng phát triển là rất
nhiều đối với hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam nhưng
thị trường giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn quá đơn giản thì không thể
đòi hỏi một sự phát triển bền vững. Do đó xây dựng một thị trường mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp ở Việt Nam mang tính chuyên nghiệp cao là một giải phải thiết thực để
thúc đẩy sự phát triển hơn nữa hoạt động này trong tương lai.
Việc xây dựng một thị trường mang tính chuyên nghiệp cao trong hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp không phải là phải xây dựng một sàn giao dịch tập
trung chuyên nghiệp như đối với thị trường chứng khoán. Do đặc tính của chứng
khoán là càng có tính thanh khoản càng nhiều thì càng tốt cho nên muốn thúc đẩy sự
phát triển của thị trường chứng khoán thì việc xây dựng một sàn giao dịch chứng
78
khoán mang tính tập trung là cần thiết. Nhưng đối với các giao dịch mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp thì do tầm quan trọng của hoạt động này đối với sự phát triển của doanh
nghiệp trong tương lai, và khả năng tác động của hoạt động này là rất lớn, không chỉ
đối với doanh nghiệp mà còn cả đối với người lao động trong doanh nghiệp và cả các
doanh nghiệp khác trên thị trường nên các giao dịch này thường được giữ bí mật cho
đến khi các thỏa thuận của hai bên đã chính thức được chập thuận vào thông qua bằng
văn bản. Đồng thời, các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra trong
khoảng thời gian kéo dài, khi các thỏa thuận đã được ký kết giữa hai bên thì giao dịch
này vẫn chưa kết thúc mà nó sẽ được chuyển sang một giai đoạn mới là giai đoạn hợp
nhất. Vì thế, việc xây dựng một sàn giao dịch tập trung như thị trường chứng khoán là
không thực sự cần thiết. Để xây dựng tính chuyên nghiệp cho thị trường thì cần phải
thực hiện các công việc như sau:
• Chú trọng hơn nữa công tác công bố thông tin một cách minh bạch
Yếu tố thông tin là một yếu tố rất có ý nghĩa đối với giao dịch mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp. Các loại thông tin mà doanh nghiệp cần khi muốn thực hiện giao dịch
M&A là: giá cổ phiếu công ty, thương hiệu, thị phần, thị trường, công tác quản trị của
doanh nghiệp, tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh trong quá khứ của
doanh nghiệp,…. Có đầy đủ các thông tin cần thiết sẽ giúp cho việc định giá doanh
nghiệp được chính xác hơn, giúp doanh nghiệp có lợi thế trong quá trình đàm phán.
Việc xây dựng một cơ chế và kênh cung cấp thông tin về doanh nghiệp đầy đủ,
chính xác, minh bạch là một biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp cho thị trường.
Cơ quan quản lý cần ban hành văn bản qui định về việc công bố thông tin của
các đối tượng là doanh nghiệp trong nền kinh tế, chứ không riêng gì đối với công ty cổ
phần đại chúng và công ty cổ phần niêm yết. Đồng thời cần qui định rõ các loại thông
tin và hình thức để công bố thông tin mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp
thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý và thị trường. Các loại thông tin có thể được công
bố công khai: báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, nguồn vốn, cấu trúc vốn
của doanh nghiệp và các biến động lớn trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của
doanh nghiệp. Kênh cung cấp thông tin doanh nghiệp cho thị trường có thể được thực
hiện bởi chính cơ quan quản lý như là một mảng dịch vụ, nhằm đảm bảo tính chính
79
xác và minh bạch của thông tin. Tùy theo mức độ thông tin được xử lý mà người sử
dụng thông tin phải chi trả một khoảng chi phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch
trong quan hệ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có thể thu nhập thông tin từ hai nguồn
chính là từ chính doanh nghiệp đối tác và thứ hai là từ kênh thông tin này. Với phương
thức công bố như thế vừa có thể cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin vừa có thể kiểm
soát được đối tượng thu thập thông tin về doanh nghiệp.
Để làm tăng tính minh bạc cho các thông tin được công bố thì cần nhanh chóng
thực thi các chuẩn mực kế toán, kiểm soát số sách kế toán của doanh nghiệp chặt chẽ
hơn thông qua công tác kiểm toán nội bộ và độc lập
Về phía doanh nghiệp cần sớm làm quen với việc hoạt động sản xuất kinh
doanh trong một môi trường thông tin hiệu quả. Doanh nghiệp cần phải có nghĩa vụ
cung cấp các thông tin cơ bản về tình hình hoạt động kinh doanh của mình cho nhà
đầu tư và công khai trên thị trường. Doanh nghiệp phải nhận ra rằng, việc công khai
thông tin về doanh nghiệp bên cạnh những bất lợi thì việc làm này sẽ mang lại cho
doanh nghiệp nhiều lợi thế khác, đặc biệt đối với các doanh nghiệp làm ăn có hiệu quả.
Việc công bố thông tin công khai có thể càng làm tăng uy tín, thương hiệu của doanh
nghiệp. Trong công tác định giá doanh nghiệp thì nó góp phần để đối tác đánh giá
đúng về giá trị của doanh nghiệp. Vì thế, trong tương lai, nếu doanh nghiệp có dự định
tham gia vào hoạt đông mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì việc công khai thông tin từ
lúc đầu là việc mà doanh nghiệp cần nên thực hiện tốt.
• Công tác đào tạo nhằm nâng cao trình độ nhận thức của các nhà quản
trị doanh nghiệp và các nhà quản lý thị trường
Một yêu cầu khác để xây dựng thị trường M&A thành một thị trường có tính
chuyên nghiệp đó là một đội ngũ nhân viên hiểu rõ và có kinh nghiệp trong lĩnh vực
này. Công tác đào tạo nguồn nhân lực cho thị trường M&A là một việc làm cần thực
hiện từ bây giờ, tránh trường hợp như đối với thị trường chứng khoán vừa qua.
Việc đào tạo nguồn nhân lực cho thị trường phải được sự hợp tác thực hiện của
cả phía doanh nghiệp, các công ty tư vấn, và cả đối với cơ quan quản lý trực tiếp thị
trường này.

80
 Đối với doanh nghiệp, nếu muốn tiến hành hoạt động M&A trong tương lai thì
cần chuẩn bị một đội ngũ nhân viên có chuyên môn sâu trong các lĩnh vực: tài chính,
kế toán, quản trị, luật, kỹ thuật, đàm phán, định giá doanh nghiệp,… và cho đội ngũ
nhân viên này qua các lớp đào tạo chuyên ngành trong hoạt động M&A. Đội ngũ nhân
viên này sẽ trở thành nhân viên trong bộ phận quản lý và điều hành hoạt động M&A
của doanh nghiệp một cách xuyên suốt. Bởi vì trong hoạt động M&A thì yếu tố kinh
nghiệm của người trực tiếp thực hiện giao dịch có ảnh hưởng rất lớn đến hiệu quả của
vụ giao dịch.
Đối với cơ quan quản lý cần có biện pháp để đào tạo các nhân viên quản lý
chuyên trong hoạt động này được bổ sung kiến thức trong trường hợp cán bộ quản lý
chưa có nghiệp vụ về hoạt động M&A. Tạo điều kiện để các đơn vị, tổ chức có khả
năng mở các lớp đạo tạo chuyên môn.
Đối với các công ty tư vấn cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì
cần tuyển dụng các nhân viên môn đạt được những yêu cầu về nghiệp vụ và chuyên
ngành đúng đáp ứng cho hoạt động của công ty và nhu cầu thị trường
Cụ thể: cơ quan quản lý hoạt động M&A kết hợp với các công ty tư vấn và các
chuyên gia mở các lớp tập huấn cho nhiều nhóm đối tượng khác nhau như: các cán bộ
quản lý Nhà nước, nhà quản trị doanh nghiệp và các nhân viên của công ty tư vấn để
nâng cao nhận thức và kinh nghiệm.
• Tạo điều kiện phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hoạt động bền vững là dựa vào các
công ty tư vấn trong lĩnh vực này. Nguyên tắc thực hiện các giao dịch M&A là dựa
trên sự thỏa thuận đồng ý của hai bên đối tác. Sự thỏa thuận giữa hai bên cần có người
trợ giúp của công ty tư vấn. Tính chuyên nghiệp của thị trường M&A phụ thuộc vào
tính chuyên nghiệp của các công ty tư vấn. Để đảm bảo cho sự phát triển và vận hành
tốt thị trường M&A trong tương lai ở Việt Nam thì không đòi hỏi một lượng quá nhiều
các công ty tư vấn mà chỉ cần sự chuyên nghiệp, vững mạnh về mọi mặt của một vài
công ty tư vấn.

81
 Việt Nam cần chấp nhận sự có mặt của các công ty tư vấn nước ngoài trong lĩnh
vực này bởi bản thân nền kinh tế Việt Nam và các doanh nghiệp Việt Nam hiểu biết về
hoạt động này rất hạn chế. Sự có mặt của các công ty tư vấn nước ngoài sẽ tạo điều
kiện sớm đưa hoạt động của thị trường này trở nên hiện đại và chuyên nghiệp như trên
thế giới. Đồng thời đó cần tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong nước có đủ điều
kiện về tài chính và chuyên môn trong nước hoạt động trong lĩnh vực này để tránh sự
phụ thuộc vào bên ngoài cho sự phát triển bền vững của thị trường này ở Việt Nam.
Tính chuyên nghiệp của các công ty tư vấn thể hiện ở những điểm như:
- Có đủ năng lực tài chính để hỗ trợ cho doanh nghiệp
- Có đủ điều kiện về nhân lực có trình độ chuyên môn cao
- Có thể cung cấp các dịch vụ có liên quan đến hoạt động M&A: môi giới giao
dịch, định giá doanh nghiệp, tư vấn về lĩnh vực tài chính, luật, môi trường, tham gia hỗ
trợ doanh nghiệp lập kế hoạch thực hiện các thương vụ M&A, tham gia cùng doanh
nghiệp để đàm phán trực tiếp với phía đối tác
- Giúp doanh nghiệp phân tích, đánh giá hoạt động của thương vụ M&A và phát
hiện và đưa ra giải pháp phòng ngừa cho doanh nghiệp những rủi ro có thể xảy đến với
doanh nghiệp khi tham gia vào thương vụ M&A.
Các giải pháp cụ thể nhằm khuyến khích sự phát triển công ty tư vấn chuyên
nghiệp cho hoạt động M&A là:
- Khuyến khích và cho phép các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại
có đủ năng lực mở thêm công ty tư vấn cho hoạt động M&A.
- Thực hiện chính sách ưu đãi về thuế trong những năm đầu hoạt động đối với
công ty tư vấn.
- Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các công ty tư vấn cho
hoạt động M&A trong và ngoài nước nếu đã đủ điều kiện.
4.2.2. Các giải pháp mang tính kỹ thuật
4.2.2.1. Doanh nghiệp cần chú trọng đến việc xác định mục tiêu khi thực
hiện hoạt động M&A
Việc xác định mục tiêu cần đạt được của một vụ mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp là một việc rất quan trọng bởi vì nó là cơ sở để doanh nghiệp xác định các nội
82
dung cần thực hiện cho vụ giao dịch, là cơ sở để đánh giá kết quả của vụ giao dịch.
Việc xác định được mục tiêu cần đạt được khi tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp sẽ giúp cho doanh nghiệp thực hiện các bước tiếp theo như xác định đối
tác, các nội dung cần thương thảo và các công việc cần phải thực hiện trong quá trình
đàm phán và hợp nhất doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần căn cứ và bám sát những mục tiêu đã được đề ra trước đó để
tiến hành thực hiện, tránh việc bị sa lầy vào những cám dỗ của đối tác làm phát sinh
những chi phí hay phải gánh chịu những nghĩa vụ không nhất thiết phải chấp nhận.
Cơ sở để doanh nghiệp xác định mục tiêu để thực hiện hoạt đông mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp đó là nguồn nội lực và khả năng hiện tại của doanh nghiệp. Như
vậy, để xác định chính xác mục tiêu phải đạt được thì trước đó doanh nghiệp cần kiểm
tra, đánh giá lại tình hình hiện tại của doanh nghiệp để xác định những nguồn lực hiện
tại doanh nghiệp đang có và đang thiếu. Những mục tiêu mà hoạt động M&A cần đạt
được sẽ nhắm đến để bổ sung những nguồn lực hiện đang thiếu của doanh nghiệp.
Việc bổ sung những nguồn lực này cần phải được lên kế hoạch rõ ràng về thời gian,
giai đoạn thực hiện, hay nói cách khác, dựa trên thực trạng của doanh nghiệp để lập
chiến lược và đưa vào chiến lược đó kế hoạch thực hiện hoạt động M&A. Doanh
nghiệp cần trả lời được các câu hỏi như:
- Các nguồn lực là thế mạnh hiện tại của doanh nghiệp là những nguồn lực nào?
- Hiện tại doanh nghiệp còn thiếu những nguồn lực nào để đáp ứng cho chiến
lược phát triển doanh nghiệp trong tương lai
- Tại sao doanh nghiệp cần thực hiện việc mua lại, bán hay sáp nhập với doanh
nghiệp khác?
Các bước doanh nghiệp nên thực hiện để xác định chính xác mục tiêu cho từng
thương vụ M&A:
- Đánh giá lại các nguồn lực và khả năng hiện tại của doanh nghiệp
- Xác định các nguồn lực mà doanh nghiệp cần được bổ sung
- Lập chiến lược phát triển doanh nghiệp: đưa vào trong bảng chiến lược giai
đoạn cần thực hiện M&A để cải thiện các nguồn lực của doanh nghiệp
- Xác định mục tiêu của vụ M&A
83
 4.2.2.2. Doanh nghiệp cần phân tích kỹ đối tác để tránh bị thâu tóm
Tùy theo mục tiêu cần đạt được mà doanh nghiệp sẽ tìm kiếm hoặc nhờ công ty
tư vấn, môi giới tìm đối tác tham gia vào thương vụ giao dịch này. Đối tác được chọn
phải đáp ứng được những mục tiêu do mình đề ra. Để biết là doanh nghiệp đối tác có
đáp ứng được những mục tiêu đó hay không thì việc thu thập số liệu, thông tin ở hiện
tại và quá khứ, để phân tích đánh giá kỹ về doanh nghiệp là một công việc cần làm.
Trong trường hợp, doanh nghiệp được doanh nghiệp khác chọn đối tác thì việc
phân tích, đánh giá kỹ đối với đối tác càng quan trọng hơn. Vì trong trường hợp đó
doanh nghiệp đang ở trong tình trạng bị động và có khả năng đằng sau lời đề nghị thực
hiện M&A là những ý định không tốt. Việc phân tích kỹ về đối tác là một trong những
việc cần thực hiện để tránh tình trạng bị thâu tóm bởi doanh nghiệp khác thông qua
hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Phân tích và đánh giá doanh nghiệp đối tác
tập trung vào các nội dung như: tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty,
tình hình tài chính và thuế, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp đối với các hợp
đồng hiện tại và tương lai, nguồn nhân lực, văn hóa công ty, cách thức tổ chức và hệ
thống thông tin của doanh nghiệp.
Khi đánh giá về doanh nghiệp đối tác cần lưu ý trả lời những câu hỏi sau:
- Các lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp đối tác có thực sự phù hợp với lĩnh
vực mà doanh nghiệp mình đang hoạt động hay không?
- Những nguồn lực nào được xem là thế mạnh của doanh nghiệp đối tác?
- Sự kết hợp các nguồn lực có thể giúp doanh nghiệp đạt được những mục tiêu đã
được đề ra hay không?
- Giá trị hiện tại của doanh nghiệp đối tác là bao nhiêu?
- Giá trị doanh nghiệp sẽ sụt giảm hay gia tăng sau khi tiến hành M&A với đối
tác?
- Văn hóa doanh nghiệp của hai bên có sự khác biệt quá nhiều hay không. ?
- Khả năng tương thích của hệ thống thông tin giữa hai doanh nghiệp như thế
nào? (điều này đặc biệt quan trọng trong giai đoạn công nghệ phát triển mạnh như
hiện nay)

84
 Trong các câu hỏi cần trả lời ở trên thì câu nào cũng có một tầm quan trọng nhất
định, nhưng để trả lời cho câu hỏi giá trị của doanh nghiêp đối tác là bao nhiêu thì rất
khó. Việc xác định giá trị doanh nghiệp sẽ phải dựa vào kỹ thuật và cả nghệ thuật của
những người là công tác định giá giá trị doanh nghiệp.Về phương diện kỹ thuật thì có
rất nhiều kỹ thuật khác nhau để xác định giá trị tài sản hữu hình và tài sản vô hình, và
mỗi phương pháp sẽ có thể đưa ra mức giá trị doanh nghiệp khác nhau và thậm chí có
trường hợp đưa ra kết quả có sự khác biệt rất lớn. Sự tạo nên sự cách biệt lớn về giá trị
doanh nghiệp chủ yếu là do tài sảnvô hình tạo nên. Trên thực tế có rất nhiều phương
pháp dùng định giá giá trị doanh nghiệp, tuy nhiên mỗi phương pháp đều có những ưu
và nhược điểm riêng nên nó sẽ thích hợp được vận dụng trong từng trường hợp cụ thể.
Vì thế doanh nghiệp cần phải biết cách lựa chọn phương pháp ứng dụng thích hợp với
điều kiện hiện tại của doanh nghiệp, đó chính là nghệ thuật của người quản trị các vụ
giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
4.2.2.3. Doanh nghiệp cần thận trọng trong quá trình đàm phán
Quá trình đàm phán là quá trình bàn thảo trực tiếp giữa hai bên để đi đến quyết
định cuối cùng là thực hiện hay không thực hiện vụ giao dịch này giữa hai bên. Kết
quả của quá trình đàm phán sẽ ảnh hưởng đến hoạt động trong tương lai của cả hai
bên, vì thế sự cận trọng trong quá trình đàm phán là một nguyên tắc bắt buộc mà
những người khi tham gia trong sự đàm phán.
Các doanh nghiệp cần phải tuyển chọn những người vào trong bộ phận đảm
nhiệm việc thực hiện vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và bộ phận đàm phán trực
tiếp là những nhân viên giỏi được đào tạo và có nhiều kinh nghiệm trong quá trình
đàm phán. Nghệ thuật để đạt được kết quả như mong muốn trong một cuộc đàm phán
cũng phụ thuộc vào kỹ năng riêng của mỗi người trong đàm phán, vì thế việc lựa chọn
những người vào bộ phận này là một công việc cần được chú trọng. Các nhân viên
trong bộ phận đàm phán phải là những người phải có tinh thần trách nhiệm đối với
doanh nghiệp, có trình độ chuyên môn trong lĩnh vực mà họ đang đảm nhiệm trong bộ
phận thực hiệ M&A.
Nội dung đàm phán trong các giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp cần
quan tâm thảo luận và đi đến kết luận thống nhất cho những nội dung sau:
85
 - Quyền và nghĩa vụ mà mỗi bên phải gánh chịu sau khi giao dịch chính thức
được tiến hành. Những quyền lợi và nghĩa vụ đó không phải là những quyền và nghĩa
vụ hiện tại đang có của doanh nghiệp mà bao gồm cả những vấn đề có khả năng phát
sinh trong tương lai do những hợp đồng kinh tế hiện tại gây ra, hay là những khoản bồi
thường các vụ kiện tụng đang xảy ra, các khoản bồi thường hợp đồng kinh tế,…
- Mức giá giao dịch
- Tiến trình để hợp nhất giữa hai doanh nghiệp
- Vị trí của các nhà quản trị cao cấp của cả hai bên sau khi giao dịch
- Quyền lợi của những lao động
Theo kinh nghiệm thì bên nào có nhiều thông tin và các thông tin chính xác thì
bên đối tác đó sẽ giành được nhiều lợi thế hơn trong quá trình đàm phán. Vì thế, doanh
nghiệp cần phải tiến hành thu thập thông tin thật nhiều về đối tác, về các vấn đề có liên
quan đến nội dung đàm phán trước khi bước vào cuộc đàm phán. Đây là yếu tố rất
quan trọng mang đến thành công cho doanh nghiệp.
Sự cẩn trọng được thể hiện ở những nội dung:
- Thảo luận hết tất cả những nội dung cần thiết đã được xác định trước
- Trong quá trình thảo luận luôn cố giữ ở vị trí chủ động và gợi chuyện, đứng vì
quá nông nóng hay sự thuận lợi trong quá trình đàm phán mà tạo cảm giác áp
đặt đối với đối tác.
- Cần giữ tâm trạng thoải mái và bình tĩnh giải quyết từng vấn đề
- Không nên quá dễ dàng chấp nhận các lời đề nghị.
4.2.2.4. Lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp
Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác
động rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Kết quả
định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đối với
người mua, định giá chính xác công ty mục tiêu sẽ giúp doanh nghiệp tránh tình trạng
đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác. Đối với doanh nghiệp bán thì
việc định giá doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh được tình trạng bị thâu tóm bởi
đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp. Đây là điều mà
các doanh nghiệp khi tham gia M&A rất lo ngại.
86
 Chính vì thế mà yêu cầu đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp là một yêu cầu
được đặt lên hàng đầu. Tuy nhiên, dường như không có một kết quả thống nhất trong
việc định giá giá trị doanh nghiệp, bởi vì giá trị doanh nghiệp bao gồm cả tài sản hữu
hình và tái sản vô hình và trên thực tế có rất nhiều phương pháp đình giá doanh nghiệp
khác nhau và những phương pháp này không đưa ra cùng một kết quả. Có thể kết quả
là những con số tương tự nhau nhưng sẽ là các con số hoàn toàn khác biệt nhau do
chính giả định yếu tố đầu vào của người định giá khác nhau.
Việc định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc thực sự khó, nó tùy thuộc
khả nhiều vào ý muốn chủ quan của người định giá. Do đó, tùy theo loại hình kinh
doanh và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà khi định giá doanh nghiệp sẽ
lựa chọn phương pháp định giá cho thích hợp.
 Định giá tài sản hữu hình
Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản hữu hình của doanh nghiệp. mỗi
phương pháp có những ưu thế và hạn chế riêng nên trong phạm vi của đề tài này chỉ
nêu ra việc ứng dụng của một số phương pháp định giá thông dụng mà được khả nhiều
người trên thế giới sử dụng
o Mô hình chiết khấu các dòng tiền tự do
Đây là mô hình được sử rất nhiều nhà đầu tư sử dụng để định giá giá trị doanh
nghiệp. Theo tài liệu nội bộ của PricewaterhouseCoorpers có khoảng 90% các nhà đầu
tư sử dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền để định giá doanh nghiệp. Ý nghĩa của
mô hình này là tìm xem nhà đầu tư sẽ thu được bao nhiêu tiền từ việc đầu tư của mình.
Phương pháp này giúp trả lời được câu hỏi mà tẩt cả nhà đầu tư khi tiến hành đầu tư
đều muốn biết. vì thế mặc dù việc tính toán của phương pháp này có phần phức tạp
nhưng nó vẫn được sử dụng rất nhiều.
Việc ứng dụng phương pháp này vướn phải việc xác định rất nhiều ẩn số: dòng
tiền trong tương lai, tỷ lệ chiết khấu, tốc độ tăng trường trong tương lai của doanh
nghiệp,… cho nên khi sử dụng phương pháp này cũng gặp phải những sai lệch. Một sự
thay đổi nhỏ các một trong số các yếu tố đầu vào cũng là ảnh hưởng lớn đến giá trị
doanh nghiệp được xác định. Do đó, nó cũng là lý do vì sao mặc dù cùng sử dụng

87
phương pháp này nhưng có thể các nhà đầu tư đưa ra các mức giá khác nhau đối với
giá cổ phiếu.
Các bước cần thực hiện để sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền tự do
- Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai
- Xác định tỷ lệ chiết khấu
- Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai
- Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo
(Tham khảo phụ lục1.4: Các bước cần thực hiện để sử dụng mô hình chiết khấu
dòng tiền tự do để định giá giá trị doanh nghiệp )
Trong phương pháp này có hai ẩn số cần giải đáp đó là dòng tiền tự do vào các
năm và tỷ lệ chiết khấu. Ngoài ra, trong phương pháp này còn một yếu tố cũng có thể
ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp đó chính là kỳ dự báo. Thông thường các nhà dự
báo thường sử dụng kỳ dự báo không quá 10 năm, vì nếu thời kỳ dự báo quá dài thì
việc dự báo sẽ không chính xác. Trong trường hợp, trong 10 năm đó nếu doanh nghiệp
có sự tăng/giảm tốc độ phát triển trong tương lai dài hạn thì sẽ lấy năm cuối cùng để
chuyển sang giai đoạn thay đổi dài hạn đó làm năm dự báo.
Hiện nay việc định giá doanh nghiệp bằng phương pháp chiết khấu dòng tiền rất
thường được các chuyên gia sử dụng. Tuy nhiên phương pháp này thường phù hợp
nhất đối với các doanh nghiệp:
- Có thu nhập trong quá khứ và sự phát triển ổn địng trong tương lai
- Cấu trúc vốn của doanh nghiệp không có sự biến động trong suốt thời gian dự
báo
- Rất phù hợp với các doanh nghiệp hoạt động trong những ngành cần đầu tư
nhiều tài sản cố định.
o Phương pháp các bội số
Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách so sánh với giá cổ
phiếu của công ty tương đương bởi bội số chung thống nhất. Các bội số thường được
sử dụng là P/E, chỉ số giá trên doanh thu, chỉ số giá trên dòng tiền tự do.

88
  Chỉ số P/E
Chỉ số này thường được các nhà phân tích dùng định giá giá trị doanh nghiệp
bằng cách lấy thu nhập trên mỗi cổ phần của doanh nghiệp nhân (x) với bội số P/E
chuẩn. P/E là một hàm số của 4 nhân tố:
1. Mức thu nhập cổ phần của công ty trong tương lai
2. Lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư đối với đồng vốn đầu tư vào công ty, cụ thể
là chi phí vốn phụ thuộc vào sự rủi ro của việc sinh lời của công ty.
3. Lợi nhuận kỳ vọng đối với hoạt động đầu tư của công ty, ROE
4. Khoảng thời gian để công ty có thể kiếm được thu nhập lớn hơn so với yêu cầu
của nhà đầu tư, có nghĩa là tốc độ để thiết lập sự cân bằng cạnh tranh.
Việc sử dụng mô hình PER để định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động sáp
nhập doanh nghiệp được thực hiện qua các bước sau:
1. Giải thích hiệu quả lợi nhuận gần nhất của công ty mục tiêu và hiệu quả được
mong đợi trong tương lai dưới sự quản trị gần đây của công ty mục tiêu.
2. Nhận biết các nhân tố tác động đến lợi nhuận và chi phí, xem chúng sẽ tăng hay
giảm dưới sự quản trị của người mua lại công ty.
3. Ước lượng lại thu nhập của công ty mục tiêu, vì lợi nhuận trên vốn cổ phần của
công ty mục tiêu trước khi tiến hành sáp nhập được xem là thu nhập chống đỡ và duy
trì.
4. Lựa chọn những tiêu chí (benchmark) cho mô hình PER
5. Nhân lợi nhuận chống đỡ với tiêu chí của PER để xác định giá trị của cổ phần
(giá trị công ty).
* Đối với giai đoạn đánh giá hiệu quả trong quá khứ của công ty mục tiêu: để
giải thích về lợi nhuận gần đây và sự mất thanh toán của công ty mục tiêu thì công ty
đi mua cần xem xét kỹ về chính sách kế toán của công ty mục tiêu dựa trên sổ sách kế
toán. Doanh nghiệp cần tập trung chú ý tìm hiểu việc xử lý các món tiền lớn, vốn hóa
lãi suất, khấu hao, khoản trả dần, việc phân phối quỹ lương và chính sách chuyển đổi
ngoại tệ. Điều này rất quan trọng vì nó giúp cho công ty mua lại có chính sách điều
chỉnh lại những sai sót trong báo cáo lợi nhuận của công ty mục tiêu.

89
 * Giai đoạn ước lượng lại thu nhập của công ty mục tiêu: Sự điều chỉnh cần
thiết có thể làm cho những chính sách kế toán của cả hai công ty trở nên hòa hợp với
nhau. Việc ước lượng thu nhập của công ty mục tiêu nhằm phản ảnh sự cải thiện hoạt
động kinh doanh của công ty mục tiêu mà công ty đi mua lại đã thực hiện được sau khi
sáp nhập. Ví dụ, sự kết hợp của hai công ty có thể được mong đợi là làm tăng giá bán
hàng hóa và làm giảm chi phí bán hàng thấp hơn vì thế mà cải thiện được lợi nhuận
biên.
* Ước lượng thu nhập trên vốn cổ phần trong tương lai: thì cấu trúc vốn của
doanh nghiệp là một vấn đề rất quan trọng do khả năng tấm chắn thuế và lãi suất của
các khoản nợ. Những công ty mục tiêu được tài trợ bởi cấu trúc vốn trước khi sáp nhập
khác nhau thì thu nhập trên vốn cổ phần sẽ khác nhau. Thông thường sự gia tăng của
đòn bẩy tài chính thì sẽ làm gia tăng thu nhập trên vốn cổ phần và chi phí vốn
(WACC)
* Lựa chọn chuẩn cho PER: Việc lựa chọn chuẩn PER dựa vào các vấn đề như:
- Chỉ số PER của công ty mục tiêu tại thời điểm giao dịch
- Chỉ số PER của các công ty tương đương với công ty mục tiêu
- Chỉ số PER trung bình chung của ngành của công ty mục tiêu
Trong việc lựa chọn chuẩn PER chúng ta phải đảm bảo so sánh nó với từng giai
đoạn rủi ro và phát triển. Chuẩn PER thường được điều chỉnh để phản ảnh viễn cảnh
được mong đợi. Sự điều chỉnh đó phải là một sự điều chỉnh năng động bởi nó có mối
liên quan với rủi ro và sự phát triển. Lợi nhuận chống đỡ đã được xác định trước đó sẽ
được chuyển đổi dựa vào chuẩn PER để xác định giá trị mục tiêu.
Trong quá trình lựa chọn P/E chuẩn để làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp
thường gặp một số sai lầm như:
- Sự sai lầm trong việc công bố số lượng cổ phiếu đang lưu hành
- Sự không hợp nhất các tài khoản của một phần doanh nghiệp không niêm yết
- Sự khác biệt về phương pháp kế toán, đặc biệt là đối với những vấn đề như:
các khoản dự phòng rủi ro, hoặc các khoản khấu hao.
Sự sai lầm trong việc công bố số lượng cổ phiếu đang lưu hành: hiện trên thị
trường đang có rất nhiều loại công cụ mà nó có thể là cổ phiếu hoặc không phải là cổ
90
phiếu theo tính chất của nó, chẳng hạn như: cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu không có quyền
biểu quyết, trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu,… Do sự nhầm lẫn giữa
các loại công cụ này khi thu thập số liệu về lượng cổ phiếu đang lưu hành nên làm ảnh
hưởng đến thu nhập trên mỗi cổ phần và sự nhầm lẫn trong việc lựa chọn công ty có
qui mô tương đương để so sánh chỉ số P/E .
Trên thị trường, có thể có rất nhiều công ty thỏa điều kiện tương đương để được
chọn để làm cơ sở xác định chỉ số P/E chuẩn. Việc thêm hoặc bớt một số ít doanh
nghiệp vào trong danh sách các doanh nghiệp tương đương cũng làm ảnh hưởng đến
việc lựa chọn chỉ số P/E chuẩn.
Hay sự khác nhau về phương pháp kế toán của các doanh nghiệp có thể dẫn đến
cách chọn lựa phương pháp khấu hao tài sản cũng khác nhau. Chuyện tưởng chừng
như không có gì liên quan đến chỉ số P/E nhưng lại làm thay đổi đến việc hạch toán lợi
nhuận và như vậy làm cho việc xác định lợi nhuận trên mỗi cổ phần không tương đồng
nên dẫn đến việc chọn P/E để so sánh cũng không chính xác.
Hiện tại, do vấn đề số liệu thống kê trên thị trường Việt Nam chưa thực sự hoàn
chỉnh, vẫn chưa có số liệu thống kê mức trung bình chung của đa số các ngành nghề
trong nền kinh tế, nên việc lựa chọn chỉ só P/E chuẩn thường được dựa trên cơ sở của
các doanh nghiệp tương đương. Do vậy, việc sử dụng phương pháp này hiện nay ở
Việt Nam cũng có những hạn chế so với các nền kinh tế khác. Doanh nghiệp và các
nhà nghiên cứu cần nhanh chóng thiết lập một mức chuẩn về các chỉ số, không riêng gì
về chỉ số P/E cho các ngành sản xuất, kinh doanh trong nền kinh tế. Khi chỉ số trung
bình chung đã được thiết lập sẽ làm tăng mức độ chính xác hơn trong việc xác định giá
trị doanh nghiệp bằng phương pháp này. Thông thường, ở các nước thị trường phát
triển thì chỉ số P/E của các ngành có triển vọng phát triển cao trong tương lai thường
cao hơn, chẳng hạn trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, chỉ số P/E thường cao hơn so
với các ngành sản xuất.
Định giá doanh nghiệp thông qua chỉ số P/E hiện là một trong những phương
pháp được rất nhiều nước trên thế giới sử dụng, nhưng cần lưu ý rằng để tăng mức độ
chính xác cho việc định giá thì doanh nghiệp đó phải có thu nhập trong ở hiện tại và có
một sự phát triển ổn định trong tương lai.
91
  Chỉ số giá thị trường trên doanh thu
Theo phương pháp này thì giá trị doanh nghiệp bằng (=) doanh thu của doanh
nghiêp nhân (x) với hệ số giá trên doanh thu của trung bình chung của ngành hoặc
công ty tương đương trong cũng lĩnh vực mà doanh nghiệp đang hoạt động.
Hệ số giá trên doanh thu của trung bình chung của ngành được gọi là hệ số nhân
của ngành.
Như vậy, để xác định giá trị doanh nghiệp cần xác định được doanh thu (dựa
vào bản báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp) và hệ số nhân của
ngành. Ở các nước khác, hệ số nhân của ngành được xác định trước cho từng ngành
trong từng giai đoạn khác nhau làm cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp. Trong điều
kiện số liệu thống kê của Việt Nam thì hệ số nhân của ngành là một chỉ tiêu dường
như không thể xác định được. Vì thế, ta có thể tính chỉ số này ở các doanh nghiệp khác
có cùng qui mô và hoạt động trong cùng ngành nghề và xem nó như là hệ số nhân
trong phương pháp này để xác định giá trị doanh nghiệp.
Phương pháp này rất thích hợp để định giá doanh nghiệp khi mà doanh nghiệp
đi mua lại doanh nghiệp khác quan tâm đến việc gia tăng doanh thu của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, khi định giá bằng phương pháp này thì cần lưu tâm đến chỉ tiêu lợi nhuận
cận biên. Vì sự suy giảm của lợi nhuận cận biên sẽ dẫn đến sự sụt giảm của giá trị
doanh nghiệp.
 Chỉ số giá thị trường trên dòng tiền tự do
Cũng tương tự như hai phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo bội số
P/E và giá trên doanh thu, phương pháp này sẽ xác định giá trị doanh nghiệp bằng cách
nhân (x) dòng tiền tự do của doanh nghiệp ở hiện tại với bội số nhân chuẩn của trung
bình chung của ngành.
Bội số của chỉ số giá trên dòng tiền tệ thường ở vào mức từ 6.0 đến 7.0. Khi mà
bội số này lên tới 8.0 đến 9.0 thì vụ sáp nhập đó bị xem là mắc. Một số lời khuyên là
nên bán công ty khi mà bội số cash flow vượt quá mức 10. Các hình thức đầu tư bằng
cách mua lại giành quyền kiểm soát đối với công ty khác (LBO – leveraged buyout),
người mua thường cố gắng không chi trả hơn 5 lần cash flow của công ty bởi vì hầu
hết các vụ sáp nhập đều được tài trợ bằng nợ.
92
 Phương pháp này thường dùng định giá giá trị của các doanh nghiệp mà việc
mua lại hay sáp nhập với những doanh nghiệp đó nhằm mục đích để gia tăng doanh
thu cho doanh nghiệp.
 Định giá tài sản vô hình (thương hiệu)
Tài sản vô hình là thương hiệu là một loại tài sản vô cùng quí giá của doanh
nghiệp. Trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thì việc xác định giá trị của
thương hiệu là một việc làm rất quan trọng. Việc tìm ra thương hiệu của doanh nghiệp
đáng giá là bao nhiêu là câu hỏi được các doanh nghiệp rất quan tâm. Để giúp doanh
nghiệp trả lời được câu hỏi đó, đề tài chỉ tập trung vào việc định giá thương hiệu bằng
các phương pháp có thể giúp xác định được giá trị bằng tiền của thương hiệu.
Xét về phương diện lý thuyết và thực tiễn, hiện nay có 3 phương pháp xác định
giá trị thương hiệu thường được sử dụng nhất trong nhiều phương pháp.
• Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu
Đây là một phương pháp rất đơn giản, nó được xây dựng dựa trên quan điểm
cho rằng, giá trị mà thương hiệu có được chính là chi phí đã đầu tư cho thương hiệu đó
có được tình trạng hiện tại. Hay nói cách khác giá trị thương hiệu chính là giá thành
của nó. Dựa vào số liệu kế toán là ta có thể xác định được gây giá trị thương hiệu. Như
vậy, theo phương pháp này ta xác định được giá vốn của thương hiệu chứ chưa có
được giá thị trường của thương hiệu.
Các loại chi phí được xác định là đầu tư cho thương hiệu bao gồm:
- Chi phí quảng cáo
- Chi phí hợp pháp trong việc xử phạt, kiện tụng liên quan đến thương hiệu
- Chi phí nghiên cứu thị trường
- Hoa hồng bán hàng
- Chi phí tổ chức nhân sự liên quan đến việc bán hàng
- Chi phí phát triển thị trường, phát triển sản phẩm
- Chi phí khuyến mại
- Chi phí thử nghiệm sản phẩm mới, chi phí đăng ký và bảo hộ thương hiệu
- Các khỏan chi phí hợp lý khác.

93
 Các khoản chi phí vừa được tập hợp là các khoản chi phí phát sinh trong quá
khứ. Vì thế để đánh giá được giá trị thương hiệu ở hiện tại thì cần chiết khấu các
khoản chi phí đó về hiện tại. Thời gian để thực hiện chiết khấu của các khoản chi phí
là thời gian để xây dựng được thương hiệu đạt được mức độ ở hiện tại. Mức độ thương
hiệu hiện hữu được xác định dựa vào 4 tiêu chuẩn:
- Thị phần hiện tại
- Tốc độ tăng trưởng hiện tại
- Mức độ nhận biết của khách hàng hiện tại
- Lòng trung thành của khách hàng ở hiện tại
Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của phương pháp này là không có một mối liên
quan chắc chắn giữa chi phí đầu tư và vị trí của thương hiệu trên thị trường ở hiện tại.
Nhưng đây cũng là một phương pháp mà doanh nghiệp có thể tham khảo vì nó xác
định được giá vốn của thương hiệu.
• Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành của khách hàng đối với
thương hiệu
Phương pháp này nhằm lượng hóa, tiền tệ hóa “lòng trung thành của khách
hàng đối với hàng hóa mang một thương hiệu nào đó”.
Cách tiếp cận giá trị thương hiệu theo phương pháp này hiện nay cũng đang còn
trong giai đoạn tranh luận rất gây gắt, bởi khái niệm về “sự trung thành của khách
hàng” vẫn chưa được thống nhất. Theo quan điểm ghi trong đề tài nghiên cứu “Brand
Loyalty Vs Repeat Purchasing Behavior” vào năm 1987 thì lòng trung thành của
khách hàng là sự quay lại mua sản phẩm, dịch vụ mang thương hiệu đó trong số nhiều
loại sản phẩm, dịch vụ cùng loại”.
Chúng ta có thể tạm chấp nhận định nghĩa về lòng trung thành theo định nghĩa trên.
Việc lượng hóa lòng trung thành của khách hành với một thương hiệu chúng ta
có thể sử dụng công thứ của tác giả Nguyễn Trọng đưa ra trong bài “A technique for
Valuation of customer’s Loyalty”.
ILOYAL = A – B * C (2-D)
Trong đó:
ILOYAL: thu nhập do lòng trung thành của khách hàng mang lại.
94
 A: tổng thu nhập của hàng hóa, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó
B: thu nhập do một khách hàng khi sử dụng hàng hóa, dịch vụ sử dụng thương
hiệu đó mang lại.
C: số lượng khách hàng sử dụng hàng hóa, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó
D: số lượt quay lại trung bình của khách hàng sử dụng hàng hóa, dịch vụ có sử
dụng thương hiệu đó.
• Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập do thương hiệu mang lại
(phương pháp Interbrand thường sử dụng)
Đây là một phương pháp định giá giá trị thương hiệu hiện đang được tập đoàn
Interbrand, một tổ chức chuyên trong lĩnh vực định giá giá trị thương hiệu toàn cầu với
hơn 174 tuổi, sử dụng để định giá giá trị thương hiệu của rất hãng lớn trên thế giới. Tất
nhiên, đây không phải là một phương pháp hoàn hảo nhưng với những bước cần thực
hiện trong phương pháp này thì có thể cho rằng phương pháp này hiện này được sự
chấp nhận của nhiều người nhất. Theo phương pháp này thì "…Giá trị thương hiệu là
tổng hiện giá ròng (NPV) của các dòng tiền dự báo thu được trong tương lai nhờ
thương hiệu và được chiết khấu bởi tỉ lệ “lãi suất chiết khấu” của thương hiệu. Tính
NPV bao gồm khoảng thời gian dự báo và khoảng thời gian ngoài dự báo. Qua đó, sẽ
phản ánh khả năng tạo ra những lợi nhuận trong tương lai của thương hiệu...".
Phương pháp này trải qua 5 bước:
- Phân khúc thị trường.
- Phân tích tài chính.
- Phân tích nhu cầu.
- Xác định sức mạnh thương hiệu.
- Xác định giá trị thương hiệu.
(Tham khảo phục lục 1.5: Các bước cần thực hiện để định giá giá trị thương
hiệu theo phương pháp của Interbrand )
Theo đánh giá thì phương pháp định giá giá trị thương hiệu doanh nghiệp theo
Interbrand là một phương pháp có tính khoa học chặt chẽ và được đánh giá khá cao
hiện nay. Phương pháp này được xây dựng dựa trên cả 2 nguyên lý là Marketing và tài
chính doanh nghiệp, và nó đã đưa vào trong giá trị thương hiệu tất cả các yếu tố từ thu
95
nhập do thương hiệu mang lại đến chi phí để tạo nên thương hiệu đó và sự đánh giá từ
phía khách hàng về thương hiệu,… Theo phương pháp định giá này thì giá trị thương
hiệu được xác định là giá trị được tính cho tương lai, vì nó được tính dựa vào giá trị
hiện tại của dòng thu nhập kỳ vọng nhận được từ thương hiệu. Trên thực tế là
Interbrand là một công ty định giá thương hiệu hàng đầu trên thế giới và đã sử dụng
phương pháp này để định giá cho hơn 3.500 thương hiệu toàn cầu trong đó có cả
nhưng thương hiệu lớn như: Coca Cola, IBM, Microsoft, Nokia, Toyota,…Chính vì
thế, các doanh nghiệp có thể vận dụng phương phác định giá thương hiệu Interbrand
để xác định giá trị thương hiệu của doanh nghiệp để xác định giá trị doanh nghiệp làm
cơ sở cho việc đàm phán về giá giao dịch trong từng thương vụ M&A.
Thương hiệu là một phần tài sản đáng giá của doanh nghiệp. Tuy nhiên chúng
ta cũng cần thừa nhận rằng việc định giá thương hiệu là một việc vô cùng khó khăn.
Mặc dù đã có những phương pháp lượng hóa tài sản vô hình thương hiệu nhưng thực
sự những phương pháp này vẫn có những hạn chế nhất định. Trong giao dịch M&A
giá trị doanh nghiệp nói chung và nhất là đối với giá trị tài sản vô hình thì chủ yếu
được hình thành dựa vào sự thỏa thuận “thuận mua vừa bán” của hai bên đối tác. Việc
định giá chỉ mang tính tham khảo, làm cơ sở nền tảng để đi đến sự thống nhất của hai bên.
Thương hiệu là một tài sản rất quí của doanh nghiệp, nó có thể mang đến cho
doanh nghiệp một lượng giá trị rất lớn, thậm chí có khi còn lớn hơn cả đối với tài sản
hữu hình. Chính vì thế, doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp trong nước, các doanh
nghiệp có ý định thực hiện M&A trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp cần
phải quan tâm nhiều hơn nữa đến thương hiệu, cố gắng xây dựng cho mình một
thương hiệu mạnh trên thị trường. Đó là một lợi thế rất lớn cho doanh nghiệp trong
quá trình hoạt động cũng như trong đàm phán thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp.
Tóm lại, hiện có rất nhiều phương pháp định giá doanh nghiệp (bao gồm cả đối
với định giá tài sản hữu hình và vô hình) nên việc lựa chọn phương pháp định giá thích
hợp với doanh nghiệp rất là quan trọng. Việc xác định được giá trị doanh nghiệp sẽ
làm cơ sở để xác định mức giá mà người mua có thể chấp nhận mua và người bán có
thể chấp nhận bán. Việc định giá càng chính xác sẽ làm cho quá trình đàm phán sẽ trở
96
nên nhẹ nhàng hơn rất nhiều. Các nhà quản trị doanh nghiệp nên tham khảo và xác
định giá trị doanh nghiệp bằng nhiều phương pháp khác nhau để tìm được một kết quả
mong đợi.

97
 KẾT LUẬN
1. Kết luận
Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động đã xuất hiện từ rất lâu trên thị
trường thế giới nhưng lại mới du nhập vào Việt Nam chưa tròn 10 năm. Sự phát triển
của thị trường này là một yêu cầu tất yếu trong quá trình hội nhập với nền kinh tế thế
giới. Mặc dù hiện nay, hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện tại
Việt Nam nhưng những cơ sở pháp lý và nền tảng về kiến thức cho sự phát triển của
thị trường này ở trong nước lại rất hạn chế. Chính vì thế, đề tài này đã tập trung nghiên
cứu những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và thực trạng
hoạt động của thị trường này ở Việt Nam để có cơ sở đề ra các giải pháp phát triển thị
trường này trong tương lai. Qua quá trình nghiên cứu, đề tài có những kết luận như
sau:
Mua lại doanh nghiệp là một hoạt động mà công ty này đi mua lại một công ty
khác, kết quả là công ty bị mua lại trở thành công ty con hoặc chi nhánh của công ty đi
mua. Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động hai hoặc nhiều công ty sáp nhập lại với nhau
để trở thành một công ty có qui mô lớn hơn và các công ty sáp nhập chấm dứt hoạt
động. Sự xuất hiện của hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là một sự tất yếu
của sự phát triển và hội nhập của nền kinh tế đất nước vào nền kinh tế thế giới. Quá
trình thực hiện một hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình rất
phức tạp, trãi qua rất nhiều khâu: xác định mục tiêu thực hiện, xác định công ty mục
tiêu, định giá doanh nghiệp và đàm phán và cuối cùng là quá trình hợp nhất sau khi
tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
Trong thời gian vừa qua, với sự biến động mạnh của nền kinh tế toàn cầu đã tạo
điều kiện cho sự phát triển mạnh của thị trường M&A trên toàn cầu, đặc biệt là trong
những năm 2006 và 2007. Sự phát triển phức tạp và đa dạng của thị trường mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới đã giúp cho các doanh nghiệp trong nước rút ra
được 10 bài học kinh nghiệm.
Riêng đối với thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam, thì nó phát
triển khá nhanh trong điều kiện còn rất nhiều khoảng trống về pháp lý cũng như những
kiến thức cơ bản cho cả đối với các chủ thể tham gia và quản lý hoạt động này. Sự
98
phát triển mạnh của thị trường này trong thời gian vừa qua ở Việt Nam xuất phát từ
nhu cầu thiết của các doanh nghiệp trong việc muốn nâng cao năng lực cạnh tranh của
doanh nghiệp ở hầu hết các khía cạnh từ tài chính đến quản trị và cả đối với kỹ thuật,
công nghệ,… Việc tham gia thực hiện các vụ M&A của các doanh nghiệp Việt Nam
trong thời gian qua được xem như là một bước chuẩn bị đối phó với môi trường cạnh
tranh ngày càng trở nên khắt nghiệt và sự chuyển giai đoạn của nền kinh tế toàn cầu từ
phát triển mạnh đến giai đoạn suy thoái. Mặc dù thị trường M&A Việt Nam chỉ mới
trong giai đoạn đầu của quá trình phát triển nhưng nó cũng có những đặc tính riêng của
nó. Điểm nổi bật nhất là hầu hết các vụ M&A đều có yếu tố nước ngoài và đều mang
tính thân thiện, các doanh nghiệp tìm đến với mua chủ yếu là để làm cổ đông chiến
lược cho nhau nhằm nâng cao năng lực cho chính mình và cả đối tác để cùng nhau
phát triển, chưa xuất hiện những biểu hiện tiêu cực như thông qua M&A để thâu tóm
và hoặc giành quyền kiểm soát khống chế đối với công ty khác. Tuy nhiên với cơ chế
hoạt động và quản lý như hiện nay thì thị trường này tiềm ẩn rất nhiều vấn đề tiêu cực
tác động đến nền kinh tế và doanh nghiệp như đánh mất thương hiệu, bị thâu tóm bởi
doanh nghiệp khác và xuất hiện độc quyền trong nền kinh tế. Những vấn đề hạn chế
lớn nhất đối với sự phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt
Nam là sự thiếu hiểu biết về hoạt động M&A của doanh nghiệp và cả đối với cơ quan
quản lý, hay sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin, chưa hình thành hành
lang pháp lý cho sự vận hành của thị trường cũng như là việc lựa chọn phương pháp
định giá giá trị doanh nghiệp cho phù hợp.
Trước thực tế sự phát triển của thị trường M&A là tất yếu và tiềm năng phát
triển thị trường này trong tương lai gần cũng như về lâu dài là rất lớn thì các giải pháp
được ưu tiên thực hiện trước để nhằm giúp cho thị trường này được phát triển ổn định
và bền vững đó là:
- Xây dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp tại Việt Nam.
- Xây dựng một thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp mang tính chuyên
nghiệp cao. Trong đó cần chú trọng việc công bố thông tin một cách minh
bạch; chú trọng công tác đào tạo để nâng cao trình độ cho doanh nghiệp và
99
 cơ quan quản lý; tạo điều kiện phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp
cho hoạt động M&A.
- Các giải pháp về mặt kỹ thuật cũng đáng được quan tâm như: doanh nghiệp
cần xác định rõ mục tiêu thực hiện M&A, cần phân tích kỹ về đối tác trong
giao dịch M&A để tránh bị thâu tóm và cần thận trọng trong quá trình đàm
phán. Việc doanh nghiệp lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù
hợp cũng là một vấn đề hết sức quan trọng góp phần tạo nên sự thành công
hay thất bại của một vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
Tóm lại, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là những quá trình kéo dài với nhiều
công việc khá phức tạp nên doanh nghiệp tham gia cần có sự chuẩn bị kỹ từ bản thân
và sự hỗ trợ từ các công ty tư vấn chuyên nghiệp để đạt được sự thành công cho một
hoạt động tốn nhiều chi phí này.
2. Hướng nghiên cứu tiếp theo
Do đặc tính là một thị trường mới trong nền kinh tế Việt Nam nên những nhận
định, thống kê đối với thị trường này còn quá ít, sự vận hành của thị trường còn quá sơ
khai nhưng kỳ vọng phát triển của thị trường này ở Việt Nam là rất lớn và rất cần thiết.
Chính vì thế để đưa ra nhận xét mang tính định tính đối với thị trường mua lại, sáp
nhập của nước ta hiện nay là công việc không thể. Hiện tại những nhận định về sự phát
triển của thị trương mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ mang tính chủ
quan của tác giả dựa trên những biểu hiện của các giao dịch đã xảy ra trong thời gian
qua. Trước thực tiễn thị trường còn quá sơ khai, khung hành lang pháp lý cho hoạt
động của thị trường này chưa hoàn chỉnh, trong khi đó nhu cầu phát triển lại lớn cho
nên giải pháp tốt nhất để thúc đẩy sự phát triển vững chắc của thị trường trong tương
lai là hoàn chỉnh hành lang pháp lý. Chính vì thế, đề tài này tập trung chủ yếu vào việc
đưa ra giải pháp xây dựng hành lang pháp lý cho sự vận hành của thị trường mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh
nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc lại tình hình tài chính của doanh nghiệp, nâng cao
năng lực tài chính của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập hiện nay. Với tiền đề đó,
kỳ vọng một sự phát triển tốt hơn cho thị trường, và đó là cơ sở cho việc đánh giá sự
phát triển của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam mang tính định
100
tính hơn, cụ thể hơn sẽ được thực hiện tiếp theo sau khi thị trường đã phát triển tốt hơn
nữa với thời gian dài hơn và có số liệu thống kê về thị trường đầy đủ hơn. Trên cơ sở
đánh giá tổng quan về thị trường thì việc nghiên cứu về tác động của thị trường đến
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng là một hướng nghiên cứu rất cần thiết để
có được cái nhìn tổng quan về những tác động tích cực cũng như tiêu cực của thị
trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam. Tác giả hy vọng với tiền đề này sẽ
giúp thị trường phát triển và làm cơ sở cho nhiều hướng nghiên cứu sâu hơn về thị
trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong tương lai.
Trong bối cảnh hiện tại, nền kinh tế của các nước lớn trên thế giới như Mỹ, các
nước Châu Âu đang rơi vào tình trạng khủng hoảng tài chính lớn nhất kể từ năm 1929
đến nay, đặc biệt là MỸ thì càng hứa hẹn một làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
mới sẽ bùng nổ trên toàn cầu. Sự biến động của nền kinh tế toàn cầu cũng sẽ tác động
và gây nên những ảnh hưởng tiêu cực cho nền kinh tế Việt Nam, tùy theo mức độ phụ
thuộc của nền kinh tế Việt Nam vào nền kinh tế của nước đang khủng hoảng, nên dự
đoán rằng làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ phát triển rất nhanh trong tương
lai. Điều đó hứa hẹn cho việc phát sinh nhiều vấn đề trong quá trình phát triển này, từ
đó về phương diện nghiên cứu cũng sẽ có nhiều vấn đề cần được tìm hiểu để giải quyết
cho sự phát triển thị trường này càng tốt hơn trong tương lai ở thị trường Việt Nam.

101