‫قانون بازار و اوراق بهادار‬

‫مصوب ‪1384/09/01‬‬

‫سخنران ‪ :‬غالمحسين دواني‬

‫عضو جامعه حسابداران رسمي ايران‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪1‬‬

 ‫وضعیت بازار سرمایه در جهان‬
‫در )‪ (Stock market‬حج م بازار سرمایه جهان‬
‫اول اکت بر ‪ 2008‬رقمی معادل ‪ 37.000‬میلیارد‬
‫‪.‬دالر بوده است‬

‫حجم بازار جهانی اوراق مشتقه و ابزارهای مالی‬

‫رقمی حدود ‪ 480.000‬میلیارد دالر بقیمت اسمی‬
‫‪.‬بوده است‬
‫‪2‬‬
 2008 ‫ده شرکت برتر جهان‬
Revenues Profits
Rank Company
($ M) ($ M)
1 Wal-Mart Stores 378,799 12,731
2 Exxon Mobil 372,824 40,610
3 Chevron 210,783 18,688
4 General Motors 182,347 (38,732)
5 ConocoPhillips 178,558 11,891
6 General Electric 176,656 22,208
7 Ford Motor 172,468 (2,723)
8 Citigroup 159,229 3,617
9 Bank of America Corp. 119,190 14,982
10 AT&T 118,928 11,951

3
 ‫ترکیب ملیتی ‪ 500‬شرکت‬
‫‪ 2008‬برتر جهان‬
‫چین‬ ‫انگلستان‬ ‫آلمان‬ ‫فرانسه‬ ‫ژاپن‬ ‫آمریکا‬
‫‪29‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪153‬‬
‫استرالیا‬ ‫ایتالیا‬ ‫اسپانیا‬ ‫کانادا‬ ‫سوئیس‬ ‫کره جنوبی‬
‫‪8‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪15‬‬
‫برزیل‬ ‫مکزیک‬ ‫روسیه‬ ‫تایوان‬ ‫سوئد‬ ‫هند‬
‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬
‫ایرلند‬ ‫فنالند‬ ‫دانمارک‬ ‫نروژ‬ ‫اطریش‬ ‫بلژیک‬
‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪5‬‬
‫ترکیه‬ ‫مالزی‬ ‫پرتغال‬ ‫لوگزامبورگ عربستان‬ ‫تایلند‬
‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬
‫سنگاپور‬ ‫لهستان‬
‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬

‫‪4‬‬
 ‫درآمد مهمترین شرکتهای‬
‫گروه ‪ 500‬شرکت برتر جهان‬
‫در کشورهای منتخب‬
‫درآمد‬ ‫رتبه‬
‫نام شرکت‪ -‬ملیت‬
‫(میلیون دالر)‬ ‫جهانی‬
‫‪106.007‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪ – Samsung‬ک ره جنوبی‬
‫‪66.218‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪ -Petronas‬ما لزی‬
‫‪57.427‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪ -Indian Oil‬هند‬
‫‪39.392‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪ -Koς Holding‬ت رک یه‬
‫‪17.331‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪ -Galp Energia‬پ رتغ ا ل‬
‫‪33.678‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪ -Sabic‬عربستان‬ ‫‪5‬‬
 ‫ده شرکت ردیف آخر لیست‬
2008 ‫ شرکت بزرگ جهان سال‬500
‫ میلیون دالر‬:‫مبالغ‬
‫درآمد‬ ‫نام شرکت‬ ‫ردیف‬
4.662 Chiquita Brandas 491
International
4.660 Jarden 492
4.660 Big Lots 493
4.651 Sealed Air 494
4.647 Toll Brothers 495
4.646 United Stationers 496
4.645 Robert Half International 497
4.638 FMC Technologies 498
4.628 Perini 499
4.621 Scana 500
6
 ‫ده شرکت اول لیست ‪ 500‬شرکت بزرگ سال ‪2008‬‬
‫مبالغ‪ :‬میلیون دالر‬
‫حقوق‬
‫دارائی‬ ‫سود‬ ‫درآمد‬ ‫تعداد کارکنان‬ ‫نام شرکت‬ ‫ردیف‬
‫صاحبان سهام‬
‫وال مارت‬ ‫‪1‬‬
‫‪64.608‬‬ ‫‪163.514‬‬ ‫‪12.731‬‬ ‫‪378.799‬‬ ‫‪2.055.000‬‬
‫‪Wal-Mart Stores‬‬
‫اکسون موبیل‬ ‫‪2‬‬
‫‪121.762‬‬ ‫‪242.082‬‬ ‫‪40.610‬‬ ‫‪372.824‬‬ ‫‪107.100‬‬
‫‪Exxon Mobile‬‬
‫رویال داچ شل‬ ‫‪3‬‬
‫‪123.960‬‬ ‫‪269.470‬‬ ‫‪31.331‬‬ ‫‪355.782‬‬ ‫‪104.000‬‬
‫‪Royal Dutch Shell‬‬
‫‪93.690‬‬ ‫‪236.076‬‬ ‫‪20.845‬‬ ‫‪291.438‬‬ ‫‪97.600‬‬ ‫بریتیش پترولیوم ‪BP‬‬ ‫‪4‬‬
‫تویوتا موتور‬ ‫‪5‬‬
‫‪119.249‬‬ ‫‪326.099‬‬ ‫‪15.042‬‬ ‫‪230.200‬‬ ‫‪316.121‬‬
‫‪Toyota Motor‬‬
‫شورون‬ ‫‪6‬‬
‫‪77.088‬‬ ‫‪148.786‬‬ ‫‪18.688‬‬ ‫‪210.783‬‬ ‫‪650.035‬‬
‫‪Chevron‬‬
‫‪1.918.96‬‬ ‫‪7‬‬
‫‪54.400‬‬ ‫‪12.648‬‬ ‫‪201.516‬‬ ‫‪120.282‬‬ ‫گروه ‪ING‬‬
‫‪9‬‬
‫‪65.585‬‬ ‫‪166.003‬‬ ‫‪18.041‬‬ ‫‪187.279‬‬ ‫‪96.442‬‬ ‫توتال‪Total‬‬ ‫‪8‬‬
‫جنرال موتورز‬ ‫‪9‬‬
‫(‪)37.094‬‬ ‫‪148.883‬‬ ‫(‪)38.732‬‬ ‫‪182.347‬‬ ‫‪266.000‬‬
‫‪General Motors‬‬
‫فیلیپس کونکو‬ ‫‪10‬‬
‫‪88.983‬‬ ‫‪177.757‬‬ ‫‪11.891‬‬ ‫‪178.558‬‬ ‫‪32.600‬‬
‫‪Konco Philips‬‬ ‫‪7‬‬
 ‫ده شرکت برتر سال ‪1385‬‬
‫درآمد‪ -‬میلیون دالر‬ ‫نام شرکت‬
‫‪8.212‬‬ ‫ایران خودرو (هولدینگ)‬
‫‪8.086‬‬ ‫سازمان توسعه و نوسازی معادن و صنایع معدنی ایران (هولدینگ)‬
‫‪5.734‬‬ ‫سایپا (هولدینگ)‬
‫‪4.708‬‬ ‫شرکت ملی صنایع پتروشیمی (هولدینگ)‬
‫‪4.016‬‬ ‫بانک ملی ایران (هولدینگ)‬
‫‪3.878‬‬ ‫طراحی مهندسی و تامین قطعات ایران خودرو‪ -‬ساپکو (هولدینگ)‬
‫‪2.709‬‬ ‫بانک صادرات ایران (هولدینگ)‬
‫‪2.488‬‬ ‫بانک ملت (هولدینگ)‬
‫‪2.448‬‬ ‫شرکت فوالد مبارکه اصفهان (هولدینگ)‬
‫‪2.336‬‬ ‫بانک سپه(هولدینگ)‬
‫‪8‬‬
 ‫ش رک تب رتر ایران‪5 1384 -85‬‬
‫درآمد (میلیون دالر)‬
‫نام شرکت‬ ‫ردیف‬
‫‪1384‬‬ ‫‪1385‬‬
‫‪7.328‬‬ ‫‪8.212‬‬ ‫ایران خودرو (هولدینگ)‬ ‫‪1‬‬
‫‪5.819‬‬ ‫‪8.086‬‬ ‫س‪,,‬ازمان توس‪,,‬عه و نوس‪,,‬ازی صنایع و معادن‬ ‫‪2‬‬
‫(هولدینگ)‬
‫‪4.539‬‬ ‫‪5.734‬‬ ‫سایپا (هولدینگ)‬ ‫‪3‬‬
‫‪3.558‬‬ ‫‪4.708‬‬ ‫شرکت ملی صنایع پتروشیمی (هولدینگ)‬ ‫‪4‬‬
‫‪3.220‬‬ ‫‪4.016‬‬ ‫بانک ملی ایران (هولدینگ)‬ ‫‪5‬‬

‫‪9‬‬
 ‫قا‬
‫نون حمايت ا كنندگان‬
‫و توليد‬
‫متي‬

‫ز مص‬
‫حكو‬
‫رات‬

‫رف‌‬
‫ور‬

‫زي‬

‫كنندگان‬
‫كش‬

‫ن تع‬
‫كل‬
‫سي‬

‫ق‬
‫قانو‬

‫انو‬
‫زر‬ ‫ق‬

‫نت‬
‫با‬ ‫ن‬‫انو‬

‫جا‬
‫ان‬ ‫م‬
‫زم‬ ‫حاس‬

‫رت‬
‫ورس‬ ‫سا‬
‫نب‬ ‫با‬
‫سازما‬
‫ررات‬ ‫مو‬ ‫تع‬
‫و مق‬ ‫مي‬
‫ن‬ ‫قانو‬
‫قانون‬
‫م‬ ‫ت‬ ‫را‬‫ر‬ ‫ق‬‫م‬ ‫ز‬ ‫تنظيم بخشي ا‬
‫الي دولت‬

‫قانون انتشار اوراق مشاركت‬ ‫قوانين اثرگذار بر اقتصاد كشور‬

‫سابرسي‬
‫ازمان ح‬
‫سنامه س‬
‫اسا‬

‫بو‬ ‫ران‬
‫ه‬
‫‌‬ ‫دج‬ ‫ي‬ ‫يا‬
‫ه‬
‫اي‬ ‫سم‬
‫نر‬
‫و‬ ‫سن‬

‫ركي‬
‫قوا‬

‫ا را‬
‫اتي‬ ‫سابد‬
‫نين‬

‫گم‬
‫هح‬
‫تماعي‬
‫يم‬
‫بر‬

‫ون‬
‫نام‬
‫مستق‬
‫نام‬

‫ساس‬

‫قان‬
‫ه‌ه‬

‫ين اج‬

‫ا‬
‫اي‬

‫ي‬‫ا‬‫ه‬
‫او‬

‫ون تأم‬
‫ت‬
‫ل تا‬

‫ن ماليا‬
‫چه‬

‫قان‬
‫ارم‬

‫قانو‬
‫مو‬
‫سعه‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪10‬‬

 ‫قانون تجارت‬

‫تصويب قانون تجارت ‪1311‬‬

‫اصالحيه قانون تجارت ‪1347‬‬

‫(‪ 300‬ماده اصالحي)‬

‫بررسي اصالحيه قانون تجارت‬

‫‪1382‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪11‬‬

 ‫ارکان بازار اوراق بهادار‬

‫ماده ‪ -2‬در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف‬

‫س اماندهی‪ ،‬حف ظ و توس عۀ بازار شفاف‪ ،‬منصفانه و کارای‬
‫اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون‪،‬‬
‫«شورا» و «سازمان» با ترکیب‪ ،‬وظایف و اختیارات مندرج‬
‫در این قانون تشکیل می شود‪.‬‬
‫ماده ‪« -3‬شورا» باالترین رک ن بازار اوراق بهادار اس ت که‬
‫تصویب سیاستهای کالن آن بازار را بر عهده دارد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪12‬‬

 ‫ارکان سازمان بورس‬

‫شورای سازمان (‪ 9‬عضو)‬

‫حسابرس و بازرس قانونی‬

‫هیأت مدیره سازمان (‪ 5‬عضو موظف)‬

‫رئیس هیأت مدیره (رئیس سازمان)‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪13‬‬

 ‫نمودار تشکیالتی سازمان بورس و‬
‫اوراق بهادار‬
‫هیأت مدیره‬
‫دبیرخانه هیأت مدیره‬ ‫کمیته های تخصصی هیأت مدیره‬

‫رئیس سازمان‬

‫دبیرخانۀ شورای عالی بورس و اوراق بهادار‬ ‫مدیریت پژوهش‪ ،‬توسعه و مطالعات اسالمی‬ ‫مدیریت حراست‬ ‫مدیریت روابط عمومی و امور بین الملل‬ ‫حسابرس داخلی‬

‫معاونت اجرایی‬ ‫معاونت حقوقی‬ ‫معاونت نظارت بر بورسها و ناشران‬ ‫معاونت نظارت بر نهادهای مالی‬

‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬ ‫دبیرخانۀ‬ ‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬ ‫هیأت همکاری‬ ‫مدیریت‬ ‫مدیریت‬
‫امور مالی‬ ‫فن آوری‬ ‫منابع‬ ‫امور‬ ‫پیگیری‬ ‫هیأت‬ ‫نظارت بر‬ ‫نظارت بر‬ ‫نظارت بر‬ ‫سازمان با حرفه‬ ‫نظارت بر‬ ‫نظارت بر‬
‫اطالعات‬ ‫انسانی و‬ ‫حقوقی و‬ ‫تخلفات‬ ‫داوری‬ ‫ناشران‬ ‫بازار اولیه‬ ‫بورسها‬ ‫حسابداری و‬ ‫کارگزاران‬ ‫نهادهای‬
‫‪IT‬‬ ‫پشتیبانی‬ ‫انتظامی‬ ‫حسابرسی‬ ‫مالی‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪14‬‬

 ‫اعضای «شورا» به شرح ذیل می باشد‪:‬‬

‫‪ -1‬وزیر امور اقتصادی و دارایی‬

‫‪ -2‬وزیر بازرگانی‬
‫‪ -3‬رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسالمی ایران‬
‫‪ -4‬رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون‬
‫‪ -5‬رئیس «سازمان» که به عنوان دبیر «شورا» و سخنگوی «سازمان» نیز انجام وظیفه خواهد کرد‪.‬‬
‫‪ -6‬دادستان کل کشور یا معاون وی‬
‫‪ -7‬یک نفر نماینده از طرف «کانون» ها‬
‫‪ -8‬سه نفر خبرۀ مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل های حرفه ای بازار اوراق بهادار به‬
‫پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران‬
‫‪ -9‬یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر‬
‫«بورس کاالیی»‬
‫تبصرۀ ‪ -1‬ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود‪.‬‬
‫تبصرۀ ‪ -2‬مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای ‪ 8 ،7‬و ‪ 9‬پنج سال است‪ ،‬و آنان را نمی توان از میان‬
‫اعضای هیأت مدیره و کارکنان «سازمان» انتخاب کرد‪.‬‬
‫تبصرۀ ‪ -3‬انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای ‪ 8 ،7‬و ‪ 9‬این ماده حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد‬
‫بود‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪15‬‬

 ‫مادۀ ‪ -4‬وظایف «شورا» به شرح زیر می باشد‪:‬‬
‫‪ -1‬اتخاذ تدابیر الزم جهت ساماندهی و توسعۀ بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون‪.‬‬
‫‪ -2‬تعیین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط‪.‬‬
‫‪ -3‬پیشنهاد آیین نامه های الزم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت وزیران‪.‬‬
‫‪ -4‬تصویب ابزارهای مالی جدید‪.‬‬
‫‪ -5‬صدور‪ ،‬تعلیق‪ ،‬و لغو مجوز فعالیت «بورس»ها‪« ،‬بازارهای خارج از بورس»‪« ،‬شرکتهای سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ‬
‫وجوه» و «شرکتهای تأمین سرمایه»‪،‬‬
‫‪ -6‬تصویب بودجه و صورتهای مالی «سازمان»‪.‬‬
‫‪ -7‬نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از «سازمان»‪.‬‬
‫‪ -8‬تصویب نوع و میزان وصولیهای «سازمان» و نظارت بر آنها‪.‬‬
‫‪ - 9‬انتخاب بازرس ‪ /‬حسابرس «سازمان» و تعیین حق الزحمۀ آن‪.‬‬
‫‪ -10‬انتخاب اعضای هیأت مدیرۀ «سازمان»‪.‬‬
‫‪ -11‬تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیرۀ «سازمان»‪.‬‬
‫‪ -12‬انتخاب اعضای «هیأت داوری» و تعیین حق الزحمۀ آنان‪.‬‬
‫‪ - 13‬اعطای مجوز به «بورس» به منظور عرضۀ اوراق بهادار شرکتهای پذیرفته شده خود در بازارهای خارجی‪.‬‬
‫‪ -14‬اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به «بورس»‪.‬‬
‫‪ - 15‬اعطای مجوز به «بورس» جهت معامالت اشخاص خارجی در «بورس»‪.‬‬
‫‪ -16‬سایر اموری که به تشخیص هیأت وزیران‪ ،‬به بازار اوراق بهادار مربوط باشد‪.‬‬
‫تبصره‪ -‬مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی الزم االجراء خواهد بود‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪16‬‬

‫مادۀ ‪ -6‬هیأت مدیرۀ «سازمان» دارای ‪ 5‬عضو است‬
‫که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه‬
‫در رشتۀ مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی‬
‫ب ه پیشنهاد رئیس «شورا» و ب ا تصویب «شورا»‬
‫انتخاب می شوند‪ .‬رئیس «شورا» حکم اعضای هیأت‬
‫مدیره را صادر می کند‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪17‬‬

 ‫مادۀ ‪ -7‬وظایف و اختیارات هیأت مدیرۀ «سازمان» به شرح زیر است‪:‬‬
‫‪ -1‬تهیۀ آیین نامه های الزم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا‪.‬‬
‫‪ -2‬تهیه و تدوین دستورالعملهای اجرایی این قانون‪.‬‬
‫‪ -3‬نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط‪.‬‬
‫‪ -4‬ثبت و صدور مجوز «عرضۀ عمومی» اوراق بهادار و نظارت بر آن‪.‬‬
‫‪ -5‬درخواست صدور‪ ،‬تعلیق و لغو مجوز تأسیس «بورس»ها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهدۀ «شورا» ست‪.‬‬
‫‪ -6‬صدور‪ ،‬تعلیق و لغو مجوز تأسیس «کانونها» و «نهادهای مالی» موضوع این قانون که در حوزۀ عمل مستقیم «شورا» نیست‪.‬‬
‫‪ -7‬تصویب اساسنامۀ «بورسها»‪« ،‬کانونها»‪ ،‬و «نهادهای مالی» موضوع این قانون‪.‬‬
‫‪ -8‬اتخاذ تدابیر الزم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار‪.‬‬
‫‪ -9‬اعالم آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعالم آنها طبق این قانون بر عهدۀ «سازمان» است به مراجع ذیصالح و پیگیری آنها‪.‬‬
‫‪ -10‬ارائۀ صورتهای مالی و گزارشهای ادواری در مورد عملکرد «سازمان» و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به «شورا»‪.‬‬
‫‪ -11‬اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات الزم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار‪.‬‬
‫‪ -12‬ایجاد هماهنگی های الزم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاستگذاری و نظارتی‪.‬‬
‫‪ -13‬پیشنهاد بکارگیری «ابزارهای مالی» جدید در بازار اوراق بهادار به شورا‪.‬‬
‫‪ -14‬نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در «بورس»‪.‬‬
‫‪ -15‬تهیۀ بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخهای خدمات «سازمان» جهت تصویب توسط «شورا»‪.‬‬
‫‪ -16‬تصویب سقف نرخهای خدمات و کارمزدهای «بورس»‪ ،‬و سایر «نهادهای مالی» موضوع این قانون‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪18‬‬

‫‪ -16‬تص ویب س قف نرخهای خدمات و کارمزدهای «بورس» و سایر «نهادهای‬
‫مالی» موضوع این قانون‪.‬‬
‫‪ -17‬صدور تأییدنامۀ «سازمان» قبل از ثبت شرکتهای سهامی عام نزد مرجع ثبت‬
‫شرکتها و نظارت «سازمان» برای آن شرکتها‪.‬‬
‫‪ -18‬بررسی و نظارت بر افشای اطالعات بااهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد‬
‫«سازمان»‪.‬‬
‫‪ -19‬همکاری نزدیک و هماهنگ ی ب ا مراج ع حس ابداری ب ه ویژ ه هیأ ت تدوین‬
‫استانداردهای حسابرسی‪.‬‬
‫‪ -20‬انجام تحقیقات کالن و بلندمدت برای تدوین س یاستهای آتی اوراق بازار‬
‫بهادار‪.‬‬
‫‪ -21‬همکاری و مشارکت با مراجع بین المللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط‬
‫منطقه ای و جهانی‪.‬‬
‫‪ -22‬انجام سایر اموری که از طرف «شورا» به «سازمان» محول شده باشد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪19‬‬

‫مادۀ ‪ -8‬مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و‬
‫انتخاب مجدد آنان برای یک دورۀ دیگر بالمانع است‪.‬‬

‫مادۀ ‪ -9‬رئیس هیأت مدیره «سازمان» از بین اعضای هیأت مدیره به‬
‫پیشنهاد اعضا و تصویب «شورا» برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد‪.‬‬
‫تبصرۀ ‪ -1‬رئیس هیأت مدیره مدیره «رئیس» سازمان و باالترین مقام‬
‫اجرایی آن خواهد بود‪.‬‬
‫تبصرۀ ‪ -2‬وظایف و حدود اختیارات رئیس «سازمان» در اساسنامه‬
‫سازمان تعیین خواهد شد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪20‬‬

 ‫فصل سوم‪ :‬بازار اولیه‬
‫مادۀ ‪« -20‬عرضۀ عمومی» اوراق بهادار در «بازار اولیه» منوط به‬
‫ثب ت آ ن نزد «س ازمان» ب ا رعایت مقررات این قانون م ی باشد‪ ،‬و‬
‫«عرضۀ عمومی» اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این‬
‫قانون ممنوع است‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪21‬‬

 ‫تشکل خودانتظام‬
‫تشکل ی اس ت ک ه برای حس ن انجام وظایف ی ک ه به‬
‫موجب این قانون بر عهده دارد و همچنین برای تنظیم‬
‫فعالیتهای حرفهای خود و انتظام بخشیدن ب ه روابط‬
‫بین اعضاء مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‬
‫ای و انضباط ی را ک ه الزم م ی دان د‪ ،‬ب ا رعایت این‬
‫قانون وضع و اجرا کند‪.‬‬
‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪22‬‬
 ‫شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار‬
‫و تسویۀ وجوه‬

‫شرکت ی اس ت ک ه امور مربوط ب ه ثبت‪ ،‬نگهداری‪،‬‬

‫انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویۀ وجوه را انجام‬
‫می دهد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪23‬‬

 ‫بازارهای خارج از بورس‬

‫بازاری اس ت در قال ب شبک ۀ ارتباط الکترونیک یا‬

‫غیرالکترونیک ک ه معامالت اوراق بهادار در آن بر‬
‫پایۀ مذاکره صورت می گیرد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪24‬‬

 ‫بازار اولیه‬
‫بازاری است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق‬
‫بهادار جدید االنتشار در آ ن انجام م ی شود و منابع‬
‫حاصل از عرضۀ اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار‬
‫می گیرد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪25‬‬

 ‫بازار ثانویه‬

‫بازاری است که اوراق بهادار‪ ،‬پس از عرضۀ اولیه‪ ،‬در‬

‫آن مورد داد و ستد قرار می گیرد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪26‬‬

 ‫بازار مشتقه‬

‫بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله‬

‫مبتنی بر اوراق بهادار یا کاال دادوستد می شود‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪27‬‬

 ‫بازارگردان‬

‫کارگزار ‪ /‬معامله گری است که با اخذ مجوز الزم با‬

‫تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای‬
‫اوراق بهادار معین و تحدید دامنۀ نوسان قیمت آن‪ ،‬به‬
‫دادوستد آن اوراق می پردازد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪28‬‬

 ‫مشاور سرمایه گذاری‬

‫شخص حقوقی است که در قال ب قراردادی مشخص‪،‬‬

‫دربارۀ خریدوفروش اوراق بهادار‪ ،‬ب ه سرمایه گذار‬
‫مشاوره می دهد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪29‬‬

 ‫سبد گردان‬

‫شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و‬

‫به منظور کسب انتفاع‪ ،‬به خرید و فروش اوراق بهادار‬
‫برای سرمایه گذار می پردازد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪30‬‬

 ‫شرکت تامین سرمایه‬

‫شرکت ی اس ت ک ه ب ه عنوان واس طه بین ناشر اوراق‬

‫بهادار و عامۀ سرمایه گذاران فعالیت می کند‪ ،‬و می‬
‫تواند فعالیتهای کارگزاری‪ ،‬معامله گری‪ ،‬بازارگردانی‪،‬‬
‫مشاوره‪ ،‬سبدگردانی‪ ،‬پذیره نویسی‪ ،‬تعهد پذیره نویسی‬
‫و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان» انجام‬
‫دهد‪.‬‬
‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪31‬‬
 ‫اطالع رسانی‬
‫فصل پنجم‪ :‬اطالع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه‬
‫مادۀ ‪« -40‬سازمان» موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعۀ اطالعاتی که در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می آورد‪،‬‬
‫حداکثر ظرف مدت پانزده روز‪ ،‬طبق آیین نامۀ مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد‪.‬‬
‫مادۀ ‪« -41‬سازمان» موظف است «بورس»ه ا‪« ،‬ناشران» اوراق بهادار‪« ،‬کارگزاران» «معامله گران» «بازارگردانان»‪،‬‬
‫«مشاوران سرمایه گذاری» و کلیۀ تشکلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و‬
‫حسابرسی ملی کشور‪ ،‬اطالعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند‪.‬‬
‫مادۀ ‪« -42‬ناش ر» اوراق بهادار موظ ف اس ت ص ورتهای مال ی را طب ق مقررات قانون ی‪ ،‬اس تانداردهای حسابداری و‬
‫گزارشدهی مالی و آیین نامه ها و دستورالعملهای اجرایی که توسط «سازمان» ابالغ می شود‪ ،‬تهیه کند‪.‬‬
‫مادۀ ‪« -43‬ناشر»‪« ،‬شرکت تامین سرمایه»‪ ،‬حسابرس و «ارزش یابان» و مشاوران حقوقی ناشر‪ ،‬مسئول جبران خسارات‬
‫وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور‪ ،‬تقصیر‪ ،‬تخلف و یا به دلیل ارائۀ اطالعات ناقص و خالف واقع در عرضۀ‬
‫اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد‪ ،‬متضرر گردیده اند‪.‬‬
‫تبصرۀ ‪ -1‬خسارت دیدگان موضوع این ماده‪ ،‬می توانند حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیأت‬
‫مدیرۀ «بورس» یا «هیأت داوری» شکایت کنند‪ ،‬مشروط بر اینکه بیش از سه سال از عرضۀ عمومی توسط «ناشر»‬
‫نگذشته باشد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪32‬‬

‫مادۀ ‪ -45‬هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از«سازمان» دریافت‬
‫کرده است‪ ،‬مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط‬
‫«سازمان» تعیین خواهد شد‪ ،‬به «سازمان» ارائه نماید‪:‬‬
‫‪ -1‬صورتهای مالی ساالنۀ حسابرسی شده‪.‬‬
‫‪ -2‬صورتهای مالی میاندوره ای شامل صورتهای مالی شش ماهۀ حسابرسی شده‪،‬‬
‫و صورتهای مالی سه ماهه‪.‬‬
‫‪ -3‬گزارش هیأت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس‪.‬‬
‫‪ -4‬اطالعاتی که اثر بااهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪33‬‬

 ‫فصل ششم‪ :‬جرائم و مجازاتها‬
‫مادۀ ‪ -46‬اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج‬
‫برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد‪.‬‬
‫‪ -1‬هر شخصی که «اطالعات نهانی» مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه‬
‫در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از‬
‫طرف آنها به هر عنوان نمایندگی داشته باشد‪ ،‬قبل از انتشار عمومی‪ ،‬مورد استفاده قرار دهد و یا‬
‫موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید‪.‬‬
‫‪ -2‬هر شخصی که با استفاده از «اطالعات نهانی» به معامالت اوراق بهادار مبادرت نماید‪.‬‬
‫‪ -3‬هر شخصی که اقدامات وی نوعا ً منجر به ایجاد ظاهری گمراه کننده از روند معامالت اوراق‬
‫بهادار یا ایجاد قیمتهای کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معامالت اوراق بهادار شود‪.‬‬
‫‪ -4‬هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا «اعالمیۀ پذیره نویسی»‬
‫به منظور عرضۀ عمومی اوراق بهادار نماید‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪34‬‬

 ‫تبصرۀ ‪ -1‬اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای «اطالعات نهانی» شرکت شناخته میشوند‪:‬‬
‫الف‪ -‬مدیران شرکت شامل اعضای هیأت مدیره‪ ،‬هیأت عامل‪ ،‬مدیر عامل و معاونان آنان‪.‬‬
‫ب‪ -‬بازرسان‪ ،‬مشاوران‪ ،‬حسابداران‪ ،‬حسابرسان و وکالی شرکت‪.‬‬
‫ج‪ -‬سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود‪ ،‬بیش از ده درصد سهام شرکت را‬
‫در اختیار دارند یا نمایندگان آنان‪.‬‬
‫د‪ -‬مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره و مدیران ذی ربط یا نمایندگان شرکتهای مادر (هلدینگ) که‬
‫مالک حداقل ده درصد سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیأت مدیرۀ شرکت سرمایه پذیر باشند‪.‬‬
‫هـ‪ -‬سایر اشخاص ی که با توجه به وظایف‪ ،‬اختیارات و یا موقعیت خود به «اطالعات نهانی»‬
‫دسترسی دارند‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪35‬‬

‫مادۀ ‪ -55‬هیچ س هامدار حقیقی یا حقوقی نم ی تواند‬
‫بیش از پن ج درص د (‪ )%5‬از س هام «شرک ت سپرده‬
‫گذاری مرکزی اوراق بهادار و تس ویۀ وجوه» را به‬
‫طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪36‬‬

 ‫فصل پنجم‪ -‬حسابرس ‪ -‬بازرس‬
‫مادۀ ‪ -21‬حسابرس – بازرس سازمان از بین موسسات حسابرسی عضو جامعۀ حسابداران رسمی‪،‬‬
‫توسط شورا برای مدت یک سال انتخاب می شود‪ .‬انتخاب مجدد حسابرس – بازرس حداکثر برای دو‬
‫دوره با تشخیص شورا بالمانع است‪.‬‬
‫تبصره ‪ -1‬شورا هر زمان که بخواهد‪ ،‬می تواند حسابرس – بازرس را پس از تعیین جانشین برکنار‬
‫کند‪.‬‬
‫تبصره ‪ -2‬حسابرس‪ -‬بازرس موظف است پذیرش مسئولیت را کتبا ً به شورا اعالم کند تا در سوابق‬
‫مربوط در دبیرخانۀ شورا نگهداری شود‪.‬‬
‫مادۀ ‪ -22‬حسابرس – بازرس موظف است هرگونه قصور یا تقصیر در ارائه اطالعات موثر بر‬
‫گزارش حسابرسی از سوی اعضای هیأت مدیره‪ ،‬یا موارد مربوط به عدم رعایت قوانین و مقررات‬
‫مربوط را در گزارش خود منعکس نماید‪.‬‬
‫مادۀ ‪ -23‬حسابرس – بازرس موظف است نسخه ای از مکاتبات مهم خود با سازمان‪ ،‬از جمله نامه‬
‫مدیریت در زمینۀ کنترلهای داخلی را به هیأت مدیره و شورا ارسال کند‪.‬‬
‫مادۀ ‪ -24‬تعیین ح ق الزحم ه حس ابرس – بازرس ب ا شوراس ت‪ .‬پرداخ ت هرگون ه وجه خارج از‬
‫مصوبات شورا به حسابرس – بازرس و شرکا یا کارکنان وی از طرف سازمان ممنوع است‪.‬‬

‫موسسه حسابرسی وخدمات مالی دایارایان‬ ‫‪37‬‬

 ‫قانون تجارت‬

‫تصويب قانون تجارت ‪1311‬‬

‫اصالحيه قانون تجارت ‪1347‬‬

‫(‪ 300‬ماده اصالحي)‬

‫بررسي اصالحيه قانون تجارت‬

‫‪1382‬‬

‫‪38‬‬
 ‫معامالت تجاري‬

‫ماده ‪ -2‬معامالت تجارتي از قرار ذيل است‪:‬‬

‫‪ -1‬خريد يا تحصيل هر نوع مال منقول به قصد فروش يا اجاره اعم از اين كه تصرفاتي در آن‬
‫شده باشد يا نشده باشد‪.‬‬
‫‪ -2‬تصدي به حمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا به هر نحوي كه باشد‪.‬‬
‫‪ -3‬هر قسم عمليات داللي يا حق‌العمل‌كاري (كميسيون) و يا عاملي و همچنين تصدي به هر نوع‬
‫تأسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد مي‌شود از قبيل تسهيالت معامالت ملكي يا پيدا كردن‬
‫خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره‪.‬‬
‫‪ -4‬تأسيس و بكار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اين كه براي رفع حوائج شخصي نباشد‪.‬‬
‫‪ -5‬تصدي به عمليات حراجي‪.‬‬
‫‪ -6‬تصدي به هر قسم نمايشگاه‌هاي عمومي‪.‬‬
‫‪ -7‬هر قسم عمليات صرافي و بانكي‪.‬‬
‫‪ -8‬معامالت برواتي‬
‫‪ -9‬عمليات بيمه بحري و غيربحري‪.‬‬
‫‪ -10‬كشتي‌سازي و خريد و فروش كشتي و كشتي‌راني داخلي و يا خارجي و معامالت راجع به‬
‫آنها‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫دفاتر تجارتي (دفاتر قانوني)‬

‫دفتر روزنامه‬

‫دفتر كل‬

‫دفتر كتيبه (انديكاتور)‬

‫‪40‬‬
‫انواع شركتهاي تجاري‬

‫سهامي خاص‬
‫شركتهاي سهامي‬
‫سهامي عام‬

‫شركت با مسئوليت محدود‬

‫شركت تضامني‬

‫شركت نسبي‬

‫شركت مختلط سهامي‬

‫شركت مختلط غيرسهامي‬

‫‪41‬‬
 ‫تقسيم‌بندي شركتهاي تجاري‬

‫شركتهاي سرمايه‌اي‬

‫شركت با مسئوليت محدود‬ ‫سهامي عام‬ ‫سهامي خاص‬

‫شركتهاي اعتباري‬
‫نسبي‬ ‫تضامني‬

‫‪42‬‬
‫بخش‌بندي فصول شركتهاي سهامي‬

‫سهام‬
‫تبديل سهام‬
‫اوراق قرضه‬
‫مجامع عمومي‬
‫هيأت مديره‬
‫بازرسان‬
‫تغييرات در سرمايه شركت‬
‫انحالل و تصفيه‬
‫حسابهاي شركت‬

‫‪43‬‬
 ‫مشخصات اصلي شركتهاي سهامي‬

‫سرمايه به قطعات مساوي تقسيم شده است‬

‫مسئوليت صاحبان سهام‪ ،‬محدود به مبلغ اسمي سهام مي‌باشد‬

‫حداقل تعداد سهامداران سه يا پنج نفر‬

‫مجامع فوق‌العاده‬ ‫مجامع عمومي‬

‫مديرعامل‬ ‫هيأت مديره‬

‫بازرس قانوني‬

‫‪44‬‬
 ‫مسئوليت شركا در شركتهاي تجاري‬

‫مسئوليت شركاء‬ ‫نوع شركت‬ ‫رديف‬

‫مسئوليت شركا‬ ‫تضامني‬ ‫‪1‬‬
‫به نسبت سهم‌الشركه هر شريك‬ ‫نسبي‬ ‫‪2‬‬
‫محدود تا سهم‌الشركه هر شريك‬ ‫مسئوليت محدود‬ ‫‪3‬‬
‫تا ميزان مبلغ اسمي سهام هر شريك‬ ‫سهامي عام و خاص‬ ‫‪4‬‬
‫شركاء ضامن‪ :‬نامحدود و شخصي‬ ‫مختلط سهامي‬ ‫‪5‬‬
‫شركاء سهامي‪ :‬محدود به مبلغ اسمي‬
‫شركاء ضامن‪ :‬نامحدود و شخصي‬ ‫مختلط غيرسهامي‬ ‫‪6‬‬
‫شركاء با مسئوليت محدود‪ :‬محدود به‬
‫سهم‌الشركه‬
‫محدود به ميزان سهم خريداري شده‬ ‫تعاوني‬ ‫‪7‬‬

‫‪45‬‬
 ‫مقررات تشكيل مجامع شركتهاي سهامي‬
‫(خاص و عام)‬

‫مجمع عمومي عادي ساالنه‬

‫حد نصاب تشكيل در نوبت اول دعوت‬
‫حضور دارندگان بيش از ‪ 51‬درصد سهام‬

‫حد نصاب تشكيل در نوبت دوم دعوت‬

‫با حضور هر تعداد از دارندگان سهام‬

‫حد نصاب تصميم‌گيري در كليه مجامع عمومي عادي ساالنه يا عادي بطور‬
‫فوق‌العاده با رأي دارندگان اكثريت سهام حاضر در جلسه مجمع‬

‫‪46‬‬
 ‫مجمع عمومي فوق‌العاده‬

‫حد نصاب تشكيل در نوبت اول‬

‫حضور دارندگان بيش از ‪ 50‬درصد سهام‬

‫حد نصاب تشكيل در نوبت دوم‬

‫حضور دارندگان حداقل يك سوم سهام‬

‫حد نصاب تصميم‌گيري در مجامع فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراي‬

‫دارندگان سهام حاضر در جلسه‬

‫‪47‬‬
 ‫حقوق صاحبان سهام‬

‫سرمايه‬

‫اندوخته قانوني‬

‫اندوخته‌هاي طرح بازسازي و نوسازي توسعه‪ ،‬تكميل و ايجاد واحدهاي جديد‬

‫سود و زيان انباشته‬

‫اندوخته تجديد ارزيابي داراييها‬

‫ساير اندوخته‌ها‬

‫‪48‬‬
‫انواع سهام‬

‫سهام با نام‬

‫سهام بي‌نام‬

‫سهام عادي‬

‫سهام ممتاز‬

‫‪49‬‬
 ‫امتيازات سهام‬

‫حق سود‬ ‫حق رأي‬

‫صرف سهام‬
‫حق تقدم‬
‫كسر سهام‬

‫‪50‬‬
 ‫حد نصاب تشكيل و تصميم در مجامع عمومي شركتهاي سهام‬

‫مالحظات‬ ‫اعتبار تصميمات‬ ‫رسميت‬ ‫وظايف‬ ‫نام مجمع‬

‫بار دوم‬ ‫بار اول‬

‫‪ -1‬رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن‬
‫چنانچه در دعوت دوم اكثريت حاصل‬
‫نشده و جلسه رسميت نيافت‪ ،‬مجمع‬ ‫با حضور‬ ‫‪ -2‬احراز پذيره‌نويسي كليه سهام و تأديه مبالغ آن‬
‫پذيره‌نويساني كه‬ ‫با حضور‬
‫براي بار سوم دعوت مي‌شود اگر اين‬ ‫‪ -3‬تصويب طرح اساسنامه‬
‫حداقل يك سوم‬ ‫پذيره‌نويساني كه‬ ‫موسس‬
‫جلسه نيز به اكثريت يك سوم نرسيد‪،‬‬ ‫‪ -4‬انتخاب اولين مديران و بازرسان شركت‬
‫دو سوم آراي‬ ‫سرمايه را دارا‬ ‫حداقل ‪%50‬‬
‫عدم تشكيل شركت توسط موسسين‬ ‫‪ -5‬تعيين اولين روزنامه كثيراالنتشار تا اولين مجمع‬
‫حاضرين در جلسه‬ ‫مي‌باشند‬ ‫سرمايه را دارا‬
‫اعالم مي‌شود‪.‬‬ ‫عمومي عادي‬
‫مي‌باشند‬

‫‪ -1‬رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان شركت‬

‫‪ -2‬رسيدگي به گزارش مديران و بازرسان كشور‬
‫با حضور هر‬ ‫حداقل با حضور‬ ‫‪ -3‬انتصاب هيأت مديره‬
‫بيش از ‪ 50‬درصد‬
‫تعدادي از‬ ‫دارندگان بيش از‬ ‫‪ -4‬انتخاب بازرس يا بازرسين شركت‬ ‫عادي‬
‫آراي حاضرين‬
‫صاحبان سهام‬ ‫‪ 50‬درصد سهام‬ ‫‪ -5‬انتخاب روزنامه كثيراالنتشار‬
‫‪ -6‬تقسيم منافع‬
‫‪ -7‬تعيين خط مشي شركت‬
‫‪ -1‬تغيير در مواد اساسنامه‬
‫‪ -2‬افزايش ياكاهش سرمايه‬
‫چنانچه در دعوت دوم اكثريت حاصل‬ ‫بيش از دو سوم‬ ‫با حضور‬ ‫حداقل با حضور‬ ‫‪ -3‬تغيير در عده مديران و مدت خدمت آنها و تعيين‬
‫نگرديد به معني آن است كه تصميمات‬ ‫آراي حاضرين در‬ ‫دارندگان بيش از‬ ‫دارندگان بيش از‬ ‫بازرسان‬ ‫فوق‌العاده‬
‫فوق‌العاده در شركت ضرورت ندارد‪.‬‬ ‫جلسه‬ ‫يك سوم سهام‬ ‫‪ 50‬درصد سهام‬ ‫‪ -4‬اجازه صدور اوراق قرضه‬
‫‪ -5‬ايجاد سهام ممتازه‬
‫‪ -6‬انحالل شركت‬ ‫‪51‬‬
 ‫قيمت بازار سهام‬

‫ارزش بازار سهام = تعداد سهام شركت × قيمت تابلو هر سهم‬

‫درآمد براي هر سهم ‪EPS = Earning Per Share‬‬

‫قيمت به درآمد ‪P/E = Price/Income‬‬

‫درآمد به قيمت ‪E/P‬‬

‫سود نقدي هر سهم ‪DPS = Dividend Per Share‬‬

‫محاسبه قيمت سهام‬

‫حقوق صاحبان سهام يا (سرمايه)‬

‫ارزش سهام =‬
‫تعداد سهام‬
‫‪52‬‬
 ‫عوامل موثر بر قيمت سهام‬
‫صنعت خاص‬

‫ارزبري‬

‫دسترسي به مواد اوليه ارزان‬

‫دانش و تكنولوژي‬

‫محل ارزان‬

‫بازار منطقه‬ ‫بازار جهاني‬

‫اولين عرضه‬ ‫عرضه مناسب‬

‫تأمين‌كننده نياز كشور ‪ /‬منطقه يا جهان‬

‫تركيب سهامداران‬

‫تداوم بازدهي مناسب‬

‫‪53‬‬
 ‫انواع بازار در بازار سرمايه‬
‫بازار كارآ= بازاري كه قيمت اوراق بهادار كه در آن معامله مي‌شود در تمام زمان‌ها «بازتاب درستي» از‬
‫تمام اطالعات در دسترس همگان باشد‪.‬‬
‫بازار غيررقابتي و رانتي = بازاري كه فقط افرادي خاص دسترسي به اطالعات نهاني و دروني دارند‪.‬‬

‫عدم تقارن اطالعات‬

‫يعني اطالعاتي در بازار وجود دارد كه فقط برخي از آن مطلع هستند‪.‬‬

‫‪54‬‬
 ‫خالصه مقررات مالياتي‬

‫اشخاص مشمول ماليات‬

‫‪ -1‬كليه مالكين اعم از اشخاص حقيقي يا حقوقي نسبت به اموال يا امالك خود‬
‫واقع در ايران طبق مقررات بابت دوم‪.‬‬
‫‪ -2‬هر شخص حقيقي ايراني مقيم ايران نسبت به كلية درآمدهايي كه در ايران‬
‫يا خارج از ايران تحصيل مي‌نمايد‪.‬‬
‫‪ -3‬هر شخص حقيقي ايراني مقيم خارج از ايران نسبت به كلية درآمدهايي كه‬
‫در ايران تحصيلي مي‌كند‪.‬‬
‫‪ -4‬هر شخص حقوقي ايراني نسبت به كلية درآمدهايي كه در ايران يا خارج‬
‫از ايران تحصيلي مي‌كند‪.‬‬
‫‪ -5‬هر شخص غيرايراني (اعم از حقيقي يا حقوقي) نسبت به درآمدهايي كه‬
‫در ايران تحص يل مي‌نماي د و همچني ن نس بت ب ه درآمدهاي ي ك ه باب ت واگذاري‬
‫امتيازات ي ا س اير حقوق خود و ي ا دادن تعليمات و كمكهاي فن ي و ي ا واگذاري‬
‫فيلم‌هاي سينمايي (كه به عنوان بها يا حق نمايش يا هر عنوان ديگر عايد آنها‬
‫مي‌گردد) از ايران تحصيل مي‌كند‪.‬‬
‫‪55‬‬
 ‫اشخاص زير مشمول پرداخت مالياتهاي موضوع اين قانون‬
‫نيستند‪:‬‬

‫‪ -1‬وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتي‬

‫‪ -2‬دستگاههايي كه بودجه آنها به وسيلة دولت تأمين مي‌شود‪.‬‬
‫‪ -3‬شهرداريها‬
‫تبصره ‪ -1‬شركتهايي كه تمام يا قسمتي از سرمايه آنها متعلق به اشخاص و موسسةهاي مذكور در‬
‫بندهاي فوق باشد‪ ،‬سهم درآمد يا سود آنها مشمول حكم اين ماده نخواهد بود‪ .‬حكم اين تبصره مانع‬
‫استفادة شركتهاي مزبور از معافيتهاي مقرر در اين قانون‪ ،‬حسب مورد‪ ،‬نيست‪.‬‬
‫تبص ره ‪ -2‬درآمدهاي حاص ل از فعاليتهاي اقتص ادي از قبي ل فعاليتهاي ص نعتي‪ ،‬معدن ي‪ ،‬تجاري‪،‬‬
‫خدمات ي و س اير فعاليتهاي توليدي براي اشخاص موضوع اي ن ماده‪ ،‬ك ه ب ه نحوي غي ر از طري ق‬
‫شرك ت ني ز تحص يل مي‌شود‪ ،‬در ه ر مورد ب ه طور جداگان ه ب ه نرخ مذكور در مادة (‪ )105‬اي ن قانون‬
‫مشمول ماليات خواهد بود‪.‬‬
‫مس ئوالن ادارة امور در اين‌گون ه موارد نس بت ب ه س هم فعالي ت مذكور مكل ف ب ه انجام دادن تكالي ف‬
‫مربوط طب ق مقررات اي ن قانون خواهن د بود‪ ،‬در غي ر اينص ورت نس بت ب ه پرداخ ت ماليات متعل ق ب ا‬
‫مؤدي مسئوليت تضامني خواهند داشت‪.‬‬
‫تبص ره ‪ -3‬معافي ت ماليات ي اي ن ماده براي مواردي ك ه از طرف بنيانگذار جمهوري اس المي ي ا مقام‬
‫رهبري داراي مجوز مي‌باشند بر اساس نظر مقام رهبري است‪.‬‬

‫‪56‬‬
‫درآمد اشخاص حقيقي يا حقوق مشمول ماليات‬

‫درآمد اجاره‬

‫درآمد فروش امالك و مستغالت‬

‫درآمد حقوق و مزايا‬

‫درآمد پيمانكاري و مشاوره‬

‫درآمد صادرات خدمات و كاال‬

‫درآمد فروش كاال يا خدمات در داخل كشور‬

‫‪57‬‬
 ‫نرخ ماليات اشخاص در ايران‬

‫‪ -1‬اشخاص حقيقي‬
‫نرخ ماليات بر درآم‪,,‬د اشخاص حقيق‪,,‬ي ب‪,,‬ه اس‪,,‬تثناي مواردي ك‪,,‬ه طب‪,,‬ق مقررات اين قانون‬
‫داراي نرخ جداگانه مي‌باشد بشرح زير است‪:‬‬
‫ت‪,,‬ا ميزان س‪,,‬ي ميليون (‪ )30.000.000‬لاير درآم‪,,‬د مشمول ماليات س‪,,‬االنه ب‪,,‬ه نرخ پانزده‬
‫درص‪,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,‬د‬
‫(‪)%15‬‬
‫ت‪,‬ا ميزان يكص‪,‬د ميليون (‪ )100.000.000‬لاير درآم‪,‬د مشمول ماليات س‪,‬االنه نس‪,‬بت ب‪,‬ه مازاد‬
‫سي ميليون (‪ )30.000.000‬لاير به نرخ بيست درصد (‪)%20‬‬
‫ت‪,‬ا ميزان دويس‪,‬ت و پنجاه ميليون (‪ )250.000.000‬لاير درآم‪,‬د مشمول ماليات س‪,‬االنه نس‪,‬بت‬
‫به مازاد يكصد ميليون (‪ )100.000.000‬لاير به نرخ بيست و پنج درصد (‪)%25‬‬
‫ت‪,‬ا ميزان يك ميليارد (‪ )1.000.000.000‬لاير درآم‪,‬د مشمول ماليات س‪,‬االنه نس‪,‬بت ب‪,‬ه مازد‬
‫دويست و پنجاه ميليون (‪ )250.000.000‬لاير به نرخ سي درصد (‪)%30‬‬
‫نس‪,‬بت ب‪,‬ه مازاد يك ميليارد (‪ )1.000.000.000‬لاير درآم‪,‬د مشمول ماليات س‪,‬االنه ب‪,‬ه نرخ‬
‫سي و پنج درصد (‪)%35‬‬
‫‪ -2‬اشخاص حقوقي‬
‫•درآمد مشمول ماليات با اعمال نرخ مقطوع ‪ 25‬درصد‬
‫•اگر شركت در بورس پذيرفته شده باشد ‪ 5/22‬درصد‬

‫‪58‬‬
 ‫معافيت‌هاي مالياتي اشخاص حقوقي‬

‫ماده ‪132‬‬
‫‪ 80%‬درآمد واحدهاي جديد صنعتي و معدني و توليدي غيردولتي در شعاع بيرون از ‪120‬‬
‫كيلومتري تهران و سي كيلومتري شهرهاي با جمعيت بيش از سيصد هزار نفرد‬
‫‪ 100%‬درآمد واحدهاي جديد توليدي – صنعتي و معدني در مناطق كمتر توسعه‌يافته‬

‫ماده ‪138‬‬
‫‪ 50%‬سود ابرازي شركتهاي غيردولتي كه مصروف طرحهاي سرمايه‌گذاري ايجاد‪ ،‬توسعه‪ ،‬تكميل‬
‫يا نوسازي و بازسازي مي‌شود‪.‬‬

‫ماده (‪ )13‬قانون مناطق آزاد تجاري‬

‫هرگونه فعاليت اقتصادي اشخاص حقيقي و حقوقي در مناطق آزاد تا (‪ )15‬سال از تاريخ اخذ مجوز‬
‫فعاليت اقتصادي از ماليات بر هرگونه درآمد معاف مي‌باشد‪.‬‬

‫ماده ‪ -141‬معافيت درآمد حاصل از صادرات كاال‬

‫ماده (‪ ) 113‬قانون برنامه سوم‪ :‬معافيت درآمد حاصل از صادرات هرگونه كاال و خدمات‬
‫‪59‬‬
 ‫تاريخچه حسابداري در ايران‬

‫قانون ماليات امالك و ماليات بر درآمد ‪1328‬‬

‫ماده ‪30‬‬

‫هرگاه انجمن‌ها محاسبين قسم‌خورده در كشور تشكيل شد و وزارت دارايي‬

‫مكلف است نتيجه رسيدگي محاسبين قسم‌خورده را در مورد حساب يا‬
‫ترازنامه بازرگان يا شركتها بپذيرد و در اينصورت براي تشخيص ماليات‬
‫‪.‬ديگر حاجت رسيدگي به دفاتر مؤدي نخواهد بود‬

‫‪60‬‬
 ‫ماده ‪ 23‬قانون ماليات بر درآمد مصوب فروردين ‪ 1335‬همين حكم تكرار شد‬

‫آيين‌نامه انجمن محاسبين قسم‌خورده و كارشناسان حساب مصوب وزارت دارايي شمارة‬
‫‪ 35397‬مورخ ‪2551340‬‬

‫ماده ‪ 275‬قانون مالياتهاي مستقيم مصوب اسفندماه ‪ 1345‬مواد ‪ 275-281‬لغو انجمن‬

‫محاسبين و ايجاد كانون حسابداران رسمي‬

‫تصويب آيين‌نامه مربوط به انتخاب حسابداران رسمي ‪1346‬‬

‫تصويب اساسنامه كانون حسابداران رسمي ‪1351‬‬

‫ماده ‪ 242‬اصالحيه قانون تجارت سال ‪ 1347‬حسابداران رسمي شركتهاي سهامي عام‬

‫‪61‬‬
 ‫اساسنامه شركت سهامي حسابرسي مصوب آذرماه ‪1350‬‬

‫قانون تشكيل سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار‬

‫بندهاي (‪ 8‬و ‪ )9‬مدارك مورد لزوم براي تقاضاي پذيرش شركتها‬

‫مواد ‪ 139-141‬قانون شركتهاي تعاوني مصوب ‪1350‬‬

‫لغو مواد حسابداران رسمي و كانون حسابداران رسمي در اليحه‬

‫اصالح موادي از قانون مالياتهاي مستقيم ‪1359‬‬

‫مواد ‪ 61‬و ‪ 116‬عنوان حسابدار رسمي و موسسات حسابرسي به ‪1359‬‬

‫حسابدار مورد قبول وزارت امور اقتصادي دارايي تغيير يافت‬

‫تشكيل موسسه حسابرسي سازمان صنايع ملي و سازمان برنامه و بودجه ‪1359‬‬
‫تشكيل موسسه حسابرسي بنياد مستضعفان ‪1359‬‬
‫تشكيل موسسه حسابرسي بنياد شهيد ‪1361‬‬
‫‪62‬‬
‫رد پای حاکمیت شرکتی‬
‫در قانون تجارت ایران‬
‫‪63‬‬
 ‫ارکان حکمرانی خوب‬

‫پاسخگویی‬
‫اجماع سازی‬
‫حاکمیت و قانون‬

‫مشارکت‬
‫حکمرانی خوب‬ ‫شفافیت‬

‫انصاف و عدالت‬ ‫حق اظهارنظر‬

‫کارآیی و‬
‫انرژی بخشی‬

‫‪64‬‬
 ‫رقابت گسترده تر‬
‫حق رأی همگانی برای تمام مناصب انتخابی •‬
‫کاهش تبعیض در قوانین و مقررات•‬
‫گسترش سازوکارهای مشورتی دولت•‬
‫حمایت از سازمانهای جامعه مدنی با پایگاه وسیع مردمی•‬
‫جلوگیری از برخورد تبعیضی با شهروندان در ارائه خدمات عمومی•‬
‫جبران محرومیتهای پیشین•‬

‫حکمرانی‬
‫بهتر‬
‫پاسخگویی درونی‬ ‫پاسخگویی‬
‫بیرونی‬
‫اقدامات ملی‬
‫آزادی بیشتر اطالعات و افشای عمومی ‪‬‬
‫توازن قوا و نظارت ملی‬
‫افزایش اقتدار و توانمندی نظارتی مجلس بر ‪‬‬
‫فعالیتهای دولت‬ ‫قوه مجریه‬
‫برگزاری انتخابات آزاد‪ ،‬عادالنه و قانونی‪‬‬ ‫تضمین استقالل بیشتر قوه قضائیه‪‬‬
‫دعوت به بحث و نقد عمومی سیاستها توسط‪‬‬ ‫افزایش توانایی حرفه ای مجلس و قوه قضایی‪‬‬
‫نمایندگان جامعه مدنی‬ ‫توانمندسازی سایر نهادهای نظارتی مستقل و‪‬‬
‫انتشار داده ها درباره کیفیت حکمرانی‪‬‬ ‫سپردن حسابرسی به آنها‬
‫حمایت از رسانههای مستقل و با مسئولیت‪ 0‬‬

‫اقدامات محلی‬ ‫تدابیر اداری‬

‫ترویج ساز وکارهای بازخورد از مشتریان به ‪‬‬ ‫تقویت عملک‪,‬ردگرایی شامل نظارت بودجه ‪‬‬
‫ارائه کنندگان و انتشار نتایج‬ ‫های دولتی‬
‫افزایش رقابت در بین موسسات خدمات‪‬‬ ‫اصالح خدمات کشوری برای ارتقای خدمت‪‬‬
‫عمومی و میان آنها با موسسات خصوصی‬ ‫گرایی و صالحیت حرفه ای‬
‫حرکت به سمت واگذاری قدرت به مقامات‪‬‬ ‫تقویت منابع و ظرفیت نهادهای محلی در‪‬‬
‫منتخب محلی‬ ‫طراحی‪ ،‬تطبیق و ارائه خدمات عمومی‬
‫ایجاد فرصت برای مداخله انجمنهای توانمند‪‬‬ ‫تضمین استقالل نهادهای تنظیم گری‪‬‬
‫اجتماعی‬ ‫تقویت اخالق خدمت رسانی به مردم در بخش‪‬‬
‫عمومی‬

‫‪65‬‬
 ‫‪:‬بانک جهانی حکمرانی خوب را بر اساس شش ویژگی تعریف می کند‬

‫‪1- Voice and accountability‬‬ ‫حقاظهارنظر و پ اسخگویی‪1-‬‬

‫‪2- Political Instability and Violence‬‬ ‫ب یث باتیس یاسیو خشونت‪2-‬‬
‫‪3- Government Effectiveness‬‬ ‫ت ک ارآمدیدولتدر انجام وظایفمحوله ‪3-‬‬
‫اثربخشیدول ‪،‬‬
‫ت مقرراتاضافیو هزینه هایآن‪4-‬‬
‫ب ار ما لیمقررا ‪،‬‬
‫‪4- Regulatory Burden‬‬
‫حاک میتق انون‪5-‬‬
‫‪5- Rule of law‬‬ ‫مبارزه ب ا ف ساد ‪6-‬‬
‫‪6- Anti- Corruption‬‬

‫‪66‬‬
‫تحقیقات بانک جهانی در سال ‪ 1989‬روشن کرد که‬
‫مسئله حکمرانی یعنی شیوه مدیریت و اداره کشور یا‬
‫رابطه شهروندان با حکومت کنندگان موضوع کلیدی‬
‫توسعه است‪ .‬این مسئله به تدریج در بانک جهانی‬
‫مورد مطالع ه و بررس ی قرار گرف ت ت ا اینکه در‬
‫گزارش س االنه توس عه جهان ی در س ال ‪ 1996‬با‬
‫عنوان «از برنام ه ت ا بازار» ب ه روشنی انعکاس‬
‫‪.‬یافت‬

‫‪67‬‬
 ‫جامعه‬ ‫سهامداران‬

‫مسئولیت‬
‫کارفرمایان و‬
‫کارکنان‬ ‫مشتریان‬

‫مردم بهتر – با قوانین بهتر‬

‫‪Better people with better rules‬‬

‫‪68‬‬
‫دولتهایی که نهادهای پاسخگویی دارند به احتمال قوی‪ ،‬مردم‬
‫س االرانه ت ر ب ه حکمران ی م ی پردازن د و به این ترتیب از‬
‫حمایت گس ترده شهروندان برخوردار م ی شون د برعکس‬
‫دولتهایی که فاقد این نوع نهادها هستند بعیداست از سوی‬
‫مردم مجدداً انتخاب شون د و احتماالً از عدم مشروعیت‬
‫‪.‬فراگیر‪ ،‬عدم کارآیی و کوهی از مشکالت دیگر رنج می برند‬
‫‪69‬‬
 ‫ارکان پاسخگوئی دولتها‬

‫مطبوعات آزاد‪‬‬
‫قضات مستقل و شجاع ‪‬‬
‫حسابرسان مستقل‪‬‬
‫نهادهای غیردولتی مردمی‪‬‬
‫نقش نخبگان اجتماعی در فرآیند حاکمیت خوب‪‬‬
‫‪70‬‬
 ‫حکمرانی خوب چیست ؟‬
‫حکمرانی خوب «اعمال قدرت اقتصادی‪ ،‬سیاسی و اداری بر‬
‫اساس قانون‪ ،‬پاسخگویی و اثربخشی است‪ .‬در این دوره‪،‬‬
‫دولت و بازار هر دو نهادی اجتماعی هستند که از نقایص و‬
‫کاستی های مختلف رنج می برند و توسعه با رفع نقایص و‬
‫عیوب نهاد بازار و نهاد دولت صورت می گیرد‪ .‬کلید توسعه‬
‫در فراهم ساختن شرایط و نهادهایی است که دولت از عهده‬
‫انجام وظایف حاکمیتی و پشتیبانی خود برآید و بتواند زمینه‬
‫‪.‬ساز رشد بازار و هدایت آن به نفع عامه مردم باشد‬

‫‪71‬‬
 ‫ده فرمان استیگلیتز برای اصالح اقتصادی‬
‫انضباط بودجه ای •‬
‫تجدیدنظر در اولویتهای مخارج عمومی •‬
‫اصالح نظام مالیاتی •‬
‫آزادسازی نرخ بهره •‬
‫نرخ ارز رقابتی •‬
‫آزادسازی تجاری •‬
‫آزادسازی سرمایه گذاری مستقیم خارجی در کشور •‬
‫خصوصی سازی •‬
‫مقررات زدایی •‬
‫حقوق مالکیت •‬

‫‪:‬استیگلیتز چند عامل برای اجرای ده فرمان فوق موثر دانسته و بر دو مورد آن تأکید می کند‬
‫‪72‬‬
‫حکمرانیش رک تی‪1-‬‬
 ‫مسئولیت اجتماعی چیست؟‬
‫?‪What is Social responsibility‬‬

‫انجام ک لیه ت عهداتق انون ی‪ ،‬حرف ه ایو ت جاریمدیران ش رک ته ا ب ه ‪1-‬‬

‫طوریک ه ب توانند محصوالتو خدماتب ا ک یفیتب ه ق یمتمعقول ب ه ب ازار‬
‫‪.‬را ارائه دهند‬
‫‪.‬عرضه محصوالتو خدماتس ا لم ب ه ق یمتمعقول ‪2-‬‬

‫‪73‬‬
 ‫اهداف یک بنگاه اقتصادی‬

‫هدف اجتماعی‪ :‬عبارت است از احساس مسئولیت در مقابل نیازهای •‬

‫‪.‬جامعه و ایجاد اعتبار برای سازمان و کارکنان در جامعه‬
‫هدف سازمانی‪ :‬عبارت است از احساس مسئولیت در مقابل هدفهای •‬
‫س ازمانی و حداکث ر اس تفاده از تخص ص و تعه د نیروی انسانی در‬
‫‪.‬رسیدن به آن هدفها‬
‫هدف وظیفه ای‪ :‬عبارت است از احساس مسئولیت در قبال وظایفی •‬
‫‪.‬که بر عهده واحد امور اداری سازمان گذاشته می شود‬
‫هدف اختصاصی‪ :‬منظور از آن احساس مسئولیت در قبال هدفهای •‬
‫‪.‬شخصی کارکنان شاغل سازمان است‬
‫‪74‬‬
‫مسئولیت اجتماعی و هدف بنگاه اقتصادی‬
‫ت مدیرانب اید ب رایب یشترینس ود ممکندر ب لندمدت ‪1-‬‬ ‫هدفیکب نگاه اقتصادیب ه دستآوردنس ود اس ‪،‬‬
‫‪.‬ت الشک نند‬
‫س ود واقعیب نگاه اقتصادیرا ن میت وانمحاسبه ک رد‪ ،‬مگر اینکه همه هزینه ها پ رداختش ده ب اشد‪2- .‬‬
‫این هزینه ها از جمله هزینه هایاجتماعی‪ ،‬ب ر اساست جزیه و ت حلیل ت فصیلیموازنه اجتماعیب ین ب نگاه‬
‫‪.‬اقتصادیو جامعه را در ب ر میگ یرد‬
‫ت هزینه های‪3-‬‬ ‫اگر در حوزه هایی ک ه در آنها هنوز استانداردهایعینی ب رایت خصیص در دسترس ن یس ‪،‬‬
‫اجتماعیوجود داشته ب اشد‪ ،‬مدیرانب اید استانداردهایاصالحیایجاد ک نند و ایناستانداردها ب اید ب ر پ ایه‬
‫ق ضاوتمدیران درباره آنچ ه ک ه ب اید وجود داشت ه ب اش د ص ورتگ یرد و ب ه طور همزمان مشارک ت‬
‫‪.‬ک ارک نانب نگاه اقتصادیدر ت دویناستانداردهایاجتماعیال زم را ت رغیبن ماید‬
‫هنگامیک ه ف شار رقابتیا ض رورتاقتصادیمانع ف ع ا لیتمسئولیتاجتماعیمیش ود‪ ،‬ب نگاه اقتصادی‪4-‬‬
‫ب اید ب داند ک ه ب ا عملیاتخود از س رمایه اجتماعی ب هره می ب رد و ب نابراین ض رر می آفریند‪ .‬ب نگاه‬
‫ت از طریقمدیریتب هتر یا اگر ک ه جامعه از‬ ‫اقتصادیب اید ت الشک ند‪ ،‬در ص ورتیک ه مسا له داخلیاس ‪،‬‬
‫ق وانینو مقرراترقابتمربوط ب ه ک سبو ک ار ص دمه میب یند‪ ،‬از طریقدفاع از اصالح ق وانین‪ ،‬س ودآوری‬
‫‪.‬را حفظ ن ماید‬

‫‪75‬‬
 ‫مسئولیتهای جدید مدیران شرکتها‬
New responsibilities of Managements

• ‫مسئولیت حاکمیتی‬ Social Corporate

•‫مسئولیت اجتماعی‬ Social Responsibility
•‫توسعه پایدار‬ Sustainable development
•‫حاکمیت شرکتی‬ Corporate Governance
•‫اخالق تجاری‬ Business Ethics
•‫توسعه پایدار‬ Sustainable development
•‫ شفاف سازی‬Transparency
•‫پاسخگوئی‬ Accountability
76
 ‫عوامل مسئولیتهای اجتماعی و توسعه پایدار‬
Elements of social responsibilities & sustainable development

• ‫قانون و مقررات کارگری‬ International Labor Organization (ILO)

•‫قانون منع اشتغال کودکان‬ UN Declaration on the right of the child

•‫عدم تبعیض جنسیت در اشتغال‬ Sex Discrimination in employment

•‫رعایت مقررات حقوق بشر‬ Human

Right

•‫رعایت مقررات زیست محیطی‬Environment Protocol

• ‫قانون تأمین اجتماعی‬Social Security

• ‫قانون تجارت و رقابت منصفانه‬ Commerce Code & Fair competitor

77
 ‫گزارشگری جهانی‬
‫)‪Global Reporting Initiative (GRI‬‬
‫گزارشگری جهانی شامل موارد زیست محیطی در سال ‪1997‬‬
‫‪.‬توسط سازمان ملل مطرح شد‬

‫)‪P= m × e (i‬‬
‫قیمت سهم‬
‫‪P= Share price/market‬‬ ‫‪cap‬‬
‫‪m= multiple‬‬ ‫ضریب قیمت به سود هر سهم‬
‫‪e= earning per share‬‬
‫درآمد هر سهم‬
‫‪i= Social / Environment‬‬
‫مسائل اجتماعی‪ ،‬زیست محیطی‬
‫‪78‬‬
 ‫هشت فرمان گزارشگری جهانی شدن‬
‫‪The Global Eight‬‬
‫‪1-The UN Global Compact 1-‬‬ ‫مجموعه جهانیس ازمانملل‬
‫‪2- ILO conventions‬‬ ‫مقا له ن امه هایس ازمانب ینا لمللی‪2-‬‬
‫ک ار‬
‫‪3- The OECD Guidelines for Multinational Enterprises‬‬
‫رهنمودهایس ازمانت وسعه و همکاری جهانیب رایش رک تهایچندملیتی‪3-‬‬

‫‪4- ISO 14000 Series‬‬ ‫مقرراتس ریایزو ‪4-‬‬

‫‪14000‬‬
‫‪5 - Accountability 1000 5-‬‬ ‫مقرراتپ اسخگوئی‪1000‬‬

‫ابتکاراتگ زارشگریجهانی‪6- The Global Reporting Initiative 6-‬‬

‫‪7- The Global Sullivan Principles 7-‬‬ ‫اصول جهانیس ولیوان‬

‫‪8- Social Accountability 8000‬‬ ‫پ اسخگوئیاجتماعی‪8- 8000‬‬
‫‪79‬‬
 ‫چارچوب مسئولیت اجتماعی بنگاهها‬

‫مدعیان خارجی‬
‫مدعیان داخلی‬ ‫مشتریان‬
‫مدیران اجرایی‬ ‫تأمین کنندگان‬
‫هیئت مدیره‬ ‫رسالت موسسه‬ ‫بستانکاران‬
‫سهامداران‬ ‫دولتها‬
‫کارکنان‬ ‫اتحادیه ها‬
‫رقبا‬
‫عموم مردم‬
‫‪80‬‬
‫ماده ‪ -85‬تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو‬
‫‪.‬سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود‬

‫ماده ‪ -86‬مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور‬

‫شرکت بجز آنکه که در صالحیت مجمع عمومی موسس و‬
‫‪.‬فوق العاده است تصمیم بگیرد‬

‫‪81‬‬
‫ماده ‪ -89‬تبص ره‪ -‬بدون قرائ ت گزارش بازرس یا بازرسان‬
‫شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و‬
‫‪.‬حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود‬

‫‪82‬‬
‫ماده ‪ -138‬هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی‬
‫شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است‬
‫مجمع عمومی عادی ساالنه را برای تصویب عملیات سال‬
‫مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت‬
‫‪.‬دعوت نماید‬

‫‪83‬‬
‫ماده ‪ -139‬هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد‬
‫مجم ع عموم ی در مرک ز شرک ت ب ه ص ورتحسابها مراجعه‬
‫کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات‬
‫‪.‬مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد‬

‫‪84‬‬
‫ماده ‪ -148‬بازرس یا بازرسان عالوه بر وظایفی که در سایر مواد این‬
‫قانون برای آنان مقرر شده اس ت مکلفند درباره ص حت و درستی‬
‫ص ورت دارایی و ص ورت حس اب دوره عملکرد و حس اب سود و‬
‫زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه‬
‫میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطالعاتی که مدیران در‬
‫اختیار مجام ع عموم ی گذاشت ه ان د اظهارنظ ر کنند‪ .‬بازرس ان باید‬
‫اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون‬
‫و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطور یکسان رعایت شده باشد‬
‫و در ص ورتی ک ه مدیران اطالعات ی برخالف حقیقت در اختیار‬
‫صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از‬
‫‪.‬آن آگاه سازند‬

‫‪85‬‬
‫ماده ‪ -151‬بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیر‬
‫در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند‬
‫به اولین مجمع عمومی اطالع دهند و در صورتی که ضمن‬
‫انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به‬
‫مرجع قضایی صالحیتدار اعالم نموده و نیز جریان را به‬
‫‪.‬اولین مجمع عمومی گزارش دهند‬

‫‪86‬‬
‫ماده ‪ -168‬در مورد ماده ‪ 167‬چنانچ ه س لب حق تقدم در‬
‫پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع‬
‫بع ض دیگ ر انجام م ی گیرد‪ .‬س هامدارانی ک ه س هام جدید‬
‫برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند‬
‫در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت‬
‫کنند‪ .‬در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت الزم‬
‫جه ت معت بر بودن تص میمات مجم ع عموم ی سهام‬
‫سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر‬
‫‪.‬گرفته شده است به حساب نخواهد آمد‬

‫‪87‬‬
‫خالصه آئین نامه اصول راهبری شرکت‬
‫در شرکتهای پذیرفته شده‬
‫در بورس اوراق بهادار‬

‫‪88‬‬
‫‪:‬مدیر مستقل‪ :‬به مدیری گفته می شود که‬
‫‪.‬الف‪ -‬منصوب سهامدار عمده یا نمایندۀ او در مجمع نباشد‬
‫ب‪ -‬منصوب گروهی از سهامداران نباشد که از طریق ائتالف‬
‫‪.‬آنها در مجمع‪ ،‬اکثریت اعضای هیئت مدیره تعیین می شود‬
‫ج‪ -‬ارتباط تجاری مس تقیم یا غیرمستقیم ب ا شرک ت اصلی و‬
‫‪.‬شرکتهای فرعی و وابستۀ آن نداشته باشد‬
‫‪.‬د‪ -‬بیش از سه دوره عضو هیئت مدیرۀ شرکت نبوده باشد‬
‫هـ ‪ -‬در استخدام شرکت اصلی یا شرکتهای فرعی و وابستۀ آن‬
‫‪.‬نباشد‬
‫‪89‬‬
‫مدیر غیرموظ ف‪ :‬عض و پاره وق ت هیئ ت مدیره اس ت ک ه فاقد‬
‫‪.‬مسئولیت اجرایی در شرکت میباشد‬
‫نفوذ قاب ل مالحظ ه‪ :‬عبارت اس ت از توانایی مشارکت در‬
‫تصمیمگیریهای مربوط به سیاستهای مالی و عملیاتی واحد تجاری‪،‬‬
‫‪.‬ولی نه در حد کنترل سیاستهای مزبور‬
‫دارندگان اطالعات نهانی‪ :‬افرادی هستند که در مادۀ ‪ 46‬قانون بازار‬
‫اوراق بهادار جمهوری اس المی ایران (مصوب آذرماه ‪ )1384‬از‬
‫‪.‬آنها نام برده شده است‬

‫‪90‬‬
‫مادۀ ‪2‬‬
‫شرکت باید دارای هیئت مدیره ای کارآمد‪ ،‬منطبق با ویژگیهای‬
‫مطرح شده در مواد ‪ 4‬ت ا ‪ 8‬ذیل باش د و مسئولیتهای هیئت‬
‫مدیره و مدیران اجرایی باید ب ه گون ه ای شفاف تفکیک و‬
‫‪.‬مشخص شود‬

‫‪91‬‬
‫ماده ‪3‬‬
‫رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی‬
‫باشد‪ .‬وظایف‪ ،‬اختیارات و مسئولیتهای رئیس هیأت مدیره‬
‫و مدیرعامل باید به طور صریح و روشن مشخص شود و‬
‫‪.‬هیچ گونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند‬

‫‪92‬‬
‫ماده ‪4‬‬
‫تعداد و ترکیب اعضای هیئت مدیره باید بگونهای باشد که‬
‫تحلیل و بررس ی وجوه مختل ف موضوع شرکت را برای‬
‫تصمیمگیری منطقی امکانپذیر سازد‪ .‬در شرکتهای بزرگ‬
‫‪.‬تعداد اعضای هیأت مدیره باید حداقل ‪ 7‬نفر باشد‬

‫‪93‬‬
‫ماده ‪5‬‬
‫اکثریت اعضای هیأ ت مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند‪.‬‬
‫موظف شدن اعضای هیأت مدیره با تصویب هیأت مدیره میباشد و‬
‫مدیر ذینفع در این مورد حق رای ندارد‪ .‬در ترکیب هیأت مدیره باید‬
‫حداق ل یک عض و مال ی غیرموظ ف و مس لط ب ه گزارشگری مالی‬
‫‪.‬عضویت داشته باشد‬

‫‪94‬‬
‫ماده ‪6‬‬
‫در شرکتهای بزرگ حداقل دو نفر و در سایر شرکتها حداقل‬
‫‪.‬یک نفر از اعضای هیأت مدیره باید از مدیران مستقل باشد‬

‫‪95‬‬
‫ماده ‪7‬‬
‫اعضای موظ ف هیأ ت مدیره نمیتوانن د در شرک ت دیگر‪،‬‬
‫مدیرعامل یا عضو موظف هیأت مدیره باشند‪ ،‬اما میتوانند‬
‫حداکثر در هیأت مدیره ‪ 3‬شرکت‪ ،‬عضو غیرموظف باشند‪.‬‬
‫اعضای غیرموظف هیأت مدیره میتوانند حداکثر در هیأت‬
‫‪.‬مدیره چهار شرکت دیگر عضو غیرموظف باشند‬

‫‪96‬‬
‫ماده ‪11‬‬
‫هیأت مدیره به منظور انجام امور شرکت از قبیل معامالت عمده‪،‬‬
‫سرمایه گذاری ها‪ ،‬حسابرسی داخلی و انتصابات‪ ،‬کمیته های فرعی‬
‫با حضور برخی از اعضا و مشاوران خارج از شرکت تشکیل می‬
‫دهد‪ .‬کمیته های حسابرسی و انتصابات الزامی بوده و سایر کمیته‬
‫ها به تشخیص هیأت مدیره تشکیل خواهد شد‪ .‬موارد مرتبط با کمیته‬
‫ها پس از قرائت نظر کمیته در هیئت مدیره تصمیم گیری می شود‪.‬‬
‫شرح وظایف و اختیارات کمیته های فرعی توسط هیأت مدیره تعیین‬
‫‪.‬خواهد شد‬

‫‪97‬‬
‫ماده ‪12‬‬
‫اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت مکلفند همزمان با پذیرش‬
‫مسئولیت در شرکت‪ ،‬مشخصات کامل خود و اقربای درجۀ اول سببی‬
‫و نسبی (مطابق مواد ‪ 1031‬لغایت ‪ 1033‬قانون مدنی خود را به‬
‫س ازمان بورس اعالم نماین د و همچنین تغییرات بعدی آن را‬
‫بالفاصله در فرمی که سازمان بورس طراحی خواهد کرد به این‬
‫‪.‬سازمان اعالم نمایند‬

‫‪98‬‬
‫ماده ‪13‬‬
‫هیأت مدیره باید با اتخاذ رویه های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط‪ ،‬حقوق‬
‫‪:‬سهامداران را در رابطه با موارد زیر حفظ نماید‬
‫حضور و حقرایدر مجمع عمومیس هامداران‪1/13-‬‬
‫دسترسیب ه موقع و منظم ب ه اطالعاتمورد ن یاز در چارچوبق وانینو مقرراتب ورس‪2/13-‬‬
‫ن قل و انتقا لو ث بتما لکیتس هام ‪3/13-‬‬
‫س هیم ب ودندر منافع ش رک ت‪4/13-‬‬
‫پ رداختب موقع س ود س هام ‪5/13-‬‬

‫‪99‬‬
‫ماده ‪14‬‬
‫هیأت مدیره باید با همۀ سهامداران رفتاری یکسان داشته باشد به گونه‬
‫‪:‬ای که‬
‫ف رآیندها و رویه هایب رگزاریمجامع عموم ی‪ ،‬امکان عمل یکسان ‪1/14-‬‬
‫‪.‬ب رایهمۀ س هامدارانف راهم س ازد‬
‫‪.‬اطالعاتق ابل انتشار ش رک تدر اختیار همۀ س هامدارانق رار گ یرد ‪2/14-‬‬
‫دارندگان اطالعاتن هانی ش رک تن توانند ب ا استفاده از این اطالعات‪3/14-‬‬
‫ب ه دادو س تد اوراقب هادار ش رک تب پردازند‪ ،‬در اینراستا ش رک تب اید‬
‫از س اختار ک نترل داخل ی موث ر ب راین ظارتو جلوگ یریاز انجام چنین‬
‫مع امالتیاستفاده ک ند و در ص ورتک شفمواردیاز دادو س تد متکیب ه‬
‫اطالعاتن هان ی‪ ،‬مرات باز طریق س ازمان ب ورس ب ه اطالع س هامداران‬
‫‪.‬رسانده ش ود‬

‫‪100‬‬
‫ماده ‪15‬‬
‫اعضای حقیق ی هیأ تمدیره و ن مایندگان حقوق ی هیأتمدیره ‪1/15-‬‬
‫ش رک تهایف رعیب اید ب ا مع رفیهیأتمدیره ش رک تاصلیاز طریق‬
‫‪.‬مجمع عمومیش رک تف رعیانتخابش وند‬
‫مدیرانعامل ش رک تهایف رعیب اید ب ا مع رفیهیأتمدیره ش رک ت‪2/15-‬‬
‫‪.‬اصلیاز طریقهیأتمدیره ش رک تهایف رعیانتخابش وند‬

‫‪101‬‬
‫ماده ‪16‬‬
‫اتخاذ تصمیم در موارد ذیل بر عهده هیأت مدیره شرکت است و قابل واگذاری‬
‫‪.‬به غیر نمیباشد‬
‫‪.‬ب ررسیو ت صویبس یاستها‪ ،‬آیینن امه ها و مقرراتداخلیش رک ت‪1/16-‬‬
‫ب ررسی و ت صویبمع امالتش رک تب ا اشخاصوابسته ک ه در این مورد ‪2/16-‬‬
‫مدیر مرتبط ح قراین دارد‪ .‬مع امالتعمده ب ر اساس آییننامه ایت عیین میشود‬
‫‪.‬ک ه ب ه ت صویبهیأتمدیره میرسد‬
‫‪.‬مع امالتعمدۀ مربوط ب ه داراییهایث ابتو س رمایه گ ذاریها و استقراض‪3/16-‬‬
‫‪.‬ق یمتگذاریو ت عیینش رایط ف روشمحصوالتاصلی‪4/16-‬‬
‫ت أیید اطالعاتمهم( ب ه ت شخیصس ازمانب ورسو اوراقب هادار) ارائه ‪5/16-‬‬
‫‪.‬ش ده ب ه ب ورساوراقب هادار‬

‫‪102‬‬
‫ماده ‪18‬‬
‫هیأت مدیره باید ترتیبی اتخاذ کند تا حداقل به طور ساالنه سیستم کنترل داخلی‬
‫شرکت مورد بررسی و ارزیابی قرار گیرد و گزارش آن به سهامداران ارائه شود‪.‬‬
‫در مورد شرکتهای بزرگ این بررسی باید توسط یکی از موسسات حسابرسی‬
‫‪.‬معتمد بورس به غیر از حسابرس صورتهای مالی شرکت انجام شود‬
‫هیأت مدیره باید کمیتۀ حسابرسی متشکل از اکثریت اعضای غیرموظف هیأت‬
‫مدیره تشکیل دهد که حداقل شامل یک عضو مالی و یک عضو مستقل باشد‪.‬‬
‫رئیس کمیته با انتخاب اعضای آن و از بین اعضای مالی غیرموظف هیئت مدیره‬
‫‪.‬تعیین میشود‬

‫‪103‬‬
‫ماده ‪20‬‬
‫هیأت مدیره باید وظیفۀ کمیتۀ حسابرسی را به طور مکتوب مشخص نماید به گونه ای که حداقل دربرگیرندۀ موارد زیر‬
‫‪:‬باشد‬
‫‪.‬ن ظارتب ر ف رآیند ت هیه گ زارشهایس ا النه و میاندوره ایو س ایر اطالعیه هایمربوط ب ه عملکرد ما لیش رک ت‪1/20-‬‬
‫‪.‬ن ظارتب ر انتخابو ت غییر رویه هایحسابداریت وسط مدیریتدر چارچوباستانداردهایحسابداری‪2/20-‬‬
‫ب ررسیب رآوردهایعمدۀ انجام ش ده ت وسط مدیریتب رایت هیۀ گ زارشهایس ا النه و میاندوره ایو اطالعاتما لیپ یش‪3/20-‬‬
‫‪.‬ب ینیش ده‬
‫ب حفظ یا ت غییر حسابرسمستقلو همچنینش رایط ق رارداد حسابرسمستقل ‪4/20-‬‬ ‫‪.‬پ یشنهاد ب ه مجمع عمومیب رایانتخا ‪،‬‬
‫ک سباطمیناندر زمینۀ استقال لحسابرسو اثربخشیف رآیند حسابرسیمستقل در چارچوبآیینرفتار حرفه ایحسابرسان ‪5/20-‬‬
‫‪.‬مستقلو استانداردهایحسابداری‬
‫ک سباطمینان از عدم انجام خدماتغیرحسابرسی ت وسط حسابرسان مستقل ش رک تب ا ت وجه ب ه آیین رفتار حرفه ای‪6/20-‬‬
‫‪.‬حسابرسانمستقل‬
‫‪.‬ک سباطمیناناز استقرار س یستم ک نترل داخلیمناسب‪7/20-‬‬
‫‪.‬ن ظارتب ر عملکرد حسابرسانداخلیو حصولاطمیناناز اثربخشیحسابرسیداخلی‪8/20-‬‬
‫‪.‬انتصابو ب رک ناریمدیر حسابرسیداخلی‪9/20-‬‬
‫ت و پ ایبندیمدیریتاجراییب ه آن‪10/20-‬‬
‫‪.‬ک سباطمیناناز وجود آیینن امۀ مکتوبدر مورد ارزشهایاخالقی(منشور اخالقیش رک )‬
‫‪.‬ب ررسیمع امالتب ا اشخاصوابسته ‪11/20-‬‬
‫‪.‬ب ررسیس یاستهایمدیریتریسکو چگونگیش ناساییو رویاروییب ا آن‪12/20-‬‬
‫‪.‬ک سباطمیناناز دسترسیک امل حسابرسانمستقل و داخلیب ه اطالعاتو اسناد و مدارکال زم ‪13/20-‬‬
‫‪.‬ب رقراریارتباط هیأتمدیره ب ا حسابرسانداخلیو مستقل ‪14/20-‬‬
‫‪104‬‬
‫ماده ‪21‬‬
‫یک نفر از اعضای هیأت رئیسه مجامع از میان سهامداران‬
‫‪.‬جزء وبا اکثریت رای آنها انتخاب می شود‬

‫ماده ‪34‬‬
‫نام مشخصات کامل اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل‪ ،‬موظف یا غیر‬
‫موظف بودن آنان‪ ،‬مستقل یا غیرمستقل بودن آنان‪ ،‬میزان مالکیت‬
‫س هام آنان در شرک ت‪ ،‬عضویت در هیأ ت مدیرۀ س ایر شرکتها و‬
‫همچنین کلیۀ دریافتهای آنان شامل حقوق و مزایا‪ ،‬اضافه کاری‪،‬‬
‫مأموریت (داخلی و خارجی)‪ ،‬وام و پاداش در صورت وجود باید در‬
‫‪.‬بند جداگانه در گزارش ساالنه افشا گردد‬

‫‪105‬‬