A.

PENGERTIAN BADAN HUKUM

“Orang” (person) dalam dunia hukum adalah subyek hukum atau
pendukung hak dan kewajiban. Setiap manusia adalah pembawa hak (subyek
hukum) dan mampu melakukan perbuatan hukum atau mengadakan hubungan
hukum yang harus diikuti dengan adanya kecakapan hukum
(rechsbekwaamheid) dan kewenangan hukum (rechtsbevoedgheid).

Dua macam Subyek Hukum dalam pengertian hukum adalah :

1. Natuurlijke Persoon (natural person) yaitu manusia pribadi (Pasal 1329
KUHPerdata).
2. Rechtspersoon (legal entitle) yaitu badan usaha yang berbadan hukum
(Pasal 1654 KUHPerdata).

Berdasarkan materinya Badan Hukum dibagi atas :

1. Badan Hukum Publik (publiekrecht) yaitu badan hukum yang mengatur
hubungan antara negara dan atau aparatnya dengan warga negara yang
menyangkut kepentingan umum/publik, seperti hukum pidana, hukum tata
negara, hukum tata usaha negara, hukum international dan lain sebagainya.
Contoh : Negara, Pemerintah Daerah, Bank Indonesia.
2. Badan Hukum Privat (privaatrecht) yaitu perkumpulan orang yang
mengadakan kerja sama (membentuk badan usaha) dan merupakan satu
kesatuan yang memenuhi syarat-syarat yang ditentukan oleh hukum.
Badan Hukum Privat yang bertujuan Provit Oriented (contoh : Perseroan
Terbatas) atau Non Material (contoh : Yayasan).

Di Indonesia bentuk-bentuk badan usaha (Business organization) beraneka

ragam dan sebagian besar merupakan peninggalan pemerintah Belanda. Ada
bentuk badan usaha yang telah diganti dengan sebutan dalam bahasa Indonesia
(contoh : Perseroan Terbatas/PT berasal dari sebutan Naamloze
Vennootschap/NV), tetapi ada juga yang tetap mempergunakan nama aslinya
(contoh : Maatschap, Firma/Fa dan Commanditaire Vennootschap/CV).
 Kata "perseroan" ada yang merupakan terjemahan dari "vennootschap"
(misal sebutan untuk Perseroan Firma, Perseroan Komanditer dan Perseroan
Terbatas) dan ada kata "perseroan" yang artinya penyebutan perusahaan secara
umum. Yang paling sesuai dalam pemakaian kata "perseroan" adalah dalam
penyebutan Perseroan Terbatas karena memang mengeluarkan saham/sero.
Kata "perseroan" dengan kata dasarnya "sero" artinya saham atau andil
(aandeel-Belanda). Perusahaan yang mengeluarkan saham/sero disebut
perseroan, sedangkan yang memiliki sero disebut "pesero" atau pemegang
saham.
Karena Maatschap tidak menerbitkan saham maka sebaiknya tetap
diterjemahkan dengan menggunakan kata "persekutuan" dari pada memakai
kata “perseroan” agar sesuai dengan terjemahan yang terdapat dalam Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata.

B. BENTUK USAHA BUKAN BADAN HUKUM

Berdasarkan status pemiliknya, badan usaha dapat dibedakan menjadi dua
yaitu :
1) Perusahaan Swasta adalah perusahaan yang didirikan dan dimilik
oleh pihak swasta (Nasional dan Asing).
2) Perusahaan Negara adalah perusahaan yang didirikan dan dimiliki
oleh Negara dan biasa disebut dengan Badan Usaha Milik Negara
(BUMN).

Berdasarkan bentuk hukumnya, badan usaha dapat dibedakan menjadi dua,

yaitu :
1) Badan Usaha yang Bukan Berbadan Hukum adalah
perusahaan yang bukan merupakan badan hukum. Contoh : Perusahaan
Perorangan dan Perusahaan Persekutuan (Maatschap, Firma, CV).
2) Badan Usaha yang Berbadan Hukum adalah perusahaan
yang berbadan hukum. Misalnya Perseroan Terbatas, Koperasi, BUMN
 (Perum dan Persero) dan badan-badan usaha lain yang dinyatakan sebagai
badan hukum serta memenuhi kriteria badan hukum.

Berdasarkan jumlah kepemilikannya, badan usaha dapat dibedakan menjadi

dua yaitu :
1. Perusahaan Perorangan atau Usaha Kepemilikan Tunggal
Adalah badan usaha yang didirikan dan dimiliki oleh pengusaha
perseorangan dan bukan termasuk badan hukum. Badan usaha ini paling
mudah diorganisir dan dijalankan karena wewenang pengelolaannya
(manajemen) dipegang oleh satu orang (pemilik tunggal) sehingga
keputusan dapat dibuat dengan cepat. Pendirian badan usaha ini tidak
memerlukan izin dan tata cara tententu serta bebas membuat bisnis
personal/pribadi tanpa adanya batasan untuk mendirikannya.
Tanggung jawab perusahaan terhadap hutang (liabilitas) meliputi
seluruh harta kekayaan pribadi pemiliknya. Penutupan perusahaan terjadi
bila pemilik memutuskan menutup usaha tersebut, bangkrut atau karena
kematian pemiliknya.
Pada umumnya perusahaan perseorangan bermodal kecil, jenis
serta jumlah produksinya terbatas, memiliki tenaga kerja/buruh yang
sedikit dan masih menggunakan alat produksi teknologi yang sederhana.
Contoh : toko kelontong, tukang bakso keliling, pedagang asongan, dan
lain sebagainya.

Ciri dan sifat perusahaan perseorangan antara lain :

a. Relatif mudah didirikan dan juga dibubarkan.
b. Tanggung jawab tidak terbatas dan bisa melibatkan
harta pribadi.
c. Tidak ada kewajiban antar pemilik, karena hanya
ada satu pemilik.
d. Tidak ada pajak, yang ada adalah pungutan dan
retribusi.
 e. Seluruh keuntungan dinikmati sendiri.
f. Sulit mengatur roda perusahaan karena diatur
sendiri.
g. Keuntungan yang kecil yang terkadang harus
mengorbankan penghasilan yang lebih besar.
h. Jangka waktu badan usaha tidak terbatas atau
seumur hidup.
i. Sewaktu-waktu dapat dipindah tangankan.

2. Perusahaan Persekutuan (Partnership) atau Usaha Kemitraan

Merupakan kombinasi terorganisir dari dua orang atau lebih untuk
menjalankan suatu usaha sebagai mitra pemilik atau mitra pengelola dan
dimiliki oleh dua orang atau lebih yang bekerja sama untuk mencapai
tujuan bisnis. Pendirian badan usaha ini membutuhkan izin khusus dari
instansi pemerintah yang terkait.

Yang termasuk dalam badan usaha persekutuan adalah :

a. Bentuk Perusahaan yang diatur dalam
KUHPerdata, yaitu Persekutuan Perdata (Maatschap).
b. Bentuk Perusahaan yang diatur dalam
KUHDagang, yaitu Persekutuan Firma (Fa) dan Persekutuan
Komanditer (CV).
c. Bentuk Perusahaan yang diatur dalam
perundang-undangan khusus, yaitu Perseroan Terbatas (PT), Koperasi
dan Perusahaan Negara (BUMN).

I. PERSEKUTUAN PERDATA
Diatur dalam Pasal 1618 s.d. 1652 KUHPerdata, Buku III, Bab VIII
tentang Perserikatan Perdata (Burgerlijk Maatschap).

a. Pengertian Persekutuan Perdata

 Persekutuan sebagai suatu perjanjian dimana dua orang
atau lebih mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu ke dalam
persekutuan dengan maksud untuk membagi keuntungan (Pasal
1618 KUHPerdata).

Unsur-unsur dalam Persekutuan Perdata meliputi :

1. Adanya pemasukan sesuatu ke dalam perserikatan (inbreng).
2. Inbreng dapat berupa uang, barang (materiil/immaterial), atau
tenaga (Pasal 1619 KUHPerdata).
3. Adanya pembagian keuntungan atau kemanfaatan diperoleh
dari pemasukan tersebut.
4.
Persekutuan Perdata yang bertindak keluar terhadap pihak
ketiga dengan terang-terangan dan terus menerus untuk
mendapatkan laba berubah menjadi Persekutuan Perdata atau
Perserikatan Perdata Jenis Khusus (Pasal 1623 KUHPerdata).

b. Pembagian Keuntungan
Persekutuan Perdata
Diatur dalam perjanjian pendirian Persekutuan Perdata,
dengan ketentuan tidak boleh memberikan keuntungan hanya pada
satu orang, tapi boleh membebankan kerugian pada satu sekutu
(Pasal 1635 KUHPerdata). Apabila dalam perjanjian tidak diatur
mengenai pembagian keuntungan, maka berpedoman pada Pasal
1633 KUHPerdata.

Pembagian keuntungan berdasarkan pada asas keseimbangan

pemasukan, artinya :
1) Pembagian dilakukan menurut harga nilai dari
pemasukan masing-masing sekutu kepada persekutuan.
 2) Sekutu yang hanya memasukkan kerajinan saja
pembagiannya sama dengan sekutu yang nilai barang
pemasukkannya terendah, kecuali ditentukan lain.
3) Sekutu yang hanya memasukkan tenaga kerja mendapat
bagian keuntungan sama rata, atau disamakan dengan sekutu
yang memasukkan uang atau benda terkecil, kecuali ditentukan
lain (Pasal 1633 ayat (2) KUHPerdata)

c. Pendirian Persekutuan Perdata

Persekutuan Perdata didirikan berdasarkan perjanjian
diantara para pihak (asas konsensualisme) dan tidak memerlukan
pengesahan Pemerintah.

d. Pertanggung Jawaban Sekutu

Perbuatan hukum seorang sekutu yang dilakukan dengan
pihak ketiga hanya mengikat sekutu yang bersangkutan dan tidak
mengikat sekutu-sekutu yang lain (Pasal 1644 KUHPerdata),
kecuali bila :
1. kutu-sekutu yang lain telah
memberikan kuasa untuk itu.
2. rbuatan sekutu tersebut secara
nyata memberikan manfaat bagi persekutuan.

e. Status Hukum Persekutuan Perdata

Berdasarkan Pasal 1644 KUHPerdata maka Persekutuan
Perdata bukan termasuk badan hukum, karena pada suatu badan
hukum, perbuatan seorang sekutu atas nama persekutuan akan
mengikat persekutuan tersebut terhadap pihak ketiga.
Terbentuknya Persekutuan Perdata tidak memerlukan pengesahan
Pemerintah sebagai syarat formil suatu badan hukum.
 f. Berakhirnya Persekutuan Perdata
Berdasarkan Pasal 1646 KUHPerdata, Persekutuan Perdata dapat
berakhir akibat :
1. Lewatnya waktu dimana persekutuan diadakan.
2. Musnahnya barang atau selesainya perbuatan yang menjadi
pokok persekutuan.
3. Atas kehendak semata-mata dari beberapa sekutu.
4. Salah satu sekutu meninggal, berada di bawah pengampunan
atau jatuh pailit.

II. PERSEKUTUAN FIRMA (Fa)

Persekutuan Firma diatur dalam Pasal 16 s.d. Pasal 35 KUHDagang.

a. Pengertian Firma
Firma berasal dari bahasa Belanda “venootschap onder
firma” yang berarti sebuah perserikatan dagang antara beberapa
perusahaan. Firma adalah suatu Persekutuan Perdata yang
menyelenggarakan perusahaan atas nama bersama dan tiap-tiap
sekutu yang tidak dikecualikan satu dengan lain hal dapat
mengikatkan Firma dengan pihak ketiga dan mereka masing-
masing bertanggung jawab atas seluruh hutang Firma secara
tanggung-menanggung (Pasal 16 s.d. Pasal 18 KUHDagang).
Dasar Hukum Persekutuan Firma adalah suatu “Maatschap”
dan sebagai Maatschap khusus, Persekutuan Firma mempunyai
unsur-unsur khusus, yaitu :

1) Selalu menyelenggarakan perusahaan (Pasal

16 KUHDagang).
Misal : membuat Pembukuan, Pendaftaran Perusahaan, dll.
2) Mempunyai nama bersama (Pasal 16
KUHDagang).
 Kata Firma berarti nama bersama, yaitu nama sekutu yang
dipakai menjadi nama perusahaan. Misal : salah satu sekutu
bernama Budiman, maka nama perusahaannya menjadi “Fa.
Budiman Bersaudara”
3) Pertanggungjawabannya tanggung-
menanggung atau bersifat pribadi untuk keseluruhan
(Hoofdellijk voor het geheel) dan pada asasnya tiap-tiap sekutu
dapat mengikatkan Firma dengan pihak ketiga (Pasal 18
KUHDagang).

b. Pendirian Firma
Persekutuan Firma terbentuk sejak adanya kata sepakat
secara lisan atau tertulis antara para sekutu (pendiri), baik dengan
akta otentik maupun akta di bawah tangan (Pasal 16 KUHDagang
jo. Pasal 1618 KUHPerdata). Bentuk perjanjian mendirikan
Persekutuan Firma adalah perjanjian konsensuil. Tata cara
(prosedur) pendirian Firma menurut KUHDagang adalah :

1) Pembentukan Firma
Akta pendirian Firma yang dibuat di hadapan Notaris, tidak
menjadi syarat mutlak terbentuknya Persekutuan Firma tetapi
hanya sebagai alat bukti utama terhadap pihak ketiga mengenai
keberadaan Firma tersebut (Pasal 22 KUHDagang). Ketentuan
bahwa ketiadaan akta tidak boleh dikemukakan untuk
merugikan pihak ketiga dimaksudkan bahwa tidak adanya akta
otentik tidak boleh digunakan sebagai dalih bagi pihak ketiga
bahwa Firma itu tidak ada, sehingga dapat merugikan pihak
ketiga. Sebaliknya pihak ketiga dapat membuktikan adanya
Persekutuan Firma dengan alat bukti lainnya, seperti surat-
surat, saksi, dll.
2) Pendaftaran Firma
Persekutuan Firma harus mendaftarkan akta pendiriannya
atau hanya petikannya saja ke kepaniteraan Pengadilan Negeri
di mana Persekutuan Firma tersebut didirikan (Pasal 23 dan
Pasal 24 KUHDagang).
Petikan Akta Pendirian Persekutuan Firma harus memuat :
a. Nama, nama depan, pekerjaan dan
tempat tinggal para sekutu firma.
b. Menyebutkan keterangan apakah
persekutuan itu umum atau hanya terbatas pada suatu
cabang perusahaan khusus.
d. Penunjukan sekutu-sekutu yang dikecualikan
dari hak menandatangani untuk firma.
e. Saat mulai berlakunya dan akan berakhirnya
persekutuan.
f. Bagian-bagian dari persetujuan persekutuan
guna menentukan hak-hak pihak ketiga terhadap
persekutuan.

Tujuan mendaftarkan Akta Pendirian Persekutuan Firma

adalah bahwa pihak ketiga tidak perlu mengetahui tentang
besarnya modal Persekutuan maupun persoalan yang terjadi di
antara para sekutu yang sifatnya pribadi dan tidak ada
hubungannya dengan pihak ketiga.

3) Pengumuman Firma
Akta pendirian Firma harus diumumkan dalam Berita
Negara RI (Pasal 28 KUHDagang). Sesuai Pasal 29
KUHDagang, Persekutuan Firma yang belum melakukan
pendaftaran dan pengumuman, maka Persekutuan Firma
tersebut harus dianggap sebagai :
 a. Persekutuan Umum yang
menangani segala urusan perniagaan.
b. Didirikan untuk waktu tidak
terbatas.
c. Seolah-olah tidak ada seorang sekutu pun yang
dikecualikan dari hak bertindak perbuatan hukum dan hak
menandatangani atas nama firma.

Apabila sekutu melanggar ketentuan-ketentuan dalam

Anggaran Dasar sebelum Firma didaftarkan dan diumumkan,
maka pihak ketiga dapat menuntut kepada Persekutuan Firma,
dengan cara memperhitungkan pelanggaran yang harus
dipertanggungjawabkan secara pribadi oleh sekutu yang
melakukan pelanggaran tersebut.

d. Pertanggung Jawaban Sekutu Firma

Dalam hal pengurus Persekutuan (Pasal 17 KUHDagang),
apabila tidak dibuat peraturan-peraturan khusus mengenai cara-
caranya mengurus, maka :
1) Para sekutu dianggap secara timbal-balik telah
memberi kuasa supaya yang satu melakukan pengurusan bagi
yang lain.
2) Para sekutu boleh menggunakan barang-
barang kekayaan Persekutuan asalkan sesuai dengan tujuan dan
kepentingan Persekutuan.
3) Para sekutu wajib turut memikul biaya yang
diperlukan untuk pemeliharaan barang-barang Persekutuan.
4) Para sekutu tidak boleh membuat hal-hal yang
baru terhadap benda-benda tidak bergerak dari Persekutuan,
tanpa persetujuan sekutu-sekutu yang lain.
Pengurus Persekutuan wajib memelihara harta kekayaan
Persekutuan dan mengusahakan agar Persekutuan dapat berjalan
lancar sesuai dengan tujuannya.

e. Kewajiban Para Sekutu Firma

Kewajiban untuk melakukan pemasukan (inbreng) bagi
para sekutu tidak menyebabkan Persekutuan Firma berubah
menjadi Persekutuan Modal. Tetapi dengan adanya perjanjian kerja
sama dengan nama bersama, Persekutuan Firma merupakan
Persekutuan Orang (Personen Vennootschap), yang peranan modal
dan peranan sekutu-sekutunya menjadi satu.

Hal ini akan bertambah jelas bahwa pada Persekutuan Firma :

1) Penggantian dan pemasukan sekutu harus disetujui oleh
semua sekutu (Pasal 1641 KUHPerdata).
2) Tidak dibenarkan salah seorang pesero melakukan
perbuatan konkurensi/persaingan terhadap perseroan (Pasal 16
KUHDagang jo. Pasal 1618 KUHPerdata).
3) Adanya tanggung jawab tanggung-menanggung (Pasal
18 KUHDagang).
4) Pada asasnya semua pesero turut serta dalam
kepengurusan (Pasal 1630 KUHPerdata - Pasal 17
KUHDagang).
5) Adanya asas kerja sama mengharuskan pengutamaan
Persekutuan di atas kepentingan pribadi para sekutu (Pasal
1628 KUHPerdata).

Para sekutu wajib menyetorkan sesuatu ke dalam Persekutuan.

Apabila kewajiban tersebut belum dipenuhi, maka sekutu
berhutang kepada Persekutuan (Pasal 1625 KUHPerdata). Sesuatu
yang disetorkan para sekutu ke dalam Persekutuan dapat berupa :
1) Benda atau barang tertentu. Dasar penyetorannya adalah
perjanjian jual-beli. Para sekutu sebagai penjual, sedangkan
Persekutuan sebagai pembeli. Jika barang yang disetorkan pada
Persekutuan bukan milik pribadi sekutu dan diminta kembali
oleh pemiliknya atau barang tersebut cacat dan tidak bisa
digunakan, maka sekutu yang bersangkutan harus mengganti
barang itu dengan sejumlah uang senilai barang atau
menggantinya dengan barang lain yang sejenis.
2) Manfaat atau penggunaan dari barang/benda. Perlu dilihat
apakah barang tersebut mudah musnah/habis karena
penggunaannya. Maka risiko pertama dipikul oleh para sekutu
dan risiko kedua dipikul oleh persekutuan (Pasal 1631
KUHPerdata).
3) Uang. Jika sekutu terlambat menyetorkan uang, maka akan
dibebani bunga atas jumlah uang yang telah disepakati.
Besarnya bunga dihitung mulai dari saat sekutu menghadap
Pengadilan dan ditentukan oleh undang-undang (Pasal 1250
KUHPerdata). Apabila sekutu memakai uang dari kas
persekutuan untuk keperluan pribadi, maka bunga dihitung
sejak hari ia mengambil uang itu (Pasal 1626 KUHPerdata).
4) Tenaga kerja. Digunakan untuk mencapai tujuan Persekutuan
dan seluruh hasil yang diperoleh hanya untuk Persekutuan.
Sekutu bertanggung jawab dan wajib memberikan perhitungan
kepada persekutuan atas semua keuntungan yang diperoleh dari
pekerjaannya (Pasal 1627 KUHPerdata).

f. Status Hukum Persekutuan Firma

Bahwa Persekutuan Firma adalah badan hukum, karena
berlaku sebagai badan hukum yang berarti berlaku sebagai
“persoon” terhadap hukum, juga sebagai subjek hukum yang
mempunyai hak dan kewajiban hukum sendiri (Pasal 16, 17 dan 18
 KUHDagang). Tetapi pendapat yang umum di Indonesia
menyatakan bahwa Persekutuan Firma belum merupakan badan
hukum, karena meskipun dalam Firma sudah dipenuhi syarat-
syarat materiil suatu badan hukum, tetapi syarat formilnya belum
terpenuhi.

g. Berakhirnya Firma
Firma merupakan Persekutuan Perdata bentuk khusus,
maka bubarnya Firma berlaku peraturan yang sama dengan
Persekutuan Perdata yang diatur dalam Bab VIII, Buku III,
KUHPerdata, mulai dari Pasal 1646 s.d. Pasal 1652 KUHPerdata,
serta Pasal 31 s.d. Pasal 35 KUHDagang.

h. Ciri dan Sifat Firma

1) Apabila terdapat hutang tak terbayar, maka
setiap pemilik wajib melunasi dengan harta pribadi.
2) Setiap anggota firma memiliki hak untuk
menjadi pemimpin.
3) Keanggotaan firma melekat dan berlaku
seumur hidup.
4) Seorang anggota mempunyai hak untuk
membubarkan firma.
5) Pendiriannya tidak memerlukan akta
pendirian.
6) Mudah memperoleh kredit usaha.

I. PERSEKUTUAN
KOMANDITER ( Comanditering Verbod / CV)
Persekutuan Komanditer diatur dalam Pasal 19 s.d. Pasal 25 K.U.H.
Dagang.
a. Pengertian Persekutuan Komanditer
 1) Persekutuan secara melepas uang dinamakan Persekutuan
Komanditer, didirikan antara satu orang atau beberapa orang
sekutu yang bertanggung jawab secara pribadi untuk seluruhnya,
dengan satu atau beberapa orang sebagai pelepas uang pada pihak
lain (Pasal 19 ayat (1) KUHDagang).
2) Persekutuan Komanditer adalah persekutuan firma dengan suatu
keistimewaan yang dibentuk oleh satu atau beberapa orang sekutu
komanditer, dimana modal komanditernya berasal dari pemasukan
para sekutu komanditer, sehingga Persekutuan Komanditer
mempunyai harta kekayaan yang terpisah (Pasal 19 ayat (2)
KUHDagang).

Jadi Sekutu Komanditer merupakan Persekutuan Firma dengan

bentuk khusus yaitu adanya sekutu komanditer yang hanya
menyerahkan uang, barang atau tenaga sebagai pemasukan bagi
Persekutuan dan tidak ikut campur dalam pengurusan maupun
penguasaan dalam persekutuan.

Dalam Persekutuan Komanditer terdapat dua macam sekutu, yaitu :

1) Sekutu Kerja/Sekutu Aktif/Sekutu Komplementer adalah sekutu yang
memasukkan modal dalam persekutuan, menjadi pengurus Persekutuan,
mengelola usaha secara aktif yang melibatkan harta pribadi, termasuk
membuat perikatan atau hubungan hukum dengan pihak ketiga. Tanggung
jawab sekutu ini sampai pada harta pribadinya (Pasal 18 KUHDagang).
2) Sekutu Tidak Kerja/Sekutu Pasif/Sekutu Komanditer (Sleeping
Partners/stille vennoot) adalah sekutu yang wajib menyerahkan
uang/benda/tenaga pada persekutuan sebagai pemasukan dan berhak
menerima keuntungan tapi tidak bertugas mengurus Persekutuan. Sekutu
ini hanya sebagai pelepas uang (geldschieter), pemberi uang atau orang
yang mempercayakan uangnya. Tanggung jawab sekutu ini terbatas pada
jumlah pemasukannya dalam persekutuan, sehingga tidak berwenang ikut
campur dalam pengurusan persekutuan. Bila dilanggar maka tanggung
jawabnya diperluas yaitu tanggung jawab pribadi untuk keseluruhan
seperti pada sekutu kerja (Pasal 21 KUHDagang).

Persekutuan Komanditer mempunyai beberapa bentuk yaitu :

1) Persekutuan Komanditer diam-diam adalah Persekutuan
Komanditer yang belum menyatakan diri terang-terangan kepada
pihak ketiga sebagai Persekutuan Komanditer. Jadi persekutuan
ini keluar menyatakan diri sebagai persekutuan firma, tetapi ke
dalam sudah menjadi Persekutuan Komanditer karena terdapat
satu atau beberapa sekutu komanditer.
2) Persekutuan Komanditer terang-terangan adalah Persekutuan
Komanditer yang secara terang-terangan menyatakan diri sebagai
Persekutuan Komanditer kepada pihak ketiga. Misalnya papan
nama, kop surat, tindakan-tindakan hukum bagi kepentingan
persekutuan dengan mengatasnamakan Persekutuan Komanditer.
3) Persekutuan Komanditer dengan saham adalah Persekutuan
Komanditer terang-terangan yang modalnya terdiri atas saham-
saham (biasanya adalah saham atas nama).

Dilihat dari banyaknya sekutu yang bertanggung jawab tanggung-

menanggung (sekutu komplementer), maka Persekutuan Komanditer
dibagi menjadi dua jenis yaitu :
1) Persekutuan Komanditer yang sekutu komplementernya terdiri dari
satu orang.
Persekutuan Komanditer dengan seorang sekutu yang
bertanggung jawab mempunyai kekuatan berlaku ke dalam saja
dan tidak mempunyai kekuatan keluar (externewerking) walaupun
Persekutuan Komanditer itu bertindak terang-terangan.
2) Persekutuan Komanditer yang sekutu komplementernya terdiri dari
beberapa orang.
Sekutu komandit adalah pihak-pihak yang meminjamkan
modal kepada Persekutuan Komanditer dan berhak atas suatu
pembagian keuntungan dan saldo likuidasi, sepanjang perseroan
mendapatkan keuntungan atau masih mempunyai saldo (sisa
pemberesan).

b. Pendirian Persekutuan Komanditer

Tidak ada pengaturan khusus bagi pendirian Persekutuan
Komanditer, sehingga dalam pendirian Persekutuan Komanditer sama
dengan peraturan dalam pendirian Firma. Persekutuan Komanditer bisa
didirikan secara lisan (perjanjian konsensuil) atau membuat akta
pendirian di hadapan Notaris yang dijadikan sebagai alat bukti (Pasal
22 KUHDagang). Dalam mendirikan Persekutuan Komanditer harus
berdasarkan Akta Notaris, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan
Negeri yang berwenang dan diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara R.I.

Adapun ihtisar isi resmi dari Akta Pendirian Persekutuan

Komanditer meliputi :
1. Nama lengkap, pekerjaan & tempat tinggal para pendiri.
2. Penetapan nama Persekutuan Komanditer.
3. Keterangan mengenai Persekutuan Komanditer itu
bersifat umum atau terbatas untuk menjalankan sebuah perusahaan
cabang secara khusus.
4. Nama sekutu yang tidak berkuasa untuk menandatangani
perjanjian atas nama persekutuan.
5. Waktu mulai dan berlakunya Persekutuan Komanditer.
 6. Hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan pihak
ketiga terhadap sekutu pendiri.
7. Tanggal pendaftaran akta pendirian ke Pengadilan Negeri.
8. Pembentukan kas uang dari Persekutuan Komanditer
yang khusus disediakan bagi penagih dari pihak ketiga, yang jika
sudah kosong berlakulah tanggung jawab sekutu secara pribadi
untuk keseluruhan.
9. Pengeluaran satu atau beberapa sekutu dari wewenangnya
untuk bertindak atas nama persekutuan.

c. Status Hukum Persekutuan Komanditer

Pendapat yang umum di Indonesia menyatakan bahwa Persekutuan
Komanditer belum merupakan badan hukum, karena meskipun dalam
Persekutuan Komanditer sudah memenuhi syarat-syarat materiil suatu
badan hukum, tetapi pengesahan dari Pemerintah belum dipenuhi
sebagai syarat formilnya.

d. Modal Persekutuan Komanditer

Dasar Hukum Persekutuan Komanditer adalah suatu “Maatschap”,
sehingga dalam perjanjian kerjasamanya, baik sekutu komplementer
maupun sekutu komandit wajib memasukkan modal ke dalam
persekutuan demi tercapainya tujuan persekutuan.
Persekutuan Komanditer terikat dari modal yang dikumpulkan,
sehingga layak disediakan objek tuntutannya dan dapat pula bertindak
sebagai pribadi. Para kreditur pribadi tidak mungkin dapat menuntut
modal dari Persekutuan Komanditer, jadi tidak mungkin dapat
menuntut bagian modal yang dimasukkan oleh para sekutu komandit
ke dalam Persekutuan itu.
Sebagai konsekuensinya, para kreditur pribadi dari sekutu
komplementer dapat melakukan sitaan terhadap modal yang
dimasukkan dalam persekutuan, termasuk bagian modal yang
 dimasukkan oleh para sekutu komandit. Kesimpulannya adalah bahwa
Persekutuan Komanditer yang terang-terangan mempunyai harta
kekayaan sendiri yang terpisah.

e. Berakhirnya Persekutuan Komanditer

Persekutuan Komanditer merupakan Persekutuan Firma bentuk
khusus, maka berakhirnya Persekutuan Komanditer berlaku ketentuan
yang sama dengan Persekutuan Firma.

f. Ciri dan Sifat Persekutuan Komanditer

1. Sulit untuk menarik modal
yang telah disetor.
2. Modal besar karena didirikan
banyak pihak.
3. Mudah mendapatkan kredit
pinjaman.
4. Ada anggota aktif yang
memiliki tanggung jawab tidak terbatas dan ada yang pasif tinggal
menunggu keuntungan.
5. Relatif mudah untuk
didirikan.
6. Kelangsungan hidup
perusahaan Perseroan Komanditer tidak menentu.

C. BENTUK USAHA BADAN HUKUM

I. PERKUMPULAN
a. Pengertian Perkumpulan
Perkumpulan dalam arti luas yaitu meliputi suatu persekutuan,
koperasi dan perkumpulan saling menanggung. Perkumpulan dalam
pengertian ini terbagi atas 2 (dua) macam, yaitu :
 1. Perkumpulan yang berbentuk Badan Hukum,
seperti Perseroan Terbatas, Koperasi dan Perkumpulan Saling
Menanggung.
2. Perkumpulan yang tidak berbentuk Badan
Hukum, seperti Persekutuan Perdata, Perseroan Komanditer dan
Firma.

b. Ciri dan Sifat Perkumpulan

1. Bersifat dan bertujuan komersial.
2. Mementingkan keuntungan (profit oriented).
3. Mempunyai anggota.

c. Status Hukum Perkumpulan

Perkumpulan yang berbentuk Badan Hukum, dimana dipandang
sebagai subyek hukum dapat melakukan perbuatan hukum,
menyandang hak dan kewajiban, serta dapat digugat maupun
menggugat di Pengadilan.

d. Hak dan Kewajiban

Hak dan kewajiban yang dimiliki oleh Perkumpulan yang
berbentuk Badan Hukum adalah sebagai berikut :
1. Perkumpulan berhak untuk mengajukan gugatan.
2. Perkumpulan wajib mendaftarkan perkumpulan tersebut pada
instansi yang berwenang untuk mendapatkan status Badan Hukum.

II. PERSEROAN
TERBATAS (PT)
Perseroan Terbatas (PT) disebut juga Naamloze Vennotschap (NV)
atau Limited Company (Ltd.) diatur dalam UU No.1 Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas (PT), yang mencabut berlakunya Pasal 35 s.d. Pasal 56
KUHDagang.
a. Pengertian
Perseroan Terbatas / Korporasi / Korporat
1) Adalah organisasi bisnis berbadan hukum resmi yang
dimiliki oleh minimal dua orang dengan tanggung jawab yang
hanya berlaku pada perusahaan tanpa melibatkan harta pribadi atau
perseorangan yang ada di dalamnya.
2) Adalah Badan Hukum yang didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam undang-undang ini (Pasal 1 ayat (1) UU No. 1
Tahun 1995).

Bentuk PT banyak digunakan dalam dunia usaha karena PT

merupakan “asosiasi modal” yang modal perseroannya terdiri dari
sejumlah saham dan dapat dipindahtangankan (transferable shares),
sehingga keanggotaan PT terjadi dengan mudah.

b. Ciri dan
Sifat Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas merupakan badan hukum (legal entity), yaitu
badan hukum “mandiri” (persona standi in judicio) yang memiliki sifat
dan ciri kualitas berbeda dengan badan usaha lainnya.
Karakteristik suatu PT, antara lain sebagai berikut :
1. PT sebagai asosiasi modal.
2. Kekayaan dan utang PT adalah terpisah dari
kekayaan dan utang pemegang saham.
3. Pemegang saham bertanggung jawab secara
terbatas dalam PT.
4. Adanya pemisahan fungsi antara Pemegang
Saham dan Pengurus atau Direksi.
 5. Memiliki Komisaris yang berfungsi sebagai
pengawas.
6. Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS).

Ciri dan sifat Perseroan Terbatas lainnya adalah :

1. Kewajiban terbatas pada modal tanpa
melibatkan harta pribadi.
2. Modal dan ukuran perusahaan besar.
3. Kelangsungan hidup perusahaan PT ada di
tangan pemilik saham.
4. Dapat dipimpin oleh orang yang tidak
memiliki bagian saham.
5. Kepemilikan mudah berpindah tangan.
6. Mudah mencari tenaga kerja untuk karyawan /
pegawai.
7. Keuntungan dibagikan kepada pemilik modal
(saham) dalam bentuk deviden.
8. Kekuatan dewan direksi lebih besar daripada
kekuatan pemegang saham.
9. Sulit untuk membubarkan PT.
10. Pajak berganda pada Pajak Penghasilan (PPH)
dan pajak deviden.

c. Tanggung
Jawab Pemegang Saham
Diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UU PT, yaitu :
1) Pemegang saham bertanggung jawab hanya
pada apa yang disetorkan (tanggung jawab terbatas atau limited
liability).
 2) Pemegang saham tidak bertanggung jawab
atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah
diambilnya.
3) Pemegang saham tidak bertanggung jawab
secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan.

Namun tanggung jawab terbatas tersebut tidak mutlak, karena

dalam hal-hal tertentu tanggung jawab tersebut menjadi tidak berlaku
(Asas Piercing the Corporate Veil atau Lifting the Veil). Hal ini diatur
dalam Pasal 3 ayat (2) UU PT dan terjadi apabila :
1) Persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
2) Pemegang saham yang bersangkutan, secara langsung atau tidak
langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk
kepentingan pribadi.
3) Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan
melawan hukum yang dilakukan oleh PT.
4) Pemegang saham yang bersangkutan, secara langsung atau tidak
langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan PT,
yang mengakibatkan kekayaan PT tidak cukup untuk memenuhi
kewajibannya.

d. Status Badan
Hukum Perseroan Terbatas
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian
yang dibuat Notaris disahkan oleh Menteri Kehakiman (Pasal 7 ayat
(6) UU PT). Dalam pembuatan Akta Pendirian Perseroan, dapat
diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa yang diberikan oleh
pendiri perseroan tersebut.
Akibat hukum diperolehnya status badan hukum adalah berlakunya
tanggung jawab terbatas bagi pemegang saham PT, yang terbatas
sampai jumlah saham yang dimilikinya.
e. Anggaran
Dasar Perseroan Terbatas
1) Anggaran Dasar
Pasal 8 UU PT menyatakan bahwa Akta Pendirian memuat
Anggaran Dasar dan keterangan lain sebagai persyaratan.
Anggaran Dasar perseroan memuat sekurang-kurangnya :
a. Nama, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal
dan kewarganegaraan dari pendiri PT.
b. Susunan nama, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat
tinggal dan kewarganegaraan dari anggota Direksi dan
Komisaris yang pertama kali diangkat.
c. Nama Pemegang Saham, nama yang telah mengambil
bagian saham, rincian jumlah saham dan nilai nominal saham
yang ditempatkan dan disetor saat pendirian.

Pasal 12 UU PT menyatakan bahwa Anggaran Dasar suatu PT

juga memuat tentang :
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan.
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan yang
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku:
c. Kegiatan usaha perseroan adalah kegiatan yang dilakukan
perseroan dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan
tersebut.
d. Jangka waktu berdirinya perseroan.
e. Besarnya jumlah modal dasar, modal yang ditempatkan,
dan modal yang disetor.
f. Jumlah saham, klasifikasi saham, hak-hak yang melekat
pada setiap saham, dan nilai nominal pada setiap saham.
g. Susunan, jumlah, dan nama anggota Direksi dan Komisaris.
h. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggraan RUPS.
 i. Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian dan
pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris.
j. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
k. Ketentuan-ketentuan lain menurut UU PT.

2) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas

Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS) dan usul perubahannya dicantumkan
dalam surat panggilan atau pengumuman untuk mengadakan
RUPS.
Perubahan Anggaran Dasar harus mendapat persetujuan
Menteri Kehakiman RI dan didaftarkan dalam Daftar Perubahan di
kantor tempat pendaftaran perusahaan, serta diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia sesuai dengan
ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995.

Hal-hal yang menentukan adanya perubahan terhadap

Anggaran Dasar adalah sebagai berikut :
a. Perubahan Mendasar adalah perubahan
tertentu/mendasar atas Anggaran Dasar yang meliputi nama
perseroan, maksud dan tujuan perseroan, kegiatan usaha
perseroan, jangka waktu berdirinya perseroan apabila
Anggaran Dasar menetapkan jangka waktu tertentu, besarnya
modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, atau
perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi
Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
b. Perubahan Lain atas Anggaran Dasar cukup
dilaporkan atau tidak harus mendapat persetujuan Menteri
Kehakiman RI dalam waktu paling lambat 14 (empat belas)
hari terhitung sejak keputusan RUPS, dan didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan di kantor tempat pendaftaran perusahaan
 sesuai dengan ketentuan Undang-undang Nomor 3 tahun 1982
tentang Wajib Daftar Perusahaan (WDP).

Baik perubahan Anggaran Dasar yang harus mendapat

persetujuan maupun yang cukup dilaporkan kepada Menteri
Kehakiman RI sebagaimana, harus dibuat dengan akta notaris
dalam bahasa Indonesia.

Permohonan persetujuan atas perubahan tertentu dalam

Anggaran Dasar dapat ditolak apabila :
1. Bertentangan dengan
ketentuan mengenai tata cara perubahan Anggaran Dasar.
2. Isi perubahan
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban
umum, dan atau kesusilaan.
3. Ada sanggahan dari
kreditur atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal.

Tata cara pengajuan permohonan, pemberian persetujuan dan

penolakan atas persetujuan, dan penolakan atas perubahan
Anggaran Dasar, dilaksanakan sebagai berikut :
1) Permohonan dilakukan oleh para pendiri atau kuasanya
(notaris atau orang yang dikuasakan) dengan mengajukan
permohonan tertulis dan melampirkan Akta Pendirian
Perseroan.
2) Persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar diberikan
dalam jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung
sejak permohonan yang diajukan dinyatakan telah memenuhi
syarat dan kelengkapan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
 3) Jika permohonan ditolak, maka penolakan tersebut harus
diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta
alasannya dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari.

Waktu berlakunya Perubahan atas Anggaran Dasar

Perubahan mendasar atas Anggaran Dasar mulai berlaku
sejak tanggal persetujuan diberikan oleh Menteri Kehakiman RI.
Sedangkan perubahan Anggaran Dasar yang hanya cukup
dilaporkan kepada Menteri Kehakiman RI mulai berlaku sejak
pendaftaran.
Pendaftaran hanya dapat dilakukan setelah perubahan
Anggaran Dasar dilaporkan kepada Menteri Kehakiman RI.
Perubahan Anggaran Dasar tidak dapat dilakukan pada saat
perseroan dinyatakan pailit kecuali dengan persetujuan kurator
sebagai upaya untuk membebaskan perseroan dari keadaan pailit,
misalnya dengan pergantian Direksi dan atau Komisaris atau
perubahan persetujuan kurator. Hal ini sesuai dengan prinsip-
prinsip kepailitan yaitu semua perbuatan hukum dalam keadaan
pailit hanya dapat dilakukan oleh atau dengan persetujuan kurator.
Kurator adalah orang atau badan yang ditunjuk untuk memeriksa
(mengaudit) perusahaan.

f. Nama
Perseroan Terbatas
Pengaturan pemakaian nama perseroan bertujuan memberikan
perlindungan hukum kepada pemakai nama perseroan yang beritikad
baik yang sudah memakai nama tersebut sebagai nama perseroan dan
secara resmi telah dicantumkan di dalam Akta Pendirian yang telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman atau kepada pihak yang telah lebih
dahulu mengajukan permohonan persetujuan pemakaian nama tersebut
kepada Menteri Kehakiman.
Pemberian nama Perseroan Terbatas diatur dalam :
1) Ketentuan Undang-Undang No.1 Tahun 1995
tentang PT
Pasal 13 UU PT menyatakan bahwa perseroan tidak boleh
menggunakan nama yang :
a. Telah dipakai secara sah oleh PT lain
atau mirip dengan nama PT lainnya.
b. Bertentangan dengan ketertiban umum
dan atau kesusilaan.

Nama perseroan harus didahului dengan perkataan "Perseroan

Terbatas" atau disingkat dengan "PT". Untuk Perseroan Terbuka,
selain nama perseroan didahului dengan PT, pada akhir nama
perseroan ditambah dengan singkatan kata "Tbk" yang merupakan
singkatan dari “Terbuka”. Tanpa diakhiri dengan singkatan "Tbk"
berarti perusahaan tersebut termasuk PT Biasa atau PT Tertutup.

2) Ketentuan Peraturan Pemerintah Republik

Indonesia (PP) No. 26 Tahun 1998
Secara hukum pemakaian nama perseroan tersebut tidak
boleh merugikan sesama pengusaha di bidang usaha dan
perdagangan dan menimbulkan adanya persaingan tidak sehat.
Pemakaian nama PT harus memperhatikan ketentuan mengenai
merek terkenal (UU No.19 tahun 1992 tentang Merek) berikut
perubahannya guna mencegah pihak-pihak yang beritikad buruk
dengan jalan pintas ingin memperoleh keuntungan yang sebesar-
besarnya, menggunakan merek terkenal tersebut sebagai nama
usahanya tanpa seizin pemilik merek terkenal yang bersangkutan.
Contoh : merk ESPRIT, LEVI’S, dll.
3) Ketentuan Menteri Kehakiman RI dengan
Keputusan Menteri
1. Singkatan "PT" diletakkan di depan nama
perseroan bertujuan untuk menegaskan bahwa penggunaan kata
Perseroan Terbatas (PT) hanya untuk badan usaha yang
berbentuk Perseroan Terbatas.
2. Pemakaian nama perseroan diajukan oleh
pendiri, direksi perseroan atau kuasanya kepada Menteri
Kehakiman. Permohonan tersebut dapat diajukan bersama atau
lebih dahulu secara terpisah dari permohonan pengesahan Akta
Pendirian atau permohonan persetujuan perubahan Anggaran
Dasar. Maka perseroan dalam kegiatan usahanya wajib
memakai nama yang telah disetujui pemakaiannya oleh
Menteri Kehakiman. Untuk memungkinkan perseroan
memperoleh hak memakai suatu nama lebih dahulu dari
perseroan lainnya dan atau lebih cepat mendapat kepastian
untuk dapat menggunakan nama tersebut, maka permohonan
dapat diajukan terlebih dahulu secara terpisah dari permohonan
pengesahan Akta Pendirian. Permohonan persetujuan
pemakaian nama perseroan dapat diajukan secara langsung,
melalui pos atau melalui media lainnya seperti faxsimile atau e-
mail.
3. Persetujuan pemakaian nama perseroan yang
diajukan lebih dahulu secara terpisah dari permohonan
pengesahan Akta Pendirian diberikan paling lama 15 (lima
belas) hari setelah permohonan diterima. Apabila ditolak, maka
penolakan tersebut harus diberitahukan kepada pemohon secara
tertulis beserta alasannya dalam jangka waktu yang sama pula.
Apabila permohonan pemakaian nama perseroan tersebut
disetujui, maka pemohon wajib mengajukan permohonan
pengesahan Akta Pendirian Perseroan dalam jangka waktu
 paling lama 60 (enam puluh) hari sejak tanggal persetujuan
pemakaian nama. Apabila pemohon tidak mengajukan
permohonan tersebut, maka persetujuan pemakaian nama yang
telah disetujui menjadi batal.

Penolakan permohonan persetujuan pemakaian nama perseroan dapat

terjadi apabila :
a. Nama tersebut telah dipakai secara sah atau mirip dengan nama
perseroan lain.
Contoh : PT. BHAYANGKARA dengan PT. BAYANGKARA
PT. SAMPOERNA dengan PT. SEMPURNA
b. Nama tersebut bertentangan dengan ketertiban umum dan atau
kesusilaan.
c. Nama tersebut sama atau mirip dengan merek terkenal (UU No. 19
Tahun 1992) kecuali ada izin dari pemilik merek terkenal tersebut.
Ketentuan ini dapat dilakukan sepanjang daftar merek terkenal
tersebut telah dikeluarkan oleh instansi yang berwenang menyusun
daftar tersebut.
d. Nama tersebut dapat memberikan kesan adanya kaitan antara
perseroan dengan suatu lembaga pemerintah, lembaga yang
dibentuk berdasarkan peraturan perundang-undangan atau lembaga
internasional, kecuali ada izin dari yang bersangkutan.
e. Nama tersebut hanya terdiri dari angka atau rangkaian angka.
Contoh : PT. 3 atau PT. 99.
f. Nama tersebut hanya terdiri dari huruf atau rangkaian huruf yang
tidak membentuk kata. Contoh : PT. S, PT. A, atau PT. ABC.
g. Nama tersebut menunjukan maksud dan tujuan perseroan, kecuali
ada tambahan lain. Contoh : PT. Impor Ekspor.
h. Nama tersebut tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta
kegiatan perseroan.
 Contoh : PT. Andalan Fluid Sistem bergerak di bidang
pemborongan umum.
PT. Dirgantara Teknik bergerak di bidang percetakan.
i. Nama tersebut hanya merupakan nama suatu tempat antara lain
daerah, wilayah, atau Negara. Contoh : PT. Jakarta, PT. Indonesia,
PT. Singapura.
j. Nama tersebut ditambah kata dan atau singkatan kata yang
mempunyai arti sebagai perseroan terbatas, badan hukum lainnya
atau persekutuan perdata. Contoh : Usaha Dagang (UD), Koperasi
Usaha Dagang (KUD), Associate, Association, SA, SARL, AG,
Ltd, Gmbh, SDN, Sdn.Bhd, PTE, Co., & Co., NV, atau BV.

g. Pendirian
Perseroan Terbatas
Dalam Pasal 7 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa :
"Perseroan Terbatas didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan
akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia".

Dalam definisi atau persyaratan ini terdapat unsur-unsur pokok :

a. "oleh dua orang" maksudnya adalah bahwa pendirian
PT minimal harus ada dua orang, karena dalam mendirikan
perusahaan atau badan hukum harus didasarkan pada perjanjian
yang disebut "asas kontraktual". Oleh karena itu "orang" dalam hal
ini diartikan sebagai "orang perseorangan" atau sebagai "artificial
person atau natuurlijk person" yaitu badan hukum.
b. "akta notaris” artinya harus otentik dan tidak boleh di
bawah tangan melainkan dibuat oleh pejabat umum.
c. "bahasa Indonesia" artinya bukan dalam bahasa Inggris
atau bahasa-bahasa lainnya. Tetapi bukan berarti tidak boleh
diterjemahkan ke dalam bahasa lain.
 Undang-undang mewajibkan bahwa pada saat pendirian, setiap
pendiri harus mengambil bagian saham atau sejumlah saham. Apabila
ternyata setelah pengesahan oleh Menteri Kehakiman, pemegang
saham perseroan menjadi kurang dari dua orang, maka pemegang
saham wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain paling
lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut terjadi (Pasal 7
ayat (3) UU PT).
Apabila telah melewati batas waktu 6 (enam) bulan, sedangkan
sebagian sahamnya belum juga dialihkan kepada orang lain atau
pemegang sahamnya tetap kurang dari 2 (dua) orang, maka pemegang
saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau
kerugian perseroan. Atas permohonan pihak yang berkepentingan,
maka Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut (Pasal
7 ayat (4) UU PT).
Pada prinsipnya, pasangan suami isteri tidak dapat mendirikan PT,
karena mereka dianggap mempunyai "satu kepentingan" yaitu
membentuk keluarga dimana suami menjadi kepala keluarga dan isteri
menjadi ibu rumah tangga (Pasal 1 jo. 31 ayat (3) Undang-undang
No.1 Tahun 1974 tentang Perkawinan) serta adanya persatuan
kekayaan yang dihasilkan selama perkawinan, walaupun harta bawaan
dapat dipisahkan menurut kehendak suami atau isteri masing-masing
(Pasal 35 UU Perkawinan).
Dengan melihat kepentingan tersebut maka pihak ketiga harus
menganggap mereka sebagai "satu pihak", terutama bila menyangkut
persoalan pengaturan harta kekayaan di antara mereka. Secara umum,
suami-isteri berada dalam satu kesatuan harta, namun apabila pada saat
melangsungkan perkawinan suami-isteri tersebut membuat perjanjian
kawin (pisah harta), maka mereka bukan berada dalam satu kesatuan
harta (Pasal 29 UU Perkawinan).
Berdasar hal-hal di atas dan mengingat syarat pendirian PT
minimal 2 pendiri, bila suami isteri yang bersangkutan tetap
berkeinginan menjadi pemegang saham, maka mereka dapat mencari 1
(satu) investor lain untuk menjadi pendiri lain PT tersebut.

h. Pengukuhan
Perseroan Terbatas
Sebelum perseroan disahkan, biasanya pendiri melakukan berbagai
kegiatan untuk kepentingan perseroan yang mengikat perseroan setelah
perseroan menjadi badan hukum, yaitu apabila :
a. Perseroan secara tegas menyatakan menerima semua
perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan
oleh pendiri dengan pihak ketiga.
b. Perseroan secara tegas menyatakan mengambil alih
semua hak dan kewajiban yang timbul dari perjanjian yang dibuat
oleh pendiri atau orang lain yang ditugaskan oleh pendiri,
walaupun perjanjian tersebut tidak dilakukan atas nama perseroan.
c. Perseroan mengukuhkan secara tertulis semua
perbuatan hukum yang dilakukan atas nama perseroan.

Bahwa perbuatan hukum pendiri tersebut dilakukan oleh pendiri

setelah perseroan didirikan tetapi belum disahkan menjadi badan
hukum. Terhadap perbuatan hukum tersebut perseroan bisa menerima,
mengambil alih, atau mengukuhkan, tetapi bisa juga sebaliknya yaitu
perseroan menolak, tidak mengambil alih atau tidak mengukuhkan,
sehingga masing-masing pendiri bertanggung jawab secara pribadi atas
segala akibat hukum yang terjadi. Kewenangan ini terdapat pada
RUPS, namun RUPS baru dapat diselenggarakan setelah perseroan
disahkan. Oleh karena itu pengukuhan dilakukan oleh seluruh pendiri,
pemegang saham dan direksi.

i. Pengesahan
Perseroan Terbatas
 Akta Pendirian PT harus disahkan oleh Menteri Kehakiman. Para
pendiri atau pemegang kuasa pendiri (Notaris atau orang lain)
bersama-sama mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan
Akta Pendirian Perseroan.
Pengesahan diberikan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari
terhitung sejak permohonan diterima (Pasal 9 ayat (2) UU PT).
Maksudnya adalah bahwa permohonan yang diajukan sudah
memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku dan harus diterima oleh pejabat bersangkutan.
Apabila permohonan ditolak, maka harus diberitahukan kepada
pemohon secara tertulis beserta alasannya dan diumumkan dalam
jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) hari sejak permohonan
diterima.

j. Pendaftaran
Perseroan Terbatas
Pasal 21 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa Akta Pendirian PT
yang telah disahkan oleh Pemerintah (Menteri Kehakiman) selanjutnya
oleh Direksi wajib didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan
ketentuan yang diatur dalam Undang-undang No.3 Tahun 1982 tentang
Wajib Daftar Perusahaan (WDP).
Hal-hal yang wajib didaftarkan adalah:
a. Akta pendirian sesuai dengan pengesahan Menteri
Kehakiman.
b. Akta perubahan Anggaran Dasar beserta surat
persetujuan Menteri Kehakiman.
c. Akta perubahan Anggaran Dasar beserta Laporan
kepada Menteri Kehakiman.

Pendaftaran Akta Pendirian dan akta-akta perubahan tersebut di

atas wajib dilakukan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau setelah penerimaan
laporan.

k. Pengumuma
n Perseroan Terbatas
Direksi PT wajib mengumumkan PT yang telah didaftarkan
tersebut dalam Tambahan Berita Negara RI (Pasal 22 UU PT).
Pengumumannya dilakukan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak pendaftaran. Tata cara pengajuan permohonan pengumuman
dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Selama pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan,
maka anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas
segala perbuatan hukum yang dilakukan perseroan (Pasal 23 UU PT).

l. Sanksi
Hukum Perseroan Terbatas
Pelanggaran atau kelalaian atas pelaksanaan kewajiban untuk
mendaftarkan dan mengumumkan pendirian PT sesuai dengan
peraturan yang berlaku, diancam dengan sanksi pidana atau perdata.
Pasal 23 UU PT mengatur sanksi perdata bagi Direksi perseroan yang
tidak melaksanakan kewajiban untuk mendaftarkan perseroan dalam
Daftar Perusahaan dan mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara
RI menurut UU PT.
Selain itu UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan
juga mengatur sanksi pidana bagi direksi yang melalaikan atau tidak
memenuhi kewajiban mendaftarkan perusahaan diancam dengan
pidana penjara atau denda. Sanksi pidana dalam UU WDP terdapat
pada :
1) Pasal 32 ayat (1) mengenai ancaman pidana
penjara maksimal 3 (tiga) bulan atau denda pidana maksimal
sebesar Rp. 3.000.000,- (tiga juta rupiah) terhadap direksi yang
 tidak mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan
dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi
kewajibannya. Tindak pidana ini termasuk dalam kategori
kejahatan.
2) Pasal 33 ayat (1) mengenai ancaman pidana
penjara maksimal 3 (tiga) bulan atau pidana denda maksimal Rp.
1.500.000,- (satu juta lima ratus ribu rupiah) terhadap direksi yang
melakukan atau menyuruh melakukan pendaftaran secara keliru
atau tidak lengkap dalam Daftar Perusahaan. Tindak pidana ini
termasuk dakam kategori pelanggaran.
3) Pasal 34 ayat (1) mengenai ancaman pidana
penjara maksimal 2 (dua) bulan atau pidana denda maksimal Rp.
1.000.000,- (satu juta rupiah) terhadap direksi yang tidak
memenuhi kewajiban untuk menghadap atau menolak untuk
menyerahkan atau mengajukan sesuatu pernyataan dan atau
keterangan lain untuk keperluan pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan. Tindak pidana ini termasuk kategori pelanggaran.
4) Pasal 35 ayat (1) mengenai tuntutan pidana
yang dikenakan dan dijatuhkan terhadap pengurus atau pemegang
kuasa dari badan hukum itu tidak sesuai dengan apa yang
dimaksudkan dalam Pasal 32, 33, dan 34 UU WDP. Ketentuan
pasal ini diperlakukan sama terhadap badan hukum yang bertindak
sebagai atau pemegang kuasa suatu badan hukum lain.

m. Perbuatan
Hukum Pendiri
Pasal 2 ayat (2) UU PT menyatakan bahwa untuk memperoleh
pengesahan dari Menteri Kehakiman RI agar perseroan memperoleh
status badan hukum, waktunya ditetapkan paling lama 60 (enam puluh)
hari setelah permohonan diterima. Selama masa penantian, biasanya
para pendiri memanfaatkan waktunya untuk hal-hal yang berguna yaitu
melakukan perbuatan-perbuatan hukum yang diperlukan seperti :
Para pendiri berupaya menyelesaikan hal-hal yang perlu termasuk
mengadakan transaksi atau membuat perjanjian dengan pihak ketiga.
nggota Direksi yang diangkat dan nama-namanya telah
dicantumkan dalam Akta Pendirian sudah mulai melakukan kegiatan
baik yang bersifat intern maupun dengan pihak ketiga.
Perbuatan hukum yang berkaitan dengan susunan dan penyertaan
modal serta susunan saham perseroan yang dilakukan pendiri sebelum
perseroan didirikan, harus dicantumkan dalam Akta pendirian,
maksudnya adalah sebagai berikut :
a. Perbuatan hukum yang dimaksud adalah mengenai
penyetoran saham dalam bentuk atau cara selain menggunakan
uang tunai.
b. Naskah asli atau salinan resmi akta otentik mengenai
perbuatan hukum yang terkait dengan pendirian perseroan harus
disatukan dengan Akta Pendirian. Caranya dengan melekatkan atau
menjahitkan dokumen tersebut sebagai satu kesatuan dengan Akta
Pendirian. Apabila pencantuman perbuatan hukum dan pelekatan
seperti dimaksudkan di atas tidak terpenuhi, maka perbuatan
hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban pada
perseroan kecuali dikukuhkan menurut cara yang telah ditentukan
oleh UU PT.

n. Modal dan
Saham Perseroan Terbatas
Pemilik modal PT tidak harus memimpin perusahaan karena dapat
menunjuk orang lain di luar pemilik modal untuk menjadi pimpinan.
Untuk mendirikan PT dibutuhkan sejumlah modal minimal dalam
jumlah tertentu dan berbagai persyaratan lainnya.
1) Struktur Modal
a. Modal Dasar (authorized capital) adalah sejumlah modal
yang dibutuhkan untuk menjalankan perusahaan. Pasal 25 UU
PT menentukan bahwa Modal dasar PT minimal Rp.
20.000.000,- (dua puluh juta rupiah).
b. Modal ditempatkan (issued capital atau subcribed capital)
adalah sebagian dari modal dasar yang telah disanggupi untuk
diambil para pendiri atau para pemegang saham perseroan
dalam bentuk saham, sehingga mereka mempunyai kewajiban
untuk membayar atau melakukan penyetoran kepada perseroan.
Dalam modal yang ditempatkan ini bisa termasuk saham
treasury atau treasury stock. Pasal 26 ayat (1) UU PT
menentukan bahwa pada saat pendirian PT, minimal 25 % dari
modal dasar harus sudah ditempatkan.
Saham treasury atau Treasury stock adalah saham yang
telah dikeluarkan ke masyarakat oleh perseroan dan kemudian
diambil/dibeli kembali. Saham treasury tidak memperoleh
deviden dan tidak dapat dipergunakan dalam pemungutan suara
karena selama dipegang oleh perseroan saham treasury tidak
mempunyai hak suara.
c. Modal disetor (paid up capital) adalah sejumlah modal yang
benar-benar ada dalam kas PT. Pasal 26 ayat (2) UU PT
menentukan bahwa setiap penempatan modal tersebut, 50%
(lima puluh persen) dari nilai nominal setiap saham yang
dikeluarkan harus telah disetor.
Pasal 26 ayat (3) UU PT menegaskan bahwa sisa dana
(50% lagi) atau seluruh saham yang telah dikeluarkan harus
sudah disetor penuh pada saat pengesahan PT oleh Menteri
Kehakiman RI dengan bukti penyetoran yang sah.
Penundaan atau mengangsur tidak mungkin dilakukan
setelah pengesahan perseroan, karena pengeluaran saham
seanjutnya harus tetap disetor penuh. Apabila ada pemegang
 saham yang mempunyai tagihan terhadap perseroan, maka
tagihannya tidak boleh dipergunakan sebagai kompensasi
kewajiban penyetoran atas sahamnya. Seandainya terjadi inflasi
atau sebaliknya nilai mata uang rupiah menguat, maka dengan
sendirinya batas minimum modal dasar juga akan diubah atau
diadakan penyesuaian. Hal ini diatur lebih lanjut dengan
Peraturan Pemerintah.

2) Penyetoran Atas Saham

Saham adalah surat bukti penyertaan modal dalam
kepemilikan suatu Perseroan Terbatas. Penyetoran atas saham bisa
dalam bentuk uang atau dalam bentuk benda berwujud atau benda
tidak terwujud yang dapat dinilai dengan uang. Penilaian harga
tersebut ditetapkan oleh “ahli” yaitu perseorangan atau badan
hukum yang disahkan oleh pemerintah dan berdasarkan keahlian
atau pengetahuannya mampu untuk menilai harga benda tersebut
dan tidak terikat pada perseroan.
Penyetoran saham secara tunai dilakukan pada saat
pendirian atau telah disetor penuh paling lambat sesudah perseroan
memperoleh pengesahan sebagai badan hukum dari Menteri
Kehakiman. Penyetoran harus disertai bukti penyetoran yang sah.
Setelah perseroan menjadi badan hukum, maka setiap pengeluaran
saham oleh perseroan harus dibayar penuh oleh pemegang saham.

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain dalam bentuk uang
harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau
macam, status, tempat kedudukan dan lain-lain yang dianggap
perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.
Penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak
(immovables/onroerende goederen/zaken) harus diumumkan
beserta rinciannya di dalam dua surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang terbit di tempat kedudukan perseroan dan
peredarannya secara nasional, bertujuan agar diketahui oleh umum
dan memberi kesempatan kepada pihak yang berkepentingan untuk
dapat mengajukan keberatan atas penyerahan benda tidak bergerak
tersebut sebagai setoran saham. Penyetoran atas saham dalam
bentuk lain harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

Jumlah nominal saham dinyatakan dalam bentuk mata uang

Republik Indonesia (Pasal 42 UU PT). Saham yang dikeluarkan PT
terdiri dari dua jenis, yaitu :
a. Saham atas nama (op naam) adalah saham yang nama
pemiliknya tercantum dalam sertifikat saham.
b. Saham atas tunjuk (aan toonder) adalah saham yang tidak
mencantumkan nama pemegang saham.

Cara peralihan hak atas saham diatur dalam Pasal 49 UU PT

adalah sebagai berikut :
a. Untuk saham atas nama (op naam) dilakukan dengan akta
pemindahan hak baik akta notaris maupun akta di bawah
tangan. Setiap pemindahan hak atas saham dicatat dalam daftar
Pemegang Saham.
b. Untuk saham atas tunjuk (aan toonder) dilakukan dengan
penyerahan surat saham (secara fisik) dari tangan ke tangan.

Jenis saham berdasarkan hak yang diperoleh pemegang saham

adalah sebagai berikut :
a. Saham Biasa adalah saham yang tidak memberikan hak lebih
pada pemegangnya.
b. Saham Preverent / Istimewa adalah saham yang memberikan
prioritas atau hak lebih bagi pemegangnya. Misalnya hak untuk
didahulukan dalam mendapat keuntungan/deviden.
 Hak-hak pemegang saham yang diatur dalam UU PT antara lain :
a. Hak untuk hadir dalam RUPS dan menggunakan hak suaranya
dalam RUPS.
Berdasarkan ketentuan Pasal 72 UU PT, setiap saham yang
dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali Anggaran
Dasar menentukan lain (“one share one vote”).
b. Hak untuk meminta kepada PT agar sahamnya dibeli dengan
harga wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui
tindakan PT yang merugikan pemegang saham berupa
perubahan Anggaran Dasar, penjualan jaminan, pertukaran
sebagian besar atau seluruh kekayaan PT atau penggabungan,
peleburan atau pengambil alihan PT.
c. Hak meminta Direksi untuk menyelenggarakan RUPS, bila
pemegang saham mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah atau
sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar.

3) Penambahan Modal
Penambahan modal perseroan yaitu penambahan modal
dasar, modal ditempatkan dan modal disetor dan hanya dapat
dilakukan berdasarkan keputusan RUPS yang sah serta
dilaksanakan sesuai dengan keputusan mengenai panggilan rapat,
kuorum, dan jumlah suara untuk perubahan Anggaran Dasar.
Dalam Anggaran Dasar menentukan bahwa seluruh saham
yang dikeluarkan dalam penambahan modal harus terlebih dahulu
ditawarkan kepada setiap pemegang saham dan harus seimbang
dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama
(proportionally). Apabila pemegang saham tidak menggunakan hak
untuk membeli saham tersebut setelah lewat waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak penawaran, maka perseroan berhak
 menawarkan kepada karyawan sebelum menawarkan kepada orang
lain dengan memberi jumlah tertentu atas saham tersebut.
Ketentuan mengenai saham yang ditawarkan kepada karyawan
diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah.

4) Pengurangan Modal
Pengurangan Modal adalah pengurangan modal dasar,
modal ditempatkan, dan modal disetor dan hanya dapat dilakukan
berdasarkan keputusan RUPS serta dilaksanakan sesuai dengan
keputusan mengenai panggilan rapat, kuorum, dan jumlah suara
untuk perubahan Anggaran Dasar (Pasal 35 UU PT).
Direksi wajib memberitahukan secara tertulis keputusan
tersebut kepada semua kreditor dan mengumumkannya dalam
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia serta dalam 2 (dua)
surat kabar harian paling lambat 7 (tujuh) hari terhitung sejak
tanggal keputusan.
Pengurangan modal berlaku setelah Perubahan Anggaran
Dasar mendapat persetujuan Menteri Kehakiman dan harus
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan serta diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI
(Pasal 21 dan Pasal 22 UU PT).

o. Organ
Perseroan Terbatas
Organ PT adalah RUPS, Direksi dan Komisaris (Pasal 1 ayat (2) UU
PT).
1) RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ
perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan
 dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada
Direksi atau Komisaris (Pasal 1 angka (3) UU PT). RUPS berhak
memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan
PT dari Direksi dan Komisaris.
2) Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh
atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan
serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan
sesuai ketentuan Anggaran Dasar (Pasal 1 angka (4) UU PT).
3) Komisaris
Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan
nasehat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan (Pasal 1
angka (5) UU PT).

p. Berakhirnya
Perseroan Terbatas
Pasal 114 UU PT menentukan suatu perseroan menjadi bubar atau
berakhir karena :
1) Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
2) Jangka waktu PT sudah berakhir.
3) Bubar karena penetapan Pengadilan.
4) Penetapan Pengadilan tentang pembubaran PT
dilakukan berdasarkan permohonan dari :
a. Kejaksaan, karena dugaan bahwa perseroan melanggar
kepentingan umum.
b. Pemegang saham mewakili paling sedikit 10% suara.
c. Pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya
cacat hukum dalam Akta Pendirian PT.
q. Jenis-jenis
Perseroan Terbatas
1) Perseroan Terbatas (PT) Tertutup
PT Tertutup adalah PT yang saham perusahaannya hanya
bisa dimiliki oleh orang-orang tertentu yang telah ditentukan dan
tidak menerima pemodal dari luar secara sembarangan. Pada
umumnya jenis PT ini adalah PT keluarga, kerabat atau saham
yang di kertasnya sudah tertulis nama pemilik saham yang tidak
mudah untuk dipindahtangankan ke orang atau pihak lain.
2) Perseroan Terbatas (PT) Terbuka
PT Terbuka adalah perusahaan yang sebagian atau seluruh
sahamnya dimiliki oleh masyarakat. Saham-saham perusahaan
tersebut boleh dibeli dan dimiliki oleh semua orang tanpa
terkecuali sehingga sangat mudah untuk diperjual belikan ke
masyarakat.
Pada umumnya saham PT Terbuka kepemilikannya atas
unjuk, bukan atas nama sehingga tak sulit menjual maupun
membeli saham PT Terbuka tersebut. Penjualan saham ke
masyarakat dilakukan dengan cara Initial Public Offering (IPO)
yaitu proses penawaran saham perusahaan kepada masyarakat
untuk pertama kali. Perusahaan seperti ini biasanya mempunyai
tambahan singkatan “Tbk.” di belakang nama perusahaannya.
3) Perseroan Terbatas (PT) Domestik atau PT Penanaman
Modal Dalam Negeri (PMDN)
PT Domestik adalah perusahaan yang berdiri dan
menjalankan kegiatan operasionalnya di dalam negeri dan harus
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
dalam negeri.
4) Perseroan Terbatas (PT) Asing atau PT Penanaman Modal
Asing (PMA)
 PT Asing adalah perusahaan yang didirikan di negara lain
dengan aturan dan hukum yang berlaku di negara tempat PT itu
didirikan. Pemerintah Indonesia telah menetapkan bahwa setiap
perusahaan atau pemodal asing yang ingin berbisnis dan beroperasi
di dalam negeri yang berbentuk PT harus taat dan tunduk terhadap
aturan dan hukum yang berlaku di Indonesia.
5) Perseroan Terbatas (PT) Perseorangan
PT Perseorangan adalah perusahaan yang sahamnya telah
dikeluarkan dan hanya dimiliki oleh satu orang saja. Orang yang
menguasai saham tersebut juga bertindak atau menjabat sebagai
direktur di perusahaan tersebut. Dengan begitu otomatis orang itu
akan akan memilik kekuasaan tunggal yaitu mengusai wewenang
diektur dan juga RUPS.
6) Perseroan Terbatas (PT) Umum atau PT Publik
PT Umum adalah perusahaan yang kepemilikan sahamnya
bebas oleh siapa saja dan juga terdaftar di Bursa Efek.

III. KOPERASI
Diatur dalam UU No. 25 Tahun 1992 tentang Perkoperasian. UU
ini mencabut berlakunya UU. No. 14 Tahun 1967 tentang Pokok-pokok
Perkoperasian.
a. Pengertian Koperasi
1) Adalah suatu kumpulan orang-orang untuk bekerja sama demi
kesejahteraan bersama.
2) Adalah badan hukum yang beranggotakan orang-orang atau badan
hukum koperasi yang melandaskan kegiatan usahanya berdasarkan
prinsip-prinsip koperasi sekaligus sebagai gerakan ekonomi rakyat
yang berdasarkan asas kekeluargaan (Pasal 1 ayat (1) UU No.25
Tahun 1992).
 Koperasi merupakan badan usaha yang sesuai dengan susunan
perekonomian sebagaimana ditentukan dalam Pasal 33 ayat (1) UUD
1945 bahwa perekonomian disusun sebagai usaha bersama
berdasarkan asas kekeluargaan.

b. Tujuan Koperasi
Koperasi bertujuan untuk mensejahterakan anggota khususnya dan
masyarakat pada umumnya, serta ikut membangun tatanan
perekonomian nasional dalam rangka mewujudkan masyarakat yang
maju, adil dan makmur berlandaskan Pancasila dan UUD 1945.

c. Prinsip-prinsip Koperasi
Badan usaha Koperasi melaksanakan Prinsip Koperasi sebagai
berikut :
1) Keanggotaan bersifat sukarela dan terbuka.
2) Pengelolaan dilakukan secara demokratis.
3) Pembagian Sisa Hasil Usaha (SHU) dilakukan secara adil
sebanding dengan besarnya jasa usaha masing-masing anggota.
4) Pemberian balas jasa terbatas terhadap modal.
5) Kemandirian atau tidak tergantung kepada pihak lain.
6) Pendidikan perkoperasian untuk mewujudkan tujuan koperasi.
7) Kerjasama antar Koperasi.

Sisa Hasil Usaha (SHU) merupakan pendapatan Koperasi yang

diperoleh dalam satu tahun buku dikurangi dengan biaya, penyusutan
dan kewajiban lainnya termasuk pajak dalam tahun buku yang
bersangkutan.

d. Fungsi dan Peranan Koperasi

 1) Membangun dan mengembangkan potensi serta kemampuan
ekonomi anggota pada khusunya dan masyarakat pada umumnya
untuk meningkatkan kesejahteraan ekonomi dan sosialnya.
2) Berperan serta aktif dalam upaya mempertinggi kualitas kehidupan
manusia dan masyarakat.
3) Memperkokoh perekonomian rakyat sebagai dasar kekuatan dan
ketahanan perekonomian nasional.
4) Berusaha untuk mewujudkan dan mengembangkan perekonomian
nasional yang merupakan usaha bersama atas asas kekeluargaan
dan demokrasi ekonomi.

e. Bentuk Koperasi
1) Koperasi Primer adalah Koperasi yang didirikan oleh dan
beranggotakan orang seorangan. Koperasi Primer dibentuk oleh
minimal 20 (dua puluh) orang. Untuk mendirikan sebuah Koperasi
Primer dibutuhkan minimal 20 (dua puluh) orang yang mempunyai
kegiatan dan kepentingan ekonomi yang sama, misalnya sejumlah
karyawan dari sebuah perusahaan, sekumpulan pedagang di sebuah
pasar, sekumpulan petani di sebuah desa, sekumpulan warga di
suatu kompleks perumahan, dll.
2) Koperasi Sekunder adalah Koperasi yang didirikan oleh dan
beranggotakan beberapa Koperasi. Koperasi Sekunder dibentuk
oleh minimal 3 (tiga) Koperasi Primer.

Penggabungan (amalgamasi) dan peleburan Koperasi dapat

dilakukan dengan pertimbangan pengembangan dan/atau efisiensi
usaha pengelolaan Koperasi sesuai dengan kepentingan anggota.
Penggabungan atau peleburan Koperasi dilakukan dengan persetujuan
Rapat Anggota masing-masing Koperasi.

f. Pendirian Koperasi
 Pembentukan Koperasi (baik Koperasi Primer maupun Koperasi
Sekunder) dilakukan dengan akta pendirian yang memuat Anggaran
Dasar Koperasi (Pasal 7 UU Koperasi).

g. Isi Anggaran Dasar Koperasi

Pembentukan sebuah Koperasi dilakukan dengan membuat Akta
Pendirian yang memuat Anggaran Dasar Koperasi. Anggaran Dasar
tersebut memuat daftar nama pendiri, nama dan tempat kedudukan,
maksud dan tujuan serta bidang usaha, ketentuan mengenai
keanggotaan, ketentuan mengenai pelaksanaan Rapat Anggota,
ketentuan mengenai pengelolaan Koperasi, ketentuan mengenai
permodalan, ketentuan mengenai jangka waktu berdirinya Koperasi,
ketentuan mengenai pembagian Sisa Hasil Usaha dan Ketentuan
mengenai sanksi.
Anggaran Dasar Koperasi dapat diubah jika Rapat Anggota
menghendakinya dan bila ada perubahan yang menyangkut tentang
penggabungan, pembagian, dan perubahan bidang usaha Koperasi.
Apabila terjadi perubahan Anggaran Dasar Koperasi, maka harus
mengajukan permohonan pengesahan dari Departemen Koperasi dan
Pengusaha Menengah Kecil.

h. Status Badan Hukum Koperasi

Koperasi adalah Badan Hukum (Pasal 1 UU No. 25 Tahun 1992).
Koperasi akan memperoleh Badan Hukum setelah akta pendiriannya
disahkan oleh Pemerintah dengan mengajukan permohonan tertulis
yang disertai Akta Pendirian Koperasi, berita acara rapat pembentukan
Koperasi, surat bukti penyetoran modal (minimal sebesar simpanan
pokok), serta rencana awal kegiatan Koperasi melalui Departemen
Koperasi dan Pengusaha Menengah Kecil (Pasal 9 UU Koperasi).
Pengesahan Akta Pendirian Koperasi akan diberikan paling lama 3
(tiga) bulan setelah diterimanya permintaan pengesahan dan wajib
 diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (Pasal 10 ayat
(2) dan (3) UU No.25 tahun 1992).

i. Struktur organisasi Koperasi

Pengelola Koperasi diangkat untuk mewujudkan profesionalisme
dalam pengelolaan Koperasi. Dengan demikian sesuai kepentingannya
Koperasi dapat mengangkat Pengelola sebagai Manager atau Direksi.
Berdasarkan Pasal 21 UU No.25 Tahun 1992, Koperasi
mempunyai perangkat atau unsur elemen anggota pengelola Koperasi
yaitu :
1) Rapat Anggota
Rapat Anggota adalah pihak yang memegang kekuasaan
tertinggi dalam struktur organisasi koperasi. Rapat Anggota
dihadiri oleh anggota yang pelaksanaannya diatur dalam Anggaran
Dasar yaitu paling sedikit dilaksanakan setiap satu tahun sekali dan
dapat diadakan jika ada sesuatu hal yang mendesak dan perlu
diambil keputusan sesegera mungkin.

Kewenangan Rapat Anggota adalah membuat berbagai

keputusan strategis koperasi serta menetapkan antara lain :
1. Anggaran Dasar.
2. Anggaran rumah tangga, anggaran kerja dan anggaran
belanja koperasi.
3. Kebijakan umum di bidang organisasi, manajemen dan
usaha koperasi.
4. Pemilihan, pengangkatan, pemberhentian pengurus dan
pengawas
5. Pengesahan pertanggungjawaban pengurus dalam
pelaksanaan tugasnya.
6. Pembagian hasil usaha.
 7. Penggabungan, peleburan, pembagian dan pembubaran
koperasi.
8. Mengesahkan laporan neraca.

2) Pengurus Koperasi
Pengurus Koperasi merupakan pemegang kuasa Rapat
Anggota. Pengurus adalah orang-orang yang dipilih untuk masa
jabatan maksimal (5) lima tahun sesuai dengan Anggaran Dasar
Koperasi. Sepertiga anggota pengurus Koperasi dapat dipilih dari
orang-orang yang bukan anggota Koperasi, sedangkan sisanya
sebesar dua pertiga adalah harus benar-benar berasal dari anggota
Koperasi. Susunan Pengurus Koperasi dicantumkan dalam Akta
Pendirian Koperasi.
Pengurus Koperasi memiliki tugas dan tanggung jawab
untuk menjalankan dan melaksanakan segala hal yang tercantum
dalam keputusan Anggaran Dasar, Anggaran Rumah Tangga dan
Rapat Anggota. Pengurus Koperasi bertanggung jawab langsung
kepada Rapat Anggota. Berdasarkan Pasal 30 UU Koperasi, tugas
pengurus adalah :
b. Mengelola Koperasi dan usahanya.
c. Mengajukan rancangan rencana
kerja serta rancangan rencana anggaran pendapatan dan belanja
Koperasi.
d. Menyelenggarakan Rapat Anggota.
e. Mengajukan laporan keuangan dan
pertanggungjawaban pelaksanaan tugas.
f. Menyelenggarakan pembukuan
keuangan dan inventaris secara tertib.
g. Memelihara daftar buku anggota
dan pengurus.
 Tidak menutup kemungkinan bagi penuntut umum untuk
melakukan penuntutan apabila Pengurus Koperasi, baik secara
bersama-sama maupun sendiri-sendiri, melakukan kesalahan
dengan sengaja atau lalai dalam tugas. Sehingga segala kerugian
yang diderita Koperasi menjadi tanggung jawab Pengurus Koperasi
yang melakukan kesalahan tersebut.

3) Pengawas atau Badan Pemeriksa Koperasi

Pengawas adalah orang yang bertugas melakukan
pengawasan terhadap pelaksanaan kebijaksanaan dalam
pengelolaan Koperasi. Pengawas merupakan suatu jabatan pada
Koperasi yang anggotanya dipilih dari anggota Koperasi dan tidak
boleh merangkap jabatan lain pada Koperasi tersebut. Pengawas
bertanggung jawab langsung kepada Rapat Anggota.

Berdasarkan Pasal 39 UU Koperasi, tugas Pengawas adalah :

a. Melakukan
pengawasan terhadap kebijaksanaan dalam pengelolaan
Koperasi.
b. Membuat
laporan tertulis tentang hasil pengawasan.
c. Memeriksa
pembukuan keuangan dan kekayaan koperasi, tata kehidupan
koperasi dan pelaksanaan kebijakan pengurus koperasi.

Pengawas berwenang meneliti catatan yang ada pada

Koperasi serta mendapatkan segala keterangan yang diperlukan.
Koperasi dapat meminta jasa audit kepada Akuntan Publik dalam
rangka peningkatan efisiensi, pengelolaan yang bersifat terbuka
dan melindungi pihak yang berkepentingan.
j. Anggota Koperasi
Merupakan individu-individu atau koperasi-koperasi yang menjadi
bagian dari koperasi tersebut sesuai dengan persyaratan yang telah
ditentukan. Sebagai anggota koperasi wajib membayar sejumlah uang
untuk simpanan pokok dan simpanan wajib.
Di dalam Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) No.
27 (Revisi 1998), disebutkan bahwa karakteristik utama koperasi yang
membedakan dengan badan usaha lain adalah anggota koperasi
memiliki identitas ganda yaitu anggota koperasi yang merupakan
pemilik sekaligus pengguna jasa koperasi. Umumnya koperasi
dikendalikan secara bersama oleh seluruh anggotanya, dimana setiap
anggota memiliki hak suara yang sama dalam setiap keputusan yang
diambil koperasi.
Pembagian keuntungan koperasi atau yang biasa disebut dengan
Sisa Hasil Usaha (SHU) biasanya dihitung berdasarkan andil anggota
tersebut dalam koperasi, misalnya dengan melakukan pembagian
deviden/keuntungan berdasarkan besar pembelian atau penjualan yang
dilakukan oleh si anggota.

k. Hak dan Kewajiban Anggota Koperasi

Hak-hak yang dimiliki oleh anggota Koperasi adalah sebagai berikut :
a. Menghadiri, menyatakan pendapat dan memberikan
suara dalam Rapat Anggota.
b. Memilih dan/atau dipilih menjadi anggota Pengurus
atau Pengawas.
c. Meminta diadakan Rapat Anggota menurut
ketentuan dalam Anggaran Dasar.
d. Mengemukakan pendapat atau saran kepada
Pengurus di luar Rapat Anggota.
e. Memanfaatkan Koperasi dan mendapat pelayanan
yang sama antara sesama anggota.
 f. Mendapatkan keterangan mengenai perkembangan
Koperasi

Kewajiban yang harus dilaksanakan oleh anggota Koperasi adalah

sebagai berikut :
a. Mematuhi Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga serta
keputusan yang telah disepakati dalam Rapat Anggota.
b. Berpartisipasi dalam kegiatan usaha yang diselenggarakan
Koperasi.
c. Mengembangkan dan memelihara kebersamaan berdasarkan asas
kekeluargaan.

l. Modal Koperasi
Modal Koperasi terdiri dari :
1) Modal Sendiri yang berasal dari :
a. Simpanan Pokok adalah sejumlah uang yang sama
banyaknya dan wajib dibayar oleh anggota pada Koperasi pada
saat masuk menjadi anggota. Simpanan pokok tidak dapat
diambil kembali selama yang bersangkutan masih menjadi
anggota.
b. Simpanan Wajib adalah jumlah simpanan tertentu yang
tidak harus sama dan wajib dibayar oleh anggota kepada
Koperasi dalam waktu dan kesempatan tertentu. Simpanan
Wajib tidak dapat diambil kembali selama yang bersangkutan
masih menjadi anggota.
c. Dana Cadangan adalah sejumlah uang yang diperoleh dari
penyisihan Sisa Hasil Usaha, yang dimaksudkan untuk
memupuk modal sendiri dan untuk menutup kerugian Koperasi
bila diperlukan.
d. Hibah.
2) Modal Pinjaman yang berasal dari :
 a. Koperasi lainnya dan atau anggotanya.
b. Bank dan lembaga keuangan lainnya.
c. Penerbitan obligasi dan surat hutang lainnya.
d. Sumber-sumber lain yang sah.

Usaha Koperasi adalah usaha yang berkaitan langsung dengan

kepentingan anggota untuk meningkatkan usaha dan kesejahteraan
anggota. Kelebihan kemampuan pelayanan Koperasi dapat
digunakan memenuhi kebutuhan masyarakat yang bukan anggota
Koperasi.

m. Pembubaran Koperasi
Pembubaran Koperasi dapat dilakukan berdasarkan :
1) Keputusan Rapat Anggota.
2) Keputusan Pemerintah.

Pemerintah dapat membubarkan Koperasi apabila :

a. Terdapat bukti bahwa Koperasi yang
bersangkutan tidak memenuhi ketentuan Undang-undang Koperasi.
b. Kegiatannya bertentangan dengan ketertiban
umum dan atau kesusilaan.
c. Kelangsungan hidupnya tidak dapat lagi
diharapkan.

n. KOPERASI INDONESIA
Koperasi Indonesia adalah organisasi ekonomi rakyat yang
berwatak sosial dan beranggotakan orang-orang, badan-badan hukum
koperasi yang merupakan tata susunan ekonomi sebagai usaha bersama
berdasar atas asas kekeluargaan (berdasarkan Undang-Undang Nomor
12 tahun 1967).
 Landasan Koperasi Indonesia yang melandasi aktivitas koperasi di
Indonesia adalah :
1. Landasan Idiil adalah Pancasila.
2. Landasan Mental adalah setia kawan dan
kesadaran diri sendiri.
3. Landasan Struktural dan gerak adalah
UUD 1945 Pasal 33 Ayat 1.

Fungsi Koperasi Indonesia adalah :

4. Sebagai urat nadi kegiatan perekonomian
Indonesia.
5. Sebagai upaya mendemokrasikan sosial
ekonomi Indonesia.
6. Untuk meningkatkan kesejahteraan warga
negara Indonesia.
7. Memperkokoh perekonomian rakyat
indonesia dengan jalan pembinaan koperasi.

Peran dan Tugas Koperasi antara lain :

1. Meningkatkan taraf hidup sederhana
masyarakat Indonesia.
2. Mengembangkan demokrasi ekonomi di
Indonesia.
3. Mewujudkan pendapatan masyarakat yang
adil dan merata dengan cara menyatukan, membina, dan
mengembangkan setiap potensi yang ada.

II. YAYASAN
(STICHING)
a. Pengertian Yayasan
 1) Adalah suatu Badan Hukum yang dilahirkan oleh suatu pernyataan
sepihak. Pernyataan itu harus berisikan pemisahan suatu kekayaan
untuk suatu tujuan tertentu, dengan penunjukkan, bagaimanakah
kekayaan itu diurus dan digunakan (pendapat Scholten).
2) Adalah suatu Badan Hukum yang terdiri atas kekayaan yang
dipisahkan dan diperuntukkan untuk mencapai tujuan tertentu di
bidang sosial, keagamaan dan kemanusiaan yang tidak mempunyai
anggota (Pasal 1 butir 1 Undang-Undang No. 16 Tahun 2001).

b. Status Badan Hukum Yayasan

Kedudukan badan hukum Yayasan diperoleh bersamaan dengan
waktu berdirinya Yayasan. Unsur-unsur yang terdapat dalam Yayasan
sebagai Badan Hukum antara lain :
1) Mempunyai harta kekayaan sendiri, yang berasal dari suatu
perbuatan pemisahan.
Kekayaan yang terpisah diperlukan untuk mengejar
tercapainya tujuan dan merupakan sumber dari segala hubungan-
hubungan hukum.
2) Mempunyai tujuan sendiri (tertentu).
Tujuan dari Yayasan harus merupakan tujuan yang idiil,
bukan tujuan yang komersiil atau tujuan untuk kepentingannya
sendiri.
3) Mempunyai alat-perlengkapan (organisasi).

Hal-hal yang dapat menyebabkan hilangnya kedudukan Yayasan

sebagai badan hukum antara lain :
a. Bertentangan dengan ketertiban umum.
b. Dalam mencapai tujuannya bertentangan dengan
kesusilaan dan hukum.
 Yayasan yang berbentuk Badan Hukum dianggap sebagai subyek
hukum dan dapat melakukan perbuatan hukum, serta mampu, berhak
dan berwenang untuk melakukan tindakan-tindakan perdata. Pada
dasarnya keberadaan Badan Hukum bersifat permanen, artinya Badan
Hukum tidak dapat dibubarkan hanya dengan persetujuan para pendiri
atau anggotanya. Badan Hukum hanya dapat dibubarkan jika telah
dipenuhi segala ketentuan dan persyaratan yang ditetapkan dalam
Anggaran Dasarnya.

c. Ciri-ciri Yayasan
1) Bersifat dan bertujuan sosial, keagamaan dan kemanusiaan.
2) Tidak semata-mata mengutamakan keuntungan atau
mengejar/mencari keuntungan penghasilan yang sebesar-besarnya.
3) Tidak mempunyai anggota.

d. Hak dan Kewajiban Yayasan

Hak dan kewajiban yang dimiliki oleh yayasan yang berbentuk
Badan Hukum adalah sebagai berikut :
1) Hak dari Yayasan adalah berhak untuk mengajukan gugatan.
2) Kewajiban dari Yayasan adalah wajib mendaftarkan yayasan
tersebut pada instansi yang berwenang untuk mendapatkan status
badan hukum.

e. Pendirian Yayasan
Di Indonesia, Yayasan dapat didirikan pada saat pendirinya masih
hidup atau dengan suatu surat wasiat. Pendiri Yayasan bebas mengatur
Yayasan sesuai dengan kehendaknya, tetapi harus tetap dijaga agar
Yayasan tidak berubah menjadi perkumpulan. Syarat formil dalam
mendirikan Yayasan adalah akta otentik dan disahkan oleh Notaris.
Akta pendirian Yayasan memuat Anggaran Dasar yang berisi tentang :
1) Kekayaan yang dipisahkan.
2) Nama dan tempat kedudukan Yayasan.
3) Tujuan Yayasan.
4) Bentuk dan susunan pengurus serta cara penggantian anggota
pengurus.
5) Cara pembubaran Yayasan.
6) Cara menggunakan sisa kekayaan dari Yayasan yang telah
dibubarkan.
BADAN HUKUM DAN KEDUDUKAN BADAN HUKUM

Disusun Untuk Memenuhi Tugas Pengganti UKD 1

Mata Kuliah Hukum Perusahaan

Disusun Oleh :
Reninta Praptadewi
E0008218

FAKULTAS HUKUM
UNIVIERSITAS SEBELAS MARET
SURAKARTA
2010